9073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 190

30 mars 1998

S O M M A I R E

A A A Rent A Car, S.à r.l., Hautcharage ……… page

9090

Agam  Fund  of  Funds  Investment  Luxembourg

Management S.A., Luxembourg …………………………………

9091

Airetsa S.A., Luxembourg……………………………………

9090

,

9091

Airmec S.A., Luxembourg …………………………………………………

9091

Aktuel Investments S.A., Luxembourg ………………………

9093

Alfina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9093

Alpet, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

9093

,

9094

Ancienne Energolux, S.à r.l., Luxembourg …………………

9094

Ancienne Thermogaz, Hellers & Cie, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9095

Cagest, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

9094

Cagest, S.à r.l. & Cie Holding S.C.A., Bertrange ……

9094

Camelia A.G., Luxembourg ………………………………………………

9095

Caresta S.A., Bertrange ………………………………………………………

9095

CBD Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9095

Chalijack S.A., Eischen …………………………………………………………

9097

Chaussures Eram, S.à r.l., Luxembourg ………

9095

,

9096

Citiselect, Sicav, Luxembourg …………………………………………

9097

Clarisse S.A., Luxembourg …………………………………………………

9097

C.M. Transports, S.à r.l., Pétange……………………………………

9097

Cobarsy S.A., Luxembourg …………………………………

9097

,

9098

Colurec S.A., Luxembourg …………………………………………………

9098

Comali S.A., Bertrange ………………………………………………………

9099

Consult Engineering S.A., Grevenmacher …………………

9099

Cortex S.A., Strassen ……………………………………………………………

9101

Co-Ventures S.A., Luxembourg ………………………………………

9098

Crefina S.A., Luxembourg …………………………………………………

9101

Cytus Investissement S.A., Luxembourg ……………………

9101

Dena Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9096

De Patt Investissement S.A., Luxembourg ………………

9101

Digest S.A., Bertrange …………………………………………………………

9100

Dino S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9102

Do Brasil S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

9102

Dry Clean, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

9102

Duwo Auto, S.à r.l., Elvange ………………………………………………

9102

East-West Express, S.à r.l., Luxembourg ……………………

9102

ECU Multiplacement, Sicav, Luxembourg …………………

9105

Edelweiss-Prestoshop S.A., Esch-sur-Alzette ……………

9104

Electronix, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

9104

Electro-Volt Automobile, S.à r.l., Luxembourg ………

9104

Ernst & Young Consulting S.A., Luxembourg …………

9105

Ernst & Young S.A., Luxembourg …………………………………

9105

Espace S.A., Luxembourg……………………………………………………

9106

Esso Luxembourg S.A., Bertrange …………………

9110

,

9111

Essonne S.A., Luxembourg…………………………………………………

9106

Ets Paul Loschetter, S.à r.l., Bertrange ………………………

9106

Eurofoil S.A., Dudelange ……………………………………………………

9107

Euroforum S.A., Luxembourg …………………………………………

9105

European Company of Guaranty and Investment

S.A., Livange …………………………………………………………………………

9103

European Money Market, Sicav, Luxembourg …………

9113

Faci S.A., Luxembourg …………………………………………………………

9108

F.A.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9106

F.A.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9107

Fang Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9109

Fiacre Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9112

FIB Investment Luxembourg Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9108

FIB Strategy, Luxembourg …………………………………………………

9109

Finalsa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9108

First European Holding S.A.H., Luxembourg

9113

,

9114

Fornebulux S.A., Luxembourg …………………………………………

9110

Fraponi S.A., Luxembourg …………………………………………………

9115

Fromagerie de Luxembourg, S.à r.l., Fentange ………

9114

Garage Ferro & Cie, S.à r.l., Alzingen …………………………

9114

Gedena S.A., Luxembourg …………………………………………………

9115

Gellet Invest S.A., Luxembourg ………………………

9112

,

9113

General Medical S.A., Luxembourg ………………………………

9116

Gilalbi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9116

Gipafin Holding S.A., Luxembourg…………………………………

9116

Girard S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9118

Gloria Verlag, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

9111

Granello S.A., Luxembourg ………………………………………………

9119

Hasdrubal Holding S.A., Luxembourg …………………………

9115

Helka S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9118

Herald Century Consolidated S.A., Luxembourg……

9074

Hofstad Holding B.V., Luxembourg ………………………………

9109

Home Call - Fondation Marcel Lascar S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9117

Horn S.A., Luxemburg …………………………………………………………

9116

ICCO International Cleaning Company, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9109

I.C.H., Invest & Consult Holding S.A., Luxembourg

9110

ID Control S.A., Luxembourg …………………………………………

9117

IDEC Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

9119

IFAS International S.A., Luxembourg……………

9118

,

9119

IFIL Investissements S.A., Luxembourg ………………………

9119

Imatix, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

9120

Immobilière de Cheret S.A., Luxembourg…………………

9120

Imprimerie Watgen, S.à r.l., Luxembourg …………………

9120

Incognito, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9120

Instra Holding S.A., Luxembourg……………………………………

9120

Jaral S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9078

J. E. G. Sports, A.s.b.l., Bettembourg ……………………………

9089

Metinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

9080

News Marking S.A., Luxembourg……………………………………

9085

Sancar Property and Trading, S.à r.l., Luxembourg

9098

HERALD CENTURY CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr John Charles Jones, consultant, residing in London (United Kingdom);
2.- The company MORGAN COMMERCIAL ENTERPRISES LTD., registered in the Registrar Companies of Dublin

under the number 259892, with its registered office in 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (Ireland), here represented by
Mr John Charles Jones, prenamed,

by virtue of one proxy given under private seal in Monaco, on October 28, 1997.
The prenamed proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art 1. There is hereby formed a Luxembourg corporation (société anonyme) under the name of HERALD

CENTURY CONSOLIDATED S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroard. Such temporary measure shall, however, have no effect on the 
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg and foreign compagnies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The corporation may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at four million Luxembourg francs (4,000,000.- LUF) divided into four thousand

(4,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to sixty million Luxembourg francs

(60,000,000.- LUF) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

9074

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

ln the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, or telex, being permitted. In case or emergency, directors
may vote by letter, telegram, telex or fac-simile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registred office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Monday of June at 14.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December

1997.

2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- Mr John Charles Jones, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- The company MORGAN COMMERCIAL ENTERPRISES LTD., prenamed, three thousand nine hundred

and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,999

Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000
The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of four million Luxembourg francs

(4,000,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charges to it in connection with its incorporation, at about eighty-five thousand Luxem-
bourg francs.

9075

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three an that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr John Charles Jones, consultant, residing in London (United Kingdom);
b) Mr Jacques De Bruyn, companies director, residing in Monaco;
c) Mr Stewart Andrew McNair, companies director, residing in Ascot (United Kingdom).
3) Has been appointed auditor:
Miss Isabelle Arend, bank employee, residing at Alzingen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
5) The registered office will be fixed at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur John Charles Jones, consultant, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
2.- La société MORGAN COMMERCIAL ENTERPRISES LTD., inscrite au registre de commerce de Dublin, sous le

numéro 259892, ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (Irlande), ici représentée par Monsieur John
Charles Jones, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Monaco, le 28 octobre 1997.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HERALD CENTURY CONSO-

LIDATED S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), divisé en quatre mille

(4.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

9076

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou
encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

9077

1.- Monsieur John Charles Jones, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

2.- La société MORGAN COMMERCIAL ENTERPRISES LTD., prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.999

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur John Charles Jones, consultant, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
b) Monsieur Jacques De Bruyn, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
c) Monsieur Stewart Andrew McNair, administrateur de sociétés, demeurant à Ascot (Royaume-Uni).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes. les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.C. Jones, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1997, vol. 502, fol. 5, case 7. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1997.

J. Seckler.

(49038/231/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

JARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée JARAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

9078

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF), repré-

senté par deux mille quatre cents (2.400) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, deux mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.399

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions quatre cent mille francs uxembourgeois (2.400.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

9079

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1997, vol. 502, fol. 8, case 12. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1997.

J. Seckler.

(49040/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

METINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
- Mrs Jolande Klijn, employée privée, residing in Bettange-Mess, and
- Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing in Contern,
acting in their capacities as proxy holders.
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by the persons mentioned thereabove, acting in their capacities as proxy holders.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company is herewith organised under the name of METINVEST S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.

9080

This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and parents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixty million Luxembourg francs (60,000,000.- LUF) rep-

resented by sixty thousand (60,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings. 

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes cf the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on June 20th, at 9.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

9081

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seven

hundred thousand Luxembourg francs (700,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named, fifty-nine thousand nine hundred and ninety-nine

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 59,999

2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., previously named, one share ………………………………………………………………………………

 1

Total: sixty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60,000
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of sixty million Luxem-

bourg francs (60,000,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1998:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., previously named;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1998:

KPMG AUDIT, having its registered office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
previously named, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

9082

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par:
- Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-Mess, et
- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par les personnes préqualifiées,
agissant en leur qualité de fondés de pouvoir.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de METINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), représenté par

soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée le

mandat entre administrateurs étant admis.

9083

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 20 juin à 9.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent mille francs luxem-

bourgeois (700.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

9084

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 59.999

2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extroardinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1998:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1998:

KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé J. Klijn, M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 100, case 9. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49041/220/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon,
agissant comme mandataire de INTERKEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
en vertu d’une procuration lui délivrée à Nassau, le 15 décembre 1997.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités

de I’enregistrement.

2) Mademoiselle Antonella Graziano, Iicenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel

(Luxembourg),

agissant comme mandataire de LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Panama,
en vertu d’une procuration Iui délivrée à Panama, le 15 décembre 1997.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec Iesquelles elle sera soumise aux formalités

de I’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’iI suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre Ies personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, iI est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWS MARKING S.A.

9085

Art. 2. Le siège social es établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 90.000.000,-

quatre-vingt-dix millions de francs belges), représenté par 9.000 (neuf mille ) actions, chacune d’une valeur nominale de
BEF 10.000,- (dix mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de BEF.10.000,- (dix millle francs belges) chacune,
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’iI y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

Ie droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de I’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

9086

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par Iettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
lI ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10.08.1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

9087

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième mercredi du mois de septembre de

chaque année, à 12.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les assemblées

générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédant créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

9088

Dispositions générales

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussingé déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,- (soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à 125 (cent vingt-cinq) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, préqualifiée…………………………………………………………………………………………………

124 actions

2. LA PLACE FlNANClAL MANAGEMENT INC., préqualifiée ………………………………………………………………………       1 action
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 838, fol. 19, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 23 décembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(49044/207/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. E. G. SPORTS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3279 Bettembourg, 5, rue de la Scierie.

—

STATUTS

Constitué sous forme d’une association sans but lucratif entre les soussignés:
1) Gros Pascal, 89, route de Noertzange à L-3861 Schifflange.
2) Jungels Claude, 5, rue de la Scierie à L-3279 Bettembourg.
3) Epifanio Davi, 27, rue de la Crosnière à L-4696 Lasauvage.
Ces associés sont désignés comme suit:
Comme Président, nous avons: M. Gros Pascal.
Comme Secrétaire, nous avons: M. Jungels Claude.
Comme Trésorier, nous avons: M. Epifanio Davi.
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

. L’association est dénommée J. E. G. SPORTS, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi au 5, de la rue de la Scierie à L-3279 Bettembourg.
Art. 3. Elle a pour but toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du sport.
Elle peut s’affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique au sien ou plus généralement

ayant comme but la pratique ou la promotion du sport. Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales

9089

entre ses membres et ses concurrents, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la
défense des intérêts sportifs de ses adhérants et de représenter ses intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II. Des associés et des membres d’honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme membres par les présents statuts, toute

personne manifestant la volonté déterminée d’observer les présents statuts si agrée par le conseil d’administration.
L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Art. 6. La cotisation annuelle sera fixée à 500,- LUF.
Art. 7. Les membres de l’association peuvent se retirer en présentant leur démission par lettre recommandée au

président du conseil d’administration. Est réputé démissionnaire l’associé ayant refusé de payer les cotisations ou ayant
omis de les verser au profit de l’association.

Art. 8. L’association est dirigée par un conseil d’administration qui peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires,

trésoriers administratifs, ou autres, associés ou non, rémunérés ou non.

Art. 9. Le conseil se réunit sur invitation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses

membres est présente. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents. Les
membres qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir du vote.

Le partage des voix se fera équitativement entre les membres du conseil d’administration.
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions ou sont inscrits les noms des personnes présentes,

l’ordre du jour ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après appro-
bation du compte rendu lors de la réunion suivante.

Chapitre III. Divers

Art. 10. Dans le cas d’une dissolution volontaire rien ne peut être pris aux trois membres fondateurs de l’asso-

ciation.

Le reste qui se trouve dans la caisse de l’association ou sur un compte à la banque, ira à la commune de Bettembourg.

(Office Social)

Art. 11. Toutes les questions qui ne sont pas prévues par les présents statuts sont réglées par les dispositions de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 12. Il a été convenu d’ouvrir un ou plusieurs comptes bancaires au nom de J.E.G. SPORTS, A.s.b.l.
Art. 13. Il a été convenu que chaque soussigné M. Gros Pascal, M. Jungels Claude et M. Epifanio Davi a le pouvoir de

signature pour effectuer des payement jusqu’à la somme de 500.000,- (cinq cents mille) francs.

Au-dessus de cette somme il y aura nécessité de minimum deux signatures des trois soussignés de l’association.
Bettembourg, le 1

er

janvier 1998.

P. Gros

C. Jungels

D. Epifanio

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Trésorier

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(49053/000/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

A A A RENT A CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4924 Hautcharage, 20, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1997, vol. 308, fol. 38, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour AAA RENT A CAR, S.à r.l.

Signature

(49054/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AIRETSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.587.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

AIRETSA S.A.

M. Korrodi

R. Santschi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49056/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9090

AIRETSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.587.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 18 septembre 1997

La démission de Monsieur Rudolf Forster de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons personnelles,

est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

LACIM REVISIONS AG, ayant son siège social à Zurich (Suisse) est nommé Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Par ailleurs, le siège social de la société est transféré au 22, boulevard Royal à L-2952 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme

AIRETSA S.A.

M. Korrodi

R. Santschi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49057/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.671.

—

Suite aux divers changements enregistrés, le Conseil d’Administration de la société se compose en date du 1

er

décembre 1997 de:

Messieurs

Jean-Paul Gruslin;
Gaëtan Delvaux de Fenffe;
Philippe Lhoest;
Jean-Luc Gavray;
Freddy Van Den Spiegel.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures autorisées

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49055/011/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AIRMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport du Findel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AIRMEC S.A., avec siège social à L-1110

Luxembourg, Aéroport du Findel,

constituée sous la dénomination AIRMEC, S.à r.l., en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à

Luxembourg, en date du 29 septembre 1983, publié au Mémorial C, Receuil Spécial, numéro 307, du 04 novembre 1983,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 23 août 1988,

publié au Mémorial C, Receuil Spécial, numéro 304, du 18 novembre 1988,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 12 octobre 1993,

publié au Mémorial C, Receuil Spécial, numéro 583, du 8 décembre 1993,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 13 octobre 1994,

publié au Mémorial C, numéro 47, du 30 janvier 1995,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Alphonse Lentz, en date du 26 janvier 1996, publié au

Mémorial C, numéro 185, du 12 avril 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Bertram Pohl, administrateur de société, demeurant à CH-1724

Serpicloz, Maison Trautheim, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Théo Bodem, administrateur de société, demeurant à L-9169

Mertzig, 22, Collette’s Pasch.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

9091

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission d’un administrateur.
2. Révocation du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs en fonction.
5. Et engagement de la société vis à vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 octobre 1997, la démission de Monsieur Richard Le Lion, directeur, demeurant à St. Ouens, Jersey C.I. Omega,
Chemin du Moulin, de sa fonction d’administrateur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 octobre 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, de sa fonction de commissaire aux comptes, Madame Arzelle Heier, accounting Officer, demeurant à L-8084
Bertrange, 4, rue des Lilas et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de ce

jour, pour une durée de six années comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE DU CENTRE,
S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de proroger pour une durée

de six années à compter de ce jour, le mandat des administrateurs actuellement en fonction.

Leur mandat prendra fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Conseil d’administration

De tout ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration est actuellement composé comme suit:
1. Monsieur Bertram Pohl, prédit;
2. Monsieur Milton Heier, pilote, demeurant à L-8084 Bertrange, 4, rue des Lilas;
3. Monsieur Théo Bodem, prédit;
4. et Monsieur Robin Giesbrecht, mécanicien d’avions, demeurant à L-1311 Luxembourg, 26, boulevard Cahen.
Leur mandat prendra fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents, ont décidé de nommer comme administrateurs-délégués pour une durée de six

années à compter de ce jour, savoir:

1. Monsieur Bertram Pohl, prédit;
2. et Monsieur Théo Bodem, prédit.
Leur mandat prendra fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, rappele l’article six des statuts,

concernant l’engagement de la société vis à vis des tiers, dont la teneur suit:

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la signature individuelle de l’un des administrateurs-délégués.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Pohl, J.-P. Cambier, T. Bodem, M. Heier, R. Giesbrecht, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997, vol. 836, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

N. Muller.

(49058/224/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9092

AKTUEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

J.-R. Bartolini

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49059/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ALFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.306.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 1997

La démission de Monsieur Rudolf Forster de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons personnelles,

est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

LACIM REVISIONS A.G., ayant son siège social à Zürich (Suisse) est nommée Commissaire aux Comptes en rempla-

cement de Monsieur Rudolf Forster, Commissaire aux Comptes démissionnaire; son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour ALFINA S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun

M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49060/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ALPET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.415.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. IPSOS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Igal Kaino, administrateur de sociétés, demeurant à Istanbul,
ici représenté par Monsieur Albert Aflalo, préqualifié, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Istanbul, le 21 novembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société

ALPET, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 14 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 366
du 11 décembre 1985 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 44 du 27 janvier 1995,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à raison de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à dix millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,- LUF) par l’émission de dix mille (10.000) parts sociales nouvelles ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes la société IPSOS HOLDING S.A., préqualifiée et représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les dix mille (10.000) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces,

de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

9093

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède les associés décident de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois (10.500.000,- LUF), représenté

par dix mille cinq cents (10.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Il a été souscrit comme suit:
- IPSOS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, dix mille quatre cent quatre-vingt-cinq

parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(10.485)

- Monsieur Igal Kaino, administrateur de sociétes, demeurant à Istanbul, quinze parts sociales ………………

        (15)

Total: dix mille cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………

(10.500)»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 15, case 12. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49061/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ALPET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.415.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49062/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49063/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.177.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49092/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CAGEST, S.à r.l. &amp; Cie HOLDING S.C.A.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 25.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49093/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9094

CAMELIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 24 décembre 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49094/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CARESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49097/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CBD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49098/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ANCIENNE THERMOGAZ, HELLERS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Millewée.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49064/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CHAUSSURES ERAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.703.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CHAUSSURES

ERAM, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare (R. C. Luxembourg B numéro 24.703),
constituée par acte du notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1986, publié au
Mémorial C numéro 304 du 28 octobre 1986, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire Marc Elter
en date du 12 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 54 du 5 février 1993.

L’assemblée se compose de:
1. La société en commandite par actions de droit français ERAM, ayant son siège social à F-49110 Saint-Pierre-

Montlimart (France);

2. Monsieur Gérard Biotteau, administrateur de sociétés, demeurant à F-44117 Saint-André-des-Eaux (France);
3. Monsieur Marc Biotteau, administrateur de sociétés, demeurant à J4H4C6 Longueuil, 380, rue Guillaume, Québec

(Canada);

4. Monsieur Luc Biotteau, administrateur de sociétés, demeurant à F-49270 Champtoceaux, L’Hermitage (France);
5. Monsieur Xavier Biotteau, administrateur de sociétés, demeurant à F-49110 Saint-Pierre-Montlimart, 30, allée de

l’Ecusson (France).

Tous ici représentés par la société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, ici représentée par Madame Marie-José Steinborn,
expert-comptable, demeurant à Luxembourg; en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées.

9095

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sub. 1 à 5 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de 39.500.000,- LUF (trente-neuf millions cinq cent

mille francs), pour le porter de son montant actuel de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs) à 40.000.000,- LUF
(quarante millions de francs) par l’émission et la création de 39.500 (trente-neuf mille cinq cents) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs) chacune, à souscrire en numéraire.

Les 39.500 (trente-neuf mille cinq cents) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les

associés par la société en commandite par actions de droit français ERAM, prédésignée.

Le montant de 39.500.000,- LUF (trente-neuf millions cinq cent mille francs) a été apporté en numéraire par le prédit

souscripteur de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 40.000.000,- LUF (quarante millions de francs), divisé en 40.000 (quarante mille)

parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs) chacune, entièrement libérées.»

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1. La société en commandite par actions de droit français ERAM, ayant son siège social à F-49110

Saint-Pierre-Montlimart (France), trente-neuf mille huit cent trente-six parts sociales …………………………………………

39.836

2. Monsieur Gérard Biotteau, administrateur de sociétés, demeurant à F-44117 Saint-André-des-Eaux

(France), cent quarante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

140

3. Monsieur Marc Biotteau, administrateur de sociétés, demeurant à J4H4C6 Longueuil, 380, rue

Guillaume, Québec (Canada), huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

8

4. Monsieur Luc Biotteau, administrateur de sociétés, demeurant à F-49270 Champtoceaux, L’Hermitage

(France), huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8

5. Monsieur Xavier Biotteau, administrateur de sociétés, demeurant à F-49110 Saint-Pierre-Montlimart,

30, allée de l’Ecusson (France), huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

          8

Total: quarante mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de quatre cent soixante-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1997, vol. 502, fol. 5, case 8. – Reçu 395.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1997.

J. Seckler.

(49102/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CHAUSSURES ERAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.703.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(49103/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

DENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(49116A/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9096

CHALIJACK, Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 7, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 54.447.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abregée au 31 décembre 1996 ainsi que la résolution des actionnaires concernant l’affec-

tation du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 29 décembre 1997, vol. 123, fol. 44, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 29 décembre 1997.

Yves Delhaye

<i>Administrateur-délégué

(49101/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118.

—

Les modifications suivantes ont été faites au siège social et à la composition du conseil d’administration;
1. Monsieur Bernard Lancin a donné sa démission avec effet au 7 octobre 1997.
2. Monsieur John Alldis a été coopté comme administrateur avec effet au 27 novembre 1997.
3. Le siège social de la société a été transféré le 27 novembre 1997 de 58, boulevard Grand-Duchesse Charlotte à 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49104/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CLARISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.038.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(49105/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

C.M. TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 163, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 54.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 308, fol. 36, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour C.M. TRANSPORTS, S.à r.l.

Signature

(49106/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

COBARSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.133.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

COBARSY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49108/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9097

COBARSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.133.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 8 septembre 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, Jean-Paul Reiland, employé

privé, L-Bissen et Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange ainsi que celui du Commissaire aux Comptes,
FINCONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

COBARSY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49109/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CO-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.838.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CO-VENTURES S.A.

Signature

Signature

(49107/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

COLUREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.

Signature

(49111/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

SANCAR PROPERTY AND TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue du la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 1

er

décembre.

Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding COFIMAG SAH, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mai 1994 publié au Mémorial, Recueil

Spécial des sociétés et associations, numéro 389, du 11 octobre 1994,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial,

Recueil des sociétés et associations, numéro 122, du 11 mars 1996,

ici représentée par Monsieur Carlos Sanz Azcona, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 27,

avenue de la Gare, 

agissant comme administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé à la suite de l’acte

constitutif prédit, du 17 mai 1994 et ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, en vertu de l’article 11 des statuts;

2.- et Monsieur Carlos Sanz Azcona, prédit.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, la société COFIMAG SAH, prédite, de
quatre vingt-dix-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

(99)

et Monsieur Carlos Sanz Azcona, prédit, de une part sociale ………………………………………………………………………………………

(1)

de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SANCAR PROPERTY AND TRADING,

S.à r.l., avec siège social à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro

49, du 31 janvier 1995.

9098

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’intégralité convoques, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris

à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvel adresse L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeures, tous ont signé avec

Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Sanz Azcona, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997, vol. 836, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

N. Muller.

(49110/224/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

COMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 48.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49112/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CONSULT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSULT ENGINEERING

S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 8, rue de Bridel, et dont ce siège a été dénoncé en date du 19 septembre
1997, publié au Mémorial C numéro 538 du 1

er

octobre 1997,

laquelle société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro

45.500, constituée suivant acte recu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 29
octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 609 du 28 décembre 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Soleuvre.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à Schouweiler.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de deux membres du conseil d’administration et décharge accordée aux administrateurs sortants.
2. Nomination de deux nouveaux membres du conseil d’administration et renouvellement du mandat de l’adminis-

trateur et administrateur-délégué encore en fonction.

9099

3. Révocation du commissaire aux comptes et décharge accordée au commissaire sortant.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Etablissement du nouveau siège social à l’adresse suivante: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, et modifi-

cation subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Grevenmacher.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer deux membres du conseil d’administration en les personnes de Monsieur Michel

Stalter, gastronome, demeurant à F-5 7100 Thionville et Monsieur Gaston Stalter, gastronome, demeurant à F-57100
Thionville.

L’assemblée leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée de six ans, deux nouveaux administrateurs en les personnes de la

société PRIMO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Panama-City, Panama et la société PAMBA INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social, Panama-City, Panama.

L’assemblée décide de renouveler pour une durée de six ans, le mandat de l’administrateur et administrateur-délégué

encore en fonction, Monsieur Alfred Marx, ingénieur diplômé, demeurant à (F-7100 Thionville) lisez Schwebsange.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Jean Mangen, employé

privé, demeurant à Bereldange, et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la Fiduciaire SOCODIT S.A., avec siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

Le mandat du commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide d’établir le nouveau siège social de la société à l’adresse suivante: L-6793 Grevenmacher, 77, route

de Trèves, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Grevenmacher.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J.-C. Kirsch, R. Galeota, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 décembre 1997.

P. Bettingen.

(49113/202/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

DIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 24.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49120/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9100

CORTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Strassen, 130, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 37.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(49114/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CREFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CREFINA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49115/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.687.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(49116/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49117/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1997

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 29.439.219,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49118/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9101

DINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.250

—

Le bilan au 14 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49121/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

DINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.250

—

Le bilan au 14 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49122/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

DO BRASIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 41, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DO BRASIL S.A.

Signature

(49123/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49127/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

DRY CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.

R. C. Luxembourg B 21.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 41, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DRY CLEAN, S.à r.l.

Signature

(49125/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

DUWO AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 27.779.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(49126/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9102

EUROPEAN COMPANY OF GUARANTY AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. DORIS INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000», Z.I.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DORIS INVESTMENT S.A., avec siège social

à L-3378 Livange, centre d’affaires «le 2000», Z.I. (c/o IPT S.A.),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 25 novembre

1996, numéro 1975 de son répertoire, enregistré à Luxembourg le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 60, case 12, en cours
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Marie Detourbet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale et modification de l’article premier des statuts.
2. Démission de l’administrateur délégué.
3. Et renouvellement de la durée du mandat des administrateurs et commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination

sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN COMPANY OF GUARANTY

AND INVESTMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de Monsieur Jérôme Guez, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société et lui donne
quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de renouveller la durée des

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée de six années à compter de ce jour et leurs
mandats prendront fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Conseil d’administration

a) Monsieur Jérôme Guez, prédit;
b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit;
c) et la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o

ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial C, Receuil Spécial,
numéro 250, du 25 juin 1994,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 410, du 28 août 1995,

modifiée (modification de la dénomination sociale INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, en abrégé I.T.P. S.A.) en

vertu d’un acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 15 novembre 1996, numéro 908 de son réper-
toire, enregistré à Luxembourg le 25 novembre 1996, vol. 94S, fol. 58, case 3 en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juillet 1997, numéro 1096 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Azette le 4 juillet 1997, vol. 834, fol. 27, case 3 en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.
Non présent, ici représenté par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

9103

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ou représenté, ont décidé de nommer comme administrateur-délégué pour une

durée de six années à compter de ce jour, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec
siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du 24

septembre 1997.

Son mandat prendra fin, après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-P. Cambier, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997, vol. 836, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

N. Muller.

(49124/224/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4061 Esch-sur-Alzette, 41-43, rue Clair Chêne.

R. C. Luxembourg B 27.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1997, vol. 308, fol. 41, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A.

Signature

(49129/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ELECTRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ELECTRONIX, S.à r.l.

Signature

(49130/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ELECTRO-VOLT AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.

Signature

(49131/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9104

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.771.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signatures.

(49133/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ERNST &amp; YOUNG CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.629.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signatures.

(49134/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ECU MULTIPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.007.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 décembre 1997

- Les mandats des Administrateurs et le mandat du Réviseur d’Entreprises sont renouvelés pour une durée d’un an,

venant à échéance lors de l’Assemblée de 1998.

- A l’issue de cette Assemblée, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Messieurs: Hubert de La Bruslerie;

Raymond Axelroud;
Jean-Luc Gavray;
Alain Bouveresse;
Patrick Hecker;

la CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL DU NORD;
l’ENTRAITE RURALE;
GMV-VIE.
Le mandat de Réviseur d’Entreprises est confié à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49128/011/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EUROFORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 24 décembre 1997

1) Le mandat des administrateurs Monsieur Eckhard Fehr et Monsieur Horst Astheimer est renouvelé jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2) Le mandat de Monsieur Klaus Bussweiler n’est pas renouvelé.
3) Monsieur Berthold P. Mayer, demeurant à D-55270 Ober-Olm, est nommée administrateur jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

4) KPMG AUDIT, avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer est nommé commissaire aux comptes jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

5) L’assemblée a décidé la continuation de la société en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49143/280/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9105

ESSONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.104.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49141/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ESPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.919.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en sa
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ESPACE S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49135/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ETS PAUL LOSCHETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

Créée en date du 12 décembre 1979 par-devant le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, modifiée le 21

mars 1994 par-devant le notaire Georges d’Huart, résidant à Pétange.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 11 novembre 1997, a été décidé de nommer Monsieur John

Folschette, demeurant à Kockelscheuer, comme gérant technique, avec effet au 15 novembre 1997.

P. Loscheiter.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49142/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

F.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.558.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 décembre 1997 que:
1. La société de droit français FRANK ARTHUR PROMOTIONS S.A., avec siège social à Paris et la société de droit

français SD OUDINOT, S.à r.l., avec siège social à Paris, sont révoqués de leurs mandats d’administrateurs. L’assemblée
a donné décharge aux administrateurs révoqués.

2. L’assemblée nomme administrateurs en remplacement des administrateurs révoqués:
- M. Olivier Green, demeurant à F-75013 Paris, 77, rue de la Colonie;
- Mme Elisabeth Dauchy, demeurant à F-75116 Paris, 44, rue Scheffer.
Ils termineront le mandat des administrateurs révoqués.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49150/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9106

EUROFOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.

R. C. Luxembourg B 19.358.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

- Monsieur François Coeffic, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Ulf Berglund, administrateur de sociétés, demeurant à Danderyd (Suède);
- Monsieur Stig Brehmer, administrateur de sociétés, demeurant à Danderyd (Suède).
L’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1996 a nommé comme réviseur d’entreprises pour un terme d’un

an, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg; son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

F. Coeffic

U. Berglund

S. Brehmer

<i>Administrateur Délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49144/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EUROFOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.

R. C. Luxembourg B 19.358.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997 et par le conseil d’administration

<i>en date du même jour

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- Monsieur François Coeffic, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Philippe Royer, administrateur de sociétés, demeurant à Truchterscheim (France), Administrateur-

Délégué;

- Monsieur Daniel de Mol, administrateur de sociétés, demeurant à Lottert-Tattert (Belgique).
Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

F. Coeffic

P. Royer

D. de Mol

<i>Président du

<i>Administrateur Délégué

<i>Administrateur

<i>Conseil d’Administration

(49145/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

F.A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.557.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 décembre 1997 que:
1. La société de droit français FRANK ARTHUR PROMOTIONS S.A., avec siège social à Paris et la société de droit

français SD OUDINOT, S.à r.l., avec siège social à Paris, sont révoqués de leurs mandats d’administrateurs. L’assemblée
a donné décharge aux administrateurs révoqués.

2. L’assemblée nomme administrateurs en remplacement des administrateurs révoqués:
- M. Olivier Green, demeurant à F-75013 Paris, 77, rue de la Colonie;
- Mme Elisabeth Dauchy, demeurant à F-75116 Paris, 44, rue Scheffer.
Ils termineront le mandat des administrateurs révoqués.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49154/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9107

FACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.821.

—

Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

(49151/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.821.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

(49152/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.821.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

(49152/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FINALSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 15.466.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 10 avril 1996 à Luxembourg, 105, Val

Ste Croix, et notamment des résolutions 6 et 7 que Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
a été nommé administrateur-délégué, conformément à l’article 5 des statuts.

Par décision unanime du conseil d’administration du 14 novembre 1997, le mandat d’administrateur-délégué de la

société confié à Monsieur Raymond Fritsch a été confirmé.

Conformément à l’article 5 des statuts, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un adminis-

trateur-délégué, soit par la signature collective de 2 administrateurs.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour réquisition

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1997, vol. 501, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49160/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.672.

—

Suite aux divers changements enregistrés, le Conseil d’Administration de la société se compose en date du 1

er

décembre 1997 de:

Messieurs Jean-Paul Gruslin;

Dirk de Batselier;
Freddy Van Den Spiegel;
Jean-Luc Gavray.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures autorisées

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49158/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9108

FIB STRATEGY.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Suite aux divers changements enregistrés, le Conseil d’Administration de la société se compose en date du 1

er

décembre 1997 de:

Messieurs Jean-Paul Gruslin;

Dirk de Batselier;
Freddy Van Den Spiegel;
Jean-Luc Gavray.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures autorisées

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49159/011/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.653.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en sa
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 16 septembre 1997, que le Conseil d’Administration a pris

la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 16 septembre

1997 a décidé de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Sergio Vandi, en qualité de président du
Conseil d’Administration. Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FANG HOLDING S.A.

S. Vandi

R. Tonelli

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49155/043/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HOFSTAD HOLDING B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HOFSTAD HOLDING B.V.

Signatures

(49182/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ICCO INTERNATIONAL CLEANING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(49185/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9109

I.C.H., INVEST &amp; CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Mühlenweg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(49186/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FORNEBULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FORNEBULUX S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49164/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange le 30 décembre 1997.

P. Kaiser

<i>Administrateur-délégué

(49136/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Bertrange le 30 avril 1997

Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire il ressort que:
Conformément à l’article 13 des statuts Messieurs E.J. van den Bergh, J.C. Hook, P. Kaiser et A. Kremer ont été réélus

administrateurs pour une période de 6 ans pendant l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1995.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend connaissance de la démission présentée par Mr A. Kremer prenant cours à

ce jour. Elle décide de l’accepter et remercie Mr A. Kremer de la longue et agréable collaboration dont elle a pu
bénéficier avec lui.

Le mandat de Messieurs E.J. van den Bergh, J.C. Hook et P. Kaiser prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de

2001.

Conformément à l’article 22 des statuts l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1995 a décide de désigner pour

un terme de 3 ans Price Waterhouse, Luxembourg comme reviseur d’entreprises, afin d’examiner les comptes annuels.
Ce mandat se terminera au 31 décembre 1997.

En exécution de l’article 16 des statuts, l’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de ne pas allouer d’émoluments

aux administrateurs.

Les émoluments annuels du reviseur-d’entreprises sont fixés à 882.000,- LUF de commun accord entre la société et

ledit reviseur-d’entreprises.

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenu le 30 avril 1997

Le Conseil nomme Messieurs J.C. Hook, E.J. van den Bergh et P. Kaiser comme administrateurs-délégués. Ensuite le

Conseil élit Monsieur J.C. Hook comme président du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

J.C. Hook

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49137/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9110

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 juin 1997

Du procès-verbal de Conseil d’Administration il ressort que:
Les administrateurs acceptent la démission de monsieur J.C. Hook en tant que président et administrateur-délégué à

partir du 1

er

juillet 1997.

En remplacement monsieur G.G. Asselman est nommé, provisoirement, administrateur et administrateur-délégué.

Cette nomination deviendra définitive à la date de la prochaine assemblée générale.

Ensuite le Conseil élit monsieur G.G. Asselman comme président du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

G.G. Asselman

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49138/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

—

Extrait du procès-verbal du 30 juillet 1997 annonçant la démission de Monsieur N. Bettendorf, fondé de pouvoir:

«The Board of Directors accept the resignation of N. Bettendorf as proxy holder as from January 1, 1997.»

Pour extrait conforme

G.G. Asselman

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49139/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 8, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 23 octobre 1997

Le Conseil accepte la démission de Mr F. van Dijk comme fondé de pouvoir à partir du 1

er

novembre 1997 et décide

de nommer Mr E.S. de Vries, fondé de pouvoir, également à partir du 1

er

novembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 24 octobre 1997

Le Conseil accepte la démission de Mr D.S. Kuhl comme fondé de pouvoir à partir du 1

er

novembre 1997 et décide

de nommer Mr H.E. Benne, fondé de pouvoir, également à partir du 1

er

novembre 1997.

Pour extrait conforme

P. Kaiser

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49140/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GLORIA VERLAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 231, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.462.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1996, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1996, enregistrés à Mersch, le 12 décembre 1997, vol. 123, fol. 41, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

H. Rau-Scholtus

<i>Gérante

(49176/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9111

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FIACRE HOLDING S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49156/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux comptes de CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Steinfort venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

FIACRE HOLDING S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49157/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GELLET Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. L.G.I., Société Anonyme).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.049.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.G.I., avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.049.

La séance est ouverte à dix heures et quart sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, aministrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présent et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de la dénomination de L.G.I. en GELLET Invest S.A., avec modification de l’article un des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination GELLET Invest S.A.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de L.G.I. en GELLET Invest S.A. et de modifier, en conséquence,

l’article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination GELLET Invest S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

9112

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures et demie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Slendzak, C. Stein, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

R. Neuman.

(49170/226/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GELLET Invest S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.049.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

(49171/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EUROPEAN MONEY MARKET

Signature

(49146/049/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EUROPEAN MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 1997, le Conseil d’Administration de la SICAV se compose

de MM.:

Peter De Proft, en qualité de Président;
André Arnould, en qualité d’administrateur;
Juan de Callataÿ, en qualité d’administrateur;
Aymon Detroch, en qualité d’administrateur;
Philippe Druart, en qualité d’administrateur;
Marc Moles le Bailly, en qualité d’administrateur;
Claude Roelandt, en qualité d’administrateur.
Les mandats des administrateurs expirent à la date de la prochaine assemblée générale annuelle de 1998.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49147/049/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIRST EUROPEAN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

(49161/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9113

FIRST EUROPEAN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 16 avril 1997

1. La cooptation de Monsieur Carl Speecke en tant qu’Administrateur est ratifiée.
2. Les démissions de Messieurs Luc Lecroi, Marc Boland et Joeri Steeman, Administrateurs, et de Monsieur Jacques

Bonnier, Commissaire aux Comptes, sont acceptées.

3. Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, est nommé Administrateur, en rempla-

cement de Messieurs Luc Leroi, Marc Boland et Joeri Steeman. La candidature de Monsieur Nico Weeyland, employé
privé, demeurant à Altrier, au poste de Commissaire aux Comptes, aux lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est
acceptée.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange, Belgique;
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren.
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49162/011/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIRST EUROPEAN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 15 juillet 1997

Monsieur Peter Dekelver a démissionné de son poste d’Administrateur le 11 juillet 1997.
Le Conseil d’Administration décide de ne pas remplacer l’Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49163/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 308, fol. 36, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

FROMAGERIE DE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(49167/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GARAGE FERRO &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Alzingen, 580, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 15.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(49168/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9114

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.138.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FRAPONI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49165/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.138.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 8 septembre 1997

- Le mandat d’Administrateur de Messiueurs François Mesenburg, employé privé, L-Biwer et Jacques-Emmanuel

Lebas, licencié en droit, L-Luxembourg, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., société
anonyme, Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003;

- Monsieur Bob Faber ne désirant pas avoir son mandat d’Administrateur renouvelé est remplacé par Monsieur

Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

FRAPONI S.A., Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49166/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GEDENA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.066.

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(49169/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HASDRUBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph ll.

R. C. Luxembourg B 44.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HASDRUBAL HOLDING S.A.

Signatures

(49178/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HASDRUBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph ll.

R. C. Luxembourg B 44.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HASDRUBAL HOLDING S.A.

Signatures

(49179/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9115

GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GENERAL MEDICAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49172/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GILALBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.258.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en sa
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

GILALBI S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49173/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HORN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 44.642.

—

In der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 25. November 1997 wurde Herr Andreas Vollmer, Kaufmann,

wohnhaft in D-72131 Ofterdingen als weiteres Verwaltungsratsmitglied aufgenommen.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49184/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GIPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome ll.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Acceptation de la démission de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. L’assemblée lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

décembre 1997.

Acceptation de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme adminis-

trateur-délégué, à partir du 1

er

décembre 1997. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal Rome ll à L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

décembre 1997.

<i>Pour la société GIPAFIN HOLDING S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49174/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9116

HOME CALL - FONDATION MARCEL LASCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 55.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT

Signature

(49183/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ID CONTROL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49187/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ID CONTROL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49188/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ID CONTROL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49189/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 1995

- les mandats d’Administrateur de l’Archiduc Rudolf d’Autriche et de Messieurs Jean Lafeuille et Jean-André Coutelen

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ID CONTROL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49190/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9117

HELKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HELKA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(49180/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

HELKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.775.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire reportée tenue le 17 novembre 1997

* La démission de Madame Françoise Simon et de Messieurs Hubert Hansen et Alain Renard, administrateurs, est

acceptée.

* La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., commissaire aux comptes, est acceptée;
* M. Guy Ludovissy, acocat-avoué, Luxembourg, Mlle Alexia Meier, employée privée, Luxembourg et Mlle Martine

Even, employée privée, L-Welfrange sont nommés administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

* La FIDUCIAIRE PREMIER S.A., 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg est nommée

commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

* Le siège social est transféré au 13, rue Aldringen à Luxembourg.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Certifié sincère et conforme

HELKA S.A., Société Anonyme
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49181/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GIRARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome ll.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Acceptation de la démission de la société EUROLEX MANAGEMENT S.A. L’assemblée lui donne décharge pour

l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

décembre 1997.

Acceptation de la nomination de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme adminis-

trateur-délégué, à partir du 1

er

décembre 1997. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2002.

Le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal Rome ll à L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

décembre 1997.

<i>Pour la société GIRARD S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49175/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

(49192/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9118

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 décembre 1997, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. En remplacement de l’Admi-
nistrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Vania Migliore-Baravini,
employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), 89, rue Clair-Chêne, en qualité d’Admi-
nistrateur de la société. La mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire à tenir en 1998.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

IFAS INTERNATIONAL S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49193/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GRANELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome ll.

R. C. Luxembourg B 52.809.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

Acceptation des démissions des sociétés EUROLEX MANAGEMENT S.A. et CONPHIA MANAGEMENT B.V., ainsi

que celle de M. A.J.P.M. Van der Kroft.

L’assemblée leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 1

er

décembre 1997.

Acceptation de la nomination des sociétés LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., LUXEMBOURG

MANAGEMENT COMPANY B.V. et de Mme Ariane Slinger comme administrateurs-délégués, à partir du 1

er

décembre

1997. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2001.

Le siège social est transféré au 5, boulevard Royal, Royal Rome ll à L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

décembre 1997.

<i>Pour la société GRANELLO S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49177/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

IDEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(49191/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

Le bilan consolidé de IFIL FINANZIARIA DI PARTECIPAZIONI SPA (maison mère de IFIL INVESTISSEMENTS S.A.)

au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

<i>Pour IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(49194/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9119

IMMOBILIERE DE CHERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 40.543.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 décembre

1997, que M. Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Mme Monique
Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg et Mme Bénédicte Robaye, employée
privée, demeurant à Les Fosses ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Pierre Winandy,
Maurice Lam et Eric van de Kerkhove, démissionnaires. FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel à
L-1635 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démis-
sionnaire.

Il résulte en outre de la même Assemblée Générale Ordinaire que le siège social de la société a été transféré de

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, au L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49196/507/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

IMATIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(49195/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

IMPRIMERIE WATGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2261 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(49197/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INCOGNITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.665.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

Signature.

(49198/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

INSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(49205/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9120

---

Document Outline

S O M M A I R E

HERALD CENTURY CONSOLIDATED S.A.

JARAL S.A.

METINVEST S.A.

NEWS MARKING S.A.

J. E. G. SPORTS

A A A RENT A CAR

AIRETSA S.A.

AIRETSA S.A.

AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A.

AIRMEC S.A.

AKTUEL INVESTMENTS S.A.

ALFINA S.A.

ALPET

ALPET

ANCIENNE ENERGOLUX

CAGEST

CAGEST

CAMELIA A.G.

CARESTA S.A.

CBD HOLDING S.A.

ANCIENNE THERMOGAZ

CHAUSSURES ERAM

CHAUSSURES ERAM

DENA HOLDING S.A.

CHALIJACK

CITISELECT

CLARISSE S.A.

C.M. TRANSPORTS

COBARSY S.A.

COBARSY S.A.

CO-VENTURES S.A.

COLUREC S.A.

SANCAR PROPERTY AND TRADING

COMALI S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

DIGEST S.A.

CORTEX S.A.

CREFINA S.A.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

DINO S.A.

DINO S.A.

DO BRASIL S.A.

EAST-WEST EXPRESS

DRY CLEAN

DUWO AUTO

EUROPEAN COMPANY OF GUARANTY AND INVESTMENT S.A.

EDELWEISS-PRESTOSHOP S.A.

ELECTRONIX

ELECTRO-VOLT AUTOMOBILE

ERNST &amp; YOUNG

ERNST &amp; YOUNG CONSULTING

ECU MULTIPLACEMENT

EUROFORUM S.A.

ESSONNE S.A.

ESPACE S.A.

ETS PAUL LOSCHETTER

F.A.C. S.A.

EUROFOIL S.A.

EUROFOIL S.A.

F.A.I. S.A.

FACI S.A.

FACI S.A.

FACI S.A.

FINALSA HOLDING S.A.

FIB INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A.

FIB STRATEGY. 

FANG HOLDING S.A.

HOFSTAD HOLDING B.V. 

ICCO INTERNATIONAL CLEANING COMPANY

I.C.H.

FORNEBULUX S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.

GLORIA VERLAG

FIACRE HOLDING S.A.

FIACRE HOLDING S.A.

GELLET Invest S.A.

GELLET Invest S.A.

EUROPEAN MONEY MARKET

EUROPEAN MONEY MARKET

FIRST EUROPEAN HOLDING

FIRST EUROPEAN HOLDING

FIRST EUROPEAN HOLDING

FROMAGERIE DE LUXEMBOURG

GARAGE FERRO &amp; CIE

FRAPONI S.A.

FRAPONI S.A.

GEDENA

HASDRUBAL HOLDING S.A.

HASDRUBAL HOLDING S.A.

GENERAL MEDICAL S.A.

GILALBI S.A.

HORN S.A.

GIPAFIN HOLDING S.A.

HOME CALL - FONDATION MARCEL LASCAR S.A.

ID CONTROL S.A.

ID CONTROL S.A.

ID CONTROL S.A.

ID CONTROL S.A.

HELKA S.A.

HELKA S.A.

GIRARD S.A.

IFAS INTERNATIONAL S.A.

IFAS INTERNATIONAL S.A.

GRANELLO S.A.

IDEC HOLDING S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

IMMOBILIERE DE CHERET S.A.

IMATIX

IMPRIMERIE WATGEN

INCOGNITO

INSTRA HOLDING S.A.