9169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 192

30 mars 1998

S O M M A I R E

All Car Services S.A., Luxembourg ………………… page

9204

Ares S.A., Rodange…………………………………………………………………

9205

Astrobal, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

9206

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.H., Luxemburg

9169

Banque Belge Asset Management Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9215

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

9186

Batiself S.A., Luxembourg …………………………………………………

9203

Belize Financière Holding S.A., Luxembourg……………

9212

Bulgalux Trading Company, S.à r.l., Itzig ……………………

9199

Carte T. S.A., Luxembourg ………………………………………………

9216

Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

9214

CEPAM, Compagnie Européenne de Participation

Mobilier S.A., Luxembourg ……………………………………………

9209

C.I.C. Euroleaders, Sicav, Luxembourg ………………………

9215

Creator S.A., Luxembourg …………………………………………………

9204

Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav, Luxembourg

9210

Datenspeich D.P.S.C. S.A., Luxembourg ……………………

9206

Eagle Holdings & Investments S.A., Luxembourg

9209

European Resorts S.A., Luxembourg ……………………………

9205

Eurostates S.A., Luxembourg……………………………………………

9211

Gap Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

9206

Generalpart, Sicav …………………………………………………………………

9213

Grevlin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9214

Hamel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9211

Industry Television International S.A., Luxembourg

9214

INREDE, International Nippon Real Estate Deve-

lopment & Finance S.A., Luxembourg ……………………

9209

International Master Holding S.A., Strassen ……………

9212

Lloyds International Liquidity, Sicav, Luxbg

9207

,

9208

Lloyds International Portfolio, Sicav, Luxbg

9206

,

9207

Luxbond, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

9213

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg………………………………………

9216

Pacifico Financière S.A., Luxembourg …………………………

9201

Pictet Global Sector Fund, Fonds Commun de Pla-

cement ………………………………………………………………………

9170

,

9171

Primerus  Institutional  Fund,  Fonds  Commun  de

Placement ………………………………………………………………………………

9192

Proginvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

9208

Ra Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………

9212

Schroder International Selection Fund, Sicav, Sen-

ningerberg ………………………………………………………………………………

9210

Sicav Argenta-Fund, Luxembourg …………………………………

9212

Socofa S.A., Bettembourg …………………………………………………

9190

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

9204

Sports & Leisure Brands Holding S.A., Luxembourg

9204

Super Oriental High Growth Fund …………………………………

9204

BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Bekanntmachung

Gemäss Cirkularbeschluss des Verwaltungsrates der BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. vom Dezember

1997 wird Herr Marc Schmit, Angestellter der Gesellschaft LA BALOISE, Compagnie d’Assurances, Luxemburg, 1, rue
Emile Bian, zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt. Herr Schmit ist für die tägliche Geschäftsführung der Gesell-
schaft zuständig.

Zusammen mit Herrn André Bredimus, Verwaltungsratsmitglied, soll Herr Schmit die tägliche Geschäftsführung der

Gesellschaft wahrnehmen. Herr Schmit ist nur durch Kellektivunterschrift mit Herrn Bredimus vertretungsbefugt.

<i>Für BALOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00041/523/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND, Fonds Commun de Placement.

—

ACTE MODIFICATIF DU REGLEMENT DE GESTION

A la suite d’une décision de PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., agissant

comme société de gestion du PICTET GLOBAL SECTOR FUND (le «Fonds»), et avec l’accord de BANQUE PICTET
(LUXEMBOURG) S.A., agissant comme Banque Dépositaire du Fonds, le règlement de gestion est modifié comme suit:

Annexes:
Les annexes respectives de chaque compartiment feront dorénavant partie intégrante du Prospectus en lieu et place

du Règlement de Gestion.

Le point 1 de l’annexe 1 «PICTET GLOBAL SECTOR FUND - VALGOLD» est modifié de manière à lire:
Politique d’lnvestissement
La politique d’investissement déterminée par la Société de Gestion pour ce compartiment consiste à investir en

actions de sociétés exploitant des mines d’or du monde entier et dans une moindre mesure en actions de sociétés
exploitant d’autres métaux précieux (argent, platine et palladium), quel que soit le lieu de situation de l’émetteur des
actions ou de la mine qu’il exploite. L’indice de référence du compartiment sera le HSBC James Capel Index

Le point 4 de l’annexe 2 «PICTET GLOBAL SECTOR FUND - TELECOM» est modifié de manière à lire:
Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par part et des émissions et rachats de parts.

Chaque jour ouvrable

L’article 6 «Politique d’Investissement» est modifié de manière à lire:
La politique d’investissement des différents compartiments est déterminée par la Société de Gestion et est décrite

dans les Annexes au Prospectus. Ces annexes font partie intégrante de ce Prospectus.

L’article 7 «Restrictions d’Investissement», 1

er

paragraphe est modifié de manière à lire:

Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent pour chaque compartiment, sauf les clauses 5 et 6 qui s’appliquent

également au Fonds dans son ensemble; toutes restrictions additionnelles auxquelles pourra être soumis un compar-
timent sont décrites dans l’Annexe au Prospectus concernant ce compartiment.

L’article 9 «Affectation des résultats», 1

er

paragraphe est modifié de manière à lire:

La politique de distribution applicable aux divers compartiments du Fonds sera déterminée dans les Annexes au

Prospectus.

L’article 11 «Emission des Parts»,est modifié de manière à lire:
4

ème

paragraphe: Après l’émission initiale, les parts de tout compartiment seront émises à un prix correspondant à la

valeur nette d’inventaire par part, calculée conformément à l’Article 14 ci-dessous. Ce prix pourra être majoré (i) d’une
commission d’émission qui ne dépassera pas 1% de la valeur nette d’inventaire par part du compartiment concerné et
qui sera prélevée au profit de la Société de Gestion et (ii) de commissions de vente qui n’excéderont pas 5% de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment concerné et qui seront prélevées en faveur des intermédiaires intervenant
dans le placement des parts du Fonds.

Ajout du paragraphe suivant: La Société de Gestion sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une

«Commission de Dilution» de maximum 2 % de la valeur nette d’inventaire par Part, sur le prix d’émission, ainsi que
décrit ci-après à l’Article «Commission de Dilution». Cette commission de dilution s’appliquera en tout état de cause de
manière identique à l’ensemble des porteurs de Parts au même jour d’évaluation.

L’article 12 «Remboursement des Parts» est modifié de manière à lire:
1

er

paragraphe: Sans préjudice de ce qui pourrait être prévu par les Annexes au Prospectus ainsi que par les Articles

15 et 20 du présent Règlement de Gestion, les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant
le remboursement de tout ou partie de leurs parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou aux
autres établissements autorisés par la Société de Gestion, une demande irrévocable de remboursement accompagnée,
le cas échéant, des certificats de parts.

8

ème

paragraphe: Ce montant pourra être diminué (i) d’une commission de remboursement qui n’excédera pas 2% de

la valeur nette d’inventaire par part, prélevée au profit de la Société de Gestion et (ii) d’une commission de rachat
prélevée en faveur des intermédiaires, pouvant aller jusqu’à 3% de la valeur nette d’inventaire par part.

Ajout du paragraphe suivant: La Société de Gestion sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une

«Commission de Dilution» de maximum 2 % de la valeur nette d’inventaire par Part sur le prix de remboursement, ainsi
que décrit ci-après à l’Article «Commission de Dilution». Cette commission de dilution s’appliquera en tout état de
cause de manière identique à l’ensemble des porteurs de Parts au même jour d’évaluation.

L’article 13 « Conversion des parts» est modifié de manière à lire:
1

er

paragraphe: Sans préjudice de ce qui pourra être prévu par les Annexes au Prospectus, tout Porteur de Parts est

autorisé, lors de chaque Jour d’Evaluation défini à l’Article 15, à demander la conversion de parts d’un compartiment en
parts d’un autre compartiment.

8

ème

paragraphe: La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment

quant à la fréquence des conversions et sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une «Commission
de Dilution» qui ne dépassera pas 0,50 % de la valeur nette d’inventaire par Part du compartiment au profit duquel a lieu
la conversion, sur le prix de conversion, ainsi que décrit ci-après à l’Article «Commission de Dilution». Cette
commission de dilution s’appliquera en tout état de cause de manière identique à l’ensemble des porteurs de Parts au
même jour d’évaluation.

Ajout d’un Article 13 Bis «Commission de Dilution»

9170

Lors de volume important de transactions, les frais d’investissement et/ou de désinvestissement peuvent avoir un effet

néfaste sur les intérêts des porteurs de Parts au sein du Fonds.

Afin de se prémunir contre cet effet appelé «Dilution», la Société de Gestion se réserve le droit de prélever une

commission de dilution (au profit du compartiment concerné) à la souscription, au remboursement et/ou à la
conversion.

La commission de dilution sera calculée en faisant référence aux frais de négociation encourus en relation avec les

investissements sous-jacents du compartiment concerné, y compris toutes les commissions, spreads et taxes applicables.

Le besoin de charger la commission de dilution dépendra du volume des souscriptions, des remboursements ou des

conversions.

La Société de Gestion pourra alors décider de prélever une «Commission de Dilution» afin de protéger les porteurs

de Parts existants ou restants.

Cette «Commission de Dilution» pourra plus particulièrement être appliquée dans les conditions suivantes:
1. Lorsqu’un compartiment subit une baisse continue (volume important de demandes de rachat).
2. Pour tout compartiment procédant à des émissions importantes par rapport à sa taille.
3. Sur les «marchés importants», un marché important étant défini comme représentant 5% des actifs du compar-

timent.

4. Dans tous les autres cas où la Société de Gestion considère que l’intérêt des porteurs de Parts exige l’application

d’une commission de dilution.

L’Article 15 «Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des Emissions,

Remboursements et Conversions de Parts», 1

er

paragraphe est modifié de manière à lire:

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence fixée pour chaque compartiment dans les Annexes au Prospectus,
tel jour ou moment de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».

L’article 17 «Commission de Gestion», 2

ème

paragraphe est modifié de manière à lire:

Elle pourra également percevoir, dans tout compartiment, une commission de performance calculée sur base d’un

pourcentage annuel des avoirs nets du compartiment concerné, dont le mode de calcul exact sera détaillé dans l’Annexe
au Prospectus correspondant au compartiment en question.

L’article 20 «Durée et Dissolution du Fonds et des compartiments - Fusion des compartiments» est modifié de

manière à lire:

6

ème

paragraphe: La Société de Gestion peut créer chaque compartiment pour une durée limitée ou illimitée, tel que

précisé dans les Annexes au Prospectus. En outre, la Société de Gestion est autorisée à fusionner des compartiments
ou, pourvu que la durée du compartiment concerné soit illimitée ou ait expiré, à procéder au rachat forcé de toutes les
parts en circulation dans ce compartiment, sur base de la valeur nette d’inventaire par part applicable le Jour d’Evaluation
lors duquel la décision prendra effet, en prenant en considération les dépenses réelles encourues en relation avec la
fusion ou le rachat et conformément à la procédure suivante:

7

ème

paragraphe: La Société de Gestion enverra un avis écrit aux Porteurs de Parts nominatives du compartiment

dont les parts sont à annuler par l’effet de la fusion un mois avant le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra
effet.

La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le 30 mars 1998.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT

BANQUE PICTET

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société de Gestion

<i>Banque Dépositaire

Signatures

M. Berger

D. Brankaer

<i>Mandataire commercial Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11464/052/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Prospectus

<i>Mars 1998

A. Prospectus

PICTET GLOBAL SECTOR FUND (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en date du 7 avril 1995 en tant que fonds

commun de placement à compartiments multiples sous la dénomination de PICTET METALS AND COMMODITIES
FUND.

Le Fonds est géré par PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée

la «Société de Gestion») qui a été constituée en date du 24 février 1995 comme société anonyme de droit luxembour-
geois sous la dénomination PICTET METALS AND COMMODITIES FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
L’acte constitutif de la Société de Gestion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») du 20 avril 1995. Le Règlement de Gestion a été modifié pour la dernière fois par acte modificatif du 10 mars 1998
publié le 30 mars 1998 et la dernière version consolidée sera publiée au Mémorial C du 30 mars 1998.

9171

Toute référence dans le présent Prospectus à «USD» et à «CHF» se rapporte à la monnaie ayant cours légal aux

Etats-Unis d’Amérique, respectivement en Suisse.

A la date du présent Prospectus, les parts des compartiments suivants sont mises à la disposition des investisseurs:
Compartiment activés:
- Pictet Global Sector Fund: Compartiment Valgold

(ci-après compartiment «Valgold»)

- Pictet Global Sector Fund: Compartiment Telecom

(ci-après compartiment «Telecom»)

Compartiment non encore activé:
- Pictet Global Sector Fund: Compartiment Biotech

(ci-après compartiment «Biotech»)

La Société de Gestion peut ouvrir à tout moment d’autres compartiments, dont les Devises de Référence et/ou les

objectifs et politique d’investissement seront différents.

Lorsque de nouveaux compartiments seront ouverts, le Prospectus sera modifié et mis à jour en conséquence.
En principe, la politique du Fonds est de ne procéder à aucune distribution de dividendes et de capitaliser les revenus

nets dans les différents compartiments.

Toutefois la Société de Gestion se réserve le droit d’introduire une politique de distribution pour un compartiment.

Dans ce cas, les dividendes éventuels seront payables suivant décision de la Société de Gestion dans les 6 mois de la
clôture de l’exercice. La distribution pourra porter tant sur les revenus nets en dividendes et intérêts que sur les plus-
values réalisées ou non-réalisées après déduction des moins-values réalisées et non-réalisées.

En plus des distributions mentionnées ci-dessus, la Société de Gestion pourra décider de procéder à des distributions

intérimaires, dans les formes et conditions prescrites par la loi.

Le Fonds est soumis à la législation luxembourgeoise. Il appartient aux acquéreurs éventuels de parts du Fonds de

s’informer eux-mêmes de la législation et des règles applicables à l’acquisition, la détention et éventuellement la vente
ou la conversion de parts, eu égard à leur résidence ou à leur nationalité.

Conformément à la législation en vigueur au Luxembourg, ni le Fonds ni les porteurs de parts, autres que ceux ayant

leur domicile, une résidence ou leur établissement permanent au Luxembourg, ne sont soumis à un impôt luxembour-
geois quelconque perçu à la source ou autrement, sur le revenu, les plus-values ou la fortune.

L’actif net du Fonds est toutefois soumis à une taxe au taux annuel de 0,06% payable à la fin de chaque trimestre et

calculée sur le montant de l’actif net du Fonds à la fin de chaque trimestre.

Les souscriptions ne pourront être acceptées que sur la base du présent Prospectus qui n’est valable que s’il est

accompagné du dernier rapport annuel disponible et, le cas échéant, du dernier rapport semi-annuel disponible si celui-
ci est postérieur au dernier rapport annuel.

Valeur Nette d’Inventaire

La valeur nette d’inventaire par part ainsi que les prix d’émission et de remboursement des parts sont calculés, pour

chaque compartiment, dans la Devise de Référence de ce compartiment (telle que définie à l’Article 14 du Règlement de
Gestion) par les soins de la Société de Gestion, sur base des derniers cours connus selon des fréquences pouvant varier
pour chaque compartiment et indiquées aux Annexes au Prospectus.

Si l’un des jours prévus à cet effet est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la valeur nette d’inventaire par

part de ce compartiment sera calculée le Jour Ouvrable précédent.

Politique d’Investissement

a) Généralités
L’objectif du Fonds est d’offrir aux investisseurs l’accès à des marchés spécialisés, regroupés par secteur, par le biais

de différents compartiments, chacun spécialisé selon la politique d’investissement telle que décrite dans les annexes au
Prospectus.

b) Risques d’Investissement
L’investissement dans certains compartiments présente un risque économique potentiel. Lesdits compartiments ne

sont des véhicules appropriés que pour des investisseurs avisés qui sont à même de courir un tel risque et qui estiment
qu’un pareil investissement est souhaitable, eu égard à leurs besoins et objectifs financiers.

Compartiment Valgold
Le prix de l’or peut être affecté par des facteurs tels que les conditions économiques, événements politiques et

monétaires de différents pays. L’or ainsi que d’autres métaux précieux peuvent également faire l’objet d’actions
gouvernementales pour des raisons politiques. De plus, les marchés peuvent être volatiles et soumis à des fluctuations
de prix même durant des périodes de hausse des prix.

Il est possible que, dû à la spécificité de la politique d’investissement de ce compartiment qui est axée vers l’investis-

sement en actions de sociétés exploitant les mines d’or dans le monde et dans une moindre mesure les autres métaux
précieux, leurs avoirs nets fluctuent de manière substantielle.

Bien que toute action soit entreprise afin d’atteindre les objectifs du Fonds, il ne peut y avoir aucune assurance que

ceux-ci seront atteints.

Société de Gestion

PlCTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 1 boulevard Royal.

Capital social souscrit et libéré: CHF 220.000,-.
La commission annuelle de la Société de Gestion est indiquée dans le paragraphe ci-dessous concernant les

Conseillers en Investissement.

9172

Conseil d’Administration de la Société de Gestion

Président:
- M. Nicolas Pictet, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève
Administrateurs
- Mme Ailbhe Jennings, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Yves Martignier, Sous-Directeur, PICTET &amp; CIE, Genève.
- M. Pierre-Alain Eggly, Sous-Directeur, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Frédéric Fasel, Directeur Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

Banque Dépositaire et Agent Domiciliataire, Agent de Transfert,

Agent Administratif et Agent Payeur

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
La BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le capital social

souscrit et libéré s’élevait à CHF 22.000.000,- à la date d’émission du présent prospectus.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg. Cette

rémunération, déterminée dans le contrat de banque dépositaire, est exprimée comme un pourcentage des avoirs nets
de chaque compartiment et est payable trimestriellement.

En tant qu’Agent Domiciliataire, Agent de Transfert, Agent Administratif et Agent Payeur, elle reçoit une

rémunération prélevée sur les avoirs du Fonds, fixée dans le contrat de services.

Conseillers en Investissement

- PICTET ADVISORY SERVICES (OVERSEAS) LTD («PASO»), ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Charlotte

House, Charlotte Street

et
- M.M. PICTET &amp; CIE, CONSEILLERS EN INVESTISSEMENTS («PCI»), ayant son siège social à CH-1204 Genève, 29

boulevard Georges Favon

ont été désignés par la Société de Gestion comme Conseillers en Investissement avec la mission de conseiller le Fonds

sur les opportunités d’investissement de chaque compartiment.

– Compartiment Telecom
Additionnellement aux deux précédents Conseillers, COMVENTURES LIMITED («CVL») ayant son siège social à

Nassau, Bahamas, Charlotte House, Charlotte &amp; Shirley Streets, a été désignée par la société de gestion comme
Conseiller en Investissement avec mission de conseiller uniquement, en collaboration avec PASO et PCI, le Fonds sur
les opportunités d’investissement du compartiment Telecom.

– Compartiment Biotech
Au vu des investissements du compartiment Biotech, PASO et PCI s’engagent à nommer et rémunérer un Comité

Scientifique Consultatif dont les membres sont des experts ou des consultants scientifiques des sciences médicales pour
fournir des conseils stratégiques de nature non restrictive dans le cadre de la définition des investissements appropriés
pour le compartiment Biotech.

Les membres du Comité Consultatif précité sont (énumération non exhaustive):
– Prof. Pascal Nicod: Directeur du Département Médical, CHUV, Lausanne, Switzerland;
– Dr. Michel Aguet: Administrateur de «Swiss Institute for Experimental Cancer Research» (ISREC), Epalinges, Suisse;
– Prof. Stefan Catsicas: Professeur de la Biologie Cellulaire et administrateur de l’«Institut de Biologie Cellulaire et de

Morphologie», Faculté de Médecine, Université de Lausanne, Suisse;

– Prof. Kenneth Randall Chien: Professeur de Médecine et Membre du «Center for Molecular Genetics», Université

de Californie, San Diego, La Jolla, CA, USA.

PASO a été formé à Nassau, Bahamas, en 1976. Son capital est de 150.000,- CHF. Son activité principale consiste à

rassembler les informations produites par les experts du groupe Pictet établis à travers le monde et à fournir des
conseils en investissement aux diverses sociétés du groupe et à des tiers.

PCI est une société en nom collectif de droit suisse, constituée à Genève en date du 15 janvier 1990. Son activité

essentielle est l’analyse et la recherche en matière financière et boursière dans le monde entier, ainsi que l’élaboration
et la fourniture à des organismes de placement collectif et des professionnels de la gestion de fortune de stratégies et
de propositions d’investissements.

CVL est une société anonyme (Limited Company) fondée le 28 juillet 1997. Son activité consiste à gérer des actifs et

conseiller des particuliers et des institutions, tout particulièrement dans le domaine des télécommunications, de l’infor-
matique et des industries qui y sont rattachées.

La Société de Gestion a droit à une commission de gestion payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier

selon les compartiments, mais ne dépassant pas 2% de la moyenne de la valeur nette d’inventaire de chaque compar-
timent concerné, déterminée pendant le trimestre en question.

Les Conseillers en Investissement seront rémunérés par la Société de Gestion d’après les termes d’un accord conclu

entre eux.

Le détail des commissions de gestion de chaque compartiment est indiqué dans les Annexes au Prospectus.

Divers

Les comptes sociaux sont arrêtés le 31 mars de chaque année.
Les rapports annuels seront disponibles au siège social de la Société de Gestion dans les quatre mois de la clôture de

l’exercice social concerné.

9173

Les rapports semestriels seront disponibles au siège social de la Société de Gestion dans les deux mois qui suivent la

fin du semestre concerné.

Les contrats conclus par la Société de Gestion avec les différents mandataires indiqués ci-dessus sont disponibles pour

inspection par les porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion.

Réviseur d’entreprises agréé pour le Fonds et la Société de Gestion

PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Conseil juridique

ARENDT &amp; MEDERNACH, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

ANNEXE I

1. PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Valgold

<i>1. Politique d’Investissement

La politique d’investissement déterminée par la Société de Gestion pour ce compartiment consiste à investir en

actions de sociétés exploitant des mines d’or du monde entier et dans une moindre mesure en actions de sociétés
exploitant d’autres métaux précieux (argent, platine et palladium), quel que soit le lieu de situation de l’émetteur des
actions ou de la mine qu’il exploite. L’indice de référence du compartiment sera le HSBC James Capel Index.

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’Article 8 du Règlement de

Gestion.

Le compartiment utilisera les techniques et instruments dérivés dans un but de couverture et dans un autre but, ceci

afin d’améliorer le rendement du compartiment, et ce dans les limites prévues par les restrictions d’investissement.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’acquisition d’instruments dérivés dans un but d’accroître les

résultats, peut entraîner toutefois certains risques qui pourraient avoir un effet négatif sur la performance du compar-
timent.

<i>2. Politique de distribution

Ce compartiment pratique une croissance du capital et réinvestit ses revenus; dès lors il n’est pas prévu qu’un

dividende soit distribué.

<i>3. Devise de Référence

La Devise de Référence est le dollar des Etats-Unis d’Amérique.

<i>4. Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par part et des émissions et rachats de parts

Chaque vendredi qui est un Jour Ouvrable; sinon le Jour Ouvrable précédent (un «Jour d’Evaluation»).

<i>5. Commission de gestion spécifique au compartiment

0,875% par an de l’actif net moyen du compartiment, payable trimestriellement.

<i>6. Durée

Le compartiment a été créé pour une durée illimitée.

2. PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Telecom

<i>1. Politique d’Investissement

La politique d’investissement de ce compartiment est d’obtenir une croissance du capital en investissant dans des

actions cotées (au moins 90% de ses actifs nets en règle générale) de sociétés du secteur des services de télécommuni-
cation, des techniques de réseaux et de télécommunication, ainsi que dans le domaine des ordinateurs et logiciels.

Les risques seront minimisés par une répartition géographique diversifiée du portefeuille.
La société de gestion exercera une surveillance constante des événements économiques et politiques des pays dans

lesquels investit le compartiment, elle accordera une préférence aux titres à potentiel de croissance élevé et aux
sociétés à l’activité ciblée plutôt qu’aux importantes compagnies plus renommées.

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’article 8 du Règlement de

Gestion.

Le compartiment utilisera des techniques et instruments dérivés dans un but de couverture et dans un autre but, ceci

afin d’améliorer le rendement du compartiment et ce dans les limites prévues par les restrictions d’investissement.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’acquisition d’instruments dérivés dans un but d’accroître les

résultats, peut entraîner toutefois certains risques qui pourraient avoir un effet négatif sur la performance du compar-
timent.

<i>2. Politique de Distribution

Ce compartiment pratique une croissance du capital et réinvestit ses revenus; aucun dividende ne sera dès lors

distribué.

<i>3. Devise de Référence

La Devise de Référence est le dollar des Etats-Unis d’Amérique.

<i>4. Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par part et des émissions et rachats de parts

Chaque jour ouvrable.

9174

<i>5. Commission de gestion spécifique au compartiment

1,03 % par an de l’actif net moyen du compartiment, payable trimestriellement.

<i>6. Commission de performance

La Société de Gestion recevra une commission de performance calculée chaque semaine et payable à la fin de chaque

année comptable.

La commission de performance sera calculée en comparant la valeur nette d’inventaire par part avant ladite

commission (après déduction des souscriptions et remboursements) et le USD MSCI Global Telecom Index plus 2% (ci-
après l’«indice»). On calculera l’écart en pourcentage entre eux. Ce dernier pourcentage sera comparé avec l’écart
entre la valeur nette d’inventaire et l’indice au début de chaque année comptable.

Lorsque la performance de la valeur nette d’inventaire surpasse la performance de l’indice, une commission de perfor-

mance de 20% de cette différence sera provisionnée.

L’indice est calculé par Morgan Stanley et diffusé largement. Si la publication de cet indice devait cesser ou sa compo-

sition changer de manière importante, le Conseil d’Administration proposera de le remplacer par un autre indice
équivalent.

Pour le calcul de la commission de performance, la valeur nette d’inventaire sera calculée en déduisant toutes les

dépenses du fonds, y compris la commission de gestion.

A chaque calcul de la valeur nette d’inventaire, une provision sera faite pour le paiement de la commission de perfor-

mance. Si l’accroissement de l’indice devait être supérieur à celui de la valeur nette d’inventaire par part, la provision
sera alors réduite, sans cependant descendre au-dessous de zéro.

Aucune commission de performance ne sera due si la valeur nette d’inventaire par part du fonds est inférieure au prix

initial de souscription.

Les éventuelles provisions existantes seront alors intégralement dissoutes.
Les provisions relatives à la commission de performance ne seront reconstituées que lorsque la valeur nette d’inven-

taire par part dépassera le prix initial de souscription.

<i>7. Durée

Le compartiment a été créé pour une durée illimitée.

ANNEXE II

Compartiment non encore activé. Lors de l’activation de ce compartiment, le prospectus sera mis à jour.

3. PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Biotech

<i>1. Politique d’Investissement

La politique d’investissement déterminée par la Société de Gestion pour ce compartiment, est de parvenir à des plus-

values de capital à long terme par le biais d’investissements dans des titres de sociétés scientifiques de biotechnologie de
tailles petite et moyenne cotées en bourse et, dans la mesure autorisée par les restrictions d’investissement dans des
sociétés similaires mais non cotées en bourse. Le compartiment pourra investir sur tous les marchés dans des titres
libellés dans toutes les devises.

Le compartiment pourra détenir à titre accessoire des liquidités au cas où les conditions du marché l’exigent. Ces

avoirs pourront être détenus sur des comptes courants ou sous forme d’instruments du marché monétaire à court
terme régulièrement négociés, possédant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois, émis et garantis par des
émetteurs de premier ordre.

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’article 8 du Règlement de

Gestion.

Le compartiment utilisera les techniques et instruments dérivés dans un but de couverture et dans un autre but, ceci

afin d’améliorer le rendement du compartiment, et ce dans les limites prévues par les restrictions d’investissement.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’acquisition d’instruments dérivés dans un but d’accroître les

résultats, peut entraîner toutefois certains risques qui pourraient avoir un effet négatif sur la performance du compar-
timent

<i>2. Politique de distribution

Ce compartiment pratique une croissance du capital et réinvestit ses revenus; dès lors il n’est pas prévu qu’un

dividende soit distribué.

<i>3. Devise de Référence

La Devise de Référence est le dollar des Etats-Unis d’Amérique.

<i>4. Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par part et des émissions et rachats de parts

Chaque vendredi qui est un Jour Ouvrable; sinon le Jour Ouvrable précédent (un «Jour d’Evaluation»).

<i>5. Commission de gestion spécifique au compartiment

1,55 % par an de l’actif net moyen du compartiment, payable trimestriellement.

<i>6. Durée

Le compartiment a été créé pour une durée illimitée.

9175

<i>Règlement de Gestion Consolidé

<i>Mars 1998

Art. 1

er

. Le Fonds.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en tant qu’organisme de placement

collectif de droit luxembourgeois conformément à la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif. Le Fonds est organisé sous forme de fonds commun de placement à compartiments multiples et
consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«Porteurs de Parts») par PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée
la «Société de Gestion»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg.

Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée la

«Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers
concernés.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.

Art. 2 La Société de Gestion.
La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et a son siège social à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au
Règlement de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour compte du Fonds,

tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’Article 6 ci-
dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de titres
ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs ou autres pour réaliser la

politique d’investissement ainsi que pour administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion peut obtenir des
informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération sera à sa charge.

Art. 3 La Banque Dépositaire.
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, a été nommée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du
Fonds.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque

Dépositaire, moyennant préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prendrait fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux

mois qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assumera les responsabilités et les fonctions de la Banque Déposi-
taire dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des Porteurs de Parts. En cas de
retrait tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert
des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces,

titres et autres avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de
Gestion, confier à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues,
tout ou partie de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts
d’espèces, titres et autres avoirs et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et
valeurs faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif et aux textes modificatifs subséquents.

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent

Règlement de Gestion;

c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion.
e) s’assurer que le calcul de la valeur nette d’inventaire est effectué d’une manière correcte, en conformité avec le

règlement de gestion et les textes légaux.

9176

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds. Cette rémunération sera payable trimestriellement.

Art. 4. Conseiller(s) en Investissement.
La Société de Gestion pourra, sous sa responsabilité et à ses frais, nommer pour chaque compartiment un ou

plusieurs agents en tant que conseillers en investissements (le(s) «Conseiller(s) en Investissement») qui auront comme
mission de fournir à la Société de Gestion des avis, rapports et recommandations relatifs à la politique d’investissement
du compartiment en question, et de conseiller la Société de Gestion quant au choix des investissements de ce compar-
timent.

Art. 5. Administration centrale.
L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg;

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg;

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opérée à partir de

Luxembourg.

Art. 6. Politique d’Investissement.
La politique d’investissement des différents compartiments est déterminée par la Société de Gestion et est décrite

dans les Annexes au Prospectus. Ces annexes font partie intégrante du Prospectus.

Art. 7. Restrictions d’Investissement.
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent pour chaque compartiment, sauf les clauses 5 et 6 qui s’appliquent

également au Fonds dans son ensemble; toutes restrictions additionnelles auxquelles pourra être soumis un compar-
timent sont décrites dans l’Annexe au Prospectus concernant ce compartiment.

1) Les investissements du Fonds doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’un Etat membre de l’Union Européenne, de l’OCDE ou de tout

autre Etat d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Sud, d’Afrique ou d’Océanie;

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans l’un de ces mêmes Etats;

c) valeurs mobilières récemment emises si les conditions de l’émission prévoient qu’une demande sera faite pour

l’admission de ces valeurs à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés précisés ci-dessus
et que cette admission sera obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission.

2) Toutefois:
a) le Fonds peut investir à concurrence de 10 % de ses avoirs nets en valeurs mobilières non-cotées;
b) le Fonds peut investir à concurrence de 10 % de ses avoirs nets en titres de créances qui sont assimilables par leurs

caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et ayant une valeur pouvant être
déterminée avec précision au moins à chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, étant entendu que
le total des investissements prévus au § 2) points a) et b) n’excédera pas 10 % des actifs nets du Fonds.

3) le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
4) Le Fonds ne peut investir plus de 10 % de ses actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale

des titres des émetteurs dans lesquels le Fonds investit plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % des actifs
nets du Fonds, étant entendu que 

a) la limite de 10 % prévue ci-dessus est portée à 35 % pour les titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne, ses collectivités publiques, des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne font partie ou par un autre Etat. Ces titres ne doivent pas non plus être pris en considération dans
l’application de la limite de 40 % prévue ci-dessus;

b) le Fonds peut investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans des titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou ses collectivités publiques territoriales, mais doit dans ce cas détenir des titres d’au moins six émissions
différentes, les titres d’une même émission ne devant pas représenter plus de 30 % des actifs nets du Fonds.

5) Le Fonds ne peut acquérir les actions assorties du droit de vote d’une société dans des proportions lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion de l’émetteur.

6) En outre, le Fonds ne peut détenir plus de 10 % d’une même catégorie de titres d’un émetteur, étant entendu que

cette limite ne s’applique pas aux

a) titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques ou par un autre Etat;
b) titres émis par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne

font partie;

c) aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat non-membre de l’Union Européenne

investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant possible que si la société, dans sa politique d’investissement, respecte les limites établies par
les articles 42, 44 et 45 § 1) et 2) de la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.

7) Le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 5 % au maximum de ses actifs nets en actions ou parts d’autres

organismes de placement collectif («OPC») sous réserve des conditions et restrictions suivantes:

a) ces OPC doivent être du type ouvert et être des organismes de placement collectif au sens des premier et

deuxième alinéas de l’Article 1 (2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985;

9177

b) l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte n’est admise que (i) dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique spécifique et que (ii) aucun droit ni frais sera mis en compte en rapport avec la transaction qui a trait à cette
acquisition. Cette restriction s’applique également à l’acquisition par le Fonds d’actions d’une société d’investissement à
laquelle il est lié au sens de la phrase précédente;

c) l’acquisition d’autres papiers-valeurs émis par la société de gestion est interdite.
8) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
9) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, autres matières premières ou marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci.

10) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

10 % des avoirs nets du Fonds.

11) En outre, le Fonds ne peut pas
a) investir plus de 10 % de ses actifs nets dans des titres partiellement libérés;
b acheter des titres sur marge;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

12) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au § (10) ci-
dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gages d’actifs du Fonds.

13) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

14) Le Fonds ne peut pas procéder à la prise ferme directe ou indirecte de titres en vue de leur placement.
Les limites décrites ci-dessus peuvent être dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ayant trait

aux titres détenus par le Fonds.

Si ces limites sont dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ou pour des raisons échappant au

contrôle du Fonds, le Fonds devra avoir pour objectif prioritaire de remédier à cette situation en tenant compte des
intérêts des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion se réserve le droit d’introduire, à tout moment, d’autres restrictions d’investissement, pour

autant que celles-ci soient indispensables pour se conformer, le moment venu, aux lois et règlements en vigueur dans
certains Etats où les parts du Fonds pourraient être offertes et vendues.

Art. 8. Techniques et Instruments Financiers.
La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds est autorisée:
1. à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à

ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille du Fonds;

2. à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

du patrimoine du Fonds.

A. Options

Une option est le droit d’acheter ou de vendre durant une période déterminée dans le futur un bien particulier à un

prix ou à un cours fixé d’avance. Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat ou des options de vente sur
valeurs mobilières à condition qu’il s’agisse d’options qui sont négociées (i) à une bourse de valeurs ou (ii) sur un Marché
Réglementé ou (iii) «over-the-counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options.

Le Fonds devra cependant observer les règles suivantes:
(i) La somme des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et de vente en cours ne peut pas, ensemble avec

la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours dont il est question
sous le point B.(b) ci-dessous, excéder 15% de l’actif net de chaque compartiment.

(ii) La somme des engagements qui découlent de la vente d’options d’achat et d’options de vente (à l’exclusion des

ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent d’opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture telles que mentionnées au point B.(b) ci-
dessous, ne peuvent à aucun moment dépasser l’actif net de chaque compartiment. Dans ce contexte, l’engagement sur
les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice de ces options.

(iii) Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, tout compartiment doit détenir

soit les valeurs mobilières sous-jacentes, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments (tels des
warrants) qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues
ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne soient couvertes à leur
tour par des options équivalentes ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Nonobstant la règle
qui précède, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au moment de la
conclusion du contrat, à condition qu’il soit à tout instant en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans
le cadre de ces ventes et que les prix d’exercice de ces options ne dépassent pas 25% de l’actif net de chaque compar-
timent.

9178

(iv) Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la période d’exercice de l’option

par des liquidités suffisantes pour payer les valeurs mobilières qui lui sont livrées en cas d’exercice des options par la
contrepartie.

B. Contrats à Terme et Contrats d’Option sur Instruments Financiers

Un contrat à terme consiste, dans le présent contexte, en un engagement d’acheter ou de vendre une valeur

mobilière ou un instrument financier donnés à une date future et à un prix préétabli. A l’exception des opérations
portant sur les échanges de taux d’intérêts traitées de gré à gré et des options pouvant être négociées tel que prévu
sous le point A. ci-dessus, toutes les opérations sur des contrats à terme ne peuvent porter que sur des contrats qui
sont négociés sur un Marché Réglementé. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations seront
traitées dans un but de couverture («Hedging») ou dans un autre but.

(a) Opérations qui ont pour but la couverture des risques («Hedging»)
(i) Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, le Fonds peut également vendre des options
d’achat sur indices boursiers ou acheter des options de vente sur indices boursiers. Le but de ces opérations de
couverture présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle
du portefeuille du Fonds.

(ii) Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation de taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut également vendre des options d’achat sur taux d’intérêt
ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou procéder à des échanges de taux d’intérêts dans le cadre d’opéra-
tions de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers ne peut pas

excéder, en principe, la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiments concerné dans le marché
correspondant à cet indice. De la même façon, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats
d’option et des contrats d’échanges sur taux d’intérêts ne peut pas excéder la valeur d’évaluation globale des avoirs à
couvrir détenus par le compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question. Dans le
cas où aucun contrat à terme n’est disponible dans la devise correspondante ou que le marché sur de tels contrats
n’offre pas de liquidités suffisantes, le Fonds pourra, à des fins de couverture, prendre une position dans un contrat libellé
dans une autre devise dont l’évolution est corrélée à celle de l’actif à couvrir.

(b) Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Dans ce contexte et à part les contrats d’option sur valeurs mobilières (cf. A. ci-dessus) et les contrats ayant pour

objet des devises (cf. 2. ci-dessous), le Fonds peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats
à terme et des contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que le total des engagements qui
découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulé avec la somme des engagements qui découlent de la vente
d’options de vente et d’options d’achat sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment l’actif net de chaque compar-
timent.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-dessus.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant de contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et

- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice de ces

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente qui sont visées ici ne peut

pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur
valeurs mobilières dont il est question sous le point A. ci-dessus, dépasser 15% de l’actif net de chaque compartiment.

C. Opérations de prêt et d’emprunt sur titres

Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt et d’emprunt sur titres à condition de respecter les règles

suivantes:

(i) Le Fonds peut seulement prêter ou emprunter des titres dans le cadre d’un système standardisé, organisé par une

institution reconnue de compensation de titres ou par une institution financière le premier ordre spécialisée dans ce
type d’opérations.

(ii) Dans le cadre de ses opérations de prêt et exception faite des opérations traitées par l’intermédiaire d’institutions

de clearing reconnues, le Fonds recevra une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat est au moins
égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie est donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par un Etat membre de l’OCDE,

par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère commun-
autaire, régional ou mondial et bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Une telle garantie ne sera pas requise si le prêt sur titres est effectué par l’intermédiaire de CEDEL ou d’EUROCLEAR

ou de toute autre institution assurant au prêteur le remboursement de la valeur des titres prêtés au moyen d’une
garantie ou autrement.

(iii) Les opérations de prêt de titres ne peuvent excéder 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille

de chaque compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant
la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

9179

(iv) Les opérations de prêt et d’emprunt de titres ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
(v) Le Fonds ne pourra pas disposer des titres qu’il a empruntés pendant toute la durée de l’emprunt sauf s’il existe

une couverture au moyen d’instruments financiers qui permette au Fonds de restituer les titres empruntés à la clôture
de la transaction.

(vi) Les opérations d’emprunt de titres ne peuvent excéder 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille de chaque compartiment.

(vii) Le Fonds pourra uniquement s’engager dans des opérations d’emprunt de titres dans les circonstances excep-

tionnelles suivantes: (x) lorsque le Fonds est engagé dans une vente de titres de son portefeuille à un moment où ces
titres sont en cours d’enregistrement auprès d’une autorité gouvernementale et de ce fait ne sont pas disponibles; (y)
lorsque des titres qui ont été prêtés ne sont pas restitués en temps voulu; et (z) afin d’éviter qu’une livraison promise
de titres ne puisse avoir lieu au cas où le Dépositaire manquerait à son obligation de délivrer les titres en question.

D. Opérations à réméré

Le Fonds peut, à titre accessoire, s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans l’achat et la vente de

titres dont une clause réserve au vendeur le droit ou l’obligation de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et
à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Le Fonds peut intervenir dans des opérations à réméré soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur. Son

intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

(i) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si la contrepartie dans ces opérations est une insti-

tution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

(ii) Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le droit de rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

(iii) Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à ses obligations de rachat.

2. Techniques et Instruments destinés à couvrir les risques de change
Dans un but de protection de ses actifs et engagements, présents et futurs, contre les fluctuations de change, le Fonds

peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises, l’achat ou la
vente d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, l’achat ou la vente de devises à terme ou l’échange de devises
dans le cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu (i) à une bourse de valeurs ou (ii) sur un
Marché Réglementé ou (iii) «over-the-counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions finan-
cières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options.

Le but des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou les engagements

à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée (y compris une devise dont la valeur se
trouve en corrélation avec la Devise de Référence du compartiment concerné - cette technique étant appelée «Cross
Currency Hedging») ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et engagements
du compartiment libellés dans cette même devise et ne peuvent pas non plus dépasser la durée pendant laquelle ces
actifs sont détenus, ou sont prévus d’être détenus ni dépasser la durée pendant laquelle ces engagements sont encourus
ou sont prévus d’être encourus.

Art. 9. Affectation des résultats.
La politique de distribution applicable aux divers compartiments du Fonds sera déterminée dans les Annexes au

Prospectus.

Aucune distribution ne pourra être faite à la suite de laquelle les avoirs nets du Fonds deviendraient inférieurs à l’équi-

valent en francs suisses de 50.000.000,- de francs luxembourgeois.

La Société de Gestion pourra, dans les mêmes limites, procéder à la distribution de parts gratuites en lieu et place

d’une distribution en espèces.

Les dividendes et distributions non réclamés cinq ans après leur mise en paiement seront prescrits et reviendront au

compartiment correspondant du Fonds.

Art. 10. Les Parts.
Toute personne, morale ou physique, peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou plusieurs

parts, sous réserve des dispositions ci-dessous.

Chaque part est indivisible. Dans leurs relations avec la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire, les copro-

priétaires indivis ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne.
L’exercice des droits attachés à ces parts peut être suspendu jusqu’à ce que ces conditions soient remplies.

Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des Porteurs de Parts.
Les parts sont émises sous forme nominative uniquement.
Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le registre des Porteurs de

Parts et par la remise à la Société de Gestion ou son mandataire désigné à cet effet d’un document de cession dûment
complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.

Les parts nominatives seront inscrites au registre des parts nominatives qui sera tenu par la Société de Gestion ou

son mandataire désigné à cet effet; l’inscription doit indiquer le nom de chaque Porteur de Parts nominatives, tel qu’il a
été communiqué à la Société de Gestion, le nombre de parts nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune
des parts. L’inscription du nom du Porteur de Parts nominatives dans le registre fait preuve de son droit de propriété
sur ces parts. Le Porteur de Parts recevra une confirmation d’inscription au registre des parts nominatives. Toutefois,
sur sa demande, un certificat nominatif lui sera remis.

Chaque certificat nominatif devra porter la signature de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

9180

Art. 11. Emission des Parts.
Le conseil d’administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts à tout moment et sans limitation.
Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments. Le

produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières de
toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts peuvent être souscrites chaque Jour Ouvrable (un «Jour Ouvrable» étant un jour où les banques sont

ouvertes à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès des établissements désignés par la Société de
Gestion.

Après l’émission initiale, les parts de tout compartiment seront émises à un prix correspondant à la valeur nette

d’inventaire par part, calculée conformément à l’Article 14 ci-dessous. Ce prix pourra être majoré (i) d’une commission
d’émission qui ne dépassera pas 1% de la valeur nette d’inventaire par part du compartiment concerné et qui sera
prélevée au profit de la Société de Gestion et (ii) de commissions de vente qui n’excéderont pas 5% de la valeur nette
d’inventaire par part du compartiment concerné et qui seront prélevées en faveur des intermédiaires intervenant dans
le placement des parts du Fonds.

La Société de Gestion sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une «Commission de Dilution»

de maximum 2% de la valeur nette d’inventaire par part sur le prix d’émission ainsi que décrit ci-après à l’Article
«Commission de Dilution». Cette commission s’appliquera en tout état de cause de manière identique à l’ensemble des
porteurs de parts au même jour d’évaluation.

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le Jour Ouvrable précédant un Jour d’Evaluation (tel

que défini à l’Article 15 ci-dessous) au plus tard à 18.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées,
sur base de la valeur nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la Devise de Référence du

compartiment concerné (telle que définie à l’Article 14 ci-dessous) ou dans toute autre devise mentionnée dans
l’Annexe concernant ce compartiment, auquel cas tous frais éventuels de conversion par rapport à la Devise de
Référence du compartiment concerné sera à charge des Porteurs de Parts. Le paiement devra être effectué dans les cinq
Jours Ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émises qu’après
réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.

Le Porteur de Parts recevra une confirmation de sa détention de parts dans le Fonds. Toutefois, sur sa demande

expresse, des certificats nominatifs seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de la Société de Gestion et
de la Banque Dépositaire.

La Société de Gestion pourra, à n’importe quel moment et si elle le juge opportun, suspendre temporairement,

arrêter définitivement, ou limiter l’émission des parts d’un ou plusieurs compartiments à des personnes physiques ou
morales résidant ou domiciliées dans certains pays ou territoires, ou les exclure de l’acquisition de parts (par
souscription ou conversion), si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs de Parts et le
Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts; ou
(b) rembourser à tout moment Ies parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

Dans le cas où la Société de Gestion procéderait, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans le registre des Porteurs de Parts dès la date effective du rachat.

La Société de Gestion pourra accepter d’émettre des parts en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation d’un réviseur d’entreprises agréé qui sera disponible pour inspection au siège de la Société de Gestion.

Art. 12. Remboursement des Parts.
Sans préjudice de ce qui pourrait être prévu par les Annexes au Prospectus ainsi que par les Articles 15 et 20 du

présent Règlement de Gestion, les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant le rembour-
sement de tout ou partie de leurs parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou aux autres
établissements autorisés par la Société de Gestion, une demande irrévocable de remboursement accompagnée, le cas
échéant, des certificats de parts.

La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spéci-

fiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de

parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire au plus tard à 18.00 heures le Jour

Ouvrable précédant un Jour d’Evaluation, la valeur nette d’inventaire calculée ce Jour d’Evaluation sera applicable.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe

précédent, la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter ou de convertir, un Jour d’Evaluation

donné, un nombre de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de
parts émises dans un compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion

9181

seront différées jusqu’au prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de
rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat
et de conversion reçues ce Jour d’Evaluation (et qui n’ont pas été différées).

La contrevaleur des parts présentées au remboursement sera payée par chèque ou transfert dans la Devise de

Référence du compartiment dont il s’agit ou dans toute autre devise mentionnée dans l’Annexe concernant ce compar-
timent, auquel cas tout frais éventuel de conversion par rapport à la Devise de Référence du compartiment concerné
sera à charge des Porteurs de Parts. Le paiement sera effectué dans un délai de dix Jours Ouvrables suivant le Jour d’Eva-
luation applicable.

Ce montant pourra être diminué (i) d’une commission de remboursement qui n’excédera pas 2% de la valeur nette

d’inventaire par part, prélevée au profit de la Société de Gestion et (ii) d’une commission de rachat prélevée en faveur
des intermédiaires, pouvant aller jusqu’à 3% de la valeur nette d’inventaire par part.

La Société de Gestion sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une «Commission de Dilution»

de maximum 2% de la valeur nette d’inventaire par part sur le prix de remboursement ainsi que décrit ci-après à l’Article
«Commission de Dilution». Cette commission s’appliquera en tout état de cause de manière identique à l’ensemble des
porteurs de parts au même jour d’évaluation.

Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur

nette d’inventaire.

Art. 13. Conversion des Parts.
Sans préjudice de ce qui pourra être prévu par les Annexes au Prospectus, tout Porteur de Parts est autorisé, lors de

chaque Jour d’Evaluation défini à l’Article 15, à demander la conversion de parts d’un compartiment en parts d’un autre
compartiment.

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés.

Le Porteur de Parts devra adresser par télex ou par lettre une demande de conversion à la Banque Dépositaire. Cette

demande doit contenir les renseignements suivants: l’identité et l’adresse exacte de la personne demandant la
conversion, le nombre de parts à convertir, les compartiments dont ces parts relèvent, l’existence de certificats, le nom
auquel les parts sont inscrites.

La demande de conversion doit être accompagnée du ou des certificats de parts en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

En aucun cas, les fractions de parts pouvant résulter de la conversion ne seront attribuées et le Porteur de Parts sera

censé en avoir demandé le rachat. Dans ce cas, il sera remboursé au Porteur de Parts la différence éventuelle entre la
valeur nette d’inventaire des parts échangées.

ll ne sera procédé à aucune conversion de parts pendant les périodes où le calcul de la valeur nette d’inventaire des

parts concernées est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs lui conférés conformément à l’Article 15
ci-dessous.

Pour toute demande de conversion reçue par la Banque Dépositaire au plus tard à 18.00 heures le Jour Ouvrable

précédant un Jour d’Evaluation, Ies valeurs nettes d’inventaire applicables seront celles calculées ce Jour d’Evaluation
dans les compartiments concernés.

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et sera habilitée en certaines circonstances à mettre en compte une «Commission de Dilution» qui ne
dépassera pas 0.5% de la valeur nette d’inventaire par part du compartiment au profit duquel a lieu la conversion, sur le
prix de conversion ainsi que décrit ci-après à l’Article «Commission de Dilution». Cette commission s’appliquera en tout
état de cause de manière identique à l’ensemble des porteurs de parts au même jour d’évaluation.

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées.

Art. 13. bis Commission de dilution.
Lors de volume important de transactions, les frais d’investissement et/ou de désinvestissement peuvent avoir un effet

néfaste sur les intérêts des porteurs de parts au sein du Fonds.

Afin de se prémunir contre cet effet appelé «Dilution», le Conseil d’Administration de la Société de Gestion se

réserve le droit de prélever une commission de dilution (au profit du compartiment concerné) à la souscription, au
remboursement et/ou à la conversion.

La commission de dilution sera calculée en faisant référence aux frais de négociation encourus en relation avec les

investissements sous-jacents du compartiment concerné, y compris toutes les commissions, spreads et taxes applicables.

Le besoin de charger la commission de dilution dépendra du volume des souscriptions, des remboursements ou des

conversions.

Le Conseil d’Administration pourra alors décider de prélever une «Commission de Dilution» afin de protéger les

porteurs de Parts existants ou restants.

Cette «Commission de Dilution» pourra plus particulièrement être appliquée dans les conditions suivantes:
1. Lorsqu’un compartiment subit une baisse continue (volume important de demandes de rachat).
2. Pour tout compartiment procédant à des émissions importantes par rapport à sa taille.
3. Sur les «marchés importants», un marché important étant défini comme représentant 5% des actifs du compar-

timent.

4. Dans tous les autres cas où le Conseil d’Administration considère que l’intérêt des porteurs de Parts exige l’appli-

cation d’une commission de dilution.

9182

Art. 14. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Parts.
La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la Devise de Référence du compartiment concerné (la

«Devise de Référence») et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question,
constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en
circulation à ce moment dans ce compartiment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.
La valeur nette d’inventaire par part ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée tel que le conseil d’administration de la Société de Gestion le déterminera. Si depuis le moment
de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements du Fonds sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société de Gestion peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des Porteurs de Parts et du Fonds.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par part de chaque compartiment se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de chaque compartiment comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété du Fonds (sauf que la Société de Gestion pourra faire des
ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par le Fonds en espèces dans la mesure

où la Société de Gestion pouvait raisonnablement en avoir connaissance:

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Fonds, sauf si ces intérêts sont compris ou

reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires du Fonds, y compris les frais d’émission et de distribution des parts du Fonds, pour

autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels le Fonds a une position ouverte;
8) tous les autres avoirs détenus par le Fonds, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre Marché Réglementé sont évaluées au dernier cours connu,

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel Marché Réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par la Société de Gestion, selon les critères uniformes pour chaque catégorie de contrats. La
valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours de clôture
publiés par les bourses où la Société de Gestion est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par la Société de Gestion avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de taux
d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la Devise de Référence de ce compar-

timent seront converties en cette devise au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs. Si ces cours ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil
d’administration de la Société de Gestion.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds dans

le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination de la valeur des avoirs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de remboursement importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur

de la part sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisi-
tions ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

II. Les engagements de chaque compartiment comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts du Fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, y

compris les commissions liées à la performance, commissions de la Banque Dépositaire, et commissions des agents du
Fonds);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par le Fonds
mais non encore payés;

9183

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par le Fonds et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration de la Société de Gestion ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration de la Société
de Gestion pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité
éventuelle du Fonds;

6) tous autres engagements du Fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles comptables

généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Fonds prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par lui qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commissions payables à la
Société de Gestion, les frais et commissions payables aux comptables, à la Banque Dépositaire et à ses correspondants,
aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux
représentants permanents des lieux où le Fonds est soumis à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la
Société de Gestion, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci,
les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels du Fonds, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des
prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les Porteurs de Parts, les
frais raisonnables en rapport avec la promotion du Fonds, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouverne-
mentales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des
avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société de
Gestion pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

Les frais en rapport avec la constitution du Fonds, avec son inscription à Luxembourg sur la liste officielle des OPC

et avec l’offre initiale des parts sont estimés à approximativement 1.000.000,- LUF. Ils seront amortis par compartiment
sur les cinq premiers exercices du Fonds suivant la méthode et le prorata déterminés par la Société de Gestion.

III. Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte, au sens de l’Article 111 de la

loi du 30 mars 1988.

a) Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce compar-
timent, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux
dispositions de cet Article.

b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compar-

timent auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant.

c) Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.

d) Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de l’actif net de ces compartiments ou de telle
autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quelque soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront le Fonds tout
entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les parts en voie de remboursement par le Fonds conformément à l’Article 12 ci-dessus seront considérées comme

parts emises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement du Fonds;

2) les parts à émettre par le Fonds seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par la Société de

Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées
comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Fonds, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change
du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Fonds, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Fonds;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Fonds et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Fonds;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.

Art. 15. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversions de Parts.

Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à

9184

cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence fixée pour chaque compartiment dans les Annexes au Prospectus,
tel jour ou moment de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».

– La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le

remboursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circon-
stances suivantes:

– Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.

– Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts.

– Dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

– Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

– Dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation du Fonds.
Dans ces cas, les Porteurs de Parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de

conversion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces
mêmes Porteurs de Parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

Art. 16. Publications.
La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des parts sont rendus publics

à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Un rapport annuel vérifié par un
réviseur d’entreprises agréé et des rapports semestriels qui ne devront pas être nécessairement vérifiés sont publiés et
tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

La Société de Gestion enverra tout avis aux Porteurs de Parts à leur adresse portée au registre des parts nominatives

et pourra en outre décider de publier ces avis dans un quotidien paraissant à Luxembourg ainsi que dans des quotidiens
paraissant dans tout pays où les parts sont offertes et vendues.

Art. 17. Commission de Gestion.
La Société de Gestion perçoit, en rémunération de ses services, une commission de gestion payable trimestriellement

à taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais ne dépassant pas 2% de la moyenne de l’actif net de chaque
compartiment concerné, déterminée pendant le trimestre en question.

Elle pourra également percevoir, dans tout compartiment, une commission de performance calculée sur base d’un

pourcentage annuel des avoirs nets du compartiment concerné, dont le mode de calcul exact sera détaillé dans l’Annexe
au Prospectus correspondant au compartiment en question.

Art. 18. Exercice comptable; Révision.
Les comptes du Fonds sont libellés en francs suisses et sont clôturés au 31 mars de chaque année.
Les comptes du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.

Art. 19. Modifications du Règlement de Gestion.
La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxembourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire,

apporter des modifications au présent Règlement de Gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’Article 16 ci-dessus et entrera en vigueur le jour de sa

publication.

Art. 20. Durée et Dissolution du Fonds et des compartiments - Fusion des compartiments.
Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa dissolution pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion.

La dissolution devra être annoncée par avis publié au Mémorial C et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au

moins un journal luxembourgeois. Aucune demande de souscription ou de remboursement de parts ne sera plus
acceptée à partir de la décision de mise en liquidation.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts au prorata du nombre de parts détenues par eux.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

A la clôture de la liquidation du Fonds, les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées seront

déposés auprès de la Caisse des Consignations et se prescriront conformément aux dispositions de la loi luxembour-
geoise.

La Société de Gestion peut créer chaque compartiment pour une durée limitée ou illimitée, tel que précisé dans les

Annexes au Prospectus. En outre, la Société de Gestion est autorisée à fusionner des compartiments ou, pourvu que la

9185

durée du compartiment concerné soit illimitée ou ait expiré, à procéder au rachat forcé de toutes les parts en circu-
lation dans ce compartiment, sur base de la valeur nette d’inventaire par part applicable le Jour d’Evaluation lors duquel
la décision prendra effet, en prenant en considération les dépenses réelles encourues en relation avec la fusion ou le
rachat et conformément à la procédure suivante:

La Société de Gestion enverra un avis écrit aux Porteurs de Parts nominatives du compartiment dont les parts sont

à annuler par l’effet de la fusion un mois avant le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet.

Pendant ce délai d’un mois, les Porteurs de Parts dont les parts seront annulées par l’effet de la fusion auront le droit

de demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, à la valeur nette d’inventaire applicable, sans prélèvement de frais
de rachat.

La Société de Gestion pourra décider de procéder a la clôture d’un compartiment ou à la fusion de plusieurs compar-

timents (i) lorsque la valeur des avoirs du ou des compartiments a diminué jusqu’à un montant considéré par la Société
de Gestion comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière
économiquement efficace, (ii) en cas de modification substantielle de la situation politique ou économique ou (iii) en vue
d’une rationalisation économique.

Dans le cas d’une fusion de compartiments, les avoirs provenant du ou des compartiments dont les parts seront

annulées seront directement attribués au portefeuille du ou des nouveaux compartiments, à condition qu’une telle attri-
bution ne soit pas contraire à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment.

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées

seront déposés auprès de la Banque Dépositaire pendant un délai de 6 mois suivant la date de clôture; après ce délai,
ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.

Art. 21. Prescription.
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 22. Loi applicable, Compétence, Langue.
Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire.

Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de Gestion sera de la compétence des tribunaux de l’arron-

dissement judiciaire de Luxembourg sous réserve, toutefois, que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent
se soumettre elles-mêmes ainsi que le Fonds, à la juridiction des tribunaux des pays dans lesquels les parts sont offertes
ou vendues quant aux demandes d’investisseurs résidant dans ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions
relatives aux souscriptions et remboursements par les Porteurs de Parts résidant dans ces pays.

La langue officielle du présent Règlement de Gestion est le français.
Le présent Règlement de Gestion Consolidé entre en vigueur le 30 mars 1998.
Luxembourg, le 10 mars 1998.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

M. Berger

D. Brankaer

<i>Mandataire commercial

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11465/052/984)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme,

au capital de 3.000.000.000 LUF.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

Société Anonyme constituée le 4 avril 1953 suivant publication au Mémorial, n° 39 du 7 mai 1953, par transformation de

la BANQUE MATHlEU FRERES, Société en nom collectif, constituée le 31 mars 1937. Statuts modifiés et
coordonnés suivant publication au Mémorial, n° 143 du 27 juin 1977, 21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février 1980,
56 du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983, 110
du 25 avril 1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990, 303
du 25 juin 1993, 142 du 14 avril 1994 et 502 du 16 septembre 1997.

—

<i>Délégation de pouvoirs

Définition des pouvoirs:
Niveau minimal des signatures requises pour:
Tous les actes engageant la société, sans limitation:

– Président ou
– Administrateur-délégué ou
– A+A.

- Actes relatifs à des crédits;
- Garanties données par la Banque;
- Actes unilatéraux et contrats, au comptant, à terme;
- Transferts de titres et de valeurs;

9186

- Engagements cambiaires:

– C + C: jusqu’à contre-valeur de BEF 4.000.000,-;
– B + C: de BEF 4.000.000,- à BEF 40.000.000,-;
– A + B: au-delà de BEF 40.000.000,-.

Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir d’obligation de montants, engage la Banque

par les informations, avis et opinions exprimés.

– B+C.

<i>Désignation des mandataires

Catégorie A:
MM.

Jean Weber

Président du Conseil d’Administration;

Robert Reckinger

Vice-Président du Conseil d’Administration, Administrateur-délégué;

Marc Weinand,

Administrateur-Directeur;

Pierre Ahlborn

Membre du Comité de Direction;

Antoine Calvisi

Membre du Comité de Direction;

Mario Keller

Membre du Comité de Direction;

Henri Thyes

Membre du Comité de Direction;

Pierre Baldauff

Directeur;

Philippe Depoorter

Directeur;

Pierre Dumont

Directeur;

André Justin

Directeur;

Théo Meder

Directeur;

Etienne Planchard

Directeur;

Robert Schmit

Directeur;

Emile Vogt

Directeur;

Guy Wagner

Directeur;

Alfred Creola

Membre de la Direction;

Jean-Claude Foulon

Membre de la Direction;

Mme

Carmen Meier-Meyer

Membre de la Direction;

MM.

Heinz-Joachim Rudolph

Membre de la Direction;

Victor Schweitzer

Membre de la Direction;

Joseph Tibesar

Membre de la Direction;

Frédéric Wernher

Membre de la Direction;

Mario Calvisi

Fondé de Pouvoir Principal;

Philippe Duchene

Fondé de Pouvoir Principal;

Gilbert Feller

Fondé de Pouvoir Principal;

Mlle

Malou Gehlen

Fondé de Pouvoir Principal;

MM.

Henri Petry

Fondé de Pouvoir Principal;

Fernand Reiners

Fondé de Pouvoir Principal;

Marcel Schmit

Fondé de Pouvoir Principal;

Catégorie B:
M.

Georges Oth

Membre de la Direction;

Mme

Marie-Claire Aranda-Noel

Fondé de Pouvoir Principal;

MM.

Gusty Back

Fondé de Pouvoir Principal;

Gian Marco Bartolini

Fondé de Pouvoir Principal;

René Chevremont

Fondé de Pouvoir Principal;

Denis Dellandrea

Fondé de Pouvoir Principal;

Claude Dionysius

Fondé de Pouvoir Principal;

Joseph Fetler

Fondé de Pouvoir Principal;

Guy Gierenz

Fondé de Pouvoir Principal;

Mme

Elisabeth Godard-Weitzel

Fondé de Pouvoir Principal;

MM.

Erny Houdremont

Fondé de Pouvoir Principal;

Jos Kettels

Fondé de Pouvoir Principal;

Marco Neuen

Fondé de Pouvoir Principal;

René Schlim

Fondé de Pouvoir Principal;

François Theis

Fondé de Pouvoir Principal;

Armand Thilmany

Fondé de Pouvoir Principal;

Claudio Tomassini

Fondé de Pouvoir Principal;

Mme

Marianne Willieme-Huberty

Fondé de Pouvoir Principal;

Mmes Françoise Barthel

Fondé de Pouvoir;

Simone Bleyer

Fondé de Pouvoir;

MM.

Nicolas Bonifas

Fondé de Pouvoir;

Constant Breyer

Fondé de Pouvoir;

Théo Demmeler

Fondé de Pouvoir;

Roland de Penaranda

Fondé de Pouvoir;

Jean-Marie Deom

Fondé de Pouvoir;

9187

Mme

Geneviève Dupont-Langlois

Fondé de Pouvoir;

MM.

Guy Elsen

Fondé de Pouvoir;

Georges Engel

Fondé de Pouvoir;

Marcel Felgen

Fondé de Pouvoir;

Philippe Galot

Fondé de Pouvoir;

Stéphane Gerard

Fondé de Pouvoir;

Dieter Hein

Fondé de Pouvoir;

Charles Henschen

Fondé de Pouvoir;

Julien Jemming

Fondé de Pouvoir;

Carlo Kohnen

Fondé de Pouvoir;

Erny Lang

Fondé de Pouvoir;

Mme

Annette Loesch-Schroeder

Fondé de Pouvoir;

MM.

Edmond Lutgen

Fondé de Pouvoir;

Guy Mertens

Fondé de Pouvoir;

Mlle

Astrid Moll

Fondé de Pouvoir;

Mme

Josiane Mutis

Fondé de Pouvoir;

MM.

Nicolas Neve

Fondé de Pouvoir;

Jean-Pierre Noesen

Fondé de Pouvoir;

Mme

Monique Regnicoli

Fondé de Pouvoir;

MM.

Marc Retter

Fondé de Pouvoir;

Jean-Pierre Roderes

Fondé de Pouvoir;

Jean-Louis Schmit

Fondé de Pouvoir;

Alain Schwartz

Fondé de Pouvoir;

Mme

Nicole Uhl

Fondé de Pouvoir;

M.

Jean Weirig

Fondé de Pouvoir;

Mmes Liliane Welter

Fondé de Pouvoir;

Sylvie Wildgen-Tank

Fondé de Pouvoir;

MM.

Rolf Diderrich;
Olivier Weinand;

MM.

Raymond Arend;
Claude Dirckes;

Mme

Nicole Dochen;

M.

Thierry Feis;

Mmes Corinne Feypel-Molitor;

Marie-Thérèse Frank;
Marie-Claire Gaiffe-Muller;
lsabelle Harlange-Wilmet;
Rita Herrmann;

MM.

Laurent Hertzog;
Serge Karp;
Marc Keltesch;
Marc Ketter;
Jacques Muller;
Edouard Peffer;

Mme

Francesca Rosati-Vinciguerra;

M.

Gery Thomas;

Catégorie C:
Mme

Françoise Andre;

M.

Jean-Paul Bausch;

Mlle

Michèle Biel;

MM.

Léon Bollen;
David Brandt;
Joseph Debra;
Christian Delville;

Mlle

Marie-Josée Dondlinger;

M.

Patrick Duhaze;

Mlle

Doris François;

M.

Marc Fries;

Mme

Myriam Gallet;

M.

Xavier Godfroid;

Mme

Marie-Jeanne Goeckel-Schuler;

MM.

Lionel Grelli;
Carlo Grün;
Patrick Hansen;
Régis Heil;

9188

Mlle

Bettina Henry;

Mme

Armande Hilt-Frising;

M.

Philippe Hotton;

Mlle

Gia-Quan Kha;

Mme

Patricia Lafleur;

MM.

Guy Lavandier;
Raymond Lesenfants;
Raphaël Lorang;
Paul Majerus;
Guy Marchal;

Mme

Marie-Jeanne Reiland-Schrenger;

MM.

Jeff Rosen;
Guy Schiltz;

Mme

Joëlle Schiltz-Recht;

MM.

Claude Schmit;
René Schroeter;

Mlle

Chantal Staccioni;

MM.

Pierrot Staudt;
Michel Steinmetz;
Nico Thill;

Mme

Yvonne Thines;

M.

Stefano Torres;

Mme

Catherine Van Leeuwen-Maus;

Mlle

Karin Van Ruyssevelt;

M.

Fernand Weimerskirch;

Mlle

Marion Baillieux;

MM.

Alain Biren;
Jean-Marc Bonmariage;

Mme

Sonja Cherif-Michels;

Mlle

Antoinette Colussi;

MM.

Didier Courtois;
Abel Da Silva Barbosa;
Francis Dahm;
Renato De Zorzi;

Mlle

Paulette Dennewald;

MM.

Rocco Di Letizia;
Roger Diedenhofen;
Denis Drobek;

Mlle

Cathy Fayot;

Mme

Annie Filipputti;

MM.

Roger Geissler;
Jean-Claude Geldof;

Mme

Myriam Genco-Muller;

MM.

Jochen Geyer;
Johny Goedert;

Mmes Claudine Haag;

Danielle Haas;

Mlle

Patricia Hebisch;

M.

Jean-Marie Henrion;

Mme

Viviane Heuskin;

M.

Georges Hilbert;

Mlle

Nathalie Hottua;

M.

Jean Jungels;

Mme

Conny Junker-Weber;

MM.

Jean-Claude Kirsch;
Jean-Paul Krippes;

Mlle

Françoise Leclerc;

M.

Thierry Leonard;

Mlles

Monique Majerus;
Giuseppina Marcucci;

Mme

Martine Metzler-Schmit;
Anouk Meyer;

Mlle

Claudine Müller;

M.

Fernand Neu;

9189

Mmes Rosanna Notarnicola-Barletta;

Viviane Ohrendorf-Feiereisen;
Marie-Jeanne Pecoraro;
Marie-Andrée Pfeiffer-Bertrang;
Vinciane Poensgen;
Sophie Putz
Fernanda Raposo Vidal;

MM.

Christian Renoy;
Camille Reuland;
Patrick Reuter;

Mlle

Claudia Rosam;

M.

Germain Ruscitti;

Mme

Anne Schleich-Evrard;

MM.

Stephan Schleich;
Johny Schmit;
Armand Schmitz;

Mmes Linda Sellier;

Madeleine Simon;

MM.

Paul Slunecko;
Eric Sobczyk;
Erminio Sonnetti;
Gianluca Spallacci;
Fernand Spielmann;

Mme

Sylvie Thill;

M.

Jean-Paul Voisin;

Mmes Cynthia Wallendorf;

Michèle Wehrer;

Mlle

Corine Ythier.

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 1998, vol. 503, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10912/000/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

SOCOFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Bever, ingénieur industriel, demeurant B-6760 Virton, 1A, rue Basse.
2. et La société anonyme PHIDIAS S.A., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette,
constituée originairement sous forme de société civile immobilière avec la dénomination LE PARIS BETTEMBOURG

S.C.I. en vertu d’un acte, reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 février 1991,
numéro 299 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 304 du 6 août 1991,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 14 octobre 1994, numéro 1510 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 595 du 14 décembre 1993,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 31 décembre 1993, numéro 1919 de son

répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 116 du 29 mars 1994,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 14 janvier 1994,

numéro 72 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de l’année 1994 page 7424,

et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 27 mars 1997, numéro 531 de son

répertoire, en cours de publication au Mémorial C,

ici représentée par:
a) Monsieur Michel Siedler, gérant de sociétés, demeurant à L-3924 Mondercange, 46, Am Rousegaertchen;
b) et Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à D-66706 Perl/Nennig Theodor Heuss Strasse 4,
agissant en leur qualité d’administrateurs, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de l’Assemblée Générale

Extraordinaire tenue à la suite du prédit acte du 14 janvier 1994, ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, la société
étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCOFA S.A.

Le siège social est établi à Bettembourg.
La durée de la société est illimitée.

9190

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de construction public et privé et tous travaux d’entretien, de réparation

et de mise en peinture de façades avec l’achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), divisé en mille actions (1.000) de cinq mille

francs (5.000.-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Frédéric Bever, prédit, cinq cent dix actions………………………………………………………………………………

510 actions

2. et la société anonyme PHIDIAS S.A., prédite, quatre cent quatre vingt-dix actions……………………………     490 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

de cinq millions de francs (5.000.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9191

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq:
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Bever, prédit;
b) Monsieur Michel Siedler, prédit;
c) Monsieur René Valvasori, prédit;
d) Monsieur Michel Baschera, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
e) et Monsieur Gérard Foucteau, employé privé, demeurant à Mondercange.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs.

3. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, avec siège social, 4, rue Henri Schnadt.
Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4. L’adresse du siège social de la société est fixé à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bever, M. Siedler, R. Valvasori, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1997, vol. 838, fol. 14, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

N. Muller.

(49048/224/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

PRIMERUS INSTITUTIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund.
PRIMERUS INSTITUTIONAL FUND («the Fund») which was constituted on January 14th, 1998, is organised and

exists under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as an open-ended mutual investment fund («Fonds Commun
de Placement») under the law of 19th July 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which
are not intended to be placed with the public («the Law

»

) and constitutes an unincorporated co-proprietorship of the

securities and other assets of the Fund, managed for the account and in the exclusive interest of its co-owners
(hereinafter referred to as the «Unitholders» by CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A (hereinafter
referred to as the «Management Company»), a company incorporated as a «société anonyme» under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg.

The Management Company issues joint-ownership units («Units») of different classes corresponding to a portfolio of

assets (a «Portfolio») as described in these Management Regulations, and of such other classes as the Management
Company may decide to issue subsequently. In case Units of other classes are issued notice thereof will be given to
Unitholders of the relevant amendments to these Management Regulations and published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of the Grand Duchy of Luxembourg in respect of such other class or classes of Units.

Units of each class will further be sub-divided into two categories, namely Distribution Units and Accumulation Units.

Units in each class are issued in certificated or non-certificated registered form .

Ownership of Units is evidenced by an entry on the register of Unitholders. Units of all classes entitle the holders

thereof to a proportionate entitlement of the assets of the relevant Portfolio. Unitholders of a class, and within a class,
category of Units, have equal rights among themselves in respect of their category of Units, irrespective of the Price of
the Units. Units of a Portfolio have no preferential or pre-emption rights and are freely transferable, safe as provided in
these Management Regulations.

The assets of the Fund are held in safe custody by a custodian bank (the «Custodian») organised under the laws of

and having its registered office in Luxembourg. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. has been ap-
pointed the Fund’s Custodian.

9192

The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company. The Fund is liable towards the

Management Company and the Unitholders, except if and to the extent provided for under these Manage-ment Regula-
tions.

By the acquisition of Units any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the

contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian. Claims of third parties
against the Fund directed against the Management Company shall be accounted for in the relevant class and, where appli-
cable, category of Units and shall be supported by the total assets of the Fund.

Art. 2. The Management Company.
The Fund is managed by the Management Company for the exclusive account of the Unitholders.
The Management Company is vested with the broadest powers to, in the name and on behalf of the Unitholders,

administer and manage the Fund, subject to the restrictions set forth in Article 5 hereafter, including but not limited to
the right to purchase, subscribe, sell or otherwise receive or dispose of selected and diversified investments permitted
for each Portfolio, including, without limitation and where relevant, transferable securities, transferable debt securities
and ancillary liquid assets as may be permitted in the case of each Portfolio; to supervise and manage such investments;
to exercise, while the holder of any such investments, all the rights, powers and privileges apertaining to the holding or
ownership thereof to the same extent as an individual could do ; to conduct research and investigations in respect of
investments ; to secure information pertinent to the investments and employment of assets of the Fund’s Portfolios ; to
procure research investigations, information and other investment advisory services from any investment advisor for
which remuneration shall be at its sole charge ; to do everything, necessary or suitable and proper for the accom-
plishment of any of the purposes and powers hereinabove set forth, either alone or in conjunction with others ; and to
do every other act or thing incidental to the purposes aforesaid, provided the same are not inconsistent with the laws
of Luxembourg or of any jurisdiction where the Fund may be registered.

The board of directors of the Management Company (the «Board») shall determine the investment policy of the Fund

for its several Portfolios within the restrictions set forth in Article 5 hereafter. The Board may appoint a general manager
or managers and/or administration agents to carry out on behalf of the Management Company the investment policy
and/or the day-to-day administration and management of the assets of the Fund.

The Management Company is entitled to receive a management fee of maximum 2 per cent per annum of the Net

Asset Value (as defined hereinafter) of each Portfolio, calculated and accrued on each Valuation Day (as defined
hereafter) and payable monthly.

Art. 3. The Custodian.
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. The Custodian or the

Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon at least three months’ written
notice delivered by one party or the other, provided, however, that such termination is subject to the condition that a
new custodian, which has to be appointed within two months of the termination as aforesaid, assumes the responsibility
and functions of the Custodian under these Management Regulations and provided further, that the appointment of the
Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary to transfer all assets of the Fund to the new
Custodian.

In the event that the Custodian terminates its appointment, the Management Company will appoint a new Custodian

who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund.

The Custodian shall sign and be a party to these Management Regulations. The Custodian shall verify the compliance

by the Management Company with these Management Regulations with respect to the assets of the Fund and the receipt
under custody for the Fund of counterparts of all documentation for all transactions made on behalf of the Fund.

The Custodian shall moreover ensure that:
(i) the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Units are carried out in accordance with the Law and

these Management Regulations ;

(ii) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the Law or the Management

Regulations ;

(iii) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual

time limits ;

(iv) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time between the Management Company

and the Custodian.

Art. 4. Investment Objectives and Policies.
The objective of the Fund is to provide investors with an opportunity for investments in the capital and money

markets while participating in a professionally managed portfolio.

The investment policy of the Fund is determined by the Board in respect of the political, economic, financial or

monetary situation prevailing in the Eligible Markets set out herein and into which the Portfolios may invest.

9193

The Management Company may decide to add further Portfolios, to discontinue existing Portfolios or to vary the

investment objective and policy of existing Portfolios, subject to prior notice being given to the Unitholders and subject
further to the current Prospectus of the Fund being either amended by way of a prospectus supplement or a revised
prospectus being issued.

Art. 5. Investment Powers and Limitations.
The Board shall, upon the principle of spreading of risks, have power to determine the course of conduct of the

management and business of the Fund.

The Management Company is subject to restrictions in investing assets of the Fund.
1. The Management Company may not invest more than 10 % of the Sub-Fund’s net assets in transferable securities

not quoted on a stock exchange or not dealt in on another regulated market operating regularly, recognised and open
to the public;

2. The Management Company may not (all Sub-Funds together) acquire more than 10 % of securities of the same kind

issued by the same issuing body;

3. The Management Company may not invest more than 25 % of the Sub-Fund’s net assets in securities issued by the

same issuing body;

4. The above mentioned restrictions are applicable to the acquisition of Units in other open-ended Undertakings for

Collective Investment («UCIs») where those UCIs are not subject to the requirements of risk diversification equivalent
to those provided for in the circular 91/75 of January 21, 1991 for UCIs subject to part II of the Law of March 30, 1988,
it being understood that the rules governing such UCIs shall be such that investment therein does not indirectly violate
the investment restrictions of the Sub-Fund at hand. Those UCIs are organized under the laws of any country in Europe,
Asia, America, Australia and Africa. No issue or purchase commission and no management or advisory fee may be
charged by the Fund with respect to the assets of the Fund invested in UCIs managed by the same promoters as manage
the Fund;

5. The Management Company may borrow on behalf of the Fund the equivalent of up to 25 % of the Sub-Fund’s net

assets for any purpose.

The restrictions set forth under items 1, 2 and 3 above are not applicable to transferable securities issued or

guaranteed by a member state of the Organization for Economic Cooperation and Development («OECD») or by one
of their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a community, regional or worldwide nature.
The Management Company need not comply with restrictions 1, 2, 3 and 4 above when exercising subscription rights
attached to securities that are assets of the Fund; provided, however, that if the percentages set out in these restrictions
are exceeded as a result of the exercise of subscription rights or otherwise for reasons beyond the control of the
Management Company, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions the
remedy of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s unitholders.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions or depart from some of

the above restrictions as shall be compatible with or in the interests of the unitholders.

For the purpose of efficient portfolio management, the Fund may undertake transactions relating to options, financial

futures and related options, securities lending, «rémérés» as shall be more fully described in the prospectus.

Furthermore, to protect assets against the fluctuation of currencies, the Fund may enter into transactions the purpose

of which is the sale of forward foreign exchange contracts, sale of call options or the  purchase of put options in respect
of currencies as it shall be more fully described in the prospectus.

Art. 6. Issue of Units.
The Management Company will, without limitation, allot and issue, certificated or non-certificated registered Units

(and within each Portfolio allot and issue Distribution Units and Accumulation Units) at any time at the respective Price
per Unit which will be based on the Net Asset Value determined according to Article 9, without reserving preferential
subscription rights to existing Unitholders.

Units will be calculated to the nearest 10th of a Unit. Fractions of Units will be issued to the nearest 10th of a Unit,

whether resulting from purchase or conversion of Units. Rights attached to fractions of Units are exercised in
proportion to the fraction of a Unit held except for possible voting rights which can only be exercised for whole units. 

The Management Company may register registered Units jointly in the names of not more than four holders should

they so require. In such case rights attaching to such Units may be exercised by any of those parties in whose names they
are registered unless they appoint one or more persons specifically to do so.

Unit certificates are signed by or on behalf of the Custodian or the Management Company by one or more persons

designated therefor. The signature of the Custodian or the Management Company or other person or persons desig-
nated to sign Unit Certificates may be by facsimile signature.

Units of the Portfolios are allotted at the relevant Prices (determined in accordance with the provisions described in

Article 9), calculated following receipt of the application. During an initial offer period Units of the Portfolios concerned
will be allotted at the relevant initial Prices.

Units in the Fund shall be issued by the Management Company, provided payment is made to the Custodian within

such period as hereafter and as the Management Company may from time to time determine.

The allotment of Units is conditional upon receipt by the Custodian of cleared monies within two business days (being

a day on which banks are open for business on Luxembourg) of the relevant Valuation Day. If timely settlement is not
made an application may lapse and be cancelled. Certificates for certificated Units or confirmations shall be delivered by
the Management Company, or its appointed agent(s) provided payment has been received by the Custodian.

The Fund will accept payment in any major freely convertible currency. Application monies received in a currency

other than the currency of the Portfolio(s) applied for can be exchanged by the Fund or by its appointed agent(s) on
behalf of the investor at normal banking rates.

9194

Payment will be authorised by telex transfer, cheque or banker’s draft, all in accordance with the payment procedures

described in the Fund’s current prospectus.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Management Company. Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report , the cost of which is to be
borne by the relevant investor, will be drawn up by the auditor of the Management Company according to Article 26-1
(2) of the above-referred law and will be deposited with the Court and for inspection at the registered office of the
Management Company.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Management Company or to

any other duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
new shares.

Units are offered for sale on each Valuation Day, except in case of suspension of the Net Asset Value determination

and of the issue of Units as under Article 10 hereafter. Applications for Units shall be irrevocable after they have been
made to the Fund, and may be withdrawn only if there is a suspension of the Net Asset Value determination or if the
Fund has delayed or rejected their acceptance.

It is not the intention of the Board of Directors to distribute the Fund within the European Union.
Art. 7. Dealing Times.
Instructions may be given to the Fund for the purchase, conversion or redemption of Units on any Valuation Day. The

Valuation Day of this Fund is the last day of each month which is a bank business day in Luxembourg or, if not, the
preceding bank business day in Luxembourg. Instructions received by the Fund prior to 12.00 noon on any Valuation Day
will be effected on that day. However, the Company reserves the right to defer all dealings resulting from intructions
received after 12.00 noon on any Valuation Day until the following Valuation Day.

Dealing instructions received by telephone, fax or telex before 12.00 noon on any Valuation Day on which the

valuation of Units of the relevant Portfolio is suspended will lapse unless the Fund is specifically advised to hold the
instructions over until the valuation is no longer suspended. Dealing instructions received by post on any Valuation Day
on which the valuation of Units of the relevant Portfolio is suspended will, in any event, be held over until the valuation
is no longer suspended.

Art. 8. Co Management.
In order to reduce operational costs and administrative charges while allowing a wider diversification of the invest-

ments, the Board may decide that part or all of the assets of the Fund will be co-managed with assets belonging to other
collective investment schemes or that part or all of the assets of any Sub-Fund will be co-managed among themselves. 

Art. 9. Prices of Units.
There will be a single price for each category of Unit of each Portfolio, which will be used for the purchase, conversion

and redemption of Units.

The price for each category of Unit will be calculated on each Valuation Day by reference to the net asset value of

the underlying assets (the «Net Asset Value») of the relevant Portfolio on that Valuation Day.

In certain circumstances, the Net Asset Value determinations may be suspended and during such period of

suspension, Units of the Portfolio(s) to which the suspension relates will not be issued (other than those already
allotted) converted or redeemed.

Until the first dividend in each Portfolio is declared, the prices for Distribution Units and Accumulation Units in each

Portfolio will remain the same. Thereafter, the price of the Distribution Units of each Portfolio will be adjusted to reflect
the amount of attributable income declared and paid by way of dividend. The price of the Accumulation Units of each
Portfolio will however not be affected as income attributable to the Accumulation Units will be retained in the Portfolio
and will enhance the value of the Units.

Art. 10. Net Asset Value Determination.
The reporting currency of the Fund will be French Franc. The financial statements of the Fund will be prepared in re-

lation to each Portfolio in the denomination currency of such Portfolio.

The Net Asset Value of the Units of each Portfolio will be expressed in the relevant currency of the Portfolio

concerned, as decided by the Management Company and shall be determined on each Valuation Day by aggregating the
value of securities and other assets of the Fund allocated to that Portfolio and deducting the liabilities of the Fund
allocated to that Portfolio.

The Fund may operate equalisation arrangements for the purpose of valuation.
The assets of the Fund shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Fund;

(iv) all dividends and distributions due to the Fund in cash or in kind to the extent known to the Fund pro vided that

the Fund may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Fund except to the extent such interest is

comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.

9195

The value of assets of the Fund shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to
reflect the true value thereof;

(ii) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principle market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Management Company. If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as all other permitted assets, including securities which are listed on a stock exchange or traded on a
regulated market, will be valued at the fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good
faith by and under the direction of the Management Company;

(iii) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be valued at the last available

price, unless such price is not representative of their true value;

(iv) the values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be

converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Day;

(v) money market instruments are valued on the basis of the last available official quotation. In the case of a discount

instrument, the value of the instrument, based on the net acquisition cost, is gradually adjusted to the redemption price
thereof while the investment return calculated on the net acquisition cost is kept constant. Other short term instru-
ments are valued on the basis of the normal value plus accrued interest;

(vi) certificates of deposit are valued at their market value. Other liquid assets are valued at their nominal value plus

accrued interest.

The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to
unitholders, translation expenses, marketing and advertising expenses and generally any other expenses arising form the
administration of the Fund;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Fund for which no coupons have been presented and
which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Fund by prescription;

(iv) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Management Company; and

(v) any other liabilities of the Fund of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its liabilities, the Fund may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The valuation of the Net Asset Value of any Portfolio and the prices of Distribution and Accumulation Units in each

Portfolio will normally be calculated on each Valuation Day.

In addition to the Prices for Units calculated as aforesaid, applicants may be required to pay to the relevant Portfolio

a sales charge calculated as a percentage of the Net Asset Value as determined for each Portfolio, such sales charge to
be deducted from the purchase monies, and the remaining monies applied in purchasing Units of the relevant category
in the relevant Portfolio.

Art. 11. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, of the Issue, Conversion and

Redemption of Units.

The Fund may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of any Portfolio and the issue and

redemption of Units relating to all or any of the Portfolios as well as the right to convert Units relating to a Portfolio
into Units relating to another Portfolio:

(i) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the Fund’s investments of the relevant Portfolio for the time being are quoted, is closed (otherwise
than for ordinary holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or

(ii) during the existence of any state of affairs which in the opinion of the Management Company should constitute a

breach of the Unitholders’ interests or an emergency, as a result of which disposals or valuation of assets attributable to
investments of the relevant Portfolio is impracticable; or

(iii) during any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in deter-

mining the prices of any of the investments attributable to such Portfolio or the current prices or values on any market
or stock exchange; or

(iv) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the payment

for, any of the Fund’s invesments is not possible.

The Fund shall suspend the issue and redemption of Units forthwith upon the occurence of an event causing it to

enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.

Unitholders having requested conversion or redemption of their Units shall be notified of any such suspension within

seven days of their request and will be promptly notified of determination of such suspension.

The suspension of any Portfolio will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue, re-

demption and conversion of the Units of any other Portfolio.

9196

Art. 12. Conversion of Units.
Unless otherwise provided in the current prospectus of the Fund, holders of Units are entitled to request conversion

of the whole or part of their holding of Units into Units relating to another Portfolio (or within a Portfolio from Distri-
bution Units to Accumulation Units) by giving notice to the Fund.

The basis of conversion will relate to the respective Price per Unit of the class of Unit of the Portfolios concerned.
Conversion between Portfolios will be made at the relevant Price in accordance with the formula set out in the Fund’s

current prospectus.

Where conversions are undertaken between Portfolios whose currencies of denomination are not the same, the

appointed agent of the Fund will undertake the necessary foreign exchange transactions at normal banking rates. A
conversion fee may be charged by the Management Company.

Requests for conversions, once made, may not be withdrawn except in the event of a suspension or deferral of the

right to redeem Units of the Portfolio(s) from which the conversion is to be made or deferral of the right to purchase
Units of the Portfolio(s) into which conversion is to be made.

The proceeds of Units which are converted will be reinvested in Units relating to Portfolios into which conversion is

made to the nearest 10th of Unit.

Art. 13. Redemption of Units.
Unitholders may request the redemption of any of their Units on any Valuation Day.
Redemption proceeds will normally be despatched within 10 business days after the relevant Units are redeemed.
Units will normally be redeemed at the prices, being the Net Asset Value minus charges, for the relevant Portfolios

next calculated, following receipt by the Fund or its authorised agents(s) of the redemption instructions or, in the case
of certificated Units and bearer units, following receipt of the certificate(s). Redemption will normally be effected in the
currency of denomination of the relevant Portfolio(s) but investors will be requested to indicate, at the time of giving
the redemption instructions, the currency in which they wish to receive their redemption proceeds.

Where redemption proceeds are not to be remitted in a currency other than the currency of denomination of the

relevant Portfolio(s), the proceeds are converted at the rate of exchange prevailing on the relevant Valuation Day by the
Fund or its duly authorised agent(s) on behalf of the applicant, less any cost incurred in the foreign exchange transaction.

The Fund shall not on any Valuation Day or in any period of seven consecutive Valuation Days, be bound to redeem

(or consequently effect a conversion of) more than 10 per cent of the number of Units relating to any Portfolio then in
issue. If on any Valuation Day, or in any period of seven consecutive Valuation Days, the Fund receives requests for
redemptions of a greater number of Units, it may declare that such redemptions are deferred until a Valuation Date not
more than seven Valuation Days following such time. On such Valuation Day, such requests for redemptions will be
complied with in priority to later requests.

Art. 14. Charges of the Fund.
The costs incurred in its operations by and charged to the Fund will include:
- all taxes which may be due on the assets and income of the Fund, including, without limitation, payment of the

Luxembourg tax of 0.01 per cent per annum, payable quarterly and assessed on the value of the net assets of the Fund
at the end of the relevant quarter;

- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the Portfolios and the transaction

related charges of any bank, financial institution or clearing system entrusted with the custody of the Fund’s assets;

- the remuneration of the Management Company, the remuneration and out-of-pocket expenses of the Custodian

and other bank, financial institution or clearing system entrusted by the Custodian with the custody of assets of the Fund
and of any registrar and transfer agent, administrative agent and paying agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing certificates; the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations and all

other documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda
with all authorities having jurisdiction over the Fund or the offering of Units of the Fund ; the cost of preparing, in such
languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders of the Units, and distri-
buting annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities ; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the  net asset
value and dealing prices ; the cost of preparing and distributing  notices to the Unitholders, lawyer’s and auditor’s fees ;
and all similar administrative charges, except, however, all advertising expenses and other expenses directly incurred in
offering or distributing the Units including the printing costs of copies of the above mentioned documents or reports,
which are utilised by the distributors of the Units in the course of their business activities.

Charges shall be allocated to the relevant Portfolio for which they are incurred or otherwise prorated on an equitable

basis as determined by the Management Company.

Organisational expenses and other similar charges may be amortised over a period not exceeding five years. Disbur-

sement for all charges shall be made by the Custodian as instructed by the Management Company.

All costs (including brokerage fees) of purchasing or selling assets of the Fund and any losses incurred in connection

therewith, are for the account of the Fund.

Art. 15. Accounting Year Audit.
The Management Company shall maintain and supervise the records and books of accounts of the Fund. The fiscal

year starting on January 14th, 1998 will close on December 31st, 1998. As from this date, the subsequent fiscal years will
span between January 1 up to December 31.

9197

The accounts and assets of the Management Company and of the Fund will be audited in respect of each fiscal year

by an auditor who shall be appointed by the Management Company and who will qualify as an independent public
accountant («réviseur d’entreprises agréé») in Luxembourg and act independently. Within four months after the end of
each fiscal year, the Management Company shall have prepared and included as part of the annual report of the Fund the
audited annual accounts of the Fund and the results of operations for each of its Portfolios.

The accounts of the Management Company shall be audited by auditors who shall be independent public accountants

appointed by the Management Company.

Art. 16. Dividends.
Dividends, if any, in respect of Distribution Units of any Portfolio may be declared out of the net results payable by

the Fund on these Units and to the amount considered necessary.

The Management Company may declare interim dividends or may offer the investors with the opportunity to receive

stock dividends.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.
Accumulation Units will normally not entitle Unitholders to the payment of dividends.
Art. 17. Amendment of the Management Regulations.
The Management Company may, with the approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole

or in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

Art. 18. Publications.
The price of each class and, where applicable, category of Units on each Valuation Day will be available to the

unitholders in Luxembourg at the registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Unitholders at the

registered offices of the Management Company and further as deemed appropriate by the Management Company.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund will be published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

Art. 19. Duration of Fund, Liquidation.
The Fund is established for an unlimited period. It may without prejudice to the interests of the Unitholders, be

dissolved at any time by decision of the Management Company by mutual agreement with the Custodian, subject to a
three months’ previous notice.

A notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-

bourg. The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder.

Art. 20. Statute of Limitation.
Claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date of

the event which gave rise to such claims, except with respect to the proceeds of liquidation.

Art. 21. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language.
These Management Regulations are governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg.

Any legal disputes arising among or between the Unitholders the Management Company and the Custodian or any of

them, shall be subject to the jurisdiction of the district court in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, provided
that the Management Company and the Custodian may agree to or elect to submit themselves and the Fund to the juris-
diction of the competent courts of the country or countries in which Units are offered and sold, with respect to claims
made by investors resident in such country or countries and with respect to matters relating to the subscription,
conversion and redemption of Units by investors or Unitholders resident in or evidently solicited from such country or
countries, to the law of such countries.

These Management Regulations have been established in the English language. Furthermore the Management

Company and the Custodian may, on their behalf and on behalf of the Fund, by agreement in writing, designate as a
governing language a translation of these Management Regulations into any language of a country in which the Units are
offered or sold, with respect to Units offered or sold to investors or Unitholders resident in or evidently solicited from
such country.

Art. 22. Responsibility of the Management Company and of the Custodian.
The Management Company and the Custodian shall be responsible in accordance with the Law which specifically

refers to Articles 14 and 18 of the law of 30th March, 1988, relating to Undertakings for collective Investment.

The amendments to these Management Regulations agreed above are subject to their publication in the Luxembourg

Mémorial. 

The present Management Regulations shall become effective as from January 14th, 1998.
Luxembourg on January 14th, 1998.

<i>For the Management Company

<i>For the Custodian Bank

CCF CAPITAL MANAGEMENT

CRÉDIT AGRICOLE

LUXEMBOURG S.A.

INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 1998, vol. 504, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12823/005/430)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 1998.

9198

BULGALUX TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig.

R. C. Luxembourg B 60.565.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Petia Iotova, économiste diplômé, demeurant à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Qu’elle est l’unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BULGALUX TRADING

COMPANY, S.à r.l., avec siège social à Itzig, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 août 1997,
en voie d’être publiée au Mémorial C.

2. Cession de parts:
Madame Petia Iotova, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait et

de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Ioto Marinov Iotov, ingénieur, demeurant à 9000 Varna (Bulgarie),
Mladost BL.143 Ent .5 Ap. 85 Fl.6, ici présent et ce acceptant, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales (499).

La cession de parts a lieu au prix de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (499.000,- LUF),

montant que la cédante déclare avoir reçu avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, la cédante met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

Ensuite, les associés, à savoir:
- Madame Petia Iotova, prénommée, et
- Monsieur Ioto Marinov Iotov, prénommé,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord à la cession de parts ci-avant documentée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Ioto Marinov Iotov, ingénieur, demeurant à Varna (Bulgarie), quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

part sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(499)

- Madame Petia Iotova, économiste diplômée, demeurant à Itzig, prénommée, une part sociale …………………

     (1)

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

(500)»

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier le statut de la société, qui n’aura plus celui d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle, mais d’une société à responsabilité limité, de sorte que les statuts de la
société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BULGALUX TRADING COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Itzig.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’importation, l’exportation de marchandises et le commerce de gros et détail.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Ioto Marinov Iotov, ingénieur, demeurant à Varna (Bulgarie), quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf part sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(499)

- Madame Petia Iotova, économiste diplômée, demeurant à Itzig, prénommée, une part sociale …………………

     (1)

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

(500)

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

9199

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de confirmer Madame Petia Iotova, prénommée, comme gérante de la société chargée de la

gestion technique.

Les associés décident de nommer Monsieur Ioto Marinov Iotov, prénommé, comme deuxième gérant de la société

chargé de la gestion administrative.

Les gérants peuvent engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle pour tout montant ne

dépassant pas les cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour tout montant excédant les cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-LUF) la signature conjointe des deux

gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Iotova, I. Marinov Iotov, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 104S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49082/220/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9200

PACIFICO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.P. Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Pâquerette Michèle Morel, épouse Henin, sans profession, demeurant à Paris (seizième arrondissement),

8, boulevard Emile Augier,

agissant en nom personnel et comme administratrice légale sous contrôle judiciaire de ses enfants mineurs, les

comparants sub 2) et 3) ci-après, savoir,

2) Mademoiselle Marie-Laure Henin, étudiante, demeurant à Paris (seizième arrondissement), 8, boulevard Emile

Augier,

3) Monsieur Pierre Marie Henin, étudiant, demeurant à Paris (seizième arrondissement), 8, boulevard Emile Augier,
4) Mademoiselle Clémentine Henin, cadre juridique, demeurant à Paris (seizième arrondissement), 8, boulevard Emile

Augier,

5) Monsieur François Henin, cadre commercial, demeurant à Paris (seizième arrondissement), 8, boulevard Emile

Augier,

les cinq comparants ici représentés par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
aux termes de cinq procurations sous seing privé délivrées à Paris, le 24 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de PACIFICO FINANCIERE S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et notamment dans des sociétés en commandite par actions, l’acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obliga-
tions, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La société a également pour objet l’importation et l’exportation de tous produits, l’étude, la recherche et le dévelop-

pement d’investissements dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la participation directe ou
indirecte à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser le développement au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger.

La société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations.
La société n’est pas soumise au régime spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-

cières.

Titre II. Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent dix francs français (210,- FRF) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

9201

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire

céder toutes ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre
recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la
valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures,

et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

9202

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Pâquerette Michèle Morel, prénommée, deux cents actions………………………………………………………………

(200)

2. Mademoiselle Clémentine Henin, prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………

(200)

3. Monsieur François Henin, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………

(200)

4. Mademoiselle Marie-Laure Henin, prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………

(200)

5. Monsieur Pierre Marie Henin, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………

    (200)

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(1.000)

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent dix mille francs

français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille

huit cent soixante francs (1.294.860,-).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-François Henin, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (seizième arrondissement), 8,

boulevard Emile Augier,

b) Monsieur François Henin, prénommé,
c) Madame Pâquerette Henin, prénommé,
d) Mademoiselle Clémentine Henin, prénommé,
e) Monsieur Luc Sunnen, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-François Henin, préqualifié.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean-François Henin,
préqualifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 99, case 12. – Reçu 12.936 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49047/220/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.375.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(00043/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1998.

9203

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

REPORT DE LA DATE D’OUVERTURE DU COMPARTIMENT

SOGELUX FUND/EQUITIES JAPAN BLUE CHIPS

ET DE LA PERIODE DE SOUSCRIPTION INITIALE AUX ACTIONS DUDIT COMPARTIMENT

Le 20 mars 1998, le Conseil d’Administration a décidé de surseoir à l’ouverture du compartiment SOGELUX FUND/

EQUITIES JAPAN BLUE CHIPS, compte tenu des conditions actuelles du marché.

Un nouvel avis annoncera, en son temps, l’ouverture d’une nouvelle période d’offre initiale en souscription.
Un addendum sera inséré dans le prospectus, daté «Mars 1998», disponible au siège de la Sicav et aux guichets de la

Banque Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg) ainsi
qu’auprès du représentant en Belgique et des représentants en les autres pays dans lesquels la Sicav est agréée.
(01149/045/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPER ORIENTAL HIGH GROWTH FUND (in liquidation).

—

<i>Notice of liquidation

Unitholders are informed that, in accordance with article 17 of the Consolidated Management Regulations of 16

January 1995, the SUPER ORIENTAL HIGH GROWTH FUND has been placed into liquidation as of 30 March 1998.
Issue and redemption of units is suspended with effect from 3.00 p.m. (Central European Time) on 27 March 1998.
Applications which were received on 27 March 1998 prior to that deadline were executed at the price of the Net Asset
Value per share determined on 27 March 1998.

Calculation of the Net Asset Value is suspended as from 30 March 1998.
Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the unitholders in proportion to the

number of units held by each of them. Unitholders may expect the liquidation proceeds to be paid to them or to be
made available to them on or after 27 April 1998. Unclaimed liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of SUPER ORIENTAL HIGH GROWTH FUND will

be deposited and kept for a period of five years at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG.
(01150/584/17)

<i>The Board of Directors.

CREATOR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01026/XXX/9)

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi <i>15 avril 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (00876/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPORTS &amp; LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.612.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

9204

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratificaiton de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée au 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

I  (00910/060/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.743.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 4, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, le vendredi <i>17 avril 1998 à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

5. Divers.

I  (00911/317/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARES, Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 1998 à 11.00 heures au siège social à Rodange, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et attestation du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nomination d’un réviseur d’entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions

de l’art. 27 des statuts.

Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société six jours francs au moins avant la réunion, de leur intention

de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l’Assemblée munis de leurs certificats d’inscription nominative.

Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant la

réunion, soit au siège social de la Société, soit dans l’un des Etablissements suivants:

au Luxembourg:
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
BANQUE &amp; CAISSE D’EPAGNE DE L’ETAT
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
en Belgique:
GENERALE DE BANQUE S.A. à Bruxelles
ses sièges, succursales et agences en Belgique
BANQUE BRUXELLES LAMBERT à Bruxelles
ses sièges, succursales et agences en Belgique
Les procurations éventuelles devront êtres déposées au siège social de la Société au plus tard le 7 avril 1998.

I  (00962/000/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

9205

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.964.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav ASTROBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00964/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.623.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00966/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.653.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00967/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, on <i>21 April 1998 at 11.30 a.m. with the following agenda:

9206

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 October 1997 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorised Independent Auditor for the financial period ended 31 October 1997;
4. Election of the Audhtorised Independent Auditor for the new financial year;
5. Acknowledgement of the resignation of Mr Hans Jenni from the Board of Directors;
6. Re-election of Mr Nigel Simpson as Director of the Board of Directors for six years;
7. Election of Mr Nigel Luson as new Director of the Board for six years;
8. Re-election of Mr David Copperwaite as Director of the Board for six years and fixing of his remuneration.

The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
I  (01013/000/22)

<i>By order of the Board of Directors.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 7.635.

—

Notice is hereby given to the Shareholders that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, on <i>21 April 1998 at 10.45 a.m. in order to modify the Articles of Incorporation as stated in the
following agenda:

<i>Agenda:

Article two:

The reference to the article 29 becomes the reference to the article 30. 

Article 5, paragraph 7 is modified as follows:

«The Board of Directors may, pursuant to article 29 of these Articles, reduce the capital of the Company by
cancellation of the shares of any class of shares and refund to the shareholders of such class the full net value of
the shares of such class.»

The current Article 29 is replaced by:

«The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one Fund if the net assets of such Fund fall below
an amount they consider appropriate for achieving the Fund’s objectives or if a change in the economic or political
situation relating to the Fund concerned would justify such liquidation. The decision relating to the liquidation will
be notified to the shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation and the notification will
indicate the reasons for, and the procedures pertaining to, the liquidation. Unless the Board of Directors
otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of
the Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares on the basis of the appli-
cable net asset value, taking into account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed
to their beneficiaries upon the date of the liquidation of the Fund will be deposited with the Custodian for period
of six months after the date of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consi-
gnations in Luxembourg, on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the Board of Directors may decide to close down one Fund by
merger into another Fund (the «new Fund»). Such merger may also be decided by the Board of Directors if
required by the interests of the shareholders of any of the Funds concerned. Such decision will be notified to
shareholders one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into the new
Fund becomes effective. The notification will indicate the procedure and the reasons for the merger.»

In view of the above, the current Article 29 becomes Article 30, current Article 30 becomes Article 31.

Resolutions on the agenda will require a quorum of one half of the outstanding shares and will be adopted if voted by

a majority of two thirds of the shares present or represented at the Extraordinary General Meeting.
I  (01014/000/40)

<i>By order of the Board of Directors.

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 29.813.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, on <i>21 April 1998 at 10.00 a.m. with the following agenda:

9207

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 October 1997 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorised Independent Auditor for the financial period ended 31 October 1997;
4. Election of the Audhtorised Independent Auditor for the new financial year;
5. Acknowledgement of the resignation of Mr Hans Jenni from the Board of Directors;
6. Election of Mr Nigel Luson as new Director of the Board for six years;
7. Re-election of Mr David Copperwaite as Director of the Board for six years and fixing of his remuneration.

The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
I  (01015/000/21)

<i>By order of the Board of Directors.

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 29.813.

—

Notice is hereby given to the Shareholders that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV will be held at the registered office in Luxembourg,
1, rue Schiller, on <i>21 April 1998 at 10.30 a.m. in order to modify the Articles of Incorporation as stated in the following
agenda:

<i>Agenda:

Article 11:

The reference to the article 36 becomes the reference to the article 37.

Article 14 «Redemption of Shares», Alinea 8, c) is modified as follows:

«The Board of Directors may, pursuant to Article 35 of these Articles, reduce the capital of the Company by
cancellation of the shares of any class of shares and refund to the shareholders of such class the full net value of
the shares of such class.»

The current Article 35, is replaced by:

«The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one Fund if the net assets of such Fund fall below
an amount they consider appropriate for achieving the Fund’s objectives or if a change in the economic or political
situation relating to the Fund concerned would justify such liquidation. The decision relating to the liquidation will
be notified to the shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation and the notification will
indicate the reasons for, and the procedures pertaining to, the liquidation. Unless the Board of Directors
otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of
the Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares on the basis of the appli-
cable net asset value, taking into account the estimated liquidation expenses. Assets which could not be distributed
to their beneficiaries upon the date of the liquidation of the Fund will be deposited with the Custodian for period
of six months after the date of liquidation. After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consi-
gnations in Luxembourg, on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the Board of Directors may decide to close down one Fund by
merger into another Fund (the «new Fund»). Such merger may also be decided by the Board of Directors if
required by the interests of the shareholders of any of the Funds concerned. Such decision will be notified to
shareholders one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into the new
Fund becomes effective. The notification will indicate the procedure and the reasons for the merger.»

In view of the above, the current Article 35 becomes Article 36, current Article 36 becomes Article 37, current

Article 37 becomes ARticle 38 and current Article 38 becomes Article 39.

Resolutions on the agenda will require a quorum of one half of the outstanding shares and will be adopted if voted by

a majority of two thirds of the shares present or represented at the Extraordinary General Meeting.
I  (01016/000/41)

<i>By order of the Board of Directors.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

9208

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (01028/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

(CEPAM), COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (01029/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INREDE S.A.

(INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT &amp; FINANCE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (01030/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.903.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Questions diverses.

I  (01083/032/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9209

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>17 April 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor;
2. Approval of the annual accounts, appendices and allocation of the results as at 31 December 1997;
3. Discharge to the Directors for the financial year ended 31 December 1997;
4. Re-election of the Directors for the ensuing year;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (01085/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202.

—

THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND (the «company») will be held at the registered
office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, at 11.00 a.m. on Friday <i>17th April, 1998, for the purpose of considering
and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

– Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, inserting in the eighth line after the

words: «to determine» the following text:
«in an Explanatory Memorandum».

– Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, deleting and replacing the text of the

85th, 86th, 87th and 88th lines with the following text:

«In any single class where the investment policy statement of the Explanatory Memorandum prohibits investment
in specified asset classes, the aggregate amount of cash and underlying value of hedging instruments must not
exceed twenty-five percent of the remaining assets.»

– Amendment of Article 16 of the articles of incorporation of the Company, adding at the end of the article the

following text:

«In all other classes the Company may hold ancillary liquid assets in accordance with Luxembourg law.»

– Amendment of Article 21 of the articles of incorporation of the Company by adding at the end of the text of the

30th line of this article a new paragraph with the following text:

«A Shareholder may, subject to the approval of the Board, require the Company to redeem shares in the
Company held by him, in counterpart of assets in kind held in the Company.

The Board will take care that the contribution of assets in kind in case of such redemptions will not be detrimental
to the remaining shareholders in the Company by routinely prorating the redemption in kind as far as possible
across the entire portfolio of securities.

Such redemptions will be subject to a special audit report confirming the number, the denomination and the value
of the assets which the Board will have determined to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This
audit report will also confirm the way of determining the value of the assets which will have to be identical to the
procedure of determining the net asset value of the shares.

Such redemptions in kind are only acceptable to the Company from a minimum aggregate net asset value of all the
shares to be redeemed of USD one million per class of share.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be
borne by the Shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the
Company.»

– Amendment of Article 28 of the articles of incorporation of the Company, deleting and replacing the text of this

article with the following text:

9210

«The directors have appointed SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED (SIM) and affiliates of SIM
in London and overseas to manage the Classes of Shares of the respective portfolios of the Company. For that
purpose the Company shall enter into discretionary management agreements with SCHRODER INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED,
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (UK) LIMITED, SCHRODER PERSONAL INVESTMENT
MANAGEMENT LIMITED, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (EUROPE) LIMITED, SCHRODER
INVESTMENT MANAGEMENT (JAPAN) LIMITED and SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT
(SINGAPORE) LIMITED, whereunder that such companies will provide discretionary fund management services in
respect of the Company and abide by and be subject to the overall supervision, direction and control of the
Directors».

– Any other business.

<i>Voting:

Resolution on the items of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require a quorum of 50 per cent.

and a majority of 3/4 shareholders present or represented at the meeting voting in favour.

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the company no later than 8 April 1998.

In order to take part in the meeting of 10 April 1998, the owners of bearer shares must deposit their shares five

business days before the meeting at the registered of the company as set out above, or with:

Securities Department
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
33 Gutter Lane
London EC2V 8AS.
Separate proxy forms will be sent to registered shareholders with a copy of this notice and can be obtained by bearer

shareholders from the registered office of the company.
I  (01100/257/61)

<i>The Board of Directors.

HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.838.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (01106/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROSTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.371.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01107/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9211

SICAV ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 14 avril 1998.

I  (01115/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

RA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.274.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à Luxembourg, le <i>15 avril 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au

31 décembre 1997.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Elections statutaires.
6. Divers.

I  (01148/595/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>7 avril 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Le mandat du Commissaire aux Comptes est prolongé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
5. Divers.

II  (00613/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.427.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 avril 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

9212

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (00660/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERALPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 31.958.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, 50, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg,
le <i>8 avril 1998 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1997.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.
6. Nominations statutaires de rémunération des administrateurs.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (00771/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>9 avril 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997; affectation du bénéfice par compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
CERABANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00772/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

9213

GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.426.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 avril 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00780/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.291.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, par-devant notaire, en date du <i>9 avril 1998 à 11.30 heures au siège social, 3, rue Nicolas Adames, L-1114
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination de Monsieur Frédéric de Goldschmidt en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.

II  (00814/506/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.836.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CASH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le vendredi <i>10 avril 1998 à 14.00 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation du résultat de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1997.

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 3 avril 1998 leurs titres au siège social de la Société où des formules de procuration sont
disponibles: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

G. Vermeire

SPAARKREDIET

<i>Administrateur

<i>représentée par

Signature

<i>Administrateur

II  (00815/755/26)

Signatures

9214

C.I.C. EUROLEADERS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.467.

—

Le Liquidateur prie les actionnaires de la Sicav C.I.C. EUROLEADERS, en liquidation, d’assister à:

I. L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>8 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur
2. Nomination d’un Commissaire-vérificateur
3. Fixation de la date de l’Assemblée de clôture.

II. L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, à 11.30 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-vérificateur
2. Délibération sur la gestion du Liquidateur
3. Quitus aux Administrateurs, Liquidateur, Commissaire-vérificateur et membres du bureau
4. Fixation du lieu de conservation des livres et documents sociaux
5. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires
6. Clôture de la liquidation.

Les Actionnaires sont informés que ces Assemblées n’ont pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant la date des Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEM-
BOURG S.A., à Luxembourg.
II  (00843/755/30)

<i>Le Liquidateur.

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.046.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>8 April 1998 at 10.00 a.m. for the
purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the  management report of the directors,
b) the report of the auditor.

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1997.
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 1997.
4. To elect the directors and the auditor for a further term of one year.
5. Allocation of net results.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 8 April 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting with one of the following banks:

- in Belgium: GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc, Brussels,
- in the Grand Duchy of Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy,

Luxembourg
II  (00866/584/28)

<i>The Board of Directors.

9215

CARTE T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.144.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>8 avril 1998 à 15.00 heures, au siège de la société pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de deux des administrateurs de la société.
2. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un  mandataire à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont

priés de déposer leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque attestant la propriété effective des
actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, trois jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale
ordinaire au siège de la société.

Luxembourg, le 9 mars 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

II  (00949/000/17)

Signatures

LUX-TOP 50, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>14 avril 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997; affectation du bénéfice par compartiment.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
CERABANK LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00954/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

9216

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Document Outline

S O M M A I R E

BALOISE  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND

PICTET GLOBAL SECTOR FUND

BANQUE DE LUXEMBOURG

SOCOFA S.A.

PRIMERUS INSTITUTIONAL FUND

BULGALUX TRADING COMPANY

PACIFICO FINANCIERE S.A.

BATISELF S.A.

SOGELUX FUND

SUPER ORIENTAL HIGH GROWTH FUND  in liquidation . 

CREATOR S.A.

ALL CAR SERVICES S.A.

SPORTS &amp; LEISURE BRANDS HOLDING S.A.

EUROPEAN RESORTS S.A.

ARES

ASTROBAL

GAP FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

DATENSPEICH D.P.S.C. S.A.

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO

LLOYDS INTERNATIONAL PORTFOLIO

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY

LLOYDS INTERNATIONAL LIQUIDITY

PROGINVEST HOLDING S.A.

 CEPAM 

INREDE S.A.  INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT &amp; FINANCE S.A. 

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND

HAMEL HOLDING S.A.

EUROSTATES S.A.

SICAV ARGENTA-FUND

RA INVEST S.A.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A.

BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A.

GENERALPART

LUXBOND

GREVLIN S.A.H.

INDUSTRY TELEVISION INTERNATIONAL S.A.

CASH FUND

C.I.C. EUROLEADERS

BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND

CARTE T. S.A.

LUX-TOP 50