8977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 188

28 mars 1998

S O M M A I R E

Amipar Holding S.A., Luxembourg …………………… page

8992

Boulanger Pensioen B.V. Luxembourg …………………………

8977

Cobia S.C., Luxembourg ………………………………………………………

8997

Cordwel Engineering Consultancy S.A., Luxbg …………

8994

Eufi-Prima, Fonds Commun de Placement …………………

9001

Frontrunner l, Sicav, Findel……………………………………

9007

,

9022

MAC  Mouse  Publicité  Luxembourg,  S.à r.l.,  Win-

trange ……………………………………………………………………………

8978

,

8979

Meublimmo Fin S.A., Weimershof …………………………………

8978

MIH Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

8979

MIH Holdings S.A., Luxembourg………………………………………

8980

MIH Investments S.A., Luxembourg ………………………………

8981

MSD Ireland (Holdings) S.A., Luxembourg …………………

8991

Onir S.A., Luxembourg……………………………………………

8982

,

8983

Pandora Investment S.A., Luxembourg ………………………

8983

Parchausan Holding S.A., Weimershof …………………………

8980

P.G.M. International S.A., Luxembourg …………

8983

,

8984

Pictet  JFCP Management  (Luxembourg)  S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

9022

Pirelli & C. International (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8985

Possessor S.A.H., Luxembourg ……………………………

8979

,

8980

Properties Trust Consult Holding S.A., Luxbg …………

8984

REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A., 

Weimershof ……………………………………………………………………………

8981

Rochelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

9024

Rogimmo S.A., Weimershof ………………………………………………

8982

Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

8984

S.L.I.C.,  Société  Luxembourgeoise pour l’Industrie

de la Chimie S.A., Luxembourg ……………………………………

8985

Société de Participations Champenoises S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

8986

Soleil Tours S.A., Luxembourg …………………………………………

8986

Sondino S.A., Luxembourg …………………………………………………

8986

Specaly Aligros S.A., Howald ……………………………………………

8987

Speck Lux, S.à r.l., Biwer ………………………………………………………

8988

S.T. First Trust Financial Company S.A. ………………………

8988

Taclux S.A., Bertrange …………………………………………………………

8988

Tekubi Holding S.A., Hellange …………………………………………

8989

Telettra International S.A., Luxembourg …………………

8987

Terfin S.A., Luxembourg………………………………………………………

8988

Tiga S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8989

Timco, S.à r.l., Colmar-Berg ………………………………………………

8990

Turisanda International S.A., Luxembourg …………………

8991

Tuvalu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8991

United European Finance S.A. …………………………………………

8991

Vehuhiah S.A., Luxembourg ………………………………………………

8988

Vendessa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8991

Vestal Financière S.A., Weimershof ………………………………

8992

XTR Marketing, S.à r.l., Luxembourg ………………

8989

,

8990

BOULANGER PENSIOEN B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BOULANGER PENSIOEN B.V.

Signatures

(49078/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BOULANGER PENSIOEN B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BOULANGER PENSIOEN B.V.

Signatures

(49079/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

MEUBLIMMO FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 49.872.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MEUBLIMMO FIN S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 174 du 15 avril 1995.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire, Madame Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

1. le transfert du siège social de Luxembourg à Weimershof,
2. la démission de la société DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., comme commissaire aux comptes,
3. la nomination de Monsieur Roger Decker comme commissaire aux comptes,
4. la démission de Monsieur Guy Bonem comme administrateur,
5. la nomination de Madame Carla Machado, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer

comme administrateur.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur à

L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets, la démission du commissaire aux comptes et de l’administrateur ainsi que la
nomination des nouveaux commissaire aux comptes et administrateur.

Le mandat du commissaire aux comptes et des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1999.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 19 décembre 1997.

R. Moris

C. Machado

T. Seyler

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48949/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MAC MOUSE PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Madame Françoise Quernette, graphiste, demeurant à Chaussée de Nivelles, numéro 47A, Braine-L’Alleud,
ici représentée par Monsieur Stéphan Jacob, demeurant à Wintrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 septembre 1997;
2. Madame Cécile Dawagne, demeurant à B-1070 Bruxelles, 51, rue Louise van Beethoven,
ici représentée par Madame Françoise Quernette, prédite,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 octobre 1997,
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MAC MOUSE

PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 juillet 1996, publié au Mémorial C de 1996, page

25828.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1660 Luembourg, 22, Grand-rue à L-5495

Wintrange, 25, route du Vin.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article deux des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est fixé à Wintrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

8978

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à onze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 11.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Jacob, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997, vol. 831, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 décembre 1997.

C. Doerner.

(48938/209/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MAC MOUSE PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 25, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

C. Doerner.

(48939/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MIH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.759.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 novembre 1997:
- Est acceptée, avec effet immédiat, la démission de M. Serge Weber, comme administrateur. Monsieur Jacobus Du

Toit Stofberg, directeur de sociétés, résident au 6 Planetenweg, 2132 HP Hoofdorp, Pays-Bas, est nommé comme
administrateur avec effet immédiat.

Le siège social est transféré au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48950/512/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

POSSESSOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.340.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société POSSESSOR S.A., une société anonyme

holding de droit luxembourgeois, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8 avril 1994 publié au Mémorial
C, N° 308 du 20 août 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Karl Guénard, maître en sciences économiques et de gestion, demeurant à

Thionville,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Ottange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- Changement des règles concernant l’engagement de la société et modification consécutive de l’article 5, dernier

alinéa, des statuts.

- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent.

Il résulte de cette Iiste de présence qui reste annexée aux présentes que l’intégralité du capital social est présente, en
sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance dès avant ce jour.

L’assemblée ayant reconnu l’exactitude de l’exposé du président aborde l’ordre du jour et prend la résolution unique

suivante:

8979

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier les dispositions statutaires actuelles concernant l’engagement de la société.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 5, dernier alinéa, pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de
ces pouvoirs.»

L’ordre du jour se trouvant épuisé, l’assemblée a été close.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, au siège social, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du

bureau ont signé avec le notaire.

Signé: K. Guénard, N. Printz, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 23, case 1 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(48972/216/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

POSSESSOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 47.340.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(48973/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MIH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.846.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 novembre 1997:
- Est acceptée, avec effet immédiat, la démission de M. Serge Weber, comme administrateur. Monsieur Jacobus Du

Toit Stofberg, directeur de sociétés, résident au 6 Planetenweg, 2132 HP Hoofdorp, Pays-Bas, est nommé comme
administrateur avec effet immédiat.

Le siège social est transféré au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48951/512/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

PARCHAUSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.366.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PARCHAUSAN HOLDING S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 612 du 1

er

décembre 1995.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Madame Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

1. le transfert du siège social de Luxembourg à Weimershof,
2. la démission de Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises et de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises

comme administrateurs,

3. la nomination de Madame Carla Machado, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer

et Mademoiselle Nelly Becker, comptable, L-6661 Born, 74, Haaptstrooss comme administrateurs,

4. la démission de DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. comme commissaire aux comptes,

8980

5. la nomination de la société FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A. comme commissaire aux comptes.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur à

L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets, la démission du commissaire aux comptes et des administrateurs ainsi que la
nomination des nouveaux commissaire aux comptes et administrateurs.

Le mandat des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 19 décembre 1997.

R. Moris

C. Machado

T. Seyler

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48963/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MIH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 58.760.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 25 novembre 1997:
- Est acceptée, avec effet immédiat, la démission de M. Serge Weber, comme administrateur. Monsieur Jacobus Du

Toit Stofberg, directeur de sociétés, résident au 6 Planetenweg, 2132 HP Hoofdorp, Pays-Bas, est nommé comme
administrateur avec effet immédiat.

Le siège social est transféré au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48952/512/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.365.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des actionnaires du 16 septembre 1997

- Monsieur Anthony Watson résidant à Winchcombe Road 1, Twyford, Berkshire RG 10 0AS Royaume-Uni a été élu

administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nico Sieben.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48958/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

REIL (REAL ESTATE INVESTMENTS IN LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.416.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de REIL (REAL ESTATE INVESTMENTS IN LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C
numéro 619 du 5 décembre 1995.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Madame Nelly Becker, comptable, demeurant à Born.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

8981

<i>Ordre du jour:

1. le transfert du siège social de Luxembourg à Weimershof,
2. la démission de DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. comme commissaire aux comptes,
3. la nomination de la FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A. comme commissaire aux comptes,
4. la démission de Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises et de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises

comme administrateurs,

5. la nomination de Mademoiselle Nelly Becker, comptable, demeurant à L-6661 Born, 74, Haaptstrooss et Madame

Carla Machado, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer comme administrateurs.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur à

L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets, la démission du commissaire aux comptes et des administrateurs ainsi que la
nomination des nouveaux commissaire aux comptes et administrateurs.

Le mandat du commissaire aux comptes et des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1999.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 19 décembre 1997.

R. Moris

N. Becker

T. Seyler

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48979/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 54.183.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ROGIMMO S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte notarié du 14 février 1996, publié au Mémorial C numéro 271 du 4 juin 1996.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Madame Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

1. le transfert du siège social de Luxembourg à Weimershof,
2. la démission de DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. comme commissaire aux comptes,
3. la nomination de la FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A. comme commissaire aux comptes.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur à

L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets, la démission du commissaire aux comptes et la nomination du nouvel
commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice

1999.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.
Weimershof, le 19 décembre 1997.

R. Moris

C. Machado

T. Seyler

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48983/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ONIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48959/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8982

ONIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 45.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48960/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

PANDORA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.310.

—

L’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1997 a renouvelé pour une durée de trois exercices les fonctions du réviseur

d’entreprises PRICE WATERHOUSE, L-Luxembourg, qui s’achèveront immédiatement après l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

L’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1997 a renouvelé pour une durée de six ans les fonctions des

administrateurs:

M. Christian Bourguignon, F-Paris, administrateur-délégué, président;
M. Andrew Allender, directeur financier, CH-Genève;
SOCIETE FINANCIERE DESMARAIS-FIDIC, représentée par M. Serge Desmarais, F-Paris;
SOCIETE BARING HAMBRECHT ALPINE LIMITED, représentée par M. Pierre Michel Piccino, F-Paris;
CDR-PARTICIPATIONS, représentée par M. Roland Derrien, F-Paris;
SUEZ INDUSTRIE, ancienne COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS ASTORG, représentée par M. François Poirier,

F-Paris,

qui s’achèveront immédiatement après l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
Elle a confirmé Monsieur Christian Bourguignon dans ses fonctions de président-administrateur-délégué ainsi que

dans ses pouvoirs de gestion journalière.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour PANDORA INVESTMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48958/006/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48967/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

Constituée par acte reçu par le notaire M

e

Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1994,

publié au Mémorial C, n° 538 du 21 décembre 1994 et statuts modifiés par le même notaire, suivant acte reçu en
date du 2 février 1995, publié au Mémorial C n° 243 du 6 juin 1995.

—

<i>Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 par l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de façon extraordinaire le 27 novembre 1997

<i>Troisième résolution

Sur proposition du conseil, l’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de ITL 97.202.746,-.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48968/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8983

P.G.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.775.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 27 novembre 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Giuseppe Brivio, industriel, demeurant à Besana in Brianza (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48969/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

PROPERTIES TRUST CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48974/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

PROPERTIES TRUST CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(48975/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 octobre 1997, enregistrée à

Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 5, que Monsieur Jumpei Ishii a donné sa démission d’adminis-
trateur de la société avec effet au 30 octobre 1997.

Suivant la même décision Monsieur Tsuyoshi Kuriyama, demeurant actuellement à Tokyo, a été appelé aux fonctions

d’administrateur de la société avec effet au 30 octobre 1997.

Suivant décision prise par le conseil d’administration de la société consécutivement à cette assemblée en date du 30

octobre 1997, enregistré tel que mentionné ci-dessus;

Monsieur Kuriyama a été nommé président du conseil d’administration, les pouvoirs de signature de Monsieur Jumpei

Ishii ont été annulés et les pouvoirs de signature autorisée de Monsieur Kuriyama ont été approuvés.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

J.-P. Hencks.

(48985/216/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8984

PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(48970/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 1997 statuant sur l’exercice clôturé au 31 octobre

<i>1997

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturant au 31 octobre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Alberto Scauri, dirigeant d’entreprises, demeurant à Busto Arsizio (Varese-Italie), administrateur;
Renzo Valentino-Trevisan, dirigeant d’entreprises, domicilié à Inveruno (Milano-Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme

PIRELLI &amp; C. INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48971/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

S.L.I.C., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INDUSTRIE DE LA CHIMIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.463.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Mohamed Soltane, commerçant, demeurant à 22, avenue Khiali Ben Salem, 31025 Oran (Algérie).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INDUSTRIE DE LA CHIMIE S.A., en abrégé

S.L.I.C. S.A., ayant sont siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.463, a été constituée suivant acte reçu en date
du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 627 du 9 décembre 1995 et que depuis les statuts n’ont subi
aucune modification.

2. Que le capital social de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INDUSTRIE DE LA CHIMIE

S.A., en abrégé S.L.I.C. S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un million deux dent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 12.500,-) chacune, intégralement libérées.

3. Que le soussigné est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme SOCIETE LUXEM-

BOURGEOISE POUR L’INDUSTRIE DE LA CHIMIE S.A., en abrégé S.L.I.C. S.A., prédésignée.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique, il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
5. Que le soussigné déclare en outre s’engager de façon expresse à prendre à sa charge tout l’actif et le passif, connu

ou inconnu, de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INDUSTRIE DE LA CHIMIE S.A., en
abrégé S.L.I.C. S.A., et qu’il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son
engagement.

8985

6. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de

la société dissoute.

8. Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur en présence du notaire

instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte

Signé: M. Soltane, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1997, vol. 831, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(49000/239/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.436.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1997, la décision du conseil d’administration du 20

septembre 1996 de coopter Monsieur Jean-Pierre Feltgen au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel
administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49001/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour SOLEIL TOURS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49002/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

SONDINO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 57.566.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SONDINO, ayant son siège

social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 57.566, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 décembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 165 du 4 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice, Mademoiselle Françoise Pfeiffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

8986

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Guy Harles, maître en

droit, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Chartier, G. Bleser, F. Peiffer, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(49003/239/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

SPECALY ALIGROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2317 Howald, 21A, avenue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 20.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 23, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 décembre 1997.

Signature.

(49005/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.483.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49011/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8987

SPECK LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Biwer.

R. C. Luxembourg B 39.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(49006/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

S.T. FIRST TRUST FINANCIAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.908.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE

RUTLEDGE &amp; ASSOCIES S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49007/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

TACLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, Route d’Arlon, Shopping Center Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 56.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18 case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 23 décembre 1997.

Signature.

(49008/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

TERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.192.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 1997, M. Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald, a

été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Alberto Bevacqua, démissionnaire. Son mandat
s’achèvera avec ceux de ses collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour TERFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49012/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

VEHUHIAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.455.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1997, la démission de M. Robert Martiny a été acceptée. Il n’a

pas été pourvu à son remplacement. De ce fait, le nombre des administrateurs a été réduit de quatre à trois.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour VEHUHIAH S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49019/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8988

TEKUBI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(49009/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

TEKUBI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 39.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 501, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Signature.

(49010000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

TIGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.038.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à la date du 9 mai 1997

Il résulte que:
Sont nommés comme administrateurs pour une période de six ans:
- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée nomme comme Commissaire de Surveillance pour une période de six ans:
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats sont prolongés pour une durée de 6 ans et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année 2003.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49013/518/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Taddei, mécanicien d’autos, demeurant à F-57159 Bronvaux, 9, rue des Grands Prés;
2) Monsieur José Taddei, maître mécanicien de vélos, demeurant à F-57159 Bronvaux, 9, rue des Grands Prés;
3) Monsieur Serge Genovese, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 12, rue de Bourgogne.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et sub 2) sont les seuls et uniques associés de la société à

responsabilité limitée XTR MARKETING, S.à r.l., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1993, publié au Mémorial C de 1993,

page 27.908,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 4 mars 1996, publié

au Mémorial C de 1996, page 13.103,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 octobre 1996, publié au Mémorial C de

1996, page 31.077.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

8989

<i>Première résolution

Monsieur José Taddei, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Serge Genovese, ici présent

et ce acceptant, vingt-quatre parts sociales (24) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée XTR
MARKETING, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent vingt mille francs (120.000,-) que Monsieur José Taddei

reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour soldes.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Dominique Taddei, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Monsieur José Tadei, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

Monsieur Serge Genovese, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………………   24
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 3 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet le commerce en gros et en détail de cycles, de motocycles et de véhicules automo-

teurs, ainsi que les accessoires y relatifs; le commerce d’articles de sports; l’exploitation d’un atelier de réparation de
cycles et de motocycles, et la réparation de véhicules automoteurs, la vente de bimbeloterie, de produits de nettoyage,
de jardinage, de machine, de nettoyage, prestations de service en tous genres, faire imprimer son catalogue et journal ainsi
qu’un magazine pour promouvoir son développement, toutes opérations d’achat, de vente, de location, de sous-traitance,
d’importation, d’exportation, de matériel industriel, de manutention, de transport, agricole, d’espaces verts, de loisirs ainsi
que tous entretien, aménagement et de montage pour son propre compte, à la commission ou pour le compte de tiers.
De faire imprimer et d’éditer son propre magazine. La société pourra ouvrir des succursales tant au pays qu’à l’étranger,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement, faire
imprimer et éditer son propre magazine, ainsi que l’exploitation d’une agence de publicité et de communication.

La société pourra ouvrir des succursales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la prédite assemblée générale

extraordinaire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Taddei, J. Taddei, S. Genovese, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 décembre 1997.

C. Doerner.

(49023/209/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

XTR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

C. Doerner.

(49024/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 43.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 1997, vol. 260, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD

Signature

(49014/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8990

TURISANDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour TURISANDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49015/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

TUVALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 501, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49016/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

TUVALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

<i>Pour TUVALU HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(49017/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

UNITED EUROPEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.119.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet au 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 19 décembre 1997.

FIDUCIAIRE

RUTLEDGE &amp; ASSOCIES S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49018/520/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

VENDESSA HOLDING S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(49020/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

8991

VESTAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Weimershof, 40, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 54.392.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VESTAL FINANCIERE S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 26 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 307 du 25 juin 1996.

L’assemblée est présidée par René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Weimershof, qui désigne comme

secrétaire Mademoiselle Nelly Becker, comptable, demeurant à Born.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Tania Seyler, secrétaire, demeurant à Bettange-sur-Mess.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour:

1. le transfert du siège social de Luxembourg à Weimershof;
2. la démission de Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises et de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises

comme administrateurs;

3. la nomination de Mademoiselle Nelly Becker, comptable, demeurant à L-6661 Born, 74, Haaptstrooss et Madame

Carla Machado, comptable, demeurant à L-1521 Luxembourg, 119, rue Adolphe Fischer comme administrateurs;

4. la démission de DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., comme commissaire aux comptes;
5. la nomination de la FIDUCIAIRE RENE MORIS, LES AMANDIERS S.A., avec siège social à Weimershof, comme

commissaire aux comptes.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur à

L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets, la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi que la
nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes et des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1999.

Dont acte, fait et passé à Weimershof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte.

Weimershof, le 19 décembre 1997.

R. Moris

N. Becker

T. Seyler

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 501, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49021/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

AMIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, H.D.T. S.A., ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Monsieur Fons Mangen, prénommé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding sous la dénomination de AMIPAR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

8992

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’émission d’emprunts obligataires,
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et
rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représenté

par 3.000 (trois mille actions) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration et notamment par la conversion en actions d’obligations qui seraient émises par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tous administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant toute ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme

n’excédant pas six années, et qui élit un président en son sein.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dérogation 

Par dérogation à l’article dix, le premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

1998.

La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

8993

1.- HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME, H.D.T. S.A., deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999

2.- Monsieur Fons Mangen, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 100 % (cent pour cent) par des versements en

numéraire, de sorte que la somme de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2.- Madame Carine Reuter, Administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs.
3.- Monsieur Jean-Hugues Antoine, Administrateur de sociétés, demeurant a B-6821 Lacuisine (Belgique), 10, rue de

Chiny.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau, 43A, rue de Montmédy (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 103S, fol. 92, case 9. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement

de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(49028/215/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ALGROVE INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée le 21 avril 1995.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

8994

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORDWEL ENGINEERING CONSULTANCY

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la consultance en marketing et en coopération industrielle internationale et l’ingénierie

en organisation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle
ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

8995

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- ALGROVE INVESTMENTS LTD., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

- Madame Joëlle Mamane, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, préqualifiée;
b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 15, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49032/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

8996

COBIA, Société civile.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the sixteenth of March.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, having

its registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

hereby represented by Mrs Ute Bräuer, advocate, residing at Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, 16th of March 1998, annexed hereto;
2.- SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, having its registered

office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

hereby represented by Mrs Ute Bräuer, advocate, residing at Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, 16th of March 1998, annexed hereto.
There is declared to exist among those shareholders present a civil company regulated by the civil code and these

articles.

l.- Name, Object, Registered office and Duration

Art. 1.  There is formed among the parties mentioned above a civil company which takes the name COBIA.
Art. 2.  The object of the company is the acquisition and the management of the exploitation of real estate and

movable assets.

Art. 3.  The registered office of the company is established at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other location in the Grand Duchy by unanimous decision of the shareholders.

Art. 4.  The company is constituted for an unlimited duration. The unanimous consent of all shareholders is required

to dissolve the company.

The company shall not be dissolved by reason of the death, incapacity, or the placement in bankruptcy or liquidation

of one or more shareholders and the successors or beneficiaries may not require, in any event, the placing of seals on
the assets or property of the company or may not interfere in any manner with the management, except where
permitted by these articles.

II.- Contributions, Corporate capital, Transfer of shares, Responsibilities of shareholders

Art. 5.  The capital of the company is fixed at one hundred thousand (100,000.-) French francs, represented by one

hundred (100) shares.

Art. 6.  Every transfer of the shares shall, without prejudice to the additional formalities required by these articles,

be effected by an authentic act or under private seal, in accordance with the provisions of Article 1690 of the civil code.

Art. 7.  The shares are freely transferable amongst shareholders.
Art. 8.  The transfer of shares to third parties requires the unanimous consent of all shareholders, to be given at a

general assembly.

All shareholders wishing to transfer all or part of their shares to a third party or to consent to the granting of an

usufruct on one or more of the shares to a third party, must convene an extraordinary general meeting having as its
agenda the agreement of the grantor or the beneficiary of the usufruct.

If a quorum is not reached at the general assembly or if the assembly refuses to approve the grantor, the company

has the right to repurchase the shares referred to in the previous paragraph, for its own account or for the account of
a person designated by it.

If the right of redemption is not exercised by the company, there will then be a right of pre-emption in respect of the

shares for the benefit of all the co-shareholders of the grantor, pro-rata to the number of shares they hold in the
company.

In the absence of the consent of the grantor, the right of redemption and of pre-emption may only be exercised over

the entirety of the shares which are the object of such right.

Where redemption of shares is effected by the company without designating a third party, it is necessary to cancel

the shares and to reduce the capital of the company correspondingly.

The bankruptcy or insolvency of a shareholder gives rise to a right to repurchase for the benefit of the company and

subsequently a right of pre-emption for the benefit of co-shareholders in accordance with the requirements of the four
preceding paragraphs.

Art. 9.  The price of the shares transferred by be freely negotiated by the parties.
In the event that the parties fail to agree a price for the shares, the price shall be determined definitively and without

further recourse by a team of three arbitrators. The arbitration will be carried out in accordance with the only chapter
of Book III of the code of Civil Procedure (articles 1003-1028-2).

The arbitrators must reach a decision within three months of the constitution or completion of the team of

arbitrators, otherwise a new expert may be appointed. The arbitrators will have the task of determining the real
monetary value of the shares at the time of transfer. In the accomplishment of their task, the arbitrators will take into
account all relevant information relating to the share markets in general, the assets of the company in particular and
especially the acquisition price of the properties. They make all useful comparisons and hear evidence from third parties.
Their ruling must be based on sound evidence. The arbitrators shall rule on the costs of the arbitration.

8997

Art. 10.  Payment to the transferor of the price of the shares transferred, whether to the company or to the

shareholders, shall be made within three months of the transfer against signature of the documents transferring the
shares.

Art. 11.  The transferee shall be bound by all of the provisions of these articles and/or those taken under private seal

prior to the date of the transfer by the shareholders.

Art. 12.  Each share gives a right to a share, proportional to the number of shares existing, in the ownership of the

assets of the company and to a proportion of the benefits allocated.

Art. 13. In their respective capacities, the shareholders shall be responsible for the liabilities of the company in

proportion to the number of shares which they hold. Vis-à-vis the creditors of the company, the shareholders are
responsible for the liabilities in the manner set out in Article 1863 of the civil code.

In all deeds in which the company is bound in its own name, the managers shall, in the absence of a unanimous

agreement of shareholders that they will be personally liable, obtain a formal waiver of the creditors right to take an
action against the shareholders in their personal capacities, so that the said creditors may only enter into any action
against this company and the assets thereof.

III.- Management, Accounting year, Meetings

Art. 14.  The company shall be managed in accordance with Article 1859 of the civil code. The minimum number of

managers shall be one.

Art. 15.  The accounting year of the company shall commence on the first of January and terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 16.  The meetings of the shareholders shall be convened by one of the shareholders, where it is in the interest

of the shareholders to do so, by means of registered letter giving at least two weeks notice and indicating the agenda in
the notice.  The meeting may also be convened within fifteen days of the receipt of a request, in the same form as above,
by one or more shareholders holding at least five per cent of the share capital of the company having made the request
by registered letter, indicating the agenda of the meeting.

Art. 17.  The shareholders shall meet every year in a meeting within six months of the close of the accounts.
Art. 18.  All shareholders have the right to attend the general meeting of the company and each of them may be

represented by another shareholder or by a third party.

Each member of the meeting has as many votes as shares and may represent an unlimited number of shares.
If there is a share which is jointly owned or is subject to a usufruct  the joint owners or the bear owners and the

usufruct must nominate a single person to represent them in respect of the company and to vote at meetings.

Art. 19.  When the meeting is called upon to deliberate in situation other than those provided for in Article twenty-

five below, their must be present shareholders representing at least two thirds of the shares.  If this condition is not
complied with, the general meeting must be reconvened within a month and may validly deliberate, regardless of the
number of shares present or represented, but only on the matters which were contained in the agenda of the first
meeting.

Decision shall be taken by a qualified majority of two thirds of the votes of the shareholders present or represented.
Art. 20.  Ordinary general meetings may approve the annual accounts, authorise the acquisition and disposal of

properties and shareholdings, loans guaranteed by a mortgage over property and deliberate on all proposals contained
in the agenda, which are not within the competence of an extraordinary general meeting.

Art. 21.  An extraordinary general meeting shall be required for all amendments to the articles, or which are of an

important nature and which decide on the transfer of shares in accordance with Article 8 hereof. An extraordinary
general meeting may not validly deliberate unless shareholders representing three quarters of the share capital are
present or presented; decisions shall be taken by a qualified majority of two thirds of the votes of the shareholders
present or represented.

The transfer of shares in accordance with Article 8 must be decided by unanimous decision of all shareholders.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  In the event of the dissolution of the company, the general assembly will regulate the manner in which the

liquidation will take place, will appoint one or several liquidators and will determine their powers.

The Liquidators may, by virtue of a decision of the extraordinary general assembly, contribute all or part of the assets,

rights and debts of the dissolved company to another civil or commercial company.

A general assembly which is validly constituted shall retain the same powers during the liquidation as it had during the

life of the company.  In particular, it has the power to approve the liquidation accounts and to discharge the liquidator.

The net proceeds of the liquidation shall, in accordance with the regulation of corporate engagements, be divided

amongst all shareholders in proportion to the number of shares which they hold.

V.- General provisions

Art. 23.  Articles 1832 to 1872 of the civil code shall be applicable generally and may not be derogated from by these

articles or by any agreement under private seal between shareholders.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1998.

8998

<i>Subscription

The articles of the company having been established, the appearing persons, prequalified, declare that a hundred

shares have been subscribed for, as follows:

1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………

99

2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
These shares have been entirely paid up by contribution in cash of one hundred thousand (100,000.-) French francs.

<i>Expenses

The parties have estimated that the expenses incurred by the company in respect of its constitution amount to appro-

ximately fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the share capital is valued at six hundred and fifteen thousand (615,000.-) Luxem-

bourg francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
And the parties present having read and understood this deed, and being known to the notary by their names, usual

first names, civil status and residence, have all signed this deed with the notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 1998, ci-annexée;
2.- SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 1998, ci-annexée,
lesquels comparantes ont déclaré constituer par les présentes une société civile régie par le Code civil et les présents

statuts.

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de COBIA.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion de la mise en valeur d’immeubles et de biens mobiliers.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg. Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché par décision unanime des associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture de la faillite d’un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni s’immiscer en aucune matière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs français, représenté par cent (100) parts.
Art. 6.  Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présentes statuts, s’opérer

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’Article 1690 du Code civil.

Art. 7.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8.  Les cessions de parts à des tiers requièrent l’unanimité de tous les associés à donner lors d’une Assemblée

Générale.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou

plusieurs de ses parts, doit convoquer une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du
cessionnaire ou du bénéficiaire de l’usufruit.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire n’atteint pas le quorum requis ou qu’elle refuse d’agréer le cessionnaire,

la société est en droit de racheter les parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l’objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

8999

La faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiairement le droit

de préemption au profit des coassociés, du failli ou de l’associé en déconfiture conformément aux stipulations des quatre
alinéas précédents.

Art. 9.  Le prix des parts cédées est librement discuté entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

arbitres. L’arbitrage sera régi par le titre unique du Livre III du Code de Procédure Civile (art. 1003-1028-2).

Les arbitres devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des arbitres aura été

constitué ou complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Les arbitres auront pour mission de
déterminer la valeur vénale réelle des parts au moment de la cession. Dans l’accomplissement de leur mission les
arbitres tiendront compte de toutes données relevantes intéressant le marché immobilier en général, les actifs immobi-
liers de la société en particulier et notamment le prix d’acquisition des immeubles. Ils pourront procéder à toutes
comparaisons utiles et entendre des tierces personnes. Leur sentence sera motivée. Les arbitres statueront sur les frais
de l’arbitrage.

Art. 10.  Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la société, soit aux associés, doit s’effectuer au plus

tard trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.

Art. 11.  Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement

à la date de cession par les associés.

Art. 12.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 13.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’Article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 14.  La société est gérée conformément à l’Article 1859 du Code civil. Le nombre minimum de gérants est de

un.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16.  Les assemblées des associés sont convoquées par l’un d’eux, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l’ordre du jour
dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée dans la quinzaine de la réception de la demande et
dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés possédant au moins cinq pour cent du capital social
en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 17.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 18.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 19.  Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’Article vingt-cinq

ci-après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que
soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents et représentés.
Art. 20.  L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, autorise les acquisitions et les

ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 21.  L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle

qu’en soit la nature et l’importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l’Article 8 des statuts.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents et représentés.

Les cessions de parts conformément à l’Article 8 des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de

tous les associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

9000

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre V.- Disposition générale

Art. 23.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présentes statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis les comparants, ès qualités, déclarent souscrire aux 100 parts, comme

suit:

1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………

99

2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, une part ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport en espèce de cent mille (100.000,-) francs français.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à six cent quinze mille (615.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 42, case 8. – Reçu 6.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

R. Neuman.

(12663/226/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

EUFI-PRIMA, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Section 1. The Fund.  EUFI-PRIMA, hereinafter referred to as the «Fund» is launched as an Undertaking for

Collective Investment in Transferable Securities («UCITS») taking the form of an investment fund («fonds commun de
placement») under Luxembourg law. The Fund is jointly owned by all Unitholders and consists of securities and other
Iegally permitted assets managed by EUFIGEST S.A., hereinafter referred to as Management Company as a separate
property in the name and on joint account of the Unitholders (hereinafter referred to as «Unitholders»). The
Management Company has been incorporated as a «société anonyme» under Luxembourg law and has its registered
office in Luxembourg.

The units in the Fund (hereinafter referred to as «units») are issued in the form or bearer certificates (hereinafter

referred to as «unit certificates»).

The Fund’s assets which are held by BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, serving as

custodian (hereinafter referred to as «Custodian») shall be kept apart from the Management Company’s assets.

These Fund Management Regulations govern the contractual rights and obligations for the Unitholders, the

Management Company and the Custodian. These Fund Management Regulations and any updated versions to be issued
in the future shall be deposited with the Company Registry at the Luxembourg District Court. They shall also be
published in the official bulletin of the Grand Duchy of Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(hereinafter referred to as «Mémorial»), and, if so legally stipulated, in the official bulletins of the countries where the
units are offered for sale to the public.

By acquiring one or more units, the Unitholder acknowledges the Fund Management Regulations as well as the duly

approved and published amendments pursuant to section 15.

Section 2. The Management Company. Subject to the investment limits defined in Section 5 hereunder, the

Fund shall be managed by the Management Company acting in its own name but exclusively in the interest of the
Unitholders and on their joint account.

The Management Company’s scope of competence includes the purchase, sale, underwriting, repurchase and transfer

of securities and other legally permitted assets as well as the exercise of all rights that are directly or indirectly

9001

connected with the Fund’s assets. The Management Company lays down the Fund’s investment policy subject to the
legally and contractually stipulated investment limits described in Section 5 hereunder. The Management Company may
retain the counsel of an investment committee and/or an investment consultant. The Management Company’s Board of
Directors may appoint one or more of its members and/or other individuals or companies for the day-to-day
determination of the investment policy and for the day-to-day running of the business.

The Management Company is entitled to an annual fee of up to 0.25 % of the net Fund assets. The fee is payable in

monthly instalments, the percentage being calculated on the basis of the average value of the Fund assets held during the
preceding month.

Section 3. The Custodian.  The Custodian shall be appointed by the Management Company.
Pursuant to an Agreement signed on 17 February 1998, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,

a public establishment having legal personality, with Registered Office in Luxembourg, has been appointed Custodian.
This bank is authorized to conduct all types of bank business in Luxembourg.

The Custodian and/or the Management Company are entitled to terminate the Custodian Agreement at any time by

giving the other party six month’s notice. A termination of this agreement by the Management Company shall take
effectif and when a bank authorized to do so by the regulatory authority assumes the obligations of the Fund’s Custodian
as set forth in the Fund Management Regulations. In case the Bank elects to resign from its appointment as Custodian,
the Management Company shall appoint, within a two months period, a new Custodian to assume the duties and
functions set forth in the Fund Management Regulations. To ensure the protection of the Unitholders’ interests, the
Bank shall continue to be bound by its duties and perform its functions until a new Custodian has been appointed in
accordance with the Fund Management Regulations.

All cash, securities and other legally permitted assets constituting the Fund’s assets shall be held in custody by the

Custodian on account of the Unitholders. These assets shall be booked in separate accounts («blocked accounts») or
deposits («blocked security deposits»), access to which is governed by the provisions of the Fund Management
Regulations. The Custodian may appoint other foreign banks and/or collective security deposits to keep the Fund’s
securities in custody, if such securities are listed and traded on foreign stock exchanges. Before such an appointment,
the Custodian would obtain the Management Company’s consent; the responsibility for such an appointment continues
to rest with the Custodian.

Pursuant to the directions issued by the Management Company - and provided such directions are in accordance with

the Fund Management Regulations, the Custodian Agreement, the Prospectus and other applicable legal provisions - the
Custodian shall:

- transfer Fund units to the subscribers pursuant to Section 6 hereunder;
- draw on the blocked accounts in order to pay for any securities, stock rights, allotment rights, options, other legally

permitted assets and currency exchange hedging dealings acquired/concluded on behalf of the Fund;

- deliver and transfer on receipt of the purchase price any securities, stock rights, allotment rights, options and other

legally permitted assets sold on account of the Fund;

- pay out the repurchase price pursuant to Section 11 hereunder on receipt of the respective unit certificates;
- pay out dividends pursuant to Section 14 hereunder.
The Custodian shall ensure
- that all assets owned by the Fund are booked to its blocked accounts/deposits without delay, and that after

deduction of the sales commission and possible taxes and levies, the incoming payments of the issuing price are
immediately booked to the Fund’s blocked accounts;

- that the activities carried out on behalf of the Fund, namely the sale, issue, repurchase, reimbursement and cancel-

lation of the units is carried out in accordance with legal provisions and pursuant to the Fund Management Regulations;

- that the calculation of the net asset value and of the value of the units is carried out in accordance with legal

provisions and pursuant to the Fund Management Regulations;

- that no listed securities, stock rights, allotment rights and options are purchased at a price higher than the daily price

or sold at a price lower than the daily price; and that unlisted securities and options are not purchased and sold at prices
that obviously fail to reflect their actual value;

- that it collects the due proceeds from all dealings it conducts involving the Fund’s assets;
- that the proceeds from the Fund’s assets are used in accordance with legal provisions and the Fund Management

Regulations;

- that the legal and contractual limitations applying to the purchase/sale of options and currency-rate hedging

transactions are observed.

The Custodian shall pay the Management Company a consideration not higher than the amount/percentage fixed in

the Fund Management Regulations. This consideration shall be paid out of the blocked accounts.

The Custodian shall obtain the Management Company’s consent before taking its agreed fee out of the blocked

accounts.

As far as legally permitted to do so, the Custodian is entitled and obliged to
- put forth Unitholders claims against the Management Company or a former Custodian;
- file objections against judicial enforcements brought about by third parties, if such enforcements affect the Fund’s

assets in spite of the fact that the Fund is not liable for the cause of the enforcement.

The Custodian is entitled to a graduated consideration to be agreed with the Management Company. This

consideration shall be calculated on the basis of the net value of the Fund’s assets. ln addition, the Custodian is entitled
to reimbursement of expenses and extraordinary handling charges.

9002

Section 4. Central Administration.  The Central Administration of the Fund is situated in Luxembourg, which

means

(a) that the Fund’s accounting is handled in Luxembourg and the books and accounts are available in Luxembourg;
(b) that the net value is calculated in Luxembourg;
(c) that the units are issued and repurchased in Luxembourg;
(d) that the Offering Prospectus, the statement of accounts and all other documents directed at the Unitholders are

prepared in conjunction with the Luxembourg headquarters;

(e) that the correspondence, the financial reports and all other documents directed at the Unitholders are mailed

from Luxembourg, unless legal provisions in the countries where the units are offered to the public disallow such
procedure.

Section 5. Investment policy and investment limits.  5.1 The Management Company which lays down the

Fund’s investment policy may be supported by an Investment Manager.

The primary objectives of the investment policy are an appropriate return and capital growth, with small economic,

political and currency risks.

However, no guarantee for the accomplishment of these objectives can be given.
According to risk spreading-principle, the Fund’s assets are mainly invested in bonds or other transferable securities

with a fixed or variable rate (including convertible and warrant bonds). At least 50 % of the fund’s total net asset value
must be invested in senior debt. Junior debt may not exceed 30 % of the fund’s total net asset value. The purchase of
stocks is also admitted but the units of these stocks may not exceed 20 % of the fund’s total net asset value.

All securities or other investments of the Funds have to be issued by an institution of the European savings banks

organisation or any related institution accepted by the Board of EUFlGEST S.A.

Assets have to be denominated in the currency of a member state of the European Union or in ECU or in EURO with

the exception of up to 20 % of the fund’s total asset value denominated in currencies of other european states.

ln more detail, the Fund’s assets will be invested in:
a) securities officially listed on a stock exchange in a member state of the European Union (hereinafter referred to as

«EU Member State») or traded on other regulated markets in an EU Member State which operate regularly and are
recognized and open to the public;

b) securities officially listed or traded on stock exchanges or other regulated markets which operate regularly and are

recognized and open to the public in another member state of the Organization for Economic Cooperation and
Development (hereinafter referred to as «OECD Member State»), a member state of the Association of South East
Asian Nations («ASEAN»), Hong Kong or South Korea;

c) newly issued securities, provided that the terms of issue include the engagement that application will be made for

admission to official listing on a stock exchange or to another regulated market which operates regularly and is
recognized and open to the public as mentioned in a) or b) above and on the condition that such admission is granted
within one year of issue.

5.2 In addition to that, the Management Company may
a) invest up to 10 % of the Fund’s net assets in securities other than those described above in a), b) and c);
b) invest up to 10 % of the Fund’s net assets in rights such as money-market instruments which can be considered

equivalents of securities (especially with regard to their transferability, liquidity and periodical accessibility) and whose
residual life exceeds 12 months;

However, the aggregate of the investments described in a) and b) above may not be in excess of 10% of the Fund’s

net assets.

c) employ, within the investment limits mentioned under the chapter «techniques and instruments relating to

securities or serving the purpose of covering currency risks», techniques and instruments relating to transferable
securities provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and
employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the
management of the Fund’s assets;

d) hold, on an ancillary basis, cash or fixed deposits in freely convertible currencies in addition to the securities and

security equivalents described above. Regularly traded money market instruments with a residual life of 12 months or
less will be deemed cash equivalents. Cash is to be deposited with, and regularly traded money market instruments are
to be issued by an institution of the European savings banks organization or any related institution accepted by the Board
of EUFlGEST S.A. and denominated in the currency of a member state of the European Union or in ECU or in EURO,
when implemented.

5.3. Acting on behalf of the Fund, the Management Company
a) is not allowed to exceed the limits described below when investing the Fund’s assets in securities issued by a single

issuer:

1) No more than 10% of the Fund’s net assets may be invested in securities issued by a single issuer. The total

combined investment in securities of issuers in whose securities more than 5 % of the Fund’s net assets are invested may
not exceed 40 % of the net value of the Fund’s assets.

2) The 10 % limit indicated above may be raised to 25 %, in order to facilitate the purchase of bonds issued by a bank

which has its Registered Office in an EU Member State and which is subject to public supervision that affords a special
degree of investor protection. ln addition, the sums raised from the issue of the bonds have to be invested in assets
which secure the repayment of all obligations for the entire term of the bond, and which in the case of the bank going
bankrupt would be preferentially used to repay the invested capital and pay the accrued interest. However, the total
combined investment in bonds of issuers in whose bonds more than 5 % of the Fund’s net assets are invested may not
exceed 80 % of the net value of the Fund’s assets.

9003

3) The 10 % Iimit indicated above may be raised to 35 % in order to facilitate the purchase of bonds issued or

guaranteed by a Government, regional or local authorities of an EU Member State, by another Government or by inter-
national bodies equivalent to public sector institutions, provided their membership includes at least one EU Member
State.

4) The securities described under 2) and 3) will not be included in the calculation of the 40 % Iimit indicated in 1).
5) The limits provided by 1), 2) and 3) may not be cumulated so that the investment in securities of a single issuer may

not exceed 35 % of the Fund’s total net assets;

b) is not allowed to invest any of the Fund’s assets in securities issued by the Management Company itself;
c) is not allowed to purchase voting units enabling it to exercise a notable influence on the management of the issuer;

neither is the Management Company allowed to purchase more than 10% of the non-voting units of a single issuer;

d) is not allowed to invest in units that have not been fully paid up, except the total value of the outstanding amounts

does not exceed 5 % of the Fund’s net assets. ln the case of such units being acquired, the outstanding amounts will be
computed with the credits regarding the limit defined in h). ln addition, liquidity provisions have to be made to allow for
such units to be paid up later;

e) is not allowed to purchase more than 10% of a single issuer’s total bonds;
f) is not allowed to grant loans or act as guarantor for credits granted to third parties;
g) is not allowed to pledge any assets as security, to encumber any assets, or to offer any assets as collateral;
h) is not allowed to take out loans. ln exceptional cases, the Management Company may take out short-term loans

provided they do not exceed 10 % of the Fund’s net assets;

i) is not allowed to engage in short sales of securities. However, the Management Company may, under the

conditions described hereunder, sell call options on securities which do not belong to the assets of the Fund on the date
when the options are sold;

j) is not allowed to purchase or sell commodities nor commodity futures;
k) is not allowed to purchase bullions or bullion certificates;
l) is not allowed to invest in real estate;
m) is not allowed to purchase any securities on behalf of the Fund whose subsequent sale is subject to any limitations

whatever;

n) is not allowed to acquire units of other undertakings for collective investment of the open-ended type, unless they

are issued by an institution of the European Savings Banks organization or any related institution accepted by the Board
of EUFIGEST S.A. and denominated in the currency of a member state of the European Union or in ECU or in EURO.

ln addition, investments of this type are subject to the following restrictions:
1) No more than 5 % of the Fund’s net assets may be invested in units of such undertakings for collective investment.
2) The acquisition of units in an investment Fund managed by the Management Company itself or by any other

company with which the Management Company is linked by way of joint management or control or through a significant
direct or indirect unitholding, is only permitted if the investment fund’s formation documents lay down a specialization
for its investment in a particular geographical area or economic sector.

3) ln the case of transactions described under ltem 2), the Management Company may not charge fees or costs.
4) ltem 2) applies as appropriate to investments in units at an investment company with which the Management

Company has connections.

The limits defined in c) and e) are not applicable to bonds issued by a Government, regional or local authorities of an

EU Member State, bonds issued or guaranteed by the Government of another state, or bonds issued by international
bodies equivalent to public-sector institutions, provided their membership includes at least one EU Member State.

Should the limits defined above be exceeded unintentionally or as a consequence of subscription rights being

exercised, the Management Company will adopt a selling strategy aimed at bringing the portfolio into line with said limits,
with the investors’ best interest being taken into account.

The Management Company may take appropriate measures in conjunction with the Custodian to adjust the

investment limits and to establish new investment limits which fall under the law of 30th march 1988 relating to under-
takings for collective investment in order and which are required to fulfil the conditions stipulated in the countries
where the Fund units are offered to the public.

Section 6. Issue of units.  Subject to Section 7 hereunder, any natural or legal person may acquire units through

application and payment.

The purchase price («issue price») to be paid per unit shall be the prorata unit of the net asset value on the day of

valuation (described in Section 9 hereunder) plus a sales commission of up to 3.00 % on the NAV, payable to the
distributor. The issue price is payable within three bank working days starting from the first valuation day.

Subscription applications arriving at the Management Company before 6 p.m. (Luxembourg local time) on any

valuation day (as defined in Section 9 of the Fund Management Regulations) will be processed on the basis of the
following valuation day’s issue price. Subscription applications arriving at the Management Company after 6 p.m. (Luxem-
bourg local time) will be processed on the basis of the issue price valid on the second valuation day after the arrivaI of
the application. Immediately after receipt of payment, the units will be issued by the Custodian acting on the
Management Company’s instructions, and the respective certificates pursuant to Section 8 of the Fund Management
Regulations will be handed over.

All issued units have the same rights.
The issue price may be increased by fee stamps or other levies charged in the countries where the units are sold.
Section 7. Unit issue limitations.  ln issuing the units, the Management Company has to observe the laws and

regulations of the countries where the units are offered to the public. The Management Company is at its discretion to
reject any application for units, to limit the issue of units temporarily, or to abandon it altogether, if the applications have

9004

been made by legal or natural persons residing in countries which make such a step appear warranted. Moreover, the
Management Company may bar any legal or natural person from the purchase of units, if such measure becomes
necessary to protect the Unitholders or the Fund.

ln addition, the Management Company:
(a) is at its discretion to reject any subscription application;
(b) is entitled to repurchase against payment of the repurchase price any units held by Unitholders who are barred

from purchasing or owning such units.

The Custodian shall repay any payment received for subscription applications which are not immediately accepted.

The Custodian shall not pay interest on such amounts.

Section 8. Unit certificates.  The Management Company shall issue bearer or registered unit certificates and the

corresponding coupons for the number of units determined by the Management Company. Each unit certificate shall
bear the original or facsimile signatures of the Management Company and the Custodian. The Management Company
may split the certificates or aggregate them to higher denominations if this is found to be in the Unitholders’ best
interest.

Section 9. Calculation of net asset value.  As long as the EURO is not implemented, the reference currency of

the Fund is the ECU, afterwards it will be the EURO. So the unit value («net asset value») is quoted in ECU as long as
the EURO is not implemented, afterwards it will be quoted in EURO. lt shall be calculated in Luxembourg on each bank
working day («valuation day») by the Management Company under supervision of the Custodian. This calculation shall
be made by dividing the Fund’s net assets (Fund assets less liabilities) by the total number of units that have been issued
by the time the calculation is carried out.

The calculation of the Fund’s net assets shall be governed by the following principles:
(a) Listed securities shall be computed at the latest available quotation. lf a security is listed at several stock exchanges,

the last offering price quoted on the security’s principal market shall be used.

(b) Securities which are not listed at a stock exchange but are traded in another regulated, regular and agreed public

market shall be computed at a rate not lower than «buyers over» and not higher than the «asked price», this rate being
the one that the Management Company considers the best-possible selling price attainable for the securities at the time.

(c) lf these prices fail to reflect the reality of the market, these securities shall be computed at the market value

determined by the Management Company in good faith and by using generally accepted assessment principles that can
be verified by independent auditors. This procedure shall also be used for the Fund’s other legally permitted assets.

(d) Cash shall be computed at nominal value plus proportional interest.
(e) Interest borne by securities shall also be computed unless already included in the market value.
(f) AlI assets that are not denominated in the reference currency shall be converted into the said reference currency

at the latest available middle rate of exchange.

lf exceptional circumstances preclude a sensible assessment based on the criteria listed above, the Management

Company may temporarily adopt different criteria for a sensible and realistic valuation of the Fund’s assets, provided said
criteria have been laid down in good faith and can be verified by independent auditors.

lf a large number of repurchase applications are received in excess of the liquid means and permissible credit lines, the

Management Company may obtain the Custodian’s consent for determining the net asset value based on the rates
applying on the day the required quantity of securities is actually sold. ln such a case, the same calculation procedure shall
be applied to subscription applications and repurchase applications received at the same time.

Section 10. Suspension of unit issue, repurchase of units and net asset value calculation.  The

Management Company may temporarily suspend the calculation of the net asset value as well as the issue and repurchase
of units

(a) on days when a stock exchange or another regulated, regular and agreed equivalent securities market permissible

hereunder where a large part of the Fund’s securities are listed and traded is closed (apart from normal weekends or
public holidays), or while trading at such a stock exchange or market has been suspended or limited;

(b) in exceptional situations precluding the Management Company’s access to the Fund’s assets, or situations which

make it impossible for the Management Company to freely transfer the considerations paid for securities bought or sold,
or to carry out an orderly calculation of the net asset value.

Section 11. Repurchase of units.  Unitholders are entitled to ask for the repurchase of their units on any valuation

day.

Applications for repurchase may be submitted to the Custodian, the Management Company or through the inter-

mediary of the Fund’s Paying Agents.

Repurchase applications arriving at the Management Company before 6 p.m. (Luxembourg local time) on any

valuation day (as defined in Section 9 of the Fund Management Regulations) will be processed on the basis of the
following valuation day’s net asset value (as defined in Section 9 of the Fund Management Regulations). Repurchase
applications arriving at the Management Company after 6 p.m. (Luxembourg local time) will be processed on the basis
of the net asset value valid on the second valuation day after the arrivaI of the application.

The Custodian will be instructed to pay out the repurchase price no later than three bank working days, starting from

the applicable valuation day. Surrender of the unit certificates is a prerequisite for the repurchase. The Management
Company may obtain the Custodian’s consent to delay the processing of large numbers of repurchase applications until
a sufficient quantity of the Fund’s assets has been sold in the shortest possible time. ln such a case, the repurchase will
be processed on the basis of the market value determined in accordance with the last paragraph of Section 9 of the
Management Regulations. However, the Management Company will exercise due caution with a view to keeping the
Fund’s cash at a level sufficient to satisfy Unitholders’ repurchase applications in normal circumstances without delay.

9005

The units cease to exist upon payment of the repurchase price.
Unitholders who have applied for the repurchase of their units shall be informed of any suspension of the calculation

of the net asset value pursuant to Section 10 hereunder and shall also be notified as soon as the calculation of the net
asset value is resumed.

The Custodian is not obliged to carry out repurchase payments if legal provisions (e.g. currency exchange regulations)

prohibit such payments or if and when circumstances beyond the Management Company’s and the Custodian’s control
prohibit or Iimit the transfer of the repurchase price to the applicant’s country of residence.

Section 12. Expenses borne by the Fund. The Fund shall bear the following costs:
- all taxes levied on the Fund’s assets, its proceeds and expenses;
- the Management Company’s fee;
- the Domiciliary, Administration, Transfert Agent and Custody’s fee, extraordinary handling charges and third-party

expenses;

- the Paying Agency fee;
- the distribution fees;
- the usual brokerages and bank fees, in particular securities commissions for dealings concerning the Fund’s securities

and other assets as well as for rate hedging (currency/ securities) operations;

- legal fees incurred by the Management Company or the Custodian acting in the Unitholders’ interests;
- all printing costs for the unit certificates (certificates and coupon sheets);
- the Fund auditor’s fees;
- the cost for the preparation and publication of the Management Regulations and other documents such as appli-

cations for registration, offering prospectuses and written statements to all registration authorities and stock exchanges
(including the local securities traders’ associations) which have to be prepared in connection with the Fund and the issue
of its units;

- the printing and distribution costs of the annual reports and six-month reports for the Unitholders in all required

languages as well as printing and distribution costs of all other reports and documents stipulated by the law or by
regulations imposed by the authorities already mentioned;

- the costs for the publications directed at the Unitholders;
- the costs for the Fund’s representatives;
- all administrative costs.
Advertising costs directly connected with the offering and selling of the units in the Fund are excluded.
All costs and expenses shall be charged first to the current income, then to the net capital gains and finally to the

Fund’s assets.

Section 13. Financial year and audit.  The Fund’s financial year ends on December 31 and for the first time on

December 31st, 1998. The Management Company’s accounts and the Fund’s assets shall be audited and certified by an
independent auditor admitted to practice in Luxembourg. The auditor shall be retained by the Management Company.

Section 14. Dividends.  The Fund issues two classes of units.
Category «A» units
The part of the net result which is attributable to Class A units remains invested in the Fund and is added to that part

of the net assets that is attributable to the Class A units.

Category «B» units
The Board of Directors of the Management Company will determine each year the part of the result of the Fund to

be distributed to the holders of Category B units.

lt is the intention of the Board of Directors to distribute only net investment income plus realized gain less unrealized

losses. No distribution may be made if as a result of such distribution the Fund’s Capital is less than the minimum capital
imposed by the law.

Section 15. Amendments to the Management Regulations.  The Management Company may obtain the

Custodian’s consent for all amendments to these Management Regulations deemed to be in the Unitholders’ best
interests.

Any amendments to the Management Regulations shall be published in the «Mémorial» and, where necessary, in the

official bulletins of the countries where the units are offered to the public. Such amendments shall takeforce seven days
after publication in the «Mémorial». The Management Company may effect further publications in accordance with
Section 16 (first paragraph) of these Management Regulations.

Section 16. Publications.  The issue price and the repurchase price can be inquired for at the Management

Company, the Custodian, the Fund’s paying agencies and the Fund’s foreign representatives. lf legally required or
considered necessary by the Fund Management Company, they shall also be announced in one or more newspapers
published in the countries where the units are offered to the public. The same procedure applies to dividend announce-
ments and other types of Unitholders information.

No later than 4 months after the end of each financial year, the Management Company shall make available to the

Unitholders an audited annual report informing them of the state of the Fund’s assets, its management and the results
achieved. No later than 2 months after the end of the first half of the financial year, the Management Company shall make
available to the Unitholders a six-month report informing them of the state of the Fund’s assets and its management
during the six months under review.

Free copies of the annual report and all interim reports are available to the Unitholders at the Management Company,

the Custodian and at every paying agency.

9006

Section 17. Duration and dissolution of the Fund.  The Fund has been established for an unlimited duration but

may be dissolved at any time by the Management Company. The Fund must be dissolved if and when the Management
Company is dissolved for any reason. The Management Company shall announce such a dissolution in the Mémorial and,
where necessary, in the official bulletins of the countries where the units are offered to the public, as well as in at least
three daily newspapers with appropriate circulation figures. One of these newspapers must be a paper published in
Luxembourg.

lf and when so instructed by the Management Company or the liquidators appointed by the Management Company

or the Custodian in agreement with the supervisory authority, the Custodian shall distribute the liquidation proceeds
less liquidation costs and fees among the Unitholders. Liquidation proceeds not claimed by the Unitholders upon
conclusion of the liquidation procedure shall if so legally stipulated, be converted to Luxembourg francs and deposited
with the Caisse des Consignations in Luxembourg on account of the respective Unitholders. Unless these amounts are
claimed within the legally stipulated period, they lapse.

No Unitholders, heir or successor shall have the right to demand the dissolution or splitting of the Fund.
Section 18. Statute of limitations. Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian fall

under the statute of limitations five years after originating. This provision does not affect the provisions contained in
Section 17 hereunder.

Section 19. Applicable law, place of jurisdiction.  These Management Regulations shall be governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and shall be deposited with the Luxembourg District Court. The competent court
of the City of Luxembourg shall be the place of jurisdiction for all cases of litigation between Unitholders, Management
Company and Custodian.

The Management Company and the Custodian may subject themselves to the jurisdiction and law of any country

where the units are offered to the public as far as claims by residents of those countries are concerned, and as far as
matters related to the subscription and repurchase of the units are concerned.

These Management Regulations shall take force seven days after their publication in the Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09559/012/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme FRONTRUNNER I, SICAV,

qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable, SICAV, having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de
Neudorf, R. C. Luxembourg B 31.442, incorporated by deed of the undersigned notary on August 31st, 1989, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 294 of October 16th, 1989. The Articles of
Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on November
25th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 550 of December 31st,
1994.

The meeting was opened at 2.30 p.m. and was presided by Mr Jörg Heinemann, general manager, residing in Schrassig.
The President appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mr Jens Hasse, senior manager, residing in Uebersyren.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
Revision of the Articles of Incorporation of the Corporation, and more particularly amendment, inter alia, to the

Articles 4 (registered office, establishment of subsidiaries), 5 (conversion of the capital into EURO as from the
introduction of such currency, possibility to issue bearer shares), 8 and 10 (means of communication for notices and
proxies), 12 (powers of the Board of Directors to expand certain investment possibility from EU Countries to OECD
member states), 17 (redemption of the shares), 18 (valuation method), 19 (issuance of shares) and 24 (dissolution), this
list being not exhaustive.

II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
Number 51 of January 22nd, 1998 and
Number 64 of January 31st, 1998
- The Luxemburger Wort of January 22nd, 1998 and of January 31st, 1998
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by mail on January 22nd, 1998, to each registered

shareholder.

III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders representing
shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.

9007

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list, that of the 10,975,330 shares, representing the whole corporate capital,

5,638,631 shares are represented at the present extraordinary general meeting.

V) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides the revision of the Articles of Incorporation of the Corporation, and more particularly

the amendment, inter alia, to the Articles 4 (registered office, establishment of subsidiaries), 5 (conversion of the capital
into EURO as from the introduction of such currency, possibility to issue bearer shares), 8 and 10 (means of communi-
cation for notices and proxies), 12 (powers of the Board of Directors to expand certain investment possibility from EU
Countries to OECD member states), 17 (redemption of the shares), 18 (valuation method), 19 (issuance of shares) and
24 (dissolution) and the restatement of the Articles of Incorporation as follows:

Art. 1. Formation.  There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name FRONTRUNNER I, SICAV
qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Life.  The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the

purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s
Sub-funds. The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30 March 1988, regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. Registered office.  The registered office of the Company is established in Findel in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital.  The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of the Company

as determined in accordance with Article eighteen hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in ECU of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.-).

Nevertheless, as soon as the EURO shall be introduced in the Grand Duchy of Luxembourg, the capital of the Company
shall be denominated in EURO, the conversion between the current currency and the EURO being made on the basis
of the official exchange rate applicable at such time between the current currency and the EURO.

The initial subscribed capital was ECU 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand ECU), divided into

12.500 (twelve thousand and five hundred) fully paid Class B shares of FRONTRUNNER I - EQUITIES 92 (Base currency
ECU) (now called FRONTRUNNER I - European Value Fund (ECU)) of no par value.

The Board of Directors is authorised without limitation and at any time to issue additional Class A or Class B shares

of no par value for all Sub-funds at the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article
eighteen hereof without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares of any Sub-fund may be issued as either Class A or Class B shares as the Board of Directors may decide. Class

A shares shall be entitled to payment of a dividend in case payment of a dividend is decided. Class B shares shall not be
entitled to any dividend payments.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, to such specific types of equity or debt securities as the Board of Directors shall
from time to time determine.

Shares shall be issued as registered or bearer shares.
Bearer shares shall be reserved to institutional investors and shall be issued in denominations of 1, 10, 100 and 1000.
Bearer shares shall be held directly by the Custodian Bank or deposited by it with CEDEL BANK or EUROCLEAR or

any similar institution of first class specialised in this type of transaction. The Custodian Bank shall send to the
shareholder an application receipt for the bearer shares.

Share certificates will be issued in respect of registered shares upon specific request from the shareholder. Registered

share ownership will be evidenced by confirmation of ownership.

9008

Registered shares may be exchanged into bearer shares and vice-versa at the request and expense of the shareholder.
Fractions of shares may be issued in registered form only. Fractions of registered shares may be issued to the nearest

thousandth of a share. Fractions of shares will have no voting rights but will participate in the distribution of dividends,
if any, and in the liquidation distribution.

Art. 6. Lost certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate

has been mislaid, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may
be imposed or permitted by applicable law and as the Company may determine consistent therewith. At the issuance of
the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of
which the new one has been issued, shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. The mutilated

certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, and in
connection with the voiding of the old share certificates.

Art. 7. Restrictions.  In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership

of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 8. Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
15 March each year at 10.00 a.m. local time. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the
absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share of whatever class regardless of the Net Asset Value per share within the class is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and
who may be a Director of the Company) as his proxy, which appointment shall be in writing or a signed telefax.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-fund shall in addition be taken by this
Sub-fund’s general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meeting of shareholders.

Art. 9. Board of Directors.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

Art. 10. Chairman.  The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
ability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro-tempore by
vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including an investment manager,

and any assistant investment managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company, who need not to be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise
stipulated in these Articles shall have the power and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or telefax, e-mail or
similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

9009

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which

appointment shall be in writing or a telefax, e-mail or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced

by letter, telefax, e-mail or similar communication.

Art. 11. Minutes.  The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or by the secretary or an assistant
secretary.

Art. 12. Powers.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorised to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant

legal provisions and the object set out in Article three hereof.

The transferable securities, in which the Company shall invest, shall be admitted to official listing on a stock exchange

or traded on another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public within Europe,
North or South-America, Asia, Australia, New Zealand or Africa.

The Company may:
1) not invest more than 10 % of the net assets of each Sub-fund in transferable securities issued by the same issuer;

furthermore, the total value of transferable securities held by each Sub-fund in issuers in each of which more than 5 %
of the Sub-fund’s total net assets are invested, may not exceed 40 % of the Sub-fund’s total net assets.

The limit of 10 % referred to in paragraph 1 may be raised to maximum 35 % if the transferable securities are issued

or guaranteed by an EU member state or its local authorities, or by a non-EU state of Western Europe, or a state of
North America, Japan, Australia or New Zealand or by an international public organisation of which one or more EU
Member States are members.

The limit of 10 % referred to in paragraph 1 may be raised to maximum 25 % for certain debt securities if they are

issued by a credit institution whose registered office is situated in an EU Member State and which is subject, by virtue of
law to particular public supervision for the purpose of protecting the holders of such debt securities. In particular, the
amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in assets which sufficiently
cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom and which are assigned
to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer. If a Sub-fund invests
more that 5 % of its net assets in such debt securities as referred to in paragraph 1 and issued by the same issuer, the
total value of such investments may not exceed 80 % of the value of the Sub-fund’s net assets.

The transferable securities referred to in paragraphs 2 and 3 above are not included in the calculation of the limit of

40 % laid down in paragraph 1.

The limit set out in paragraphs 1, 2 and 3 above may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable

securities issued by the same issuer effected in accordance with paragraphs 1, 2 and 3 above may not, in any event,
exceed a total of 35 % of the net assets of each Sub-fund.

In addition to the above-mentioned and in accordance with article 43 of the law dated March 30, 1988 relating to

undertakings for collective investment, the Company may invest up to 100 % of the net assets of each Sub-fund in
transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, an OECD Member State or
public international bodies of which one or more EU Member States are members on the condition that the respective
Sub-fund’s net assets are diversified on a minimum of six (6) separate issues, and each issue may not account for more
than 30 % of the total Net Asset Value of the Sub-fund;

2) invest only in transferable securities which are admitted to official listing on a stock exchange or traded on another

regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public within Europe, North and South
America, Asia, Australia, New Zealand or Africa, provided that the Company may (a) invest up to 10 % of the net assets
of each Sub-fund in transferable securities other than those referred to hereabove and (b) invest up to 10 % of the net
assets of each Sub-fund in debt instruments which may be considered, because of their characteristics, equivalent to
transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined
at any time, provided further that the total of the investments referred to under (a) and (b) may under no circumstances
amount to more than 10 % of the net assets of each Sub-fund;

3) not invest more than 5 % of the net assets of each Sub-fund in securities of other collective investment under-

takings of open-ended type. Such investments may only be made by the Company provided that: (a) such collective
investment undertaking of open-ended type is recognised as an undertaking for collective investments in transferable
securities within the meaning of the first and second indents of article 1(2) of the Directive of the Council of EEC of 20
December 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Company by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to
the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking shall specialise, in accordance with
its rules, in investments in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account of
transactions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged;

9010

4) not acquire
any shares carrying voting rights which would enable it to exercise a significant influence over the management of the

issuer;

- more than 10 % of the non-voting shares of the same issuer;
- more than 10 % of the debt securities of the same issuer;
- more than 10 % of the units of another investment undertaking.
The restrictions sub paragraph 4 shall not apply to:
- transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities,
- transferable securities issued or guaranteed by a non-EU Member State,
- transferable securities issued by an international public organisation of which one or more EU Member States are

members,

- shares held by the Company in the capital of a company incorporated in a non-EU Member State, which invests its

assets mainly in the securities of issuers having their registered office in that state, where under the legislation of that
state, such a holding represents the only way in which the Sub-fund can invest in the securities of issuers of that state.
This derogation however shall apply only if, in its investment policy, the company from the non-EU Member State
complies with the other restrictions set forth in this section;

5) not sell securities short;
6) not invest in real estate, commodities or documents evidencing a right to commodities;
7) not pledge or otherwise mortgage any of its assets, or transfer or assign them for the purpose of guaranteeing a

debt except in case of back-to-back loans;

8) not use its assets as collateral for the issue of securities except in case of back-to-back loans;
9) not hold liquid assets except on a purely accessory basis.
If the limits referred to sub 1, 2,3 and 4 are exceeded for reasons beyond the control of the Company or as a result

of the exercise of subscription rights, the Company must adopt as a priority objective for its sales transactions the
remedying of that situation taking due account of the interests of its shareholders.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Sub-funds investing in securities or

to cancel at any time any of the Company’s Sub-funds.

Art. 13. Invalidity and liability towards third parties.  No contract or other transaction between the Company

and any other corporation or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity,
provided, however, that the Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its
officers or Directors, or to any entity in which such officers or Directors hold 10 % or more of the issued shares.

The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Sub-fund to

which the debts may relate.

Art. 14. Indemnity.  The Company may indemnify any Director or officer, and their heirs, executors and

administrators, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request,
of any other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 15. Delegation.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so
authorises, redelegate such powers in turn.

Art. 16. Signatures.  The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorised Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Redemption and conversion of shares.  As is more specifically described herein below, the Company

has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article eighteen hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed
by the Company shall be cancelled.

If requests for redemption and/or conversion on any Valuation Date exceed 10 % of a Sub-fund’s shares, the Company

may reduce all requests in such proportion that not more than 10 % will be redeemed or converted. The unredeemed
or unconverted portion will be redeemed or converted at the next Valuation Date and will be dealt with before any
subsequent requests for redemption or conversion. In these circumstances and provided that the Net Asset Value is
calculated on each Luxembourg banking business day, the Directors may declare that part or all of such shares for
redemption or conversion will be redeemed or converted during a period not exceeding 8 (eight) Valuation Dates and
will be priced at the Net Asset Value determined on the Valuation Date the shares are redeemed or converted. On any
Valuation Date such shares will be dealt with before any subsequent requests for redemption and/or conversion.

9011

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant class of the relevant Sub-

fund as determined in accordance with the provisions of Article eighteen hereof.

Redemption applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to

time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if redemption applications
are received after that certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be
processed at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.

Payment to a shareholder under this Article will be made in cash or by cheque or bank transfer at the choice of the

shareholder. Payment shall be made in the Base Currency of the respective Sub-fund or, at the request and expense of
the shareholder, in the local currency of the shareholder or in any freely convertible currency at the rate of exchange
for the Sub-fund’s Base Currency on the date of payment in cash or, in case of cheque or bank transfer, on the date of
dispatch of payment. Payment shall normally be available or dispatched within eight days after the relevant Valuation
Date and receipt of the correct documentation. If in exceptional circumstances the liquidity of a Sub-fund is not suffi-
cient to enable the payment to be made within 8 (eight) business days after the relevant Valuation Date, such payment
will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

Any requests shall be made by the shareholder to the Registered Office of the Company in Luxembourg, or at the

office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of shares, such request in the
case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by that certificate.

For the purpose of the relations between the shareholders, each Sub-fund will be deemed to be a separate entity with,

but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which shall

be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any class of any other Sub-fund without
Capital Guarantee. Conversion applications received before a certain hour such as determined by the Board of
Directors from time to time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if
conversion applications are received after that certain hour such as determined by the Board of Directors from time to
time, they shall be processed at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.

Conversion of shares into shares of any other Sub-fund without Capital Guarantee will only be made if the Net Asset

Value of both Sub-funds is calculated on the same day. A commission may be charged to shareholders converting
between Sub-funds.

Art. 18. Net Asset Value.  Whenever the Company shall issue and/or redeem shares of the Company, the price

per share shall be based on the Net Asset Value of shares as defined herein.

The Net Asset Value of each class of shares of each Sub-fund shall be determined by the Company or its agent from

time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on
such business day or days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time
for determination of Net Asset Value referred to herein a «Valuation Date»), provided that in any case where any
Valuation Date falls on a bank holiday in Luxembourg or in a market affecting the Sub-fund, the Valuation Date shall be
the next business day in Luxembourg which is not a bank holiday in a market affecting the Sub-fund.

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of any class of

shares of any Sub-fund, and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed and which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub-funds’ investments, or in which
trading is restricted or suspended;

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Sub-fund; or it is impossible to transfer money involved in the
acquisition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of
any assets in a Sub-fund; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the Sub-

fund’s investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments held by the Sub-funds cannot be reasonably, promptly or

accurately ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment

for any of the Sub-fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of
exchange.

Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

Iikely to be affected thereby.

The Net Asset Value of each class of shares of each Sub-fund shall be expressed in the currency of the relevant Sub-

fund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of the
Sub-fund attributable to that class, being the value of the assets of that class of the Sub-fund less its liabilities at the time
determined by the Board of Directors or its duly authorised designee on the Valuation Date, by the number of shares
of the relevant class then outstanding.

The value of the assets of each class of shares of each Sub-fund is determined as follows:
1) Securities admitted for official listing on a stock exchange or traded in another regulated market within Europe,

North or South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa, which operates regularly and is recognised and open
to the public are valued on the basis of the closing price. If the same security is quoted on different markets, the
quotation of the main market for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not
representative of the fair value, the evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate with
a view to establishing the probable bid price for such securities;

9012

2) unlisted securities are valued on the base of their probable bid price as determined in good faith by the Board of

Directors or its delegate;

3) liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest. In addition, appropriate provisions will be made

to account for the charges and fees levied on the Sub-funds.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, such as hidden credit risk, the Board of Directors or its designee is entitled to use other
generally recognised valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of
each Sub-fund’s total assets.

The percentage of the total Net Asset Value allocatable to each class of shares of each Sub-fund shall be determined

on the establishment of the Company by the ratio of the shares issued in each class to the total number of shares issued,
and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue and redemption of shares
as follows:

1) On each occasion when a distribution is effected in respect of Class A shares, the Net Asset Value of the shares in

this class shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of Net Asset Value
allocatable to the shares of this class), whereas the Net Asset Value of Class B shares shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of Net Asset Value allocatable to Class B shares);

2) On each occasion when shares are issued or redeemed, the Net Asset Value allocatable to each class of shares

shall be increased or reduced by the amount received or paid out.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorised representative or a designee of the Board.

Art. 19. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accord-
ance with the provisions of Article eighteen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid.

Upon subscription, all shares shall be allotted immediately after payment for the shares subscribed has been readily

available on the relevant Valuation Date at the latest; otherwise the allotment of the shares will be postponed until the
effective payment. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in
any class of shares of any Sub-fund.

Subscription applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to

time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if subscription applications
are received after that certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be
processed at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.

Art. 20. Expenses. The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as the fees due

to the Investment Advisors, the Investment Manager, the Custodian Bank as well as to any service provider appointed
by the Board of Directors from time to time.

The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Sub-fund to

which the debts may relate, except otherwise agreed upon with creditors.

Any costs which are not attributable to a specific Sub-fund incurred by the Company will be charged to all Sub-funds

in proportion to their net assets. Each Sub-fund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
Art. 21. Fiscal year and financial statements.  The fiscal year of the Company shall terminate on 31st December

each year. Separate financial statements shall be issued for each of the Sub-funds in the currency in which they are
denominated. To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after
conversion in the currency of the capital of the Company.

Art. 22. Authorised auditor.  The Company shall appoint an authorised Auditor who shall carry out the duties

prescribed by law. The Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his
successor is elected.

Art. 23. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realised

capital gains) of the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise the Board of
Directors to declare dividends provided however that the minimum capital of the Company does not fall below the
equivalent value in ECU of 50,000,000.- Luxembourg francs. Dividends may also be paid out of net unrealised capital
gains after deduction of realised losses. Dividends declared will be paid in ECU or in the Sub-fund’s Base Currency or in
shares of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The profits allocated to Class A shares shall be available for distribution to holders of such shares.
The profits allocated to Class B shares shall be added to the portion of the net assets corresponding to Class B shares.

9013

In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion, or redemption of shares

will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the
purpose of winding up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the
Company’s liquidation distribution.

A Sub-fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a

Sub-fund is below 50,000,000.- Luxembourg francs or its equivalent in any other currency or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic or military emergencies. In such events, the assets of the
Sub-fund will be realised, the liabilities discharged and the net proceeds of realisation distributed to shareholders in the
proportion to their holding of shares in that Sub-fund. In such event, notice of the termination of the Sub-fund will be
given in writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial and the Luxemburger Wort in Luxem-
bourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may
determine. No shares shall be redeemed or converted after the date of the decision to liquidate a Sub-fund. Any
amounts not claimed by any shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Custodian Bank during a
period of six (6) months; at the expiry of the six (6) months’ period, any outstanding amount will be deposited in escrow
with the Caisse des Consignations.

A Sub-fund may be merged with another Sub-fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the value

of its net assets is below 50,000,000.- Luxembourg francs or its equivalent in any other currency or in the event of
special circumstances beyond its control, such as political, economic or military circumstances. In such events, notice of
the merger will be given in writing to registered shareholders and will be published in the Mémorial and the Luxem-
burger Wort in Luxembourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as
the Directors may determine. Each shareholder of the relevant Sub-fund without capital guarantee shall be given the
possibility, within a period of one month as of the date of the publication, to request either the repurchase of its shares,
free of any charges, or the exchange of its shares, free of any charges, against shares of a Sub-fund without capital
guarantee not concerned by the merger. At the expiry of this 1 (one) month’s period, any shareholder which did not
request the repurchase or the exchange of its shares shall be bound by the decision relating to the merger.

The Company shall not merge any Sub-fund with another Luxembourg or foreign investment fund.
Art. 25. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law of 30 March 1988 on Collective
Investment Undertakings.

This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 3.30 p.m.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Findel, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary, by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with Us the notary, the present
original deed.

Follows the French version: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRONTRUNNER I, SICAV,

qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable, SICAV, avec siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 31.442, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 31 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 294 du 16 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 550 du 31 décembre 1994.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jörg Heinemann, general manager, demeurant

à Schrassig.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jens Hasse, senior manager, demeurant à Uebersyren.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
– Révision des statuts de la société et plus particulièrement modification entre autres des articles 4 (siège social,

établissement de filiales), 5 (conversion du capital social en EURO à partir de l’introduction de cette devise, possibilité
d’émettre des actions au porteur), 8 et 10 (moyens de communication pour avis et procurations), 12 (pouvoirs du
conseil d’administration pour étendre certaines possibilités d’investissement des pays de l’Union Européenne aux Etats
membres de l’OCDE), 17 (rachat des actions), 18 (méthode d’évaluation), 19 (émission d’actions) et 24 (dissolution),
cette liste n’étant pas limitative.

9014

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- Le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
Numéro 51 du 22 janvier 1998 et
Numéro 64 du 31 janvier 1998,
- Le Luxemburger Wort des 22 et 31 janvier 1998.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettres en date du 22 janvier 1998 à tout actionnaire nominatif.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 10.975.330 actions, représentant l’intégralité du capital social,

5.638.631 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide la révision des statuts de la société et plus particulièrement la modification entre autres

des articles 4 (siège social, établissement de filiales), 5 (conversion du capital social en EURO à partir de l’introduction
de cette devise, possibilité d’émettre des actions au porteur), 8 et 10 (moyens de communication pour avis et procura-
tions), 12 (pouvoirs du conseil d’administration pour étendre certaines possibilités d’investissement des pays de l’Union
Européenne aux Etats membres de l’OCDE), 17 (rachat des actions), 18 (méthode d’évaluation), 19 (émission d’actions)
et 24 (dissolution) et la refonte des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Formation.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de
FRONTRUNNER I, SICAV, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable, SICAV, (ci-après dénommée «le
Fonds»).

Art. 2. Durée.  Le Fonds est établi pour une durée indéterminée. Le Fonds pourra être dissout par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. Objet.  L’objet du Fonds est de placer les fonds dont il dispose en valeurs mobilières dans le but de répartir

les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. Le
Fonds peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’il jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Findel, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision

du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité du Fonds, lequel, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Art. 5. Capital social.  Le capital du Fonds sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net du Fonds, tel que

déterminé à l’article 18 ci-dessous.

Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF). Néanmoins, dès l’introduction de l’EURO au Grand-Duché de Luxembourg, le capital du Fonds sera libellé en
EURO, la conversion entre la devise actuelle et l’EURO se faisant sur base du taux de change officiel applicable à ce
moment là entre la devise actuelle et l’EURO.

Le capital initial souscrit était de ECU un million deux cent cinquante mille (ECU 1.250.000), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions de catégorie B, de FRONTRUNNER I - EQUITIES 92 (Devise de base ECU)
(actuellement FRONTRUNNER I-European Value Fund (ECU)) entièrement libérées, sans valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, sans aucune limitation et à tout moment, à émettre pour tout compartiment

d’autres actions de catégorie A ou de catégorie B, sans valeur nominale, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire
respective par action, déterminée selon l’article 18 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur du Fonds ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer des
nouvelles actions.

Les actions de tout compartiment pourront être émises en vertu d’une décision du conseil d’administration, soit

comme actions de catégorie A, soit de catégorie B. Les actions de catégorie A donneront droit au paiement d’un

9015

dividende dans l’hypothèse où un tel paiement est décidé. Les actions de catégorie B ne donneront droit à aucun
paiement de dividende.

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du conseil d’administration, de catégories différentes et les produits

de l’émission de chaque catégorie d’actions seront investis conformément à l’article 3 des présentes en des valeurs
correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type spécifique
d’actions ou d’obligations déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions seront émises soit comme actions nominatives, soit comme actions au porteur.
Les actions au porteur seront réservées aux investisseurs institutionnels et seront émises en coupures de 1, 10, 100

et 1.000.

Les actions au porteur seront détenues directement par la Banque Dépositaire ou déposées auprès de CEDEL BANK

ou EUROCLEAR ou auprès d’une institution similaire de premier ordre spécialisée dans ce type de transaction. La
Banque Dépositaire enverra à l’actionnaire un récépissé de souscription pour les actions au porteur.

Les certificats d’action pour les actions nominatives ne seront émis qu’à la demande expresse de l’actionnaire. La

propriété d’actions nominatives sera établie par une confirmation de propriété.

Les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et vice versa à la demande et aux frais de

l’actionnaire.

Des fractions d’actions pourront être émises dans la forme nominative uniquement. Les fractions d’actions nomina-

tives pourront être émises jusqu’au plus proche millième d’actions. Les fractions d’actions n’ont pas de droit de vote,
mais participeront à la distribution des dividendes s’il y en a et au produit de liquidation.

Art. 6. Pertes de certificats. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante au Fonds que son certi-

ficat d’action a été égaré, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la loi
applicable imposera ou permettra ou encore que le Fonds déterminera, notamment sous la forme d’une assurance, sans
préjudice de toute autre forme de garantie que le Fonds pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés, sur ordre du Fonds, contre de nouveaux certificats. Les

certificats endommagés seront remis au Fonds et annulés sur-le-champ.

Le Fonds peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par le Fonds en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 7. Restrictions.  Dans l’intérêt du Fonds, le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à la

propriété d’actions du Fonds par toute personne physique ou morale.

Art. 8. Assemblées.  L’assemblée des actionnaires du Fonds régulièrement constituée représente tous les

actionnaires du Fonds.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social du

Fonds ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 mars de chaque année à 10.00
heures, heure locale. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir hors de Luxembourg si le conseil d’admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quelles que soient sa catégorie et sa valeur nette dans cette catégorie, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être
elle-même actionnaire et qui peut être un administrateur du Fonds) comme mandataire soit par écrit, soit par téléfax
signé.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires du Fonds sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 9. Conseil d’Administration. Le Fonds sera administré par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins qui ne devront pas être actionnaires du Fonds. Les administrateurs seront élus par l’assemblée
générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et resteront en place
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être révoqués avec ou sans motifs et être
remplacés à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Président du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit pas
être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9016

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son

absence ou impossibilité d’agir, le vice-président ou tout autre administrateur désigné par le conseil d’administration les
présideront provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre
administrateur ou directeur du Fonds comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées à cette assemblée.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les réunions du conseil d’administration ou en son absence

ou impossibilité d’agir, la présidence sera assurée à titre provisoire par le vice-président ou un autre administrateur
désigné par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs du Fonds dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires du Fonds. Ils ne devront pas être administrateurs ou actionnaires du Fonds. Les
directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit, téléfax, e-mail ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

téléfax, e-mail ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si elles
avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax, e-mail ou tous
moyens similaires de communication.

Art. 11. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le

président ou en son absence par le président à titre temporaire, qui a assumé la présidence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le

président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt du Fonds. Tous pouvoirs non expres-
sément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement du Fonds en observant les disposi-

tions légales y afférentes dans le cadre de l’objet social, tel qu’il est défini à l’article 3 ci-dessus.

Les valeurs mobilières dans lesquelles le Fonds investira seront admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou

négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, en
Amérique du Nord ou Amérique du Sud, Asie, Australie, Nouvelle-Zélande ou Afrique.

Le Fonds:
1) ne pourra pas investir plus de 10 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises par le

même émetteur; en outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs
dans chacun desquels plus de 5 % des avoirs nets totaux d’un compartiment sont investis, ne peut pas excéder 40 % des
avoirs nets totaux du compartiment.

La limite de 10 % mentionnée dans le paragraphe 1 peut être portée à un maximum de 35 % si les valeurs mobilières

sont émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne ou ses autorités locales ou par un Etat de l’Europe
Occidentale non membre de l’Union Européenne ou un Etat d’Amérique du Nord, du Japon, d’Australie ou de Nouvelle-
Zélande ou par une organisation publique internationale dont un ou plusieurs membres de l’Union Européenne sont
membres.

La limite de 10 % mentionnée au paragraphe 1 peut être portée à maximum 25 % pour certaines obligations

lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat Membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions. En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies conformément à la loi
dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance
de l’émetteur. Lorsqu’un compartiment investit plus de 5 % de ses avoirs nets dans des obligations mentionnées au
paragraphe 1

er

et émises par le même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas excéder 80 % de la valeur

des avoirs nets du compartiment.

Les valeurs mobilières mentionnées aux paragraphes 2 et 3 ne sont pas incluses dans le calcul de la limite des 40 %

mentionnée au paragraphe 1.

Les limites prévues aux paragraphes 1, 2 et 3 ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements en valeurs

mobilières émises par le même émetteur effectués conformément aux paragraphes 1, 2 et 3 ci-dessus, ne peuvent en
aucun cas dépasser au total 35 % des avoirs nets de chaque compartiment.

En outre et conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988, relative aux organismes de placement collectif, le

Fonds peut investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par 

9017

un Etat Membre de l’Union Européenne, ses autorités locales, un Etat Membre de l’OCDE ou des organisations
publiques internationales dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne font partie, à condition que les
avoirs nets de chaque compartiment soient répartis sur un minimum de 6 (six) émissions différentes et que chaque
émission ne dépasse pas 30 % de la valeur nette d’inventaire totale du compartiment;

2) pourra investir uniquement dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou

négociées sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et qui est reconnu et ouvert au public à l’intérieur
de l’Europe, de l’Amérique du Nord ou de l’Amérique du Sud, de l’Asie, de l’Australie, de la Nouvelle-Zélande ou de
l’Afrique; toutefois le Fonds pourra (a) investir à concurrence de 10 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs
mobilières autres que celles dont question ci-avant et (b) investir à concurrence de 10 % des actifs nets de chaque
compartiment dans des titres de créance qui sont assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui
sont entre autres transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment, à
condition que le total des investissements dont question ci-avant sub (a) et (b) ne puisse en aucun cas dépasser conjoin-
tement 10 % des actifs nets de chaque compartiment;

3) ne pourra pas investir plus de 5 % des avoirs nets de chaque compartiment dans des valeurs d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert. De tels investissements peuvent être réalisés uniquement aux conditions
suivantes: (a) cet organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme organisme de placement
collectif en valeurs mobilières visées par l’article 1(2), premier et deuxième tirets, de la directive du Conseil des
Communautés Européennes du 20 décembre 1985; et (b) dans l’hypothèse d’un organisme de placement collectif lié au
Fonds dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou
indirecte, ou géré par une société de gestion liée au conseiller en investissements, l’organisme de placement doit se
spécialiser, conformément à sa réglementation, dans des investissements dans un secteur géographique ou économique
particulier; et (c) aucune commission ni aucun frais ne peuvent être portés en compte pour des transactions relatives
aux parts d’organismes de placement collectif prévus sub (b);

4) ne pourra pas acquérir
- des actions disposant de droits de vote qui pourraient lui permettre d’exercer une influence notable sur la gestion

d’un émetteur;

- plus de 10 % d’actions sans droit de vote du même émetteur;
- plus de 10 % d’obligations d’un même émetteur;
- plus de 10 % de parts d’un autre organisme de placement.
Les restrictions sub 4) ne s’appliquent pas:
- aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE ou ses collectivités publiques territoriales; 
- aux valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat non membre de l’UE;
- aux valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats de

l’UE font partie;

- aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société constituée dans un Etat ne faisant pas partie de l’UE

qui investit ses actifs principalement en titres d’émetteurs ayant leur siège dans cet Etat, lorsqu’en vertu de la législation
de cet Etat une telle participation constitue pour le compartiment la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de
cet Etat. Néanmoins cette dérogation ne s’appliquera que si dans sa politique d’investissement la société d’un Etat non
membre de l’UE observe les autres restrictions prévues dans ce chapitre;

5) ne pourra pas vendre des valeurs mobilières à découvert;
6) ne pourra pas investir dans l’immobilier, les «commodities» ou les certificats de «commodities»;
7) ne pourra pas donner en garantie ou hypothéquer les avoirs du Fonds ou les transférer ou les transmettre pour

garantir une dette sauf en cas de prêts face à face;

8) ne pourra pas utiliser les avoirs du Fonds comme garantie pour l’émission de valeurs mobilières sauf en cas de prêts

face à face;

9) ne pourra pas détenir de liquidités si ce n’est à titre accessoire.
Si les limites indiquées ci-avant sub 1, 2, 3 et 4 sont dépassées pour des raisons indépendantes de la volonté du Fonds

ou à la suite de l’exercice de droits de souscription, le Fonds doit adopter comme objectif prioritaire pour ses opéra-
tions de vente la régularisation de cette situation en tenant compte des intérêts de ses actionnaires.

En plus, le conseil d’administration aura le pouvoir d’ouvrir à tout moment de nouveaux compartiments investissant

en valeurs mobilières ou de supprimer à tout moment tout compartiment du Fonds.

Art. 13. Non-validité et engagements envers des tiers.  Aucun contrat ou autre transaction conclus entre le

Fonds et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou direc-
teurs du Fonds auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, directeurs ou employés, à condition, cependant, que le Fonds, en connaissance de cause, n’achète de ou ne
vende à ses directeurs ou administrateurs ou de toute autre firme où ses directeurs ou administrateurs qui détiennent
10 % ou plus des actions émises ou ne leur vende des valeurs de portefeuille.

Le Fonds sera engagé envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment particulier qui est

à la base de la dette.

Art. 14. Indemnisation.  Le Fonds pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès
auxquels il aura été partie en sa qualité, pour avoir été, à la demande du Fonds, administrateur ou directeur de tout autre
fonds dont le Fonds est actionnaire ou créditeur par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions
ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si le Fonds est informé par son avocat-conseil que l’admi-

9018

nistrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 15. Délégation.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière du

Fonds (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé du Fonds) et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs du Fonds qui
peuvent, avec l’autorisation du conseil d’administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 16. Signatures.  Le Fonds sera engagé par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule

signature de tout administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, le Fonds a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres actions entièrement émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi. Tout
actionnaire du Fonds est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou partie de ses
actions par le Fonds. Dans ce cas, le Fonds rachètera ces actions selon les limites fixées par la loi concernant le rachat
et sous réserve de toute suspension de cette obligation de rachat, telle que fixée par l’article 18 ci-dessous. Les actions
du capital rachetées par le Fonds seront annulées.

Si les demandes de rachat et/ou de conversion au jour d’évaluation dépassent 10 % des actions d’un compartiment, le

Fonds peut réduire ces demandes dans des proportions telles qu’un maximum de 10 % sera racheté ou converti. La
partie non rachetée ou non convertie sera rachetée ou convertie le prochain jour d’évaluation et sera traitée par
priorité à toute demande de rachat ou de conversion subséquente. Dans ces circonstances, et à condition que la valeur
nette d’inventaire soit calculée chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg, les administrateurs peuvent décider que
tout ou partie des actions présentées au rachat ou à la conversion soient rachetées ou converties durant une période
n’excédant pas 8 (huit) jours d’évaluation et soient évaluées à la valeur nette d’inventaire déterminée au jour d’évaluation
auquel les actions sont rachetées ou converties. A chaque jour d’évaluation, ces actions seront traitées prioritairement
à toute demande de rachat et/ou de conversion subséquente.

Le prix de rachat par action est égal à la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions correspondante du compar-

timent concerné, telle que déterminée par l’article 18 ci-dessous.

Les demandes de rachat reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le conseil d’administration de

temps à autre un jour d’évaluation seront traitées à la valeur nette d’inventaire déterminée ce jour-là; si les demandes
de rachat sont reçues après cette certaine heure, telle que déterminée par le conseil d’administration de temps à autre,
elles seront traitées à la valeur nette d’inventaire déterminée le prochain jour d’évaluation.

Tout paiement à un actionnaire, en vertu de cet article, se fera en espèces, par chèque ou par transfert bancaire au

choix de l’actionnaire.

Le paiement sera fait dans la devise de référence de chaque compartiment ou, à la requête et aux frais de l’actionnaire,

dans la devise locale de l’actionnaire ou en toute devise librement convertible au taux de change de la devise de
référence du compartiment à la date de paiement en cash ou, en cas de chèque ou de virement, à la date d’envoi du
paiement. Le paiement sera normalement disponible ou envoyé dans les huit jours après le jour d’évaluation concerné
et la réception des documents adéquats. Si, dans des circonstances exceptionnelles, les liquidités d’un compartiment
sont insuffisantes pour permettre d’effectuer le paiement dans les 8 (huit) jours ouvrables suivant le jour d’évaluation à
considérer, pareil paiement sera ensuite fait dès que raisonnablement possible.

Toute demande sera faite par l’actionnaire au siège social du Fonds à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de

la société désignée par le Fonds comme agent pour le rachat des actions, pareille demande devant être accompagnée du
certificat dans la mesure où un certificat d’actions a été émis.

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres

apports, gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions

qui sera fixé de temps en temps par le conseil d’administration, en actions d’une autre catégorie, d’un autre compar-
timent sans garantie de capital. Les demandes de conversion reçues avant une certaine heure, telle que déterminée par
le conseil d’administration de temps à autre, un jour d’évaluation seront traitées à la valeur nette d’inventaire déter-
minée ce jour-là; si les demandes de conversion sont reçues après cette certaine heure, telle que déterminée par le
conseil d’administration de temps à autre, elles seront traitées à la valeur nette d’inventaire déterminée le prochain jour
d’évaluation. La conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment sans garantie de capital est
seulement possible si la valeur nette d’inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. Une commission
peut être imposée aux actionnaires demandant la conversion entre compartiments.

Art. 18. Valeur nette d’inventaire des actions.  Chaque fois que le Fonds émettra et/ou rachètera les actions

du Fonds, le prix de l’action sera basé sur la valeur nette d’inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.

La valeur nette d’inventaire de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment sera déterminée par le Fonds ou

ses mandataires périodiquement, selon les modalités du paragraphe suivant, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois à Luxembourg au(x) jour(s) ouvrable(s) fixé(s) par le conseil d’administration (le jour de la détermination de la
valeur d’inventaire est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»); si le jour d’évaluation est un jour
férié bancaire à Luxembourg ou sur un marché touchant le compartiment, le jour d’évaluation sera le jour ouvrable
suivant à Luxembourg qui ne sera pas un jour férié bancaire sur un marché touchant le compartiment.

Le Fonds peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de

chaque catégorie d’actions de chaque compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les
circonstances suivantes:

9019

- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de week-end habituelles) durant laquelle tout

marché ou bourse est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou bourse pour une partie
déterminante des avoirs des compartiments ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d’une partie

substantielle de ses avoirs; ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au
taux normal de change; ou s’il est impossible pour le Fonds de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un
compartiment; ou

- lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des compartiments ou les

cours en bourse sont hors de service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, les compartiments ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate

ou précise des avoirs dont ils sont propriétaires; ou

- lorsque le transfert d’argent relatif à la réalisation ou au paiement des avoirs des compartiments ne peut pas être

réalisé au taux normal de change, selon l’avis du conseil d’administration.

Pareille suspension sera publiée par le Fonds selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière adéquate.

La valeur nette d’inventaire de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment s’exprimera en la devise du

compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée chaque jour d’évaluation en divisant la valeur des
avoirs nets du compartiment à attribuer à cette catégorie, étant la valeur des avoirs de cette catégorie du compartiment
moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le conseil d’administration ou un mandataire dûment autorisé au
jour d’évaluation, par le nombre des actions émises de la catégorie concernée.

La valeur des avoirs de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment est déterminée de la manière suivante:
1) Les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou Amérique du Sud,
Asie, Australie, Nouvelle-Zélande ou Afrique seront évaluées sur la base du prix de clôture. Si la même valeur mobilière
est cotée sur différents marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée. S’il n’y a pas de cotation
relevante ou si les cotations ne sont pas représentatives de la valeur réelle, l’évaluation sera faite de bonne foi par le
conseil d’administration ou ses mandataires dans l’optique d’établir le prix de vente probable pour ces valeurs;

2) les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur la base de leur prix de vente probable déterminé en toute

bonne foi par le conseil d’administration ou ses mandataires;

3) les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus.
En outre des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des compartiments.
Dans la mesure où il est impossible d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de circonstances

particulières, tel un risque financier caché, le conseil d’administration ou ses mandataires ont le droit d’utiliser d’autres
principes d’évaluation généralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir une évaluation
correcte des avoirs totaux de chaque compartiment.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire totale à affecter à chaque catégorie d’actions de chaque compartiment

sera déterminé lors de l’établissement du Fonds par le ratio des actions émises dans chaque catégorie au nombre total
des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effectuées et l’émission et le rachat
d’actions comme suit:

1) Chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les actions de catégorie A, la valeur nette d’inventaire des actions

de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du pourcentage de la
valeur nette d’inventaire à affecter aux actions de cette catégorie) tandis que la valeur nette d’inventaire des actions de
catégorie B restera inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette d’inventaire à affecter aux
actions de catégorie B).

2) Chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, la valeur nette d’inventaire à affecter à chaque catégorie

d’actions concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le conseil d’administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la valeur nette d’inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour le
Fonds et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la valeur nette d’inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du conseil d’admi-
nistration.

Art. 19. Emission d’actions. Lorsque le Fonds offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront émises sera égal à la valeur nette d’inventaire, telle qu’elle est définie à l’article 18 ci-dessus. Le conseil
d’administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission soit due. Lors de la souscription, toutes les actions
seront allouées immédiatement dès que le paiement pour les actions souscrites a été réalisé au plus tard au jour d’éva-
luation à prendre en considération; autrement, l’allocation des actions sera reportée jusqu’au paiement effectif. Le
conseil d’administration déterminera, à son gré, le montant minimum de chaque souscription dans chaque catégorie
d’actions de chaque compartiment.

Les demandes de souscription reçues avant une certaine heure, telle que déterminée par le conseil d’administration

de temps à autre, un jour d’évaluation seront traitées à la valeur nette d’inventaire déterminée ce jour-là; si les demandes
de souscription sont reçues après cette certaine heure, telle que déterminée par le conseil d’administration de temps à
autre, elles seront traitées à la valeur nette d’inventaire déterminée le prochain jour d’évaluation.

Art. 20. Dépenses.  Le Fonds supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions

à payer aux conseillers en investissements, à l’agent gestionnaire, à la banque dépositaire ainsi qu’à tout autre prestataire
de service désigné de temps à autre par le conseil d’administration.

9020

Le Fonds sera tenu des dettes envers les créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment particulier

auquel ces dettes se rapportent, sauf accord contraire avec les créanciers.

Tous frais encourus par le Fonds qui ne peuvent pas être attribués à un compartiment spécifique seront supportés

par tous les compartiments proportionnellement à leurs actifs nets. Chaque compartiment supportera les frais et
charges qui lui sont directement imputables.

En plus, le Fonds supportera les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables au Fonds;
- les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations du Fonds;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprise et aux conseillers juridiques du Fonds;
- tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription du Fonds auprès des adminis-

trations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous les frais de fonctionnement et d’administration.
Art. 21. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale du Fonds se termine le 31 décembre de chaque année.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la monnaie où ils sont libellés. Pour établir
le bilan du Fonds, les différents états financiers seront additionnés après conversion en la monnaie du capital du Fonds.

Art. 22. Réviseur agréé. Le Fonds désignera un réviseur d’entreprise agréé pour exécuter les tâches prévues par

la loi. Le réviseur d’entreprise sera élu par l’assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu’à ce que son
successeur soit élu.

Art. 23. Dividendes.  L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices (en ce compris

les bénéfices nets du capital réalisé) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le conseil d’admi-
nistration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum du Fonds ne tombe pas en dessous de l’équivalent en
ECU de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Des dividendes pourront aussi être payés sur les
gains en capital non réalisés après déduction des pertes. Les dividendes annoncés seront payés en ECU ou en la devise
de base du compartiment, au jour du paiement ou en actions du Fonds, aux temps et lieu choisis par le conseil d’admi-
nistration.

Les bénéfices attribués aux actions de catégorie A seront attribués aux actionnaires de cette catégorie.
Les bénéfices attribués aux actions de catégorie B seront ajoutés à la portion des actifs nets correspondant aux

actions de catégorie B.

Art. 24. Dissolution.  En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de liquidation du Fonds, toute émission, conversion ou rachat d’actions sera suspendu après publication du

premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider le Fonds. Toutes actions
existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation du Fonds.

Un compartiment peut être fermé par résolution du conseil d’administration du Fonds si la valeur nette d’inventaire

du compartiment tombe en dessous de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois ou son équivalent
dans toute autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels que des
événements politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes
payées et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce
compartiment. Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et
sera publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans
lesquels le Fonds est enregistré selon décision du conseil d’administration. Aucune action ne sera rachetée ou convertie
après la date de décision de liquider un compartiment. Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la
clôture de liquidation à la banque dépositaire pendant une période de six mois; à l’expiration de cette période de six
mois, tout montant non réclamé sera déposé à la Caisse des consignations.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du conseil d’administration du Fonds si la

valeur des actifs nets tombe en dessous de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois ou son équivalent
dans toute autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels des événe-
ments politiques, économiques ou militaires. Dans ce cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires
nominatifs et sera publié dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort au Luxembourg et dans d’autres journaux
circulant dans les pays dans lesquels le Fonds est enregistré selon décision du conseil d’administration. Chaque
actionnaire du compartiment sans garantie de capital concerné aura la possibilité endéans une période d’un mois à dater
de la date de la publication, de demander soit le rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions
contre des actions d’un compartiment sans garantie de capital non concerné par la fusion. A l’expiration du délai d’un
mois, tout actionnaire qui n’aura pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la décision de fusion.

Le Fonds ne fusionnera aucun de ses compartiments avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois ou

étranger.

Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 26. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

9021

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Findel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Heinemann, C. Philippe, H. Hasse, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 105S, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 février 1998.

P. Frieders.

(09776/212/972)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

P. Frieders.

(09777/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

PICTET JFCP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.743.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme PICTET JFCP

MANAGEMENT (LUXEMB0URG) S.A. (the «Company»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 1,
boulevard Royal (R. C. Luxembourg, section B number 31.743), incorporated by deed of M

e

Camille Hellinckx on

October 11, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 356 on the 2nd of
December 1989, under the name of EURO ASIA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

By notarial deed of January 11, 1995, published in the Mémorial C, number 105 on the 13th of March 1995, the name

of the Company was changed into its present name.

The Articles of Association were amended for the last time by a notarial deed of September 15, 1995, published in

the Mémorial C, number 588 on the 18th of November 1995.

The meeting was presided by Mr Franz Fayot, Iawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary to the meeting Mr Claude Rumé, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gast Juncker, Iawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance Iist, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said Iist as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Il.- As appears from the attendance list, all the four hundred and eighty-five (485) shares representing the entire

subscribed capital are present or represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of article three (3) of the Articles of Association so as to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the administration and management of CENTURY EURASIA FUND on behalf of

its Shareholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided copro-
prietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. lt may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.»

9022

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend article three of the Articles of Association so as to read as follows:
«Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of CENTURY EURASIA

FUND on behalf of its Shareholders (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PlCTET JFCP

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal
(R. C. Luxembourg, section B numéro 31.743), constituée suivant acte reçu par M

e

Camille Hellinckx, en date du 11

octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 356 du 2 décembre 1989, sous
la dénomination EURO ASIA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Par acte notarié du 11 janvier 1995 publié au Mémorial C, numéro 105 du 13 mars 1995, la dénomination de Société

a été remplacé par sa dénomination actuelle.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C,

numéro 588 du 18 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Maître Franz Fayot, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Claude Rumé, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Gast Juncker, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
l.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent quatre-vingt-cinq (485) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article trois (3) des statuts qui se lit désormais comme suit:
«L’objet de la Société est l’administration et la gestion de CENTURY EURASIA FUND (le «Fonds»), et l’émission de

certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi Iuxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

9023

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société est l’administration et la gestion de CENTURY EURASIA FUND (le «Fonds»), et

l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Fayot, C. Rumé, G. Juncker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1998, vol. 833, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 mars 1998.

J.-J. Wagner.

(11010/239/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1998.

ROCHELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.011.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 1997

La démission de Monsieur Henri Grisius de son poste d’Administrateur, pour des raisons personnelles, est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est accordée.

Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Henri Grisius, administrateur démissionnaire; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2003.

Par ailleurs, la démission de Monsieur Jean-Marc Wilmet de son poste de commissaire aux comptes, pour des raisons

personnelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de Monsieur Jean-Marc Wilmet, commissaire aux comptes démissionnaire; son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

ROCHELUX S.A.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49285/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9024

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ROGIMMO S.A.

ONIR S.A.

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P.G.M. INTERNATIONAL S.A.

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PROPERTIES TRUST CONSULT HOLDING S.A.

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