8929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 187

27 mars 1998

S O M M A I R E

Andalos S.A., Luxembourg…………………………………

page

8961

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

8934

Baskinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………

8963

Capale S.A., Luxembourg …………………………………………………

8976

Capital Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

8960

Capvert Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8966

CDU S.A., Luxembourg………………………………………………………

8961

Cerradao Investments S.A., Luxembourg …………………

8967

Chambord International S.A., Luxembourg ……………

8966

Comfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

8971

Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

8971

D.G.C. Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

8975

Diac S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8970

Donau Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

8968

Ducrinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

8974

Etoile Interobligations, Sicav, Luxembourg ………………

8968

Fidji International Finance S.A. Holding, Strassen

8975

Finbelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

8965

First European Holding S.A., Luxembourg ………………

8962

Fruchtkontor S.A.H., Luxembourg ………………………………

8974

Future Wise S.A., Luxembourg ………………………………………

8930

Gaherau International S.A., Luxembourg …………………

8966

Ghyzee S.A., Luxembourg …………………………………………………

8963

Goldstone, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8932

Ikanos S.A., Luxembourg……………………………………………………

8970

Immoven S.A., Luxembourg ……………………………………………

8963

Indosuez  High  Yield  Bond  Fund,  Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8957

International Brands Holding S.A., Luxembourg……

8967

Israel 2000, Sicav, Luxembourg ………………………………………

8973

Jag Investment S.A., Luxembourg …………………………………

8967

Jerona S.A., Luxembourg……………………………………………………

8969

Joe & Joe Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8966

Jumaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

8964

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg…………………………………

8969

Libelux S.A., Luxembourg …………………………………………………

8971

Marine Resources Inc. S.A., Luxembourg …………………

8965

MTT S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8964

Multigold, Sicav, Luxembourg …………………………………………

8964

M.V.P.T. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8957

Nappy Enterprises S.A.H., Fentange ……………………………

8965

Orni Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

8970

Palomata, Société Civile, Luxembourg ………………………

8952

Rebrifi S.A., Luxembourg …………………………………………………

8962

Samara Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8976

Serrano Holding S.A., Luxembourg………………………………

8967

Sicaro, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

8961

Silverlake S.A., Luxembourg ……………………………………………

8976

Socotra Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8965

Svenska Selection Fund, Sicav …………………………………………

8968

Tarma S.A., Luxembourg …………………………………………………

8971

Technogest S.A., Strassen …………………………………………………

8974

Teresa S.A., Luxembourg …………………………………………………

8972

Threadneedle Global Assets, Sicav, Luxembourg……

8969

Valauchan International S.C.A., Luxembourg …………

8972

Van Dijck S.A., Luxembourg ……………………………………………

8962

Verdi S.A.H., Strassen …………………………………………………………

8963

Virtus S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

8969

Walnut S.A., Luxembourg …………………………………………………

8961

Wistaria A.G., Luxembourg ……………………………………………

8975

FUTURE WISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

Ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5,

2) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

lci représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FUTURE WISE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de Ia Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

8930

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………

1

2) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

8931

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Kjell Malmqvist, administrateur de sociétés, demeurant 8, Dalagatan, S-111 23 Stokholm (Suède);
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg;

c) Monsieur AIIan Klotz, administrateur de sociétés, demeurant 20, Bregnevej, DK-2820 Gentofte (Danemark).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.I., une société avec son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 18, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(49037/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

GOLDSTONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATlONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 128, rue Albert

Unden,

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GOLDSTONE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

8932

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTlNG S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 128, rue Albert Unden,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant Monsieur Victor Hutter, lic. oec. KSG, demeurant à Locarno (Suisse), avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 6, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

P. Frieders.

(49039/212/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

8933

AXA WORLD FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. Fonds Commun de Placement).

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of February.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the Unitholders of AXA WORLD FUNDS, a Fonds Commun de

Placement organised under Luxembourg law (the «Fund») and whose management company is AXA FUNDS
MANAGEMENT S.A., a company organised under Luxembourg law and whose registered office is located at 16, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, established pursuant Management Regulations dated December 24, 1996,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on January 31, 1997, amended in December 1997, which
amendments have been published and became effective on January 9, 1998.

The meeting was opened at 2.00 p.m. and was presided by Mr Vincent de Martel, head of department AXA ASSET

MANAGERS PARIS, residing in Paris.

The Chairman appointed as secretary Mrs Godeliève Beelen, employée de banque, residing in Arlon (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To transform AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement, into a Société d’Investissement à Capital

Variable (Sicav) in accordance with Article 110 (2) of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings,
as amended.

2. To adopt the Articles of Association of AXA WORLD FUNDS SICAV on the basis of the draft articles of

association tabled to the meeting.

3. To acknowledge that all the Units in issue and all the assets of each of the Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS,

Fonds Commun de Placement, constitute Shares and assets of Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS SICAV having the
same name, value and reference currency.

4. To elect a board of directors of AXA WORLD FUNDS SICAV comprising seven directors.
5. To elect an auditor of AXA WORLD FUNDS SICAV.
6. To confer power upon the board of directors of AXA WORLD FUNDS SICAV to implement the decisions

adopted on the basis of the agenda of the meeting.

II. - That the attendance list of the meeting shows that out of 5,471,563.739 Units representing the entire

coproprietorship of the Fund, 5,471,563.739 Units are represented at the present extraordinary general meeting of
Unitholders.

III. - That the Unitholders have been convened by convening notices dated February 10, 1998, containing the agenda

of the meeting mailed by registered mail to all the Uniholders of the Fund, that only registered units have been issued
by the Fund’s Management Company, that the minimum quorum of presence of Unitholders required by law to consider
and vote on items 1 to 3 of the agenda of the meeting is met, that the present meeting is properly constituted and may
validly consider and vote on the items of its agenda.

IV. - That the proxies of the Unitholders represented and the number of their Units are shown on an attendance list

which, signed by the Unitholders present, the proxies of the Unitholders represented, the members of the board of the
meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the persons attending the meeting, the meeting

proceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the following resolutions have been adopted each time by unanimous

vote:

<i>First resolution

The general meeting of Unitholders resolved to transform AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement,

into a Société d’Investissement à Capital Variable (Sicav) in accordance with Article 110 (2) of the law of March 30, 1988
on collective investment undertakings, as amended.

<i>Second resolution

The general meeting of Unitholders resolved to adopt the Articles of Association of AXA WORLD FUNDS SICAV

on the basis of the draft Articles of Association tabled to the meeting and which read as follows:

Art. 1. Name. There exists among the appering persons and all those who may become holders of shares, a

company in the form of a limited liability company («société anonyme») qualifying as a «Société d’Investissement à
Capital Variable» (Sicav) under the name of AXA WORLD FUNDS (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities

of all types and all other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «Law»).

8934

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board of Directors of the Company (the «Board») determines that extraordinary political or

military events have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measure shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share Capital / Sub-Funds. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value

(the «Shares») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined hereafter.

The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in Dollars of the United States of America

(USD) of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The Board is authorised without limitation to issue Shares at any time at an issue price per Share (the «Issue Price»)

of the relevant Sub-Fund and category of Shares, as defined in Article 24, without reserving the existing shareholders a
preferential right to subscription to the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized director of
the Company (a «Director») or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting
subscriptions and of delivering and receiving payment for such shares.

When or before issuing a Share, the Board shall determine the category of shares (the «Sub-Fund») by reference to

which a Share shall be designated and the Shares shall be divided into classes by reference to the Sub-Fund to which they
have been allocated. Notwithstanding the fact that the capital of the Company is expressed in USD, any sum payable on
or in relation to a Share (including but not limited to the issue and redemption price) shall be calculated and payable in
the currency which the Board shall either generally or in relation to a particular class determine (the «Dealing
Currency»).

The Board has the power to issue in relation to any Sub-Fund classes of Shares in the form of Accumulative Shares

and Distribution Shares and classes of Shares defined by reference to the management fee payable thereon and by the
minimum investment and holding requirements applicable thereto. An Accumulation Share is a Share of any Sub-Fund
which does not entitle the holder thereof to receive dividends declared on the Shares of that Sub-Fund but which does
increase in value by reference to the amount which is otherwise distributed by way of dividend on all other Shares. A
Distribution Share is a Share of any Sub-Fund which does entitle the holder thereof to receive dividends declared on the
Shares of that Sub-Fund.

Art. 6. Form of Shares. The Directors shall issue Shares in registered or bearer form in respect of each class and

category of Shares at the option of the shareholder. Shareholders having subscribed for bearer Shares shall receive
bearer Share certificates evidencing their shareholding.

Shareholders may obtain registered Share certificates relating to their shareholding. If a shareholder does not elect to

obtain registered Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a shareholder
requests that more than one Share certificate be issued for his Shares, customary costs may be charged to him.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a registered shareholding following a transfer,

redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by a Director and an official
duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual or printed or by
facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates
in such form as the Board may from time to time determine. Shares shall be issued only upon acceptance of the
subscription and subject to payment of the price as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue
delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to the holders of registered Shares, at their mandated addresses in the

Register of Shareholders or to such other address as given to the Directors in writing. Payments of dividends, if any, will
be made to the holders of bearer Shares, at the place indicated in the dividend payment notice published by the
Company against presentation of a coupon.

All issued registered Shares of the Company shall be recorded in the register of shareholders, which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such register shall contain the name
of each holder of registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the Sub-
Fund, number and class of Shares held by him. Every transfer of a Share shall be entered in the register of shareholders
upon payment of such customary fee as shall have been approved by the Directors for registering any other document
relating to or affecting the title to any Share.

The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of Shares.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of registered Shares shall be effected by way of a notice of the transfer to be entered in the Register of

Shareholders of the Company by such shareholder. Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the bearer
Share Certificates.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that
the shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the

8935

Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as
may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction shall be entered in the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend. Fractions of Shares may be issued only in the case of registered Shares.

Art. 7. Loss, Destruction of Share Certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company

that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may
be issued under such conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without
restriction thereto, as the Company may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be
recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. Ownership Restrictions. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person,

firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental
authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result
of the person owning such Shares the company would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would
not otherwise do or, if the Board so decides and discloses in the current prospectus hereof, a United States Person as
defined hereinafter (altogether defined as «Restricted Person») and for such purpose the Company may:

(a) decline to issue any Share or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a Restricted Person, and

(c) where it appears to the Company that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other

person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily redeem from such shareholder all Shares held by him in the
following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Purchase Notice») upon the shareholder appearing in

the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified
in the Purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such
Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the
Register;

(2) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value, determined in accordance with Article 23 hereof;

(3) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in USD, except during periods of

currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon surrender of the Certificate or
Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested
in the Shares specified in such Purchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) upon effective surrender of the Certificate or Certificates as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or resident

of the United States of America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United
States of America, a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the
United States is not allowable in gross income for the purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Shareholders’ Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company or of a

class of Shares shall represent the entire body of shareholders of the Company or the class or category of shares as the
case may be. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company or the Sub-Fund or class of Shares,
as the case may be, regardless of the number of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. Annual General Shareholders’ Meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in

8936

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 18th day in May at 11.00 a.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxem-
bourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. Proceedings at Shareholders’ Meetings, Voting Rights. The quorums and delays required by law

shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided
herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority vote of those present and voting. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

As long as the share capital is divided into different Sub-Funds and classes of Shares, the rights attached to the Shares

of any Sub-Fund and class of Shares (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may,
whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general
meeting of the holders of the Shares of that class by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general
meeting. To every separate meeting resolving on decisions relating to a Sub-Fund or a class of Shares the provisions of
these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, so that the minimum necessary quorum at every
such separate general meeting shall be holders of the Shares of the Sub-Fund or class of Shares in question present in
person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares of that class (or, if at any adjourned class meeting
of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the class in question
or his proxy shall be a quorum).

Art. 12. Convening of Shareholders’ Meetings. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to a

notice setting forth the agenda, sent at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address
in the Register of Shareholders, provided the Company shall not be bound to evidence the accomplishment of such
notice, if the convening notice is as well published in accordance with Luxembourg law.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 13. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three

members; members of the Board need not be shareholders of the Company.

Subject as provided below, the directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending

at the next annual general meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later,
ending at the date of such election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of a vacancy in the office of
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by way of
cooptation, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

At least 7 days’ previous notice in writing shall be given to the Company of the intention of any shareholder to

propose any person other than a retiring Director for election to the office of Director and such notice shall be
accompanied by notice in writing signed by the person to be proposed confirming his willingness to be appointed;
provided always that if the shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such
meeting may waive the said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

Art. 14. Proceedings of Board of Directors’ Meetings. The Board may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the
shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside over all meetings of shareholders and at the Board, but failing a chairman

or in his absence, the shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24.00 hours in advance of the hour

set for such meeting, except in circumstances of urgency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax
of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax message.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of Directors is present (which may be by way of a

conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting.

8937

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by telex, telegram or telecopier message (in each such case confirmed in writing)
by all the Directors.

The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a General Manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.

Art. 15. Minutes of the Board of Directors’ Meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed

by the person who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
Articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the

shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of risk spreading,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations or as may be determined by the
Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy, the course of conduct of the management and

business affairs of the Company; it shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public, or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in an another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public in an Eligible State (a «Regulated Market»); and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market and such admission
is achieved within a year of the issue;

(for this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation for Economic Co-operation and

Development (OECD) and all other countries of Europe, the American Continent, Africa, Asia, the Pacific Basin and
Oceania);

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»).
Provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in

debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid and having a value which can
be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to Eligible Transferable Securities; and
provided further that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities
shall not exceed 10 per cent. of the net assets attributable to any Sub-Fund.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the

principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities or
by another member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are
members, provided that such Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue
do not account for more than 30 per cent. of the total net assets of such Sub-Fund.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the Law, invest its assets in the shares of other

undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1(2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Manager of the Company (the «Investment Manager») («Linked Funds»), the
UCITS must be one that specializes in accordance with its constitutional documents in investment in a specific
geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the units in the
UCITS may be charged to the Company.

Art. 17. Conflict of Interest of Directors. No contract or other transaction between the Company and any

other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of
the Company are interested in, or are respectively a Director, associate, officer or employee of such other company or 

8938

firm. Any Director or officer of the Company who serves as a Director, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sub-paragraph, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving AXA GROUP or any direct or indirect affiliate of it or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 18. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not
entitled to be indemnified. Such person shall be indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Powers of Signature. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the

joint signatures of any Director and any person to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. Auditor. The general meeting of shareholders of the Company shall appoint an auditor («réviseur d’entre-

prises agréé») who shall carry out the duties prescribed by the Law.

Art. 21. Conversion and Redemption of Shares. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company

has the power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares of the relevant Sub-Fund corresponding

to a certain class into Shares of another class of Shares based on a conversion formula as determined from time to time
by the Board and disclosed in the current prospectus of the Company, provided that the Board may impose such
restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it
shall determine and disclose in the current prospectus.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, provided that the Company

shall not be bound to redeem on any Valuation Date (as hereafter defined) more than 10 per cent. of the number of
Shares relating to any Sub-Fund then in issue.

In case of deferral of redemptions the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing

at the date on which the redemption is effected.

Excess redemptions will be deferred to the next Valuation Day when they shall be dealt with as a priority.
In case of redemption requests on any Valuation Date for more than 10 per cent. of the number of shares relating to

any Sub-Fund, the Company may elect to sell assets of that Sub-Fund representing, as nearly as practicable, the same
proportion of the Sub-Fund’s assets as the shares for which redemption applications have been received compared to
the total of shares then in issue. If the Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who
have applied to have their shares redeemed, will be based on the net asset value per share calculated after such sale or
disposal. Payment will be made forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Company of the
proceeds of sale in a freely convertible currency. At the shareholders’ request, the Company may elect to make an in
specie distribution, having due regard to all applicable laws and regulations and to all shareholders’ interest. In the case
of an in specie distribution the auditor of the Company shall deliver an audit report in accordance with applicable laws.

For this purpose, conversions are considered as redemptions.
The Redemption Price shall be paid normally within 5 business days after the relevant Valuation Date or on the date

the share certificates (if issued) have been received by the Company, if later, and shall be based on the Net Asset Value
per Share determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, and less a redemption charge as may be
decided by the Board from time to time.

Payment of redemption proceeds may, in respect of redemptions in any Sub-Fund, be delayed if there are any specific

statutory provisions such as foreign exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s control which
make it impossible to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of Shares being

redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter, but without interest. Any such request must be filed or confirmed by such
shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity
appointed by the Company as its agent for redemption of Shares. The certificate or certificates for such Shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment must be received by the Company or its agent
appointed for that purpose before the Redemption Price may be paid.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
Art. 22. Net Asset Value Calculation. The net asset value per Share (the «Net Asset Value») and the Issue and

Redemption Prices of Shares of any class shall be determined by the Company not less than twice monthly, as the Board

8939

by regulation may direct (every such day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation
Date»), but so that no day observed as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, and the issue, redemption and conversion of

the Shares of the relevant class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of a Sub-Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or

valuation of the Company’s assets attributable to any Sub-Fund is not reasonably practical;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to any Sub-Fund or the current prices on any market or stock exchange,

(d) during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of, or in the

payment for, any of the investments attributable to any Sub-Fund is not possible;

(e) during any period where in the opinion of the Directors there exist unusual circumstances where it would be

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares of any Sub-Fund;

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for this purpose.

The Company shall suspend the issue, conversion and redemption of Shares forthwith upon the occurrence of an

event causing it to enter into liquidation.

Shareholders having requested redemption of their Shares shall be notified of any such suspension within seven days

of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

The suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, conversion and

redemption of the Shares of any other class.

Art. 23. Valuation of Assets. The Net Asset Value of each Share shall be expressed in the relevant Dealing

Currency of each class and category as a per Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company, being the value of the assets of the Company corresponding to such class and
category less the liabilities of the Company, by the number of outstanding Shares in such class and category.

The valuation of the Net Asset Value of Shares shall be made in the following manner:
A. The assets in each class of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand, receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights, warrants and other investments and

securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may, however, adjust the valuation by fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Company, except to the extent such interest is

comprised in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such

preliminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another Regulated Market will be

determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as
furnished by a pricing service approved by the Directors. If such prices are not representative of their fair value, such
securities, as well as any of the portfolio securities which are not so listed and all other investments including permitted
financial futures contracts and options, will be valued on the reasonable foreseeable sales prices determined prudently
in good faith by and under the direction of the Directors;

(3) any assets or liabilities in currencies other than the designated currency of a Sub-Fund will be converted using the

relevant spot rate quoted by a bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities in any Sub-Fund of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) the fees of the Custodian, Investment Managers, Placement Agents, Registrar, Transfer Agent, Domiciliary

Corporate and Administrative Agent, Listing Agent; other operational costs including, but not limited to, costs of buying
and selling underlying securities, government charges, legal and auditing fees, interest, reporting expenses, publication of
offering and redemption prices, distribution of interim and annual reports, postage, telephone and telex; reasonable
marketing and promotional expenses;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared, if any, but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves

authorised and approved by the Directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatever kind, due towards third parties.

8940

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately to the relevant fractions of such period.

C. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares to be redeemed under Article 21 hereto shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from
such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any portfolio expressed in currencies other than the designated

currency of a Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value of Shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

D. The Board shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Sub-Fund shall be applied in the books of the

Company to the portfolio of assets established for that Sub-Fund, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;

provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors or provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Shares in any

Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends.

Art. 24. Determination of Share Issue.  Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price

per Share at which such Shares shall be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant
Sub-Fund and class of Shares increased by notional dealing costs, if any, and by a sales charge (if and to the extent the
Directors so decide) and any remuneration to agents active in the placing of the Shares shall be paid out of the sales
charge (which shall not exceed such amount as may be permitted by all applicable laws), added thereto. The price so
determined (the «Issue Price») shall be payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed
5 business days after the date on which the Shares were allotted.

The Issue Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special

audit report prepared by the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by
contributing to the Company securities acceptable to the Board, consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Company and the relevant Sub-Fund.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the last day of December of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in USD. A printed copy of the annual accounts, including the balance

sheet and profit and loss account, the Directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be sent to
registered shareholders or published not less than 15 days prior to each Annual General Meeting.

Art. 26. Appropration of Income. The meeting of shareholders of the relevant Sub-Fund or class of Shares shall,

upon the proposal of the board of directors in respect of each class of Shares, determine how the annual results shall
be disposed of. The results of the Company may be distributed, subject to the minimum capital of the Company as
defined under Article 5 hereof being maintained.

Dividends may further, in respect of distribution shares in Sub-Funds, include an allocation from an equalisation

account which may be maintained in respect of such distribution shares, be credited upon issue of shares and debited
upon redemption of shares, with an amount calculated by reference to the accrued income attributable to such distri-
bution shares.

Interim dividends may be paid out on the shares of any Sub-Funds upon decision of the Board.
Whenever a dividend is declared on a distribution share, an amount corresponding thereto shall be attributable to

each accumulation share of that class. The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant
class of shares is expressed, or in such other freely convertible currency as selected by the Board, and shall be paid at
such places and times as may be determined by the Board. The Board may make arrangements for the final determi-
nation of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Art. 27. Investment Managers. The Company shall enter into investment management agreements with entities

of the AXA Group whereunder such companies will act as Investment Manager to manage the portfolios of the
Company. In the event of termination of all said agreements in any manner whatever, the Company will change its name
forthwith at the request of the Investment Manager to a name omitting the words «AXA».

The Investment Manager is, with the agreement of the board and under the board’s supervision, authorised to

delegate part of or all of its management investment duties to Sub-Investment Managers by way of Sub-Investment
Management Agreements.

8941

Art. 28. Liquidation of the Company and Merger or Termination of Sub-Funds. In the event of a

dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of Shares shall be distributed by
the liquidators to the holders of Shares in proportion of their holding of Shares.

If for a period of 30 consecutive days for any reason the value at their respective net asset value of all outstanding

Shares shall be less than USD 10,000,000.- or the Net Asset Value of any assets relating to any Sub-Fund is lower than
USD 5,000,000.- or in the case of a Sub-Fund denominated in a currency other than the USD, the equivalent in that
currency of such amount, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political
situation affecting the Company or the relevant Sub-Fund, the Board may, after giving one month’s prior notice to the
shareholders concerned, redeem all (but not some of) the shares of the Company or of the relevant Sub-Fund (as the
case may be) on the next Valuation Day following the expiry of such notice at the net asset value reflecting the antici-
pated realization and liquidation costs, but with no other redemption charge, or merge that Sub-Fund with another Sub-
Fund of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its assets
or than of changes in the economic and political situation affecting the relevant Sub-Fund, may be effected only upon the
prior approval by the shareholders of the Sub-Fund to be terminated or merged at a duly convened Sub-Fund meeting
which may be validly held without quorum and decide at the simple majority of the Shares present or
represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the relevant Sub-Fund will be binding on the

holders of Shares of the relevant Sub-Fund upon thirty days’ prior notice thereof given to them during which period
shareholders may redeem their Shares without redemption charge. The Company shall inform holders of the bearer
Shares, if any, by publication of a notice in newspapers to be determined by the Board unless all such shareholders and
their addresses are known to the Company.

Art. 29. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from

time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of
Luxembourg.

Art. 30. Governing Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

These Articles are worded in English followed by a French translation. In case of divergencies between the English and

the French text, the English text will prevail.

<i>Third resolution

The general meeting of Unitholders resolved to acknowledge that all the Units in issue and all the assets of each of

the Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement, constitute Shares and assets of Sub-Funds of
AXA WORLD FUNDS SICAV having the same name, value and reference currency.

<i>Fourth resolution

The general meeting of Unitholders resolved to set the number of Directors of the Company at seven and further

resolves to elect as Directors of the Company for a term of office expiring at the annual general meeting to be held in
1999 the following:

1. - Mr Ronald Gould, Managing Director, AXA INVESTMENT MANAGERS LONDON, residing in London, Great

Britain;

2. - Mr Jacques A. Drossaert, Administrateur-Directeur Général, PANEUROLIFE S.A., Luxembourg, residing in Paris,

France;

3. - Mr Antoine Jozan, Directeur Adjoint, AXA ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION, Paris, residing in Paris,

France;

4. - Mr François Klitting, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS, Paris, residing in Paris, France;
5. - Ms Lene Kristoffersen, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS, residing in London, Great Britain;
6. - Mr Laurent Liot, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, residing in Paris, France;
7. - Mr Nicolas Moreau, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, residing in Paris, France.

<i>Fifth resolution

The general meeting of Unitholders resolved to set the number of Independent Auditors of the Company at one and

further resolves to elect as Independent Auditors of the Company for a term of office expiring at the annual general
meeting to be held in 1999: COOPERS &amp; LYBRAND, S.C., Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The general meeting of Unitholders resolved to confer power upon the board of directors of AXA WORLD FUNDS

SICAV to implement the decisions adopted on the basis of the agenda of the meeting.

Nothing else being on the agenda, the meeting was then adjourned at 2.45 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English version and the French text, the English will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named on the beginning.
The document having been read, the members of the bureau signed together with the undersigned notary the present

deed.

8942

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des Porteurs de Parts de AXA WORLD FUNDS, un Fonds Commun

de Placement régi par la loi luxembourgeoise (le «Fonds»), dont la Société de Gestion est AXA FUNDS MANAGEMENT
S.A., une société de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, constitué aux termes d’un Règlement de Gestion daté du 24 décembre 1997, publié au Mémorial
C,. Recueil des Sociétés et Associations le 31 janvier 1997, lequel a été modifié en décembre 1997, les modifications
ayant été publiées au Mémorial le 9 janvier 1998 et étant entrées en vigueur à cette date.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Vincent de Martel, chef de département AXA

ASSET MANAGERS PARIS, demeurant à Paris.

Monsieur le President désigne comme secrétaire, Madame Godeliève Beelen, employée de banque, demeurant à

Arlon (B).

L’assemblee élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transformation de AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement, en une société d’Investissement à

Capital Variable (Sicav) conformément aux dispositions de l’article 110 (2) de la loi du 30 mars 1988 concernant les
organismes de placement collectif, telle que modifiée.

2. Adoption des Statuts de AXA WORLD FUNDS SICAV sur le modèle du projet de statuts soumis à l’assemblée.
3. Constatation que toutes les Parts émises et tous les avoirs de chacun des compartiments de AXA WORLD

FUNDS, Fonds Commun de Placement, constituent des Actions et représentent les avoirs des Compartiments de AXA
WORLD FUNDS SICAV avec le même nom, la même valeur et la même devise de référence.

4. Election du conseil d’administration de AXA WORLD FUNDS SICAV comprenant sept administrateurs.
5. Election du réviseur d’entreprises de AXA WORLD FUNDS SICAV.
6. Attribution de pouvoirs au conseil d’administration de AXA WORLD FUNDS SICAV pour mettre à exécution les

décisions prises par l’assemblée en vertu du présent ordre du jour.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence dressée que sur les 5.471.563,739 Parts émises par le Fonds, 5.471.563,739

Parts sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des Porteurs de Parts.

III. - Que les Porteurs de Parts ont été convoqués par des avis de convocation datés du 10 février 1998 contenant

l’ordre du jour, envoyés par envoi recommandé à la poste à tous les Porteurs de Parts du Fonds, que la Société de
Gestion du Fonds a émis uniquement des Parts nominatives, que le quorum minimum imposé par la loi pour débattre
des points 1 à 3 de l’ordre du jour de l’assemblée et voter sur ceux-ci est atteint, que la présente assemblée a été
régulièrement convoquée et peut valablement débattre des points inscrits à son ordre du jour et voter sur ceux-ci.

IV. - Que les noms des mandataires des Porteurs de Parts représentés et le nombre de Parts qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence qui, signée par les Porteurs de Parts présents, les mandataires des Porteurs de
Parts représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte et
sera enregistré en même temps que le présent acte.

Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les personnes assistant à l’assemblée, l’assemblée procède

à l’examen de son ordre du jour.

L’assemblée ayant considéré son ordre du jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à chaque fois à l’unanimité:

<i>√ Première résolution

L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide de transformer AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de

Placement, en une Société d’Investissement à Capital Variable (Sicav) conformément aux dispositions de l’article 110 (2)
de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide d’adopter les Statuts de AXA WORLD FUNDS SICAV sur le

modèle du projet de statuts soumis à l’assemblée, lesquels Statuts auront la teneur suivante:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société sous la forme d’une Société Anonyme d’Investissement à Capital Variable (Sicav) sous la
dénomination de AXA WORLD FUNDS (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de tout genre

et tous autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi»).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil») estimerait que des événements extraordinaires

d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou encore
la communication aisée entre son siège social et des personnes se trouvant à l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces

8943

circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social / Compartiments.  Le capital social sera représenté par des actions sans valeur nominale

(les «Actions») et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini ci-après.

Le capital minimum de la Société sera au moins égal à la contre-valeur en dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre des Actions à tout moment à un prix de vente par Action (le «Prix

de Vente») de la classe et la catégorie d’Actions en question, tel que défini à l’article 24, sans réserver aux actionnaires
existants de la Société un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout
administrateur de la Société dûment habilité (un «Administrateur») ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment
habilité ou à toute autre personne dûment habilité, la charge d’accepter des souscriptions et d’effectuer et de recevoir
des paiements pour les nouvelles Actions et de les émettre.

Lors de l’émission d’une Action ou avant cette émission, le Conseil devra déterminer la classe d’actions (le «Compar-

timent») par rapport à laquelle l’Action sera désignée et les Actions seront divisées en classes par référence au
Compartiment auquel elles auront été attribuées. Nonobstant le fait que le capital social de la Société est exprimé en
USD, toute somme payable sur ou en rapport avec une Action (y compris mais pas uniquement le prix de vente et le
prix de rachat) sera calculée et payable dans la devise que le Conseil déterminera d’une façon générale ou en rapport
avec une classe particulière («la Devise de Transaction»).

Le Conseil a le pouvoir d’émettre pour chaque Compartiment des classes d’Actions sous forme d’Actions de

Capitalisation et d’Actions de Distribution et des classes d’Actions définies par référence à la Commission de gestion
due ou aux Conditions d’investissement et de détention minimum applicables. Une Action de Capitalisation est une
Action d’un Compartiment qui ne donne pas droit à son détenteur de recevoir les dividendes déclarés sur les Actions
de ce Compartiment, mais dont la valeur augmente comparativement au montant qui est distribué sous forme de
dividende sur toutes les autres Actions. Une Action de Distribution est une Action d’un Compartiment qui donne droit
à son détenteur de recevoir les dividendes déclarés sur les Actions de ce Compartiment.

Art. 6. Forme des Actions. Le Conseil émettra des Actions sous forme nominative ou au porteur pour chaque

classe ou catégorie d’Actions, au choix de l’actionnaire. Les actionnaires ayant souscrit pour des Actions au porteur
recevront des certificats d’Actions au porteur établissant leur qualité d’actionnaire.

Les actionnaires peuvent obtenir des certificats d’Actions nominatives relatifs à leurs Actions. Si un actionnaire choisit

de ne pas recevoir de certificat d’Actions nominatives, il recevra à la place une confirmation pour la détention de ses
Actions. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, il pourra encourir les frais usuels de
ce chef.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions. Les certificats d’Actions seront signés par deux
Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les
signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou apposées par fac-similé. La signature du fondé
de pouvoirs autorisé sera manuscrite. La Société peut émettre des certificats d’Actions provisoires suivant le modèle
déterminé par le Conseil de temps à autre.

Les Actions seront émises uniquement après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix

conformément à l’article 24 des Statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indû, la délivrance de certificats d’Actions
définitifs ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation de la détention de ses Actions.

Le paiement des dividendes, s’il y en a, sera effectué aux actionnaires en nom à l’adresse inscrite au registre des

actionnaires ou à toute autre adresse donnée aux Administrateurs par écrit. Le paiement de dividendes, s’il y en a, sera
effectué aux actionnaires au porteur au lieu indiqué dans l’avis de paiement de dividendes publié par la Société contre
présentation d’un coupon.

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet. Le registre contiendra le nom de
chaque actionnaire en nom, son adresse ou domicile élu tel qu’indiqué à la Société et le nombre et la classe d’Actions
détenues par lui. Toute cession d’une Action sera inscrite dans le registre des actionnaires après paiement des frais
usuels tels qu’approuvés par le Conseil pour l’inscription de tout document afférent à la propriété d’une Action.

La Société sera déchargée de toute responsabilité envers les tiers lors de transactions portant sur de telles Actions

et sera fondée à considérer tout droit, tout intérêt ou toute créance de toute autre personne à ou sur ces Actions
comme inexistants, étant entendu cependant que ce qui précède ne prive aucune personne de tout droit qu’elle pourrait
avoir de demander l’inscription d’un changement dans l’inscription d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction du droit de transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d’Actions nominatives se fera au moyen d’une inscription du transfert dans le Registre des Actionnaires

de la Société à effectuer par tel actionnaire. Le transfert d’actions au porteur s’effectuera par remise des certificats
d’actions au porteur.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le
Registre des Actionnaires par la Société, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou
telle autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par

8944

une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer
de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’Action, cette fraction sera

inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à
déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Des fractions d’actions peuvent seulement être
émises dans le cas d’actions nominatives.

Art. 7. Perte / Destruction de certificats d’Actions. Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers

la Société que son certificat a été perdu, endommagé ou détruit, il pourra lui être délivré à sa demande, aux conditions
et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société, notamment, mais de façon non limitative, la délivrance
d’une garantie émise par une compagnie d’assurances, un duplicata du certificat d’actions. A partir de l’émission d’un
nouveau certificat d’Actions, lequel portera la mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur la base duquel
le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de l’actionnaire tous frais exceptionnels exposés par elle lors de

l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat perdu, endommagé ou détruit.

Art. 8. Restriction de détention. La Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par

toute personne physique ou morale, à savoir toute personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque
pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire et toute personne n’ayant pas qualité pour détenir de telles
Actions en raison de ces lois ou exigences ou, au cas où la société encourrait des charges d’impôt ou d’autres
désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus ou supportés du fait qu’une personne détient de telles
Actions de la Société ou, au cas où le Conseil le décide et le publie dans le prospectus en vigueur de la Société, une
Personne des Etats-Unis telle que définie ci-après (désignées ensemble comme «Personne Restreinte»). A cet effet, la
Société pourra:

(a) refuser l’émission des Actions ou l’inscription de toute cession d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

cette inscription aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété indirecte de ces Actions à une
Personne Restreinte; et

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires ou à toute

personne demandant l’inscription d’une cession au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout renseignement, appuyé
d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou appartiendront ou non
en propriété effective à une Personne Restreinte; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par une Personne Restreinte s’il apparaît qu’une telle

personne est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif. Dans ce cas, la procédure
suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre des

Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter selon ce qui
est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces Actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel Avis de
Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’Avis de Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être actionnaire et son nom sera rayé du Registre des
Actionnaires;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées («le Prix de Rachat»), sera égal à la

valeur nette d’inventaire des Actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l’article 23
des Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’actionnaire en USD, excepté pendant les périodes où il y aurait des

restrictions de change applicables à cette devise, et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement contre remise du ou des
certificats représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est
décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus
faire valoir de droit relativement à ces Actions ou à l’une d’entre elles, ni ne pourra exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) contre remise effective du ou des certificats selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute Personne Restreinte.
Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» ou «Personne U.S.» désignera tout

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute association organisée ou existante dans un Etat, territoire, ou
possession des Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat,
territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou toute succession ou tout trust, autre qu’une succession ou un
trust dont le revenu provenant de sources en-dehors des Etats-Unis, n’est pas compris dans son revenu brut aux fins de
calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Art. 9. Assemblée d’actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société ou d’une classe d’Actions

régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société, respectivement du la classe d’Actions. Les
résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société ou de compartiment ou de la classe

8945

ou catégorie d’Actions, selon le cas. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu à
Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le dix-hui mai à onze (11.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de

convocation y relatifs.

Art. 11. Déroulement des assemblées d’actionnaires / Droits de vote. Les quorums et délais requis par la

loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il
n’en est pas autrement disposé dans les Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les Statuts. Tout actionnaires pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les Statuts, les décisions lors d’une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents et
prenant part au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment
qualifié.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute

assemblée générale des actionnaires.

Aussi longtemps que le capital social est divisé en différents compartiment et classes d’Actions, les droits attachés aux

Actions de chaque compartiment et classe d’Actions (à moins qu’il ne soit prévu autrement par les conditions d’émission
des Actions de cette classe) peuvent, que la société soit en liquidation ou non, être modifiés par voie d’une résolution
passée à une assemblée générale séparée des actionnaires de cette classe par une majorité des deux tiers des votes
exprimés à une telle assemblée générale séparée. Les dispositions des présents statuts applicables aux assemblées
générales s’appliqueront mutatis mutandis à chacune de ces assemblées séparées prenant des décisions relatives à un
compartiment ou à une classe d’Actions, de sorte que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale
séparée sera constitué par les actionnaires du compartiment ou de la classe concernée, présents en personne ou par
procuration, et détenant pas moins de la moitié des Actions émises de cette classe (dans le cas d’une assemblée ajournée
d’une classe à laquelle le quorum d’actionnaires tel que défini ci-avant n’était pas atteint, une personne quelconque,
présente ou représentée par un mandataire, détenant des Actions de la classe en question constituera un quorum
suffisant).

Art. 12. Convocation des assemblées d’actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Actionnaires, étant entendu que la Société ne sera pas dans l’obligation
de prouver l’accomplissement de cette formalité au cas où l’avis est également publié conformément au droit
luxembourgeois.

Toutefois l’assemblée peut se tenir sans qu’un avis n’ai été donné ou une publicité faite si tous les actionnaires sont

présents ou représentés à une assemblée générale et si ceux-ci déclarent être pleinement informés de l’ordre du jour.

Art. 13. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au

moins; les membres du Conseil n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée

générale annuelle pour une période prenant fin à l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs
successeurs aient été élus et aient accepté leur mandat ou, si cela intervient plus tard, prenant fin à la date d’une telle
nomination ou acceptation, étant entendu toutefois qu’un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant
par suite de décès, de démission ou autrement, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire par voie de
cooptation à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire ayant l’intention de proposer une personne autre qu’un Administrateur démissionnaire pour

l’élection au poste d’Administrateur devra en informer la Société par un avis écrit au moins sept jours à l’avance et cet
avis sera accompagné d’un avis écrit signé par la personne proposée confirmant son intention d’être nommée; étant
toujours entendu que, si les actionnaires présents à une assemblée générale y consentent, le président de cette
assemblée pourra passer outre à ces avis et soumettre à l’assemblée le nom de toute personne ainsi désignée.

Art. 14. Déroulement des réunions du Conseil. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un Administrateur, et qui aura pour mission de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des
assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

8946

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24.00 heures avant l’heure

prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit ou par câble, télégramme,
télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs sont présents ou

représentés (éventuellement par voie d’une conférence par téléphone) à une réunion du Conseil. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, signée sur

un ou plusieurs documents, par télex, télégramme ou message télécopié (à chaque fois confirmé par écrit) par tous les
Administrateurs.

Le Conseil nommera, s’il y a lieu, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour conduire les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de
la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et
les charges qui leur seront attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation
de pouvoirs, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes
(membres ou non du Conseil) qu’il désignera.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés

par la personne qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’admi-

nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura la faculté de prester pour le compte de la Société tous actes qui ne sont pas expressément réservés

à l’assemblée générale des actionnaires par les Statuts et aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la
politique de la Société et la politique d’investissement sur base du principe de la répartition des risques, et moyennant
les restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par des règlements ou telles que déterminées par le Conseil.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société et la conduite des affaires et

l’administration de la Société, étant entendu néanmoins que la Société n’effectuera pas des investissements et des
activités tombant sous les restrictions d’investissement tels qu’elles peuvent résulter de la loi de 1988 ou de lois et
réglements des pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à
autre par résolution du Conseil et qui sont décrites dans tous prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

(i) Valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat éligible; et/ou
(ii) Valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un Etat Eligible (un «Marché Réglementé») et/ou

(iii) Valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs, au marché réglementé dans un Etat éligible soit faite,
et qu’une telle émission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(a cette fin, un «Etat Eligible» signifie un pays membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Econo-

miques (OCDE) et tous les autres pays situés en Europe, sur le Continent Américain, en Afrique, en Asie, dans le Bassin
Pacifique et en Océanie),

(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i) à (iii) ci-dessus étant définies comme étant des

«Valeurs Mobilières Eligibles»),

étant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières éligibles et qui
sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour
d’Evaluation, sous réserve que ces titres de créance et investissements autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne
puissent en tout état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des actifs nets attribuables à chaque Compar-
timent.

La Société peut investir à concurrence d’un maximum de 35 pour cent des actifs nets d’un Compartiment en valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de la Communauté Economique Européenne (un «Etat Membre»),

8947

ses collectivités publiques territoriales, ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux
à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie.

La Société peut de plus investir selon le principe de la répartition des risques à concurrence de 100 pour cent des

actifs nets d’un Compartiment en valeurs mobilières émises et garanties par un Etat Membre, ses collectivités publiques
territoriales, ou par un autre Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats Membres font partie, à condition que le Compartiment détienne des valeurs d’au moins six émissions
différentes et que les valeurs appartenant à une émission n’excèdent pas 30 pour cent du montant des actifs nets de ce
Compartiment.

Conformément aux dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, la Société peut investir ses actifs dans des actions

d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) au sens des sous-paragraphes 1 et 2 de
l’article 1(2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

participation substantielle directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (le «Conseil en
Investissement) (des «Fonds Liés»), cet OPCVM devra être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investis-
sement dans un secteur géographique ou économique particulier et aucune commission ni frais en relation avec des
transactions concernant les actions d’un tel OPCVM ne peuvent être mis en compte à charge de la société.

Art. 17. Conflits d’intérêts des Administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et

d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du
droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières relatives avec un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera
pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit
Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe AXA et ses sociétés directement ou indirectement affiliées ou toute autres société ou entité qui sera déterminée
discretionnairement par le Conseil de temps à autre.

Art. 18. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de

pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui
du fait de tout(e) action ou procès où il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en
toutes circonstances sauf le cas où dans pareil(le) action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Art. 19. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou

par la signature conjointe de tout Administrateur et de toute personne à laquelle des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil.

Art. 20. Réviseur. L’assemblée générale des actionnaires de la Société nommera un réviseur d’entreprises agréé,

lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi.

Art. 21. Conversion et rachat d’Actions. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à

tout moment le pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une catégorie donnée

correspondant à une certaine classe en Actions de la même catégorie d’une autre classe conformément à une formule
de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans le prospectus en vigueur de la société étant
entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut
soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le prospectus en
vigueur.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, à condition que

la Société ne soit pas tenue de racheter lors d’une quelconque Date d’Evaluation (telle que définie ci-après), pour plus
de 10 pour cent du nombre d’Actions relatives à une classe quelconque émises à ce moment-là.

En cas de report des rachats, les Actions en question seront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire par Action en

vigueur au jour où le rachat est effectué.

Les rachats excédentaires seront déférés au prochain Jour d’Evaluation auquel ils seront effectués prioritairement.
En cas de demandes de rachat à une Date d’Evaluation pour plus de 10 pour cent du nombre d’actions relatives à un

Compartiment, la Société pourra décider de vendre les avoirs de ce Compartiment, dans la mesure où cela est
praticable, dans la même proportion des avoirs du Compartiment que les Actions pour lesquelles des demandes de
rachat ont été reçues comparativement au nombre total d’Actions alors en circulation. Au cas où la Société exerce cette
option, le montant dû aux actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions sera basé sur la Valeur Nette
d’Inventaire par Action calculée après cette vente ou cet acte de disposition. Les payements seront faits ensuite dès la

8948

conclusion des ventes et dès réception par la Société du produit des ventes dans une devise librement convertible. La
Société peut décider, à la demande des actionnaires, d’effectuer une distribution en nature conformément aux lois et
règlements applicables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires. En cas de distribution en nature, le
réviseur d’entreprises de la Société dressera un rapport d’expertise conformément aux lois applicables.

A cette fin, les conversions sont considérées comme des rachats.
Le Prix de Rachat sera payé normalement endéans les 5 jours ouvrables après la Date d’Evaluation en question, ou

après la date à laquelle les certificats d’Actions (s’ils ont été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure, et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que celle-ci sera déterminée selon les
dispositions de l’article 23 des présentes, moins une commission de rachat qui sera fixée par le Conseil de temps à autre.

Le payement du produit des rachats peut être retardé dans le cas de rachat dans le cadre de n’importe quel

Compartiment s’il existe des dispositions obligatoires spécifiques telles que des restrictions de change ou toutes autres
circonstances en dehors du contrôle de la Société qui rendent impossible le transfert des produits de rachat dans le pays
dans lequel le rachat a été demandé.

Si en des cas exceptionnels la liquidité d’un portefeuille d’Actifs détenu en rapport avec la classe d’Actions à racheter

est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que
raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des Actions. Le ou les certificats d’Actions en bonne et due forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert
ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le Prix de Rachat ne puisse être payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Calcul de la valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire par Action («Valeur Nette d’Inven-

taire») et le prix d’émission et de rachat des Actions d’une classe seront déterminés par la Société, en aucun cas moins
de deux fois par mois, comme le Conseil le déterminera par une instruction donnée (le jour de cette détermination
étant désigné dans les Statuts comme «Date d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les
banques à Luxembourg ne sera une Date d’Evaluation.

La Société pourra temporairement suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, la

conversion et le rachat des Actions d’une classe donnée:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché principal ou la

bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Compartiments est cotée à un moment
quelconque, est fermé(e) pour une raison autre que des congés normaux, ou pendant laquelle les opérations sont
restreintes ou suspendues de façon substantielle;

(b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer des investissements d’un Compartiment donné ou que la détermination de la valeur des
actifs de la Société relatifs à un Compartiment n’est pas raisonnablement praticable;

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix des investisse-

ments d’un Compartiment donné ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une bourse, sont hors de service;

(d) pendant toute période où la remise d’argent qui sera ou peut être nécessité en vue de la réalisation ou du

paiement d’un des investissements relatifs à un Compartiment, ne peut être effectuée;

(e) pendant toute période où, de l’avis des Administrateurs de la Société, il existe des circonstances inhabituelles qui

rendraient impraticable ou inéquitable envers les actionnaires de continuer les transactions sur des Actions d’un
Compartiment;

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin.

La Société suspendra l’émission, la conversion et le rachat d’Actions tout de suite lors de la survenance d’un

événement qui l’oblige à entrer en liquidation.

Les actionnaires qui ont demandé le rachat de leurs Actions, recevront une notification d’une telle suspension

endéans les sept jours de leur demande et recevront une notification aussitôt que pareille suspension a pris fin. Pareille
suspension, relative à une catégorie d’Actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission,
la conversion et le rachat des Actions des autres catégories d’Actions.

Art. 23. Evaluation des actifs. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action s’exprimera dans la Devise de

Transaction concernée de chaque classe et catégorie, en un chiffre par Action, et sera déterminée à chaque Date d’Eva-
luation, en divisant les actifs nets de la Société constitués par la valeur des actifs de la Société correspondant à chaque
classe et catégorie d’Actions moins les engagements de la Société, par le nombre d’Actions émises dans une telle classe
et catégorie.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres

investissements et valeurs mobilières de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

8949

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelconque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus comme susmentionnés et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par les
Administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou traitées sur un autre Marché

Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs
mobilières sont traitées, comme il a été fourni par un prestataire de services fixant ces prix, approuvé par les
Administrateurs. Si ces prix ne sont pas représentatifs de leur juste valeur, ces valeurs mobilières, de même que toutes
les autres valeurs mobilières en portefeuille qui ne sont pas cotées et tous les autres investissements, y compris les
contrats à terme et les contrats d’options, seront évalués à leur juste valeur à laquelle il peut être estimé qu’ils peuvent
être revendus, selon ce qui peut être déterminé de bonne foi par et sous la direction des Administrateurs.

(3) Tous actifs ou engagements en des devises autres que la devise désignée du Compartiment seront convertis

en utilisant le cours de change du jour approprié, cité par une banque ou une autre institution financière respectable.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et montants dus;
(b) les commissions payables au dépositaire, aux gestionnaires des investissements, aux agents distributeurs, à l’agent

d’enregistrement et de transfert, à l’agent administratif et domiciliataire, à l’agent en bourse, tous les autres coûts
opératifs y compris, mais sans limitation, les coûts d’acquisition et de vente des valeurs mobilières afférentes, les taxes
gouvernementales, les honoraires et frais de conseil juridique et de révision, les intérêts, les coûts de comptes rendus,
les frais de publication des prix d’offre et de rachat, de distribution des rapports intérimaires et annuels, de poste,
téléphone et télex; les frais raisonnables de marketing et de publicité;

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, envers des tiers.
Aux fins d’évaluation de ces engagements, la Société pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année ou pour toute autre période en divisant le
montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme Action émise et prise

en considération jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par les Administrateurs, de la Date d’Evaluation au cours de
laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme
un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un portefeuille, exprimés en une devise

autre que la devise désignée du Compartiment seront évalués en tenant compte du taux du marché ou des taux de
change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des Actions; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Date d’Evaluation, à tous achats ou ventes de

valeurs mobilières contractés par la Société lors de cette Date d’Evaluation.

D. Le Conseil établira pour chaque Compartiment un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission d’actions de chaque Fonds seront affectés, dans les livres de

la Société, au portefeuille établi pour ce Compartiment, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compar-
timent d’actions seront affectés à ce portefeuille conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même portefeuille

que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un portefeuille déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif ou

engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives;

étant entendu que tous les engagements, quel que soit le fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société tout

entière, sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions légales contraires;

(e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des actions

d’un Compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Compartiment sera minorée de ce dividende.

Art. 24. Détermination du prix de vente des Actions. Chaque fois que la Société offre des Actions en

souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront offertes et vendues, sera basé sur la Valeur Nette
d’Inventaire du compartiment et de la classe concernés, augmentée des frais de courtage estimés, s’il y en a, et des
commissions de souscription (s’il y a lieu et dans la mesure décidée par le Conseil) et toute rémunération à des agents 

8950

intervenant dans le placement des Actions sera payée par prélèvement sur les frais de vente (qui resteront endéans les
limites fixées par les lois applicables) ajoutés à ceux-là. Le prix ainsi déterminé (le «Prix de Vente») sera payable endéans
une période fixée par les Administrateurs, qui n’excèdera pas 5 jours ouvrables après la date à laquelle les Actions
étaient attribuées.

Le Prix de Vente peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du

rapport spécial du réviseur de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société
de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions
d’investissements de la Société et du Compartiment concerné.

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits, le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale annuelle sera envoyée aux
actionnaires nominatifs ou publiée au moins 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 26. Distribution des revenus.  L’assemblée générale des actionnaires du compartiment ou de la classe

concerné décidera relativement à chaque classe d’Actions, sur proposition du Conseil, de l’usage à faire des bénéfices
annuels. Les bénéfices de la Société peuvent être distribués sous réserve de l’application de l’article 5 des présents
statuts fixant le capital minimum de la Société.

Les dividendes peuvent en outre, pour les Actions de distribution de chaque compartiment, comprendre une

affectation provenant d’un compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec ces Actions de
distribution en question et qui sera crédité en cas d’émission d’actions, et débité en cas de rachat d’actions, d’un montant
calculé par référence au revenu accru attribuable à ces actions de distribution.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de chaque compartiment par décision du Conseil.
Au cas où un dividende est déclaré pour une action de distribution, un montant correspondant sera attribué à chaque

action de capitalisation de cette classe.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise d’expression de la classe concernée ou, excep-

tionnellement en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieux et temps à déterminer par
le Conseil. Le Conseil peut déterminer de façon définitive le taux de change applicable à la conversion des dividendes
dans la devise de leur payement.

Art. 27. Les gestionnaires des investissements. La Société conclura des contrats de gestionnaires avec des

entités du groupe AXA, aux termes desquels ces sociétés assisteront la Société en tant que gestionnaires dans l’admini-
stration de son portefeuille. Au cas où ce contrat serait résilié ou expirerait de quelque manière que ce soit, la Société,
à la demande des gestionnaires, changera sa dénomination en une autre dénomination ne comprenant plus les mots
«AXA».

Le Gestionnaire des investissements est autorisé, moyennant l’agrément et sous la supervision du conseil, à déléguer

tout ou partie de ses obligations de gestion d’investissements à des Sous-Gestionnaires d’investissements au moyen de
contrat de sous-gestion.

Art. 28. Liquidation de la Société et fusion ou fermeture des compartiments. En cas de dissolution de la

Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque classe d’Actions sera distribué
par les liquidateurs aux propriétaires des Actions en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent.

Au cas où pour une période de plus de 30 jours consécutifs pour une raison quelconque la Valeur Nette d’Inventaire

de toutes les actions émises est inférieure à 10 millions ou la Valeur Nette d’Inventaire de tous les avoirs relatifs à un
Compartiment est inférieure à 5.000.000,- de dollars US ou, au cas où le Compartiment est libellé en une devise autre
que le USD, l’équivalent en cette devise, ou au cas où le Conseil estime que cela est approprié du fait de changements
dans la situation économique ou politique, de nature à affecter la Société ou le Compartiment en question, le Conseil a
la faculté, moyennant un préavis écrit d’un mois à tous les Actionnaires concernés, de procéder lors du Jour d’Evaluation,
suivant l’expirant de cette période de préavis, au rachat de toutes (et non pas de quelques-unes seulement) des Actions
de la Société ou de ce Compartiment, à une valeur d’actif net reflétant les frais anticipés de réalisation et de liquidation,
mais sans autre commission de rachat, ou de fusionner ce Compartiment (selon le cas) avec un autre Compartiment de
la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Compartiment comportant le rachat forcé de toutes les actions déterminées ou sa fusion avec un

autre Compartiment de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que la taille
minimale de ses avoirs ou des changements dans la situation économique ou politique affectant le Compartiment
déterminé, peut être effectuée seulement avec l’accord préalable des actionnaires du Compartiment devant être clôturé
ou fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décider
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Compartiment affecté liera les

actionnaires du Compartiment déterminé après un préavis de trente jours qui leur est notifié, et pendant cette période,
les actionnaires peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat. La Société informera les détenteurs d’actions
au porteur par la publication d’un avis dans les journaux déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et
leurs adresses ne soient connus de la Société.

Art. 29. Modification des Statuts. Les statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

8951

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts, sont régies par les dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi que par la Loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des Porteurs de Parts constate que toutes les Parts émises et tous les avoirs de chacun des

compartiments de AXA WORLD FUNDS, Fonds Commun de Placement, constituent des Actions et représentent les
avoirs des Compartiments de AXA WORLD FUNDS SICAV avec le même nom, la même valeur et la même devise de
référence.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide de fixer le nombre des administrateurs de la Société à sept et

décide de nommer administrateurs pour une période expirant lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice 1999:

1. M. Ronald Gould, Administrateur-Délégué, AXA INVESTMENT MANAGERS LONDON, demeurant à Londres,

Grande-Bretagne;

2. M. Jacques A. Drossaert, Administrateur-Directeur Général, PANEUROLIFE S.A., Luxembourg, demeurant à Paris,

France;

3. M. Antoine Jozan, Directeur-Adjoint, AXA ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION, Paris, demeurant à Paris,

France;

4. M. François Klitting, Directeur-Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, demeurant à Paris, France;
5. M

me

Lene Kristoffersen, Directeur-Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS, demeurant à Londres, Grande-

Bretagne;

6. M. Laurent Liot, Directeur-Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, demeurant à Paris, France;
7. M. Nicolas Moreau, Directeur Adjoint, AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS, demeurant à Paris, France.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide de fixer à un le nombre des réviseurs d’entreprises de la Société

et décide de nommer réviseur d’entreprises de la Société pour une période expirant lors de l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 1999: COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des Porteurs de Parts décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration de AXA

WORLD FUNDS SICAV pour mettre à exécution les décisions prises par l’assemblée en vertu du présent ordre du jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est alors clôturée à 14.45 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. De Martel, G. Beelen, T. Loesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 février 1998, vol. 404, fol. 85, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 février 1998.

E. Schroeder.

(08983/228/1238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1998.

PALOMATA, Société civile.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the sixteenth of March.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, having

its registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

hereby represented by Mrs Ute Bräuer, advocate, residing at Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, 16th of March 1998, annexed hereto;
2.- SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the Laws of the British Virgin Islands, having its registered

office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

hereby represented by Mrs Ute Bräuer, advocate, residing at Luxembourg,
in virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, 16th of March 1998, annexed hereto.
There is declared to exist among those shareholders present a civil company regulated by the civil code and these

articles.

l.- Name, Object, Registered office and Duration

Art. 1.  There is formed among the parties mentioned above a civil company which takes the name PALOMATA.

8952

Art. 2.  The object of the company is the acquisition and the management of the exploitation of real estate and

movable assets.

Art. 3.  The registered office of the company is established at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other location in the Grand Duchy by unanimous decision of the shareholders.

Art. 4.  The company is constituted for an unlimited duration. The unanimous consent of all shareholders is required

to dissolve the company.

The company  shall not be dissolved by reason of the death, incapacity, or the placement in bankruptcy or liquidation

of one or more shareholders and the successors or beneficiaries may not require, in any event, the placing of seals on
the assets or property of the company or may not interfere in any manner with the management, except where
permitted by these articles.

II.- Contributions, Corporate capital, Transfer of shares, Responsibilities of shareholders

Art. 5.  The capital of the company is fixed at one hundred thousand (100,000.-) French francs, represented by one

hundred (100) shares.

Art. 6.  Every transfer of the shares shall, without prejudice to the additional formalities required by these articles,

be effected by an authentic act or under private seal, in accordance with the provisions of Article 1690 of the civil code.

Art. 7.  The shares are freely transferable amongst shareholders.
Art. 8.  The transfer of shares to third parties requires the unanimous consent of all shareholders, to be given at a

general assembly.

All shareholders wishing to transfer all or part of their shares to a third party or to consent to the granting of an

usufruct on one or more of the shares to a third party, must convene an extraordinary general meeting having as its
agenda the agreement of the grantor or the beneficiary of the usufruct.

If a quorum is not reached at the general assembly or if the assembly refuses to approve the grantor, the company

has the right to repurchase the shares referred to in the previous paragraph, for its own account or for the account of
a person designated by it.

If the right of redemption is not exercised by the company, there will then be a right of pre-emption in respect of the

shares for the benefit of all the co-shareholders of the grantor, pro-rata to the number of shares they hold in the
company.

In the absence of the consent of the grantor, the right of redemption and of pre-emption may only be exercised over

the entirety of the shares which are the object of such right.

Where redemption of shares is effected by the company without designating a third party, it is necessary to cancel

the shares and to reduce the capital of the company correspondingly.

The bankruptcy or insolvency of a shareholder gives rise to a right to repurchase for the benefit of the company and

subsequently a right of pre-emption for the benefit of co-shareholders in accordance with the requirements of the four
preceding paragraphs.

Art. 9.  The price of the shares transferred by be freely negotiated by the parties.
In the event that the parties fail to agree a price for the shares, the price shall be determined definitively and without

further recourse by a team of three arbitrators. The arbitration will be carried out in accordance with the only chapter
of Book III of the code of Civil Procedure (articles 1003-1028-2).

The arbitrators must reach a decision within three months of the constitution or completion of the team of

arbitrators, otherwise a new expert may be appointed. The arbitrators will have the task of determining the real
monetary value of the shares at the time of transfer. In the accomplishment of their task, the arbitrators will take into
account all relevant information relating to the share markets in general, the assets of the company in particular and
especially the acquisition price of the properties. They make all useful comparisons and hear evidence from third parties.
Their ruling must be based on sound evidence. The arbitrators shall rule on the costs of the arbitration.

Art. 10.  Payment to the transferor of the price of the shares transferred, whether to the company or to the

shareholders, shall be made within three months of the transfer against signature of the documents transferring the
shares.

Art. 11.  The transferee shall be bound by all of the provisions of these articles and/or those taken under private seal

prior to the date of the transfer by the shareholders.

Art. 12.  Each share gives a right to a share, proportional to the number of shares existing, in the ownership of the

assets of the company and to a proportion of the benefits allocated.

Art. 13.  In their respective capacities, the shareholders shall be responsible for the liabilities of the company in

proportion to the number of shares which they hold. Vis-à-vis the creditors of the company, the shareholders are
responsible for the liabilities in the manner set out in Article 1863 of the civil code.

In all deeds in which the company is bound in its own name, the managers shall, in the absence of a unanimous

agreement of shareholders that they will be personally liable, obtain a formal waiver of the creditors right to take an
action against the shareholders in their personal capacities, so that the said creditors may only enter into any action
against this company and the assets thereof.

III.- Management, Accounting year, Meetings

Art. 14.  The company shall be managed in accordance with Article 1859 of the civil code. The minimum number of

managers shall be one.

8953

Art. 15.  The accounting year of the company shall commence on the first of January and terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 16.  The meetings of the shareholders shall be convened by one of the shareholders, where it is in the interest

of the shareholders to do so, by means of registered letter giving at least two weeks notice and indicating the agenda in
the notice. The meeting may also be convened within fifteen days of the receipt of a request, in the same form as above,
by one or more shareholders holding at least five per cent of the share capital of the company having made the request
by registered letter, indicating the agenda of the meeting.

Art. 17.  The shareholders shall meet every year in a meeting within six months of the close of the accounts.
Art. 18.  All shareholders have the right to attend the general meeting of the company and each of them may be

represented by another shareholder or by a third party.

Each member of the meeting has as many votes as shares and may represent an unlimited number of shares.
If there is a share which is jointly owned or is subject to a usufruct  the joint owners or the bear owners and the

usufruct must nominate a single person to represent them in respect of the company and to vote at meetings.

Art. 19.  When the meeting is called upon to deliberate in situation other than those provided for in Article twenty-

five below, their must be present shareholders representing at least two thirds of the shares. If this condition is not
complied with, the general meeting must be reconvened within a month and may validly deliberate, regardless of the
number of shares present or represented, but only on the matters which were contained in the agenda of the first
meeting.

Decision shall be taken by a qualified majority of two thirds of the votes of the shareholders present or represented.
Art. 20.  Ordinary general meetings may approve the annual accounts, authorise the acquisition and disposal of

properties and shareholdings, loans guaranteed by a mortgage over property and deliberate on all proposals contained
in the agenda, which are not within the competence of an extraordinary general meeting.

Art. 21.  An extraordinary general meeting shall be required for all amendments to the articles, or which are of an

important nature and which decide on the transfer of shares in accordance with Article 8 hereof. An extraordinary
general meeting may not validly deliberate unless shareholders representing three quarters of the share capital are
present or presented; decisions shall be taken by a qualified majority of two thirds of the votes of the shareholders
present or represented.

The transfer of shares in accordance with Article 8 must be decided by unanimous decision of all shareholders.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21.  In the event of the dissolution of the company, the general assembly will regulate the manner in which the

liquidation will take place, will appoint one or several liquidators and will determine their powers.

The Liquidators may, by virtue of a decision of the extraordinary general assembly, contribute all or part of the assets,

rights and debts of the dissolved company to another civil or commercial company.

A general assembly which is validly constituted shall retain the same powers during the liquidation as it had during the

life of the company. In particular, it has the power to approve the liquidation accounts and to discharge the liquidator.

The net proceeds of the liquidation shall, in accordance with the regulation of corporate engagements, be divided

amongst all shareholders in proportion to the number of shares which they hold.

V.- General provisions

Art. 23.  Articles 1832 to 1872 of the civil code shall be applicable generally and may not be derogated from by these

articles or by any agreement under private seal between shareholders.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1998.

<i>Subscription

The articles of the company having been established, the appearing persons, prequalified, declare that a hundred

shares have been subscribed for, as follows:

1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, prenamed, ninety-nine shares …………………………………………………………………………

99

2. SHAPBURG LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
These shares have been entirely paid up by contribution in cash of one hundred thousand (100,000.-) French francs.

<i>Expenses

The parties have estimated that the expenses incurred by the company in respect of its constitution amount to appro-

ximately fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the share capital is valued at six hundred and fifteen thousand (615,000.-) Luxem-

bourg francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
And the parties present having read and understood this deed, and being known to the notary by their names, usual

first names, civil status and residence, have all signed this deed with the notary.

8954

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 1998, ci-annexée;
2.- SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 1998, ci-annexée,
lesquels comparantes ont déclaré constituer par les présentes une société civile régie par le Code civil et les présents

statuts.

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de

PALOMATA.

Art. 2.  La société a pour objet l’acquisition, la gestion de la mise en valeur d’immeubles et de biens mobiliers.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg. Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché par décision unanime des associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture de la faillite d’un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni s’immiscer en aucune matière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs français, représenté par cent (100) parts.
Art. 6.  Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présentes statuts, s’opérer

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’Article 1690 du Code civil.

Art. 7.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Art. 8.  Les cessions de parts à des tiers requièrent l’unanimité de tous les associés à donner lors d’une Assemblée

Générale.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou

plusieurs de ses parts, doit convoquer une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du
cessionnaire ou du bénéficiaire de l’usufruit.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire n’atteint pas le quorum requis ou qu’elle refuse d’agréer le cessionnaire,

la société est en droit de racheter les parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de
personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l’objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

La faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiairement le droit

de préemption au profit des coassociés, du failli ou de l’associé en déconfiture conformément aux stipulations des quatre
alinéas précédents.

Art. 9.  Le prix des parts cédées est librement discuté entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

arbitres. L’arbitrage sera régi par le titre unique du Livre III du Code de Procédure Civile (art. 1003-1028-2).

Les arbitres devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des arbitres aura été

constitué ou complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Les arbitres auront pour mission de
déterminer la valeur vénale réelle des parts au moment de la cession. Dans l’accomplissement de leur mission les
arbitres tiendront compte de toutes données relevantes intéressant le marché immobilier en général, les actifs immobi-
liers de la société en particulier et notamment le prix d’acquisition des immeubles. Ils pourront procéder à toutes
comparaisons utiles et entendre des tierces personnes. Leur sentence sera motivée. Les arbitres statueront sur les frais
de l’arbitrage.

Art. 10.  Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la société, soit aux associés, doit s’effectuer au plus

tard trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.

Art. 11.  Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieurement

à la date de cession par les associés.

8955

Art. 12.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 13.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’Article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 14.  La société est gérée conformément à l’Article 1859 du Code civil. Le nombre minimum de gérants est de

un.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16.  Les assemblées des associés sont convoquées par l’un d’eux, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige,

moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l’ordre du jour
dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée dans la quinzaine de la réception de la demande et
dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés possédant au moins cinq pour cent du capital social
en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 17.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 18.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 19.  Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’Article vingt-cinq

ci-après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que
soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents et représentés.
Art. 20.  L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, autorise les acquisitions et les

ventes d’immeubles ou de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes
propositions portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 21.  L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle

qu’en soit la nature et l’importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l’Article 8 des statuts.

L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents et représentés.

Les cessions de parts conformément à l’Article 8 des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de

tous les associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre V.- Disposition générale

Art. 23.  Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présentes statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis les comparants, ès qualités, déclarent souscrire aux 100 parts, comme

suit:

1. QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………

99

2. SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par l’apport en espèce de cent mille (100.000,-) francs français.

8956

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est estimé à six cent quinze mille (615.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1998, vol. 106S, fol. 42, case 6. – Reçu 6.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 1998.

R. Neuman.

(12664/226/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 1998.

INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.962.

—

Il est porté à la connaissance des Actionnaires de INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND SICAV que le Conseil

d’Administration a décidé, en date du 17 mars 1998, de payer pour chaque action de distribution, un dividende de USD
5,20 par action.

La date ex-dividende est fixée au 23 mars 1998 et le paiement sera effectué en date du 27 mars 1998.

(01103/005/10)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.V.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Thao Lane, administrateur de sociétés, demeurant à Rennes;
2. Madame Sangouane Sychareun Lane, administrateur de sociétés, demeurant à Rennes;
3. Mademoiselle Malysa Lane, ingénieur, demeurant à Grenoble;
4. Mademoiselle Thidara Lane, étudiante, demeurant à Rennes;
5. Monsieur Panya Lane, étudiant, demeurant à Rennes;
6. Monsieur Vatthana Lane, étudiant, demeurant à Rennes,
tous ici représentés par Monsieur Christophe Skalkowski, employé privé, demeurant à Luxembourg,
aux termes de six procurations sous seing privé délivrées à Luxembourg, le 26 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de M.V.P.T. HOLDING

S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que

8957

l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, Ie développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à huit cent mille US dollars (800.000,- USD), représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions. L’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Les transmissions d’actions en cas de succession peuvent être effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d’actions se feront par priorité aux actionnaires restant au prorata de

leur participation ou en cas de refus de l’un ou plusieurs de ceux-ci, aux autres actionnaires dans la même proportion,
sauf accord unanime des actionnaires.

A cet effet, l’actionnaire qui se propose de transférer des actions de la société devra en aviser le conseil d’adminis-

tration par écrit en indiquant le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le nom du cessionnaire proposé ainsi
que le prix demandé.

Dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l’avis de transfert, le conseil d’administration notifiera à

tous les actionnaires la réception de l’avis de transfert et son contenu. Les actionnaires sont tenus, en cas d’acceptation
de leur part, de faire connaître leur intention d’acquérir tout ou partie des actions proposées dans un délai de trois mois
à partir de la notification de l’avis du conseil d’administration.

En cas de désaccord sur le prix demandé, deux arbitres respectivement choisis par le conseil d’administration et le

cédant fixeront la valeur d’acquisition définitive.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées à la valeur ci-dessus ou en cas de non réponse de

leur part endéans le délai imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Chapitre II. Administration - Surveillance

Art. 7. Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés dans deux catégories A et B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Pouvoirs. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa
compétence.

Art. 9. Fonctionnement. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Délégation. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut également conférer des mandats pour des affaires déterminées.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

8958

Art. 11. Engagement vis-à-vis des tiers. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux

administrateurs de la catégorie A, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Chapitre III. Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Convocation d’une assemblée. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-

mément aux dispositions légales.

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne doit à une voie.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. Assemblée des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée repré-

sente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. Distribution du bénéfice. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice

net.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier

vendredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Chapitre IV. Dispositions générales

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit USD

<i>Capital libéré USD

<i>Nombre d’actions

M. Thao Lane, pleine propriété ……………………………………

200,-

200,-

2

M. Thao Lane, usufruit ……………………………………………………

159.840,-

159.840,-

3.996

Mme Sangouane Sychareun Lane, pleine propriété …

200,-

200,-

2

Mme Sangouane Sychareum Lane, usufruit…………………

159.840,-

159.840,-

3.996

Mlle Malysa Lane, pleine propriété ………………………………

100,-

100,-

1

Mlle Malysa Lane, nue propriété……………………………………

119.880,-

119.880,-

1.998

Mlle Thidara Lane, pleine propriété ……………………………

100,-

100,-

1

Mlle Thidara Lane, nue propriété …………………………………

119.800,-

119.800,-

1.998

M. Panya Lane, pleine propriété ……………………………………

100,-

100,-

1

M. Panya Lane, nue propriété ………………………………………

119.800,-

119.800,-

1.998

M. Vatthana Lane, pleine propriété ………………………………

100,-

100,-

1

M. Vatthana Lane, nue propriété …………………………………

   119.800,-

   119.800,-

   1.998

Total: ……………………………………………………………………………………

800.000,-

800.000,-

8.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de huit cent mille US dollars

(800.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à vingt-neuf millions cent seize mille francs

(29.116.000,-).

8959

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (380.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie A:
- Monsieur Thao Lane, préqualifié,
- Madame Sangouane Sychareun Lane, préqualifiée.
Catégorie B:
- Monsieur Panya Lane, préqualifié.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs sera de six ans et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 2003.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui se tiendra en 1999.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 10

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Skalkowski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 100, case 7. – Reçu 291.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49043/220/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre1997.

<i>Pour CAPITAL TRUST S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

<i>Secrétaire

(49095/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.517.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 1997

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Odeh Aburdene, Bassam Aburdene and John Oswald sont reconduits

pour une nouvelle période statutaire de 2 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- le mandat de Comissaire aux Comptes de la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Général Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour CAPITAL TRUST S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49096/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

8960

CDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(49099/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CDU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 16, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(49100/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ANDALOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.950.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00569/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALNUT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.537.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 avril 1998 à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00570/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICARO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.690.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav SICARO à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 avril 1998 à 12.00 heures à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, afin de délibérer sur
les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises

8961

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès de

- BR &amp; ASSOCIES, BANQUIERS S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- BANQUE VAN ROESELARE N.V., 38, Noordstraat, B-8800 Roeselare

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00965/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

REBRIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.188.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des administrateurs et du commissaire;
5. Divers.

I  (00760/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>15 avril 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’un Administrateur;
5. Divers.

I  (00836/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAN DIJCK, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.191.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>15 avril 1998 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (00837/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8962

VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>14 avril 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes pour une période de 5 ans;
5. Divers.

I  (00850/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GHYZEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.188.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (00851/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOVEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1998 à 14.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

I  (00852/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BASKINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 1, rue Zithe, le
mercredi <i>15 avril 1998 à 9.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.

8963

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (01108/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MTT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- divers.

I  (00406/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUMACO, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 24.551.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes
- divers.

I  (00407/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTIGOLD, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2. rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
3. approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
4. décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les Actionnaires désirant assister à l’Assemblée Générale doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant ladite

assemblée auprès de SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01084/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

8964

NAPPY ENTERPRISES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

H. R. Luxemburg B 45.542.

—

Die Damen und Herren Gesellschafter sind gebeten sich bei der

AUSSERGEWÖHNLICHEN JAHRESVERSAMMLUNG,

welche am <i>14. April 1998 am Sitz der Gesellschaft stattfindet, einzufinden.

<i>Tagesordnung:

1. Diskussion über die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft TUFF-BITES, S.à r.l.

I  (01082/725/12)

<i>Der Verwaltungsrat.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.230.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be extraordinarily held at the address of the registered office, on <i>April 21, 1998 at 10.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (01034/534/15)

<i>The board of directors.

FINBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.155.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 avril 1998 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01020/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCOTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.458.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997.
b) Rapport du commissaire de Surveillance.
c) Lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
d) Affectation du résultat.
e) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f) Nominations statutaires.
g) Divers.

I  (00878/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8965

GAHERAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SILVER PARK S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.755.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
3. Transfert du siège social de la société;
4. Divers.

II  (00897/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.765.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs;
2. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
5. Transfert du siège social de la société;
6. Divers.

II  (00898/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.765.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
3. Transfert du siège social de la société;
4. Divers.

II  (00899/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOE &amp; JOE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.011.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du commissaire aux comptes;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
3. Transfert du siège social de la société;
4. Divers.

II  (00901/060/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

8966

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.378.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs;
2. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
5. Transfert de siège social de la société;
6. Divers.

II  (00896/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JAG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.235.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs;
2. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants;
3. Démission du commissaire aux comptes;
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
5. Transfert du siège social de la société;
6. Divers.

II  (00900/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.094.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission de deux administrateurs;
3. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants;
4. Démission du commissaire aux comptes;
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
6. Transfert du siège social de la société;
7. Divers.

II  (00903/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CERRADAO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.784.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

8967

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
2. Démission de deux administrateurs;
3. Nomination de deux administrateurs et décharge à accorder aux administrateurs sortants;
4. Démission du commissaire aux comptes;
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et décharge à accorder au commissaire aux comptes sortant;
6. Transfert du siège social de la société;
7. Divers.

II  (00902/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SVENSKA SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of SVENSKA SELECTION FUND, which is going to be held on <i>April 3, 1998 at 2.45 p.m. at the Head Office, 146,
boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, with the following.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Report of the Independant Auditor about the financial situation of this corporation.
3. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss statement as at December 31st, 1998.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

II  (00863/033/15)

<i>The Board of Directors.

ETOILE INTEROBLIGATIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.764.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision de liquider ou de maintenir la Sicav conformément à l’article 29(1) de la loi du 30 mars 1988 sur les

Organismes de Placement collectif.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (00864/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00813/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8968

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00646/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VIRTUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.520.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>7 avril 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs;
5. Divers.

II  (00679/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00694/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

Notice is hereby given that a 

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS to resolve to place the Company into liquidation will be held
at the registered office, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, on Tuesday <i>14th April, 1998 at 11.00 a.m.

The first extraordinary general meeting held on Monday 9th March 1998 did not achieve the necessary quorum.

<i>Agenda:

1. To resolve to place THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS into liquidation with effect from 14th April 1998

8969

2. If the resolution is adopted to place THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS into liquidation, to resolve to appoint, as

liquidator, THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., the Administrator, represented by
Mrs Carolina Lockwood

3. To resolve to give the liquidator appointed by resolution (2) above the most extensive powers necessary to

undertake the liquidation of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS in accordance with the Law.

Resolutions on the agenda of the extraordinary general meeting will, to be passed, require a majority of not less than

75% of shareholders present or represented.

A shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his/her/their

behalf, and such proxy need not be a shareholder of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS
I  (00788/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00647/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.677.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes (1

er

étage), pour

délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2. Révocation du mandat des trois administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs;
3. Révocation du mandat du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée.
II  (00794/693/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00795/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

8970

LIBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.086.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme LIBELUX S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>3 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (00402/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.728.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
- divers

II  (00403/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.943.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (00510/502/16)

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th Floor.

R. C. Luxembourg B 32.640.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, will be held at its registered office, 26,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand Duchy on Tuesday <i>7th April 1998 at 15.00 p.m. C.E.T. for the purpose of
considering and voting on the following matters:

8971

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31st December

1997;

2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net

Assets and in Issued Shares for the year ended 31st December 1997;

3. Discharge of the Directors and of the Auditors;
4. To re-appoint the existing Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration.
5. To appoint the Auditors.

Voting
The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.
Voting arrangements
In order to vote at the meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 6 April 1998

either at the registered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relative deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the
registered office of the Fund to arrive not later than 6 April 1998. The shares so deposited will remain blocked until the
day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or  represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than 6 April 1998.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
II  (00416/000/34)

<i>The Board of Directors.

TERESA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.614.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 avril 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00566/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>8 avril 1998 à 9.00 heures en l’étude de Me Frank Baden à L-1212 Luxembourg, 17, rue des
Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» au deuxième alinéa de l’article 4 des

statuts.

2. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» à l’article 6 des statuts.

3. a. Autorisation de porter le capital social à FRF 500.000.000,- et de limiter ou de supprimer le droit de

souscription préférentiel.

b. Rapport du gérant justifiant les dérogations au droit de souscription préférentiel.
c. Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 7 des statuts:

«Le capital social pourra être porté à FRF 500.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de FRF 100,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le gérant est autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances en capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital 

8972

autorisé correspondant au montant brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission,
ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions

nouvelles que le Gérant sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte
et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Gérant.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier
alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le Gérant ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces
fins.»

4. Suppression des mots «datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement

constitué à cet effet. Tout transfert d’Actions Ordinaires sera inscrit au registre des Actionnaires, pareille
inscription devant être signée par le Gérant, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le Gérant» à la fin du cinquième alinéa de l’article 8 des statuts.

5. Modification de la première phrase du troisième alinéa de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante: «Sauf accord du Gérant, une Déclaration de transfert pourra être effectuée seulement dans la période
entre le 20 mai et le 31 mai de chaque année.»

6. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» à l’article 10 des statuts à cinq endroits

différents.

7. Modification de la première phrase de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «La Société

sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société annyme de droit néerlandais
SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V. avec siège à Amsterdam (Pays-Bas).»

8. Remplacement des mots «pour une période d’un exercice» par les mots «jusqu’à la prochaine assemblée générale

des Actionnaires statuant sur les comptes annuels» au deuxième alinéa de l’article 16 des statuts.

9. Modification du sixième alinéa de l’article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Les

Actionnaires seront convoqués conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

10. Suppression des mots «à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la

Société et se terminera le 31 décembre 1996» à l’article 22 des statuts.

11. Remplacement des mots «SAMU AUCHAN» par le mot «AUCHAN» au premier alinéa de l’article 27 des

statuts.

12. Modification du dernier alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: ««Groupe

AUCHAN»: La Société AUCHAN ainsi que ses filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10% - à
condition qu’elles aient été autorisées par le Directoire de la Société AUCHAN.»

13. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
14. Divers.

II  (00615/528/61)

<i>Le Gérant

ISRAEL 2000, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.222.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ISRAEL 2000, SICAV will be held at the Registered office of the Company on <i>7 April 1998 at 10.00
a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 1997.
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 1997.
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 1997.
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 1997.
5. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the fiscal year ended on 31 December

1997.

6. Appointment of the Agents of the Company:

- Appointment of the Directors.
- Appointment of the Auditor.

7. Any other business.

Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a simple

majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.

8973

Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered office and

will be sent to Shareholders on request.

To be valid, proxies must be duly signed by Shareholders and sent to the Registered office in order to be received the

day preceding the Meeting by 5.00 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered office

five working days before the Meeting.

Shareholders wishing to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1997 may apply to the Registered

office of the Company.

<i>On behalf of the Company

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

II  (00842/755/36)

Société Anonyme

DUCRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.658.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat; 
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires; 
g) divers.

II  (00642/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.644.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997.

4. Démission du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

I  (00611/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>6 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.

I  (00669/011/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

8974

FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.197.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>6 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997.

4. Démission d’un administrateur et du Commissaire aux Comptes.
5. Nomination d’un administrateur et d’un Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II  (00612/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WISTARIA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat; 
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g) nominations statutaires; 
h) divers.

II  (00643/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

(D.G.C.), DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires, qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

au 31 décembre 1997.

2. Présentation et approbation des états financiers au 31 décembre 1997.
3. Ratification du dividende intérimaire payé le 21 novembre 1997 aux actionnaires des compartiments EUROPE et

AMERICA et décision de ne pas déclarer de dividende supplémentaire.

4. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

<i>Note:

Les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs certificats auprès d’un établissement financier ou

au siège social de la société contre récépissé donnant accès à l’assemblée, au moins 3 jours avant la date de l’assemblée.
II  (00812/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

8975

SILVERLAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 26.453.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat; 
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires; 
g) divers.

II  (00644/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.457.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat; 
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires; 
g) divers.

II  (00645/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.276.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00714/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

8976

---

Document Outline

S O M M A I R E

FUTURE WISE S.A.

GOLDSTONE

AXA WORLD FUNDS

PALOMATA

INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND

M.V.P.T. HOLDING S.A.

CAPITAL TRUST S.A.

CAPITAL TRUST S.A.

CDU S.A.

CDU S.A.

ANDALOS

WALNUT

SICARO

REBRIFI S.A.

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A.

VAN DIJCK

VERDI S.A.H.

GHYZEE S.A.

IMMOVEN

BASKINVEST

MTT

JUMACO

MULTIGOLD

NAPPY ENTERPRISES S.A.H.

MARINE RESOURCES INC.

FINBELUX S.A.

SOCOTRA HOLDING S.A.

GAHERAU INTERNATIONAL S.A.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A.

CAPVERT HOLDING S.A.

JOE &amp; JOE HOLDING S.A.

INTERNATIONAL BRANDS HOLDING S.A.

JAG INVESTMENT S.A.

SERRANO HOLDING S.A.

CERRADAO INVESTMENTS S.A.

SVENSKA SELECTION FUND

ETOILE INTEROBLIGATIONS

DONAU INVEST S.A.

JERONA S.A.

VIRTUS S.A. HOLDING

K.A.M. HOLDING S.A.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS

IKANOS S.A.

DIAC S.A.

ORNI INVEST S.A.

LIBELUX S.A.

COMFIN

TARMA S.A.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO

TERESA

VALAUCHAN INTERNATIONAL

ISRAEL 2000

DUCRINVEST HOLDING S.A.

TECHNOGEST S.A.

FRUCHTKONTOR S.A.H.

FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A. HOLDING

WISTARIA A.G.

 D.G.C. 

SILVERLAKE S.A.

SAMARA HOLDING S.A.

CAPALE S.A.