9025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 189

28 mars 1998

S O M M A I R E

Acayouli S.A., Luxembourg ………………………………… page

9052

Agrinet International S.A., Luxembourg ……………………

9068

Al Badr B. Holding S.A.H., Luxembourg ……………………

9055

Alzinvest S.A., Luxembourg………………………………………………

9072

Anthea S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9038

Arbed Investment Services S.A., Luxembourg ………

9039

Arifa International S.A., Luxembourg …………………………

9057

Aristide S.A., Luxembourg…………………………………………………

9035

Arizona Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9035

Arts Design by Bolzan, S.à r.l., Ehlange ………………………

9036

Athos Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9058

Augustus Incentive S.A., Wormeldange ………

9036, 9037

Auto Sport S.A., Strassen …………………………………………………

9072

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg

9026

Banque  Nationale  de  Paris  (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9036

Becromal Trading S.A., Luxembourg …………………………

9037

Benvest S.A., Luxembourg…………………………………………………

9056

BGE  Business  Group  Eurofinance  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9049

BGE Business Group Funding S.A., Luxembourg ……

9050

Bigo Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

9064

Blessing S.A., Luxembourg …………………………………

9040, 9041

Boreiko & Cie, S.à r.l., Rollingen ……………………………………

9041

Bruyères-Bridel, S.à r.l., Mersch ………………………………………

9028

Capital Medial Corporation S.A.H., Luxembourg

9041

Civil Engineering International Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

9057

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9058

Cotex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9056

Del Monte Foods Holdings S.A., Luxembourg …………

9060

Deneb Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9054

Double One S.A., Luxembourg ………………………………………

9058

Dyke Investment S.A., Luxembourg ……………………………

9059

Eccleston Finance S.A., Luxembourg ……………………………

9054

Electris Finance S.A., Luxembourg ………………………………

9060

Erdan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9064

Estate Investments S.A., Luxembourg …………………………

9067

Euroflight, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9044

Euromix Fund, Sicav, Strassen …………………………………………

9071

European Investments Again (E.I.A.) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9026

Felt, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

9032

FIDE, Financière Immobilière de Développement

Européen S.A., Luxembourg …………………………………………

9061

Finanz-Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

9050

Finmedical S.A., Luxembourg …………………………………………

9045

Goredipa S.A., Luxembourg………………………………………………

9069

Ibis Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

9065

Immo-Royal, Sicav, Luxembourg ……………………………………

9053

Industrial Polimers S.A., Luxembourg …………………………

9059

Initi International S.A., Luxembourg ……………………………

9065

Inro Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

9054

Internautic S.A., Luxembourg …………………………………………

9064

Invest-India S.A., Luxembourg …………………………………………

9063

Jemago International S.A., Luxembourg ……………………

9067

Karam S.A., Luxembourg……………………………………………………

9060

Klystron Holding S.A., Luxembourg ……………………………

9069

Lansa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9069

Laver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9061

Lickinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

9068

Linares Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9068

Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg …………………………

9050

Mat Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

9065

Mazfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9066

Mediafinanz S.A., Luxembourg ………………………………………

9071

Mercolec S.A., Luxembourg………………………………………………

9059

Metal Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

9059

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg………………………………………

9051

Monceau Europe, Sicav, Luxembourg …………………………

9055

Morote S.A., Luxembourg …………………………………………………

9065

Murat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

9061

Nessim S.A., Luxembourg …………………………………………………

9057

Paribas-Rente, Sicav, Luxembourg…………………………………

9069

Parnassius S.A., Luxembourg……………………………………………

9064

Persi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

9068

Prorenta, Sicav, Luxembourg …………………………………………

9070

Rania Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

9062

Ripiemo Company S.A., Luxembourg …………………………

9056

Rodeco S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

9053

Salux S.A., Luxemburg …………………………………………………………

9062

Sergent S.A., Luxembourg …………………………………………………

9067

S.G.S. International S.A., Luxembourg ………………………

9066

Sicav France-Luxembourg, Luxembourg ……………………

9071

Signal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9062

Silver Sea Investment S.A., Luxembourg……………………

9063

Sofidécor S.A, Luxembourg ………………………………………………

9053

Southern Participations S.A., Luxembourg ………………

9063

Soverlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

9061

Spareplan S.A.H., Luxembourg ………………………………………

9053

Tadler Investments S.A., Luxembourg ………………………

9070

Tradair International S.A., Luxembourg ……………………

9056

Tramalin S.A., Luxembourg………………………………………………

9066

Tung Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

9066

T.W.B.C., Transworld Business Corporation S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

9060

Vagor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9072

Velino S.A., Luxemburg ………………………………………………………

9051

Vicruper S.A., Luxembourg ………………………………………………

9037

Wallsort International S.A., Luxembourg …………………

9067

Watson Investment S.A., Echternach …………………………

9058

Wittsburg Holding A.G., Luxembourg…………………………

9055

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg …………………

9063

Yoritomo S.A., Luxembourg ……………………………………………

9038

Yourcom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

9038

Zarzis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9038

BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, rue Emile Bian.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten Dezember.
Sind vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze in Junglinster.

Erschienen: 

1.- Die Gesellschaft schweizerischen Rechts BÂLOISE-HOLDING mit Sitz in CH-4002 Basel, Aeschengraben 21,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Prof. Dr. Alain Steichen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Basel, am 3. Dezember 1997;
2.- Herr Hugo Schenk, Direktor, wohnhaft in CH-4142 Münchenstein, Mittelweg 5,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Prof. Dr. Alain Steichen, vorgenannt,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Basel, am 3. Dezember 1997.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-

gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.  Unter der Bezeichnung BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der

Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 1, rue Emile Bian.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Immobilien und Beteiligungen unter irgendwelcher Form an

anderen in- und ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertnng dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird aktiv erwerbstätig sein und kann ein dem Publikum zugängliches Handelsgewerbe betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Währung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunddreissig Millionen Schweizer Franken (35.000.000,- CHF), eingeteilt

in fünfunddreissigtausend (35.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Schweizer Franken (1.000,- CHF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichneit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

9026

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezü-

gliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder - was

die tägliche Geschäftsführung betrifft durch die Kollektivunterschrift der beiden Delegierten des Verwaltungsrates -
rechtsgültig vertreten.

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13.  Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den

gesetzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und
sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14.  Die rechtmässig einberufene Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit den vom Gesetz vorgesehenen

Mehrheiten. Ihre Beschlüsse sind für alle Aktionäre verbindlich. Die Gesellschafterversammlung hat die weitestgehenden
Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu fassen.

Art. 15.  Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag im April um 11.00 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. Sofern der zweite
Donnerstag im April auf einen Feiertag fällt, hat die Generalversammlung an dem nächstfolgenden Werktag stattzu-
finden.

Art. 17.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen 

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) BÂLOISE HOLDING, vorgenannt, vierunddreissigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………

34.999

2) Herr Hugo Schenk, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: fünfunddreissigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000

Es wurden sämtliche Aktien gezeichnet und in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneinge-

schränkt über den Betrag von fünfunddreissig Millionen Schweizer Franken (35.000.000,- CHF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung 

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neun Millionen einhundertachtzigtausend
Luxemburger Franken.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital auf achthundertdreiundneunzig Millionen zweihunderttausend

Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernennen:
a) Herr Hugo Schenk, Direktor, wohnhaft in CH-4142 Münchenstein, Mittelweg 5,

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b) Herr André Bredimus, Directeur-Mandataire Général, wohnhaft in L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster,
c) Herr Paul Beghin, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-8132 Bridel, 8, rue François Gerden,
d) Herr Peter Christen, Rechtsanwalt, wohnhaft in CH-4410 Liestal, Dachsweg 20.
3) Zum Kommissar wird ernannt: COOPERS &amp; LYBRAND, mit Sitz in L-1014 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.
4) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr André Bredimus, vorgenannt. Herr Bredimus wird zusammen mit einer vom Verwaltungsrat zu ernennenden

Person die tägliche Geschäftsführung wahrnehmen. Beide Delegierten sind nur durch Kollektivunterschrift vertretungs-
befugt.

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von neunzehnhundertneunundneunzig.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. Steichen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1997, vol. 502, fol. 5, case 6. – Reçu 8.932.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 29. Dezember 1997.

J. Seckler.

(49029/231/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BRUYERES-BRIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, 13, rue Dr. Ernest Feltgen;
2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, 20, rue des Tilleuls;
3.- Madame Eliane Cloos, employée privée, épouse de Monsieur André Georges, demeurant à Bridel, 3, rue Bierger-

kraeiz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BRUYERES-BRIDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (frs 1.260.000,-), représenté par mille

deux cent soixante (1.260) parts sociales de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, 13, rue Dr. Ernest Feltgen, quatre

cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

420

2.- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, 20, rue des Tilleuls, quatre cent vingt parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

420

3.- Madame Eliane Cloos, employée privée, épouse de Monsieur André Georges, demeurant à Bridel, 3, rue

Biergerkraeiz, quatre cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………    420

Total: mille deux cent soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent soixante mille francs (frs 1.260.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

9028

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à cinquante-cinq mille francs (frs 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nico Arend, préqualifié;
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié;
c) Madame Eliane Georges-Cloos, préqualifiée.
Pour des opérations dont le montant ne dépasse pas deux cent mille francs (frs 200.000,-), la société se trouve

valablement engagée par la seule signature d’un associé-gérant.

Pour toute opération dont le montant dépasse deux cent mille francs (frs 200.000,-), la signature conjointe de

Madame Eliane Georges-Cloos et d’un autre associé-gérant est requise.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, E. Cloos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 104S, fol. 20, case 6. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 décembre 1997.

T. Metzler.

(49030/222/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

EUROPEAN INVESTMENTS AGAIN (E.I.A.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société établie à L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Faber, alors de résidence à Bettembourg, en date du 30 décembre

1955, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 5, du 30 janvier 1956,

représentée par deux de ses représentants, savoir:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) et Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
eux-mêmes non présents, ici représentés par Madame Monique Juncker, employée privée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997,

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laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

2.- et la société ECOREAL S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 20 décembre 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218, du 23 mai 1992,

représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange,
b) et Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
elles-mêmes non présentes, ici représentées par Madame Astride Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 décembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN INVESTMENTS AGAIN (E.I.A.) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières,
ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par

cinq actions (5) de deux cent cinquante mille francs belges (BEF 250.000,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de francs belges (BEF 250.000.000,-), représenté par mille

actions (1.000) de deux cent cinquante mille francs belges (BEF 250.000,-) par action ou certificat nominatif, au choix du
ou des actionnaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

9030

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présent.

Le Conseil d’Aministration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

treurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier mardi du mois de juin à 15 heures 30. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblée générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer les dividendes en tout autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

9031

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société CREGELUX, prédite, quatre actions …………………………………………………………………………………………………… 4 actions
2.- La société ECOREAL, prédite, une action……………………………………………………………………………………………………………… 1 action 
Total: cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre:
Sont nommés Administrateurs pour un an:
1) Monsieur Vincenzo Arnó, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Benoît Duvieusart, prédit;
3) Madame Marie-José Reyter, prédite;
4) et Madame Francine Herkes, prédite.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Exceptionnelement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 1999.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Juncker, A. Galassi, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1997, vol. 838, fol. 22, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997.

N. Muller.

(49034/224/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, having its registered office in Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port Guernsey, GY1 3QL,

here represented by Mr T.C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 8, 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

9032

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of FELT, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these articles of association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at eighty-two thousand French francs (82,000.- FRF) divided into eighty-two (82) share

quotas of thousand French francs (1,000.- FRF) each.

All the share quotas have been subscribed by the sole shareholder of the company and have been fully paid up in cash,

so that the sum of eighty-two thousand French francs (82,000.- FRF) is now available to the company, proof of which has
been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the sole

shareholder. In such capacity the company managers can carry out all transactions pertaining to the acquiring and selling
of participating interests in any enterprises in whatever form.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

The notary has drawn up the attention of the incorporating party to article 182 of the law on commercial companies.

The same party declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the French franc, divided
into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred five thousand four hundred forty-eight

francs (505,448.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The registered office is established in L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2) Are appointed managers for an unlimited period:

9033

- Mr Mark Naylor Huntley, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands;
- Mr Laurence Shannon McNairn, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands;

- Mr Paul Clifford Arlotte, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port Guernsey, GY1 3QL,

ici représentée par Monsieur T.C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 8 décembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination FELT, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-deux mille francs français (82.000,- FRF), représenté par

quatre-vingt-deux (82) parts sociales de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-deux mille francs français (82.000,- FRF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.

En cette qualité, les gérants sont autorisés à exécuter toutes opérations se rapportant à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes entreprises.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

9034

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif le fondateur à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, le fondateur a

déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le franc français, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que mille francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent cinq mille quatre cent quarante-huit francs

(505.448,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

1. Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Naylor Huntley, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands;

- Monsieur Laurence Shannon McNairn, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands;

- Monsieur Paul Clifford Arlotte, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel

Islands.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 104S, fol. 38, case 4. – Reçu 5.052 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49035/220/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ARISTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.511.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 décembre 1997, vol. 501, fol. 13, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1997.

Signature.

(49067/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ARIZONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 16.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 40, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FIDUCIAIRE

WAGNER &amp; BOFFERDING, s.e.n.c.

Signature

(49068/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9035

ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlange, 56, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 52.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 7/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l.

Signature

(49069/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlange, 56, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 52.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1997, vol. 308, fol. 43, case 7/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l.

Signature

(49070/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.383.

—

<i>Extraits des registres des procès-verbaux

1. Par décision du Conseil d’Administration du 4 novembre 1997, Monsieur Paul-François Gauvin, demeurant à

Luxembourg est coopté à la fonction d’Administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Dingreville, démis-
sionnaire.

Le conseil a en outre délégué la gestion journalière de la Banque à Monsieur Paul-François Gauvin.
2. Par décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 1997, la cooptation par le Conseil d’Admi-

nistration de Monsieur Paul-François Gauvin au poste d’Administrateur est ratifiée, ainsi que sa nomination à la gestion
journalière.

Luxembourg, le 16 décembre1997.

Pour extraits conformes

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

A. Kayser-Neuss

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49073/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 126, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 60.847.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUGUSTUS INCENTIVE

S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 août 1997, en voie de
publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edouard Augustus, commerçant, demeurant à B-Daverdisse,
qui désigne comme secrétaire Madame Gudrun Van den Bogaert, associé-gérante, demeurant à B-Daverdisse.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Useldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Strassen à L-5480 Wormeldange, 126, rue Principale et modification afférente de l’article

2 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

9036

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, apres avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Strassen à L-5480 Wormeldange, 126, rue Principale de

sorte que le 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Wormeldange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Augustus, G. Van den Bogaert, J. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 104S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49071/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 126, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 60.847.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49072/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18

novembre 1997 que Monsieur Alain Lam, Réviseur d’Entreprises, demeurant 11, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen a
été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Frank Bauler, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Signature.

(49074/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

VICRUPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.935.

—

Par décision du conseil d’administration du 16 décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 1997.

<i>Pour VICRUPER S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49022/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

9037

YORITOMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 22 décembre 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(49025/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

YOURCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.781.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 1996 que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 12 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(49026/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ZARZIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.214.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 9 décembre 1996 que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luembourg, le 12 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(49027/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1997.

ANTHEA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding ANTHEA S.A.H., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 26 octobre 1994, publié au Mémorial C n° 47 du 30 janvier
1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires

demeurant à Dudelange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Madame Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, demeurant à Arlon.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents actions (2.500) d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la société de deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion en lires italiennes, avec effet au 1

er

janvier 1997, du capital social et de la valeur nominale des actions

exprimés actuellement en francs français par application du cours de change moyen au marché libre existant à la date du
1

er

janvier 1997 entre le franc français et la lire italienne.

9038

2. Augmentation du capital social souscrit de la société pour le porter de son montant ainsi obtenu à ITL

1.600.000.000,- (un milliard six cent millions de lires italiennes) par l’augmentation de la valeur nominale de chaque
action à ITL 640.000,- (six cent quarante mille lires italiennes) et souscription par chacun des actionnaires à cette
augmentation à libérer par apport en numéraires.

3. Fixation du capital autorisé à ITL 4.800.000.000,- (quatre milliards huit cent millions) de lires italiennes, représenté

par 7.500 actions de valeur nominale ITL 640.000,- (six cent quarante mille lires italiennes) chacune.

4. Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Résolutions

1) L’assemblée générale décide de convertir avec effet au 1

er

janvier 1997 la devise du capital social du franc français

en lire italienne à la valeur du change au 2 janvier 1997. Le capital ainsi obtenu se chiffre à ITL 72.842.155,- lires itali-
ennes, représenté par 2.500 actions d’une valeur nominale de ITL 29.136,8 lires italiennes chacune.

2) L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de ITL 1.527.157.845,- Iires italiennes pour le porter de

ITL 72.842.155,- lires italiennes à ITL 1.600.000.000,- lires italiennes par augmentation de la valeur nominale de chaque
actions de ITL 29.136,8 lires italiennes à ITL 460.000,- lires italiennes.

L’augmentation de capital est souscrite et libérée par les actionnaires par un apport en numéraires, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

3) L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à 4.800.000.000,- lires italiennes. représenté par 7.500

actions de 640.000,- lires italiennes chacune.

4) Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3, alinéa 1

er

et 2 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 3. Premier et deuxième alinéa. Le capital social est fixé un milliard six cent millions de lires italiennes (ITL

1.600.000.000,-), représenté 2.500 actions de six cent quarante mille lires italiennes (ITL 640.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à quatre milliards huit cent millions de lires italiennes (ITL 4.800.000.000,-),

divisé en sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de six cent quarante mille lires italiennes (ITL
640.000,-) chacune.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à trente-deux millions cent quatre-vingt-

quatre mille huit cent cinquante-deux (32.184.852,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quatre cent vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 838, fol. 18, case 10. – Reçu 321.543 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 24 décembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(49065/207/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

ARBED INVESTMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 1997

ad 1) L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs les administrateurs Gérard Hoffmann et Charles

Thiry appelés à d’autres tâches.

L’assemblée générale, à l’unanimité décide de nommer comme administration de la société Messieurs Camille

Schroeder et Jacques Ruppert.

Les nouveaux administrateurs continueront les mandats des administrateurs sortants qui prendront fin lors de

l’assemblée générale à tenir en l’an 2002 statuant sur l’exercice 2001.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 501, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49066/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9039

BLESSING S.A., Société Anonyme,

(anc. BLESSING HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.148.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLESSING HOLDlNG S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant du 30 janvier 1997, publié au Mémorial C,
numéro 277 du 5 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société, qui n’aura plus celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet 1929.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Changement de la dénomination sociale de la société en BLESSING S.A.
4. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la modification du statut de la société, qui n’aura plus celui d’une société holding défini

par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Par conséquence l’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Suit la traduction anglaise:

«The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BLESSlNG S.A.

9040

<i>Quatrième résolution

Par conséquence l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLESSlNG S.A.»

Suit la traduction anglaise:

«There is established hereby a société anonyme under the name of BLESSING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49075/220/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BLESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.148.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1997.

G. Lecuit.

(49076/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BOREIKO &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen, 58A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 19 décembre 1997, vol. 123, fol. 42, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant

Signature

(49077/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1.- MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par ses administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange;
2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CAPITAL MEDIAL CORPORATION

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

9041

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions

d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt milliards de lires italiennes

(ITL 20.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

9042

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MEDIAL EUROPEAN COMMUNICATIONS HOLDING S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

996

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un milliard de lires italiennes

(ITL 1.000.000.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (LUF 280.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à F-Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 46, case 11. – Reçu 210.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Belvaux, le 29 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(49031/215/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9043

EUROFLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTlNG S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à Luxem-

bourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 128, rue Albert

Unden,

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUROFLIGHT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet le commerce, l’importation, l’exportation et la distribution, la location, la

réparation d’avions de tourisme et d’hélicoptères, la formation au sein d’une école, d’élèves au Brevet de Pilote privé ou
Professionnel et d’une manière générale le commerce de tous produits se rattachant à l’aviation.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, cinquante parts sociales………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 128, rue Albert Unden,

cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

9044

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Un bilan ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant Monsieur Victor Hutter, lic. oec. HSG, demeurant à Locarno (Suisse), avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 6, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

P. Frieders.

(49033/212/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

FINMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, Iicencié en droit, demeurant à Arlon,
agissant comme mandataire de INTERKEY HOLDlNG LIMlTED, ayant son siège social à Maritime House - Frederick

Street, Nassau, Bahamas,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Nassau, le 10 décembre 1997.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec Iesquelles elle sera soumise à la formalité

de I’enregistrement.

2) Mademoiselle Antonella Graziano, Iicenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel

(Luxembourg),

agissant comme mandataire de LA PLACE FlNANClAL MANAGEMENT INC., société ayant son siège social à

Panama,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 10 décembre 1997.
Ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de I’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FlNMEDlCAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

9045

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 12.500.000,-

(douze millions cinq cent mille francs belges), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions, chacune d’une
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (millle francs belges) chacune,
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

9046

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième mercredi du mois d’août de chaque

année, à 11.30 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

9047

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédant créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositions Générales

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

9048

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………

830 actions

2. LA PLACE FlNANClAL MANAGEMENT INC., préqualifiée ………………………………………………………………………  420 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, Maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1997, vol. 838, fol. 18, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 décembre 1997.

G. d’Huart.

(49036/207/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BGE, BUSINESS GROUP EUROFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et l’annexe, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

B. Gille

<i>Administrateur-Délégué

(49083/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BGE, BUSINESS GROUP EUROFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.046.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société,

<i>tenue en date du 2 juin 1997 à 10.00 heures

1) L’Assemblée constate que l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est d’appli-

cation. L’Assemblée décide de ne pas dissoudre la société et de continuer son activité.

2) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

pendant l’année sociale 1996.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

B. Gille

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49084/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

9049

BGE, BUSINESS GROUP FUNDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et l’annexe, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1997.

B. Gille

<i>Administrateur-Délégué

(49085/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

BGE, BUSINESS GROUP FUNDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.637.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société,

<i>tenue en date du 25 novembre 1997 à 11.00 heures

1) L’Assemblée constate que l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est d’appli-

cation. L’Assemblée décide de ne pas dissoudre la société et de continuer son activité.

2) Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

pendant l’année sociale 1996.

Luxembourg, le 29 décembre 1997.

B. Gille

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1997, vol. 501, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49086/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1997.

LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable

à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.033.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1998 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 31 mars 1998.
(01188/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANZ-TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.730.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la société anonyme FINANZ-TRUST à

TROIS ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

qui se tiendront le jeudi <i>16 avril 1998 à Luxembourg, 69, route d’Esch aux heures ci-après, afin de délibérer sur les

points suivants:

<i>1) à 11.00 heures:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution de la société.
2. Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

9050

<i>2) à 11.15 heures:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Désignation d’un réviseur d’entreprises en qualité de commissaire vérificateur de la liquidation.

<i>3) à 11.30 heures:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Conformément à l’article 10 des statuts, les propriétaires d’actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs

avant l’assemblée, auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch à Luxembourg.

Il est porté à l’attention des actionnaires que, pour que les résolutions concernant la mise en liquidation de la société

soient valables, un quorum de présence de 50 % des actionnaires, votant à une majorité des deux tiers, est nécessaire.
I  (01147/004/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

VELINO S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 9.986.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>14. April 1998 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 1997.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1997, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1997.
4. Verschiedenes.

I  (01105/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV MOBILINVEST à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises pour la révision des comptes au 31 décembre 1998;
6. Nominations statutaires;
7. Transfert du siège social de la Société à la même adresse que celle du siège social de la banque, à savoir 14,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le même jour, au même endroit à 11.00 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Mise à jour de l’article 4:

Ajout de la phrase suivante à la fin du premier alinéa: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social
peut être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration».

9051

2. Mise à jour de l’article 10:

Suppression de l’énonciation des coupures et en conséquence, reformulation de la 2

ème

phrase: «Les actions au

porteur peuvent être représentées par des certificats dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil
d’Administration».

3. Mise à jour de l’article 14:

Modification de la durée des fonctions des administrateurs. De ce fait, modification du 1

er

alinéa pour lui donner

la teneur suivante: «Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle
pour une période d’un an renouvelable . . . ».

4. Mise à jour de l’article 16:

Modification du 2

ème

alinéa: «Les convocations sont faites par écrit, un administrateur pouvant représenter

plusieurs de ses collègues».

5. Reformulation de l’article 18:

Modification du 3

ème

alinéa: «La Société pourra, dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeur

mobilières admises sur toutes bourses de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, des continents Américains et de
l’Océanie».
Modification du 4

ème

alinéa en remplaçant «Communauté économique européenne» par «Union Européenne».

6. Mise à jour de l’article 19:

Suppression de la référence à «MOBILINVEST CONSEIL» au dernier alinéa.

7. Reformulation de l’article 23 «Conseil en Investissements, dépôt des avoirs et Administration centrale»:

«La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers
assureront les fonctions de conseil en Investissements.
D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus
par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration
fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration
nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les admi-
nistrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxem-
bourg, aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société».

8. Reformulation de l’article 26 afin de changer la date de l’assemblée générale annuelle:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de
la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du
mois de mai à 17.00 heures . . .».

9. Reformulation du 1

er

alinéa de l’article 30 pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration proposera lors de l’assemblée générale aux actionnaires de la catégorie «A» la distri-
bution d’un dividende».

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changement proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG.
I  (01031/755/76)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACAYOULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.174.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01104/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9052

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 10 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01024/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.372.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 avril 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01023/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>16 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00963/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO-ROYAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.187.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
le <i>15 avril 1998 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des compte annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Changement de Réviseur d’Entreprises.

9053

6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront effectuer le

dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le 9 avril 1998 à la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A. ou à la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (00982/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.919.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00759/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ECCLESTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.467.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00961/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 avril 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00960/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9054

MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.967.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav MONCEAU EUROPE à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>15 avril 1998 à 12.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises pour la révision des comptes au 31 décembre 1998.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00959/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation par le Conseil d’Administration d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Réélections statutaires
7. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

8. Divers

I  (00592/520/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00886/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

9055

COTEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.480.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00880/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00879/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (00758/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.338.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>16 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

9056

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00881/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NESSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.956.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (00757/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.686.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00755/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.426.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (00753/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9057

DOUBLE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.216.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (00756/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WATSON INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Echternach, 23, place du Marché.

H. R. Diekirch B 2.949.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>16. April 1998 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Statutarische Ernennungen;
5. Verschiedenes.

I  (00754/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.200.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (00752/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.719.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (00751/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

9058

METAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00750/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRIAL POLIMERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.322.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (00749/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DYKE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 34.191.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 avril 1998 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

I  (00593/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCOLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.245.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1998 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Divers.

II  (00781/029/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

9059

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.197.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 15.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nomination statutaire.
5) Divers.

II  (00426/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.177.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 novembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00427/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

T.W.B.C., TRANSWORLD BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.743.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00434/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00655/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9060

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 février 1998 n’a pa pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00552/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDE S.A., FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.198.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 avril 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales

7. Divers

II  (00588/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MURAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 47.101.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 avril 1998 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

II  (00661/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.271.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

9061

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00668/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 6, 1998 at 5.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915;

6. Miscellaneous.

II  (00670/526/17)

<i>The Board of Directors.

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00691/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 23.844.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>6. April 1998 um 13.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften;

5. Verschiedenes.

II  (00677/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

9062

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.096.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00671/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVEST-INDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.128.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 6, 1998 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996 and 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915;

5. Miscellaneous.

II  (00672/526/16)

<i>The Board of Directors.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.545.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (00678/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 7, 1998 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915;

5. Miscellaneous.

II  (00685/526/16)

<i>The Board of Directors.

9063

PARNASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.583.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00673/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNAUTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.508.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00674/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.947.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00680/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERDAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.812.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 7, 1998 at 1.30 p.m.. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

II  (00689/526/15)

<i>The Board of Directors.

9064

MOROTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.471.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00681/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.135.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur;
5. Divers.

II  (00682/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IBIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.718.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00675/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.024.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00695/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9065

S.G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.710.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II (00676/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.960.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00683/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.303.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II (00684/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAMALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.381.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>7 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00686/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

9066

WALLSORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00687/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.819.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00688/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.282.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>7 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00690/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.126.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00692/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

9067

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00693/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LICKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.398.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00696/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.880.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00698/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.731.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00699/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

9068

GOREDIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.814.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Ratification de la cooptation de plusieurs Administrateurs;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
6. Divers.

II  (00697/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.455.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00700/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.677.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00701/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.398.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, le jeudi <i>9 avril 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.

9069

4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Renouvellement des mandats de Messieurs Freddy Durinck et Renaud Greindl, conformément à l’article 12 des

statuts.

7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
8. Divers.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 2 avril 1998, leurs titres, soit au siège social de la société, soit, aux guichets des établisse-
ments suivants où des formules de procuration sont disponibles.

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A. (anciennement BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A.)
162, boulevard Emile Jacqmain
1210 Bruxelles

- au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

10A, boulevard Royal
Luxembourg

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Durinck

C. Hamer

II  (00796/755/31)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

TADLER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.293.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00713/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRORENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.983.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>7 avril 1998 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1997.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997.
4. Répartition des bénéfices.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1998, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée:

au Grand-Duché de Luxembourg:
aux guichets de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
en Belgique:
à la GESBANQUE S.A., 26, boulevard Bischoffsheim, Bruxelles.

II  (00865/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

9070

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.560

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>6 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nomination des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme d’un an.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II  (00770/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.037.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de EUROMIX FUND - SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon - Luxembourg, le <i>8 avril 1998 à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 31 décembre 1997.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour l’adoption du Point n

o

3, les décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 8 avril 1998 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs

titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.B. ou à la ING BANK (LUXEM-
BOURG) S.A.
II  (00904/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.932.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>6 avril 1998 à 15.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (00777/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

9071

AUTO SPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures au siège social à Strassen, 161, rue du Kiem, pour délibérer sur l’ordre du
jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 1997.
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997.
3) Affectation du résultat.
4) Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5) Divers.

II  (00811/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 avril 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Ratification de la nomination de M. Eric Berg, Administrateur par le Conseil d’Administration du 22 septembre

1997.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00847/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>8 avril 1998 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00905/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9072

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S O M M A I R E

BÂLOISE  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

BRUYERES-BRIDEL

EUROPEAN INVESTMENTS AGAIN  E.I.A.  S.A.

FELT

ARISTIDE S.A.

ARIZONA HOLDING S.A.

ARTS DESIGN BY BOLZAN

ARTS DESIGN BY BOLZAN

BANQUE NATIONALE DE PARIS  LUXEMBOURG  S.A.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A.

AUGUSTUS INCENTIVE S.A.

BECROMAL TRADING S.A.

VICRUPER S.A.

YORITOMO

YOURCOM

ZARZIS S.A.

ANTHEA S.A.H.

ARBED INVESTMENT SERVICES

BLESSING S.A.

BLESSING S.A.

BOREIKO &amp; CIE

CAPITAL MEDIAL CORPORATION S.A.

EUROFLIGHT

FINMEDICAL S.A.

BGE

BGE

BGE

BGE

LION-INTERGESTION

FINANZ-TRUST

VELINO S.A.

MOBILINVEST

ACAYOULI S.A.

SOFIDECOR S.A.

RODECO S.A. HOLDING

SPAREPLAN S.A.H.

IMMO-ROYAL

INRO FINANCE S.A.

ECCLESTON FINANCE S.A.

DENEB HOLDING S.A.

MONCEAU EUROPE

AL BADR B. HOLDING

WITTSBURG HOLDING A.G.

COTEX

TRADAIR INTERNATIONAL S.A.

RIPIEMO COMPANY S.A.

BENVEST S.A.

NESSIM S.A.

ARIFA INTERNATIONAL S.A.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DOUBLE ONE S.A.

WATSON INVESTMENT S.A.

ATHOS HOLDING S.A.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION

METAL FINANCE

INDUSTRIAL POLIMERS

DYKE INVESTMENT S.A.

MERCOLEC S.A.

ELECTRIS FINANCE S.A.

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A.

T.W.B.C.

KARAM S.A.

LAVER S.A.

FIDE S.A.

MURAT HOLDING S.A.

SOVERLUX S.A.

RANIA HOLDINGS S.A.

SIGNAL S.A.

SALUX S.A.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.

INVEST-INDIA S.A.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

PARNASSIUS S.A.

INTERNAUTIC S.A.

BIGO FINANCE S.A.

ERDAN S.A.

MOROTE S.A.

INITI INTERNATIONAL S.A.

IBIS HOLDINGS S.A.

MAT FINANCE S.A.

S.G.S. INTERNATIONAL S.A.

TUNG LUXEMBOURG S.A.

MAZFIN S.A.

TRAMALIN S.A.

WALLSORT INTERNATIONAL S.A.

ESTATE INVESTMENTS S.A.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A.

SERGENT S.A.

LINARES HOLDING S.A.

LICKINVEST S.A.

PERSI S.A.

AGRINET INTERNATIONAL S.A.

GOREDIPA S.A.

KLYSTRON HOLDING S.A.

LANSA S.A.

PARIBAS-RENTE

TADLER INVESTMENTS S.A.

PRORENTA

SICAV FRANCE-LUXEMBOURG

EUROMIX FUND

MEDIAFINANZ S.A.

AUTO SPORT

ALZINVEST S.A.

VAGOR S.A.