7393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 155

16 mars 1998

S O M M A I R E

Adoris S.A., Luxembourg ……………………………………… page

7420

Agit S.A., Luxembourg…………………………………………………………

7439

Al. Cars Nelson, S.à r.l., Schifflange ………………………………

7423

Alimenta Invest S.A., Luxembourg ………………………………

7440

A.L.S. Holding Company S.A., Luxembourg ……………

7439

Amperja S.A., Luxembourg ………………………………………………

7440

Armel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7393

Belgrave S.A., Luxembourg ………………………………………………

7420

Bripla Holding S.A., Luxembourg ……………………

7412

,

7413

Carreras Concert, A.s.b.l., Luxembourg ……………………

7420

CIH, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

7424

Cosmica S.A., Luxembourg …………………………………

7394

,

7396

Diakon S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

7428

Euro Asia Investment S.A.H., Luxembourg ………………

7430

F.G.G. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7435

Idéal Toitures, S.à r.l., Crauthem……………………………………

7433

Manufacture  de  Tabacs  Heintz  Van  Landewyck,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

7396

,

7399

Net 4 Free S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………

7403

Overseas Social Security S.A., Luxembourg ……………

7401

Paul Wurth S.A., Luxembourg…………………………………………

7410

PBC Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7403

Pêche 2000, S.à r.l., Mondercange …………………………………

7399

Pêche 2000, S.à r.l., Schengen ……………………………

7400

,

7401

Pompadour Holding S.A., Luxembourg…………

7405

,

7407

Raiffinvest S.A., Luxemburg…………………………………

7403

,

7405

Rowen Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7408

Scandinavian Broadcasting System S.A., Luxembg

7407

Sibi S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………

7409

SIF International, S.à r.l., Luxembourg ………………………

7437

Sigma Tau Finance S.A., Luxembourg …………………………

7408

Silocentrale, S.à r.l., Société d’Exploitation des Silos

de la Centrale Paysanne, Luxembourg ……………………

7410

Société Financière de l’Union S.A., Luxembourg……

7412

Société Financière Percal S.A. …………………………………………

7410

SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’In-

vestissements et de Participations, Luxembourg

7407

Soldan, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

7414

So.Pa.F. International S.A., Luxembourg……………………

7409

TAG Participations (Luxembourg) S.A., Luxbg

7410

,

7412

Technical-Marketing + Consulting, S.à r.l., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

7413

Technilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

7414

Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

7415

Texspan S.A., Luxembourg ………………………………………………

7415

Top Sun, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………

7414

Trade and Polichemical Holding S.A., Luxembourg

7418

Tradi-Tec, S.à r.l., Luxembourg  ……………………………………

7418

Transworld Development S.A., Luxembourg

7416

,

7417

UEB (Luxembourg), United  European  Bank (Lu-

xembourg) S.A., Luxembourg…………………………

7415

,

7416

Uniflair International S.A., Luxembourg ……………………

7418

Vermietungsgesellschaft Objekt 12, GmbH, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7418

Vieux Castillon S.A., Luxembourg …………………………………

7418

V.S. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

7419

Xenon Light Location, S.à r.l., Luxembourg ……………

7419

Zenon, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

7419

Zamata Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7419

ARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour ARMEL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(46952/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of Novenber.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COSMICA S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxenbourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 14th, 1994, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nunber 21 of January 14th, 1995, the articles of incorporation of
which have been amended by deeds of the undersigned notary of November 22nd, 1994, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 91 of March 6th, 1995 and of Novenber 21, 1996, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of February 27, 1997 and of July 3, 1997, not yet published
and of Septenber 25, 1997, not yet published.

The meeting was opened by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxenbourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase by thirty-two million Luxembourg francs (32,000,000.- LUF) in order to raise it from one hundred

and five million Luxembourg francs (105,000,000.- LUF) to one hundred and thirty-seven million Luxembourg francs
(137,000,000.- LUF) by creation and issue of three thousand two hundred (3,200) new shares with a nominal value of
ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription and entire payment of the newly issued shares.
3. Amendment of article 5, first paragraph to give it the following content:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and thirty-seven million Luxembourg francs

(137,000,000.- LUF), represented by thirteen thousand seven hundred (13,700) shares with a par value of ten thousand
Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the nunber of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital by thirty-two million Luxembourg francs (32,000,000.- LUF) in

order to raise it from one hundred and five million Luxembourg francs (105,000,000.- LUF) to one hundred and thirty-
seven million Luxembourg francs (137,000,000.- LUF) by creation and issue of three thousand two hundred (3,200) new
shares with a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the minority shareholder waived its preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the three thousand two hundred (3,200) new shares the company FINDUCK Srl,
having its registered office in I-40136 Bologna, Via Dell’Osservanza, 32.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, FINDUCK Srl, prenamed,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Bologna, on the 9th of October 1997,
declared to subscribe to the three thousand two hundred (3,200) new shares.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty-two million Luxembourg francs

(32,000,000.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and thirty-seven million

Luxembourg francs (137,000,000.- LUF), represented by thirteen thousand seven hundred (13,700) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

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<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately three hundred and eighty-five
thousand francs (385,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxenbourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 21 du 14 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire
instrumentant, en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 91 du
6 mars 1995, en date du 21 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du 27
février 1997, en date du 3 juillet 1997, en voie de publication et en date du 25 septembre 1997, en voie de publication.

L’assenblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assenblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assenblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de trente-deux millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF) pour

le porter de cent cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,- LUF) à cent trente-sept millions de francs
luxembourgeois (137.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions émises.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent trente-sept millions de francs luxembourgeois (137.000.000,- LUF), représenté par

treize mille sept cents (13.700) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.»

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assenblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trente-deux millions de francs luxembourgeois

(32.000.000,- LUF) pour le porter de cent cinq millions de francs luxembourgeois (105.000.000,- LUF) à cent trente-sept
millions de francs luxembourgeois (137.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille deux cents (3.200)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des quatre mille (4.000) actions nouvelles par la société FINDUCK SRL, ayant son siège social à I-40136
Bologna, Via Dell’Osservanza, 32.

<i>Souscription et libération

Est intervenue aux présentes, FINDUCK SRL, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologna, le 9 octobre 1997,
laquelle société déclare souscrire les trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles.

7395

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces de sorte que la

somme de trente-deux millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assenblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à cent trente-sept millions de francs luxembourgeois (137.000.000,- LUF),

représenté par treize mille sept cents (13.700) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trois cent quatre-vingt-cinq mille francs (385.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxenbourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 44, case 2. – Reçu 320.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46788/220/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46789/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MANUFACTURE DE

TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.190, constituée suivant acte notarié en
date du 1

er

décembre 1939, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 118 du 28

décembre 1939 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
11 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 610 du 26 novembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Marc Meyer, ingénieur, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Gaston Arend, fondé de pouvoir, demeurant à Fentange.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs, Messieurs Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à Bridel et Chris

Bischoff, commerçant, demeurant à Buckinghamshire (Grande-Bretagne), Beaconsfield, 9, Westfield Road.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées contenant

l’ordre du jour adressées à tous les associés en date du 10 novembre 1997.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

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III.- Qu’il ressort de cette liste de présence que sur les neuf mille (9.000) parts sociales représentant l’intégralité du

capital social, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (8.998) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

IV.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix-huit millions de francs

(378.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent trente millions de francs (630.000.000,-) à un milliard
huit millions de francs (1.008.000.000,-.)

Cette augmentation de capital est réalisée sans émission de parts sociales nouvelles, mais par augmentation de la

valeur nominale des parts existantes à cent douze mille francs (112.000,-) par part et libérée moyennant incorporation
à due concurrence des réserves libres de la Société.

Il est justifié au notaire de l’existence de telles réserves libres par un bilan au 31 décembre 1996 qui restera annexé

aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui pourraient être émises ultérieurement, il existe

une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du dix août mil neuf cent quinze telle que modifiée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet la prestation de services, la fabrication et le commerce de

marchandises en tous genres, notamment du tabac, ainsi que les opérations se rattachant à ces industries et commerces
ou de nature à en favoriser le développement. Elle pourra, en outre, effectuer tous travaux d’impression, pour son
compte propre ou pour le compte des sociétés affiliées ou dans lesquelles elle détient une participation, ou pour le
compte d’autrui.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une durée illimitée et de changer l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. La société est prorogée pour une durée illimitée.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital ci-avant réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un milliard huit millions de francs (1.008.000.000,-). Il est divisé en neuf mille

(9.000) parts sociales de cent douze mille francs (112.000,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le point (4) de l’article 17 des statuts comme suit:
«(4) Le prix de rachat des parts sociales est fixé d’un commun accord des parties; à défaut d’accord, ce prix sera fixé

sur base de leur valeur vénale réelle par deux arbitres nommés respectivement par le président du conseil de surveil-
lance et par le ou les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles non-agréées, étant
entendu qu’en cas de désaccord, ces arbitres s’en adjoindront un troisième pour les départager. En cas de refus de l’une
des parties de désigner son arbitre, ou à défaut de la nomination d’un arbitre dans le mois de la sommation qui lui aura
été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourront
s’entendre sur le choix d’un tiers arbitre, il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile, tel
que modifié par la loi du 20 avril 1939. La sentence des arbitres liera les parties. Elle sera rendue en dernier ressort,
aucun recours judiciaire ne sera admis contre une sentence régulièrement rendue.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. La transmission de parts résultant du fait qu’un associé ayant la personnalité juridique cesse d’exister par

suite de dissolution, fusion, absorption ou toute autre voie, est assimilable à la transmission pour cause de mort et de
ce chef sujette au consentement de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité de
l’article 37.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’intitulé du Titre V des statuts par «Conseil de Surveillance» et de donner la teneur

suivante à l’article 24 des statuts:

«Art. 24. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés au conseil de surveillance, composé de

quatre membres, associés ou non.

Les membres du conseil de surveillance sont élus pour une durée de trois ans. Les membres sortants peuvent être

réélus, toutefois leur mandat expirera à l’age de 70 ans accomplis. Le domaine de compétences du conseil de surveil-
lance est défini par un règlement intérieur du conseil de surveillance qui est arrêté par l’assemblée des associés.
L’assemblée des associés désigne le président du conseil de surveillance.

7397

Tout associé peut, par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social communication de l’inventaire,

du bilan et du rapport du conseil de surveillance.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 26. Les associés peuvent être réunis en Assemblée Générale à toutes les époques de l’année par la gérance, ou

par le président du conseil de surveillance à défaut par la gérance de procéder à cette convocation huit jours après la
demande que le président du conseil de surveillance lui en aura faite par lettre recommandée ou encore par un ou
plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social à défaut par la gérance et le conseil de surveillance de
le faire huit jours après une mise en demeure par lettre recommandée, ou encore par le Comité Consultatif dans les cas
et selon les modalités fixées dans son règlement intérieur.

Ils doivent se réunir en Assemblée Générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de

l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 28. L’ordre du jour de chaque Assemblée Générale est arrêté par la gérance ou par le président du conseil de

surveillance ou par le ou les associés, ou encore le Comité Consultatif, chacun exerçant, le droit leur conféré dans
l’article 26 suivant les cas prévus au même article.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Les associés peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un fondé de pouvoir, muni d’une procuration

écrite.

Si les parts sociales appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue-propriété,

l’usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront constituer un mandataire commun; à défaut d’entente, l’usufruitier
représentera valablement les ayants droit et pourra seul assister à l’Assemblée Générale et prendre part aux délibéra-
tions et votes.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 29 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 29. L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil de surveillance. En cas d’empêchement de

ce dernier, l’Assemblée Générale élit un autre président pour la durée de l’Assemblée Générale.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés présents représentant tant par eux-mêmes que

comme mandataires le plus grand nombre de parts.

Le bureau nomme un secrétaire, choisi ou non parmi les associés.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 34. L’Assemblée Générale Ordinaire donne à la gérance les autorisations qui lui sont nécessaires.
Elle entend le rapport de la gérance sur les affaires sociales, ainsi que le rapport du conseil de surveillance sur la

situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par la gérance; elle approuve, redresse ou rejette les
comptes, elle fixe les amortissements et le dividende à répartir; elle nomme les gérants et les membres du conseil de
surveillance, et d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société et décide de
toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles ne comportent pas de modifications aux présents statuts.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 35 des statuts avec la teneur suivante:
«Le président du conseil de surveillance, en cette qualité, est membre de plein droit du Comité Consultatif.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier les points 4) et 7) de l’article 36 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«4) l’aliénation, l’acquisition, le démembrement de propriété de biens immobiliers, l’octroi d’hypothèques, toutes les

fois où l’opération envisagée dépasse un montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF);»

«7) les constructions et transformations immobilières et l’acquisition de machines, toutes les fois où l’opération

envisagée dépasse le montant de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF);»

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 40 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 40. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

contenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’inventaire et le bilan sont soumis à l’examen du conseil de surveillance.
Quinze jours au moins avant l’Assemblée Générale annuelle qui doit se tenir dans les six mois de la clôture de

l’exercice social, tout associé ou son fondé de pouvoir peut prendre, au siège social, communication de l’inventaire, du
bilan et du rapport de la gérance.»

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 42 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

7398

«Art. 42. En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance et à son défaut, le président du conseil de surveil-

lance, sont tenus de convoquer l’Assemblée Générale à l’effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de
continuer la société ou de prononcer sa dissolution.»

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 43 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 43. A la dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par

l’Assemblée Générale. A défaut de pareille désignation, elle sera faite par la gérance alors en exercice, à laquelle il sera
adjoint, si l’Assemblée Générale le juge convenable, un ou plusieurs coliquidateurs nommés par elle.

La liquidation se fera en conformité avec les règles de la section VIII de la loi du dix août mil neuf cent quinze

complétée par les lois modificatives subséquentes.»

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les termes «assemblée» et «assemblée générale des associés» par «Assemblée

Générale».

Les articles afférents sont modifiés. Il s’agit notamment des articles 4, 7, 11, 14, 22, 23, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 35, et

42 des statuts.

Les points de l’ordre du jour entraînant une modification des statuts étant épuisés, l’assemblée s’est continuée en

dehors de la présence du notaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent quarante mille francs (240.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Meyer, G. Arend, M. Meyer, C. Bischoff, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

F. Baden.

(46852/200/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.190.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

F. Baden.

(46853/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PECHE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Freimann, commerçant demeurant à Mondorf-les-Bains;
2) Madame Georgette Fleischhauer, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernand Freimann, demeurant à

Mondercange, 2, Grand-rue;

3) Monsieur André Jaeger, ouvrier, demeurant à Schengen, 110A, route du Vin.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à respon-

sabilité limitée PECHE 2000, S.à r.l., avec siège social à L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue;

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg, en date du 5 novembre 1991, publié au

Mémorial C de 1992, page 7381;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler, en date du 5 février 1992, publié au Mémorial C de

1992, page 15082;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993,

page 15574.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

7399

<i>Première résolution

Madame Georgette Fleischhauer, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur André Jaeger, ici

présent et ce acceptant, cinquante parts (50) sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PECHE
2000, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
- Monsieur Fernand Freimann, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

- Monsieur André Jaeger, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Freimann, G. Fleischhauer, A. Jaeger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997, vol. 831, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 décembre 1997.

C. Doerner.

(46871/209/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PECHE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110A, route du Vin.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Freimann, commerçant, demeurant à Mondorf-les-Bains;
2) Monsieur André Jaeger, ouvrier, demeurant à Schengen, 110A, route du Vin.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PECHE 2000, S.à r.l.,

avec siège social à L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg, en date du 5 novembre 1991, publié au

Mémorial C de 1992, page 7381;

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler, en date du 5 février 1992, publié au Mémorial C de

1992, page 15082;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mars 1993, publié au Mémorial C de 1993,

page 15574;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur André Jaeger, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Fernand Freimann, ici

présent et ce acceptant, cinquante parts (50) sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PECHE
2000, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le franc symbolique.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
Monsieur Fernand Freimann, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

7400

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Mondercange à L-5445 Schengen, 110A, route du

Vin.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Schengen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Freimann, A. Jaeger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997, vol. 831, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 décembre 1997.

C. Doerner.

(46872/209/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PECHE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 110A, route du Vin.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

C. Doerner.

(46873/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OVERSEAS SOCIAL

SECURITY S.A., avec siège social à L-1469 Luxembourg, 4 rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le n° 53.259, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines de
résidence à Redange-sur-Attert en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, n° 94 de 1996. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Mines en date du 1

er

mars 1996, publié au Mémorial C, n° 327 de

1996, et suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 23 septembre 1996,
publié au Mémorial C, n° 577 de 1996.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jérôme Krier, avocat, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une Iiste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit de la société par l’émission de 318 actions nouvelles de la classe C assorties

d’une prime d’émission;

2) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre;
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société;
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

7401

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois cent dix-huit mille francs luxem-

bourgeois (LUF 318.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois
(LUF 3.000.000,-) à trois millions trois cent dix-huit mille francs luxembourgeois (LUF 3.318.000,-) par la création et
l’émission de trois cent dix-huit (318) actions nouvelles de la classe C d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune et assorties d’une prime d’émission de huit mille quatre cent trente-quatre francs luxem-
bourgeois (LUF 8.434,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Carlos Zeyen, avocat, demeurant à Luxembourg, détenteur de 2.250 actions, et Monsieur Gaëtan Schild,

licencié en sciences mathématiques, demeurant à Leudelange, détenteur de 150 actions, ensemble avec la société
ASSURANCES ET PREVOYANCE INTERNATIONALES S.A., avec siège social à Paris (France), seuls actionnaires de la
société, déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel des nouvelles actions émises.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu Monsieur Gilles Dusemon, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de la société

ASSURANCES ET PREVOYANCE INTERNATIONALES S.A., préqualifiée,

en vertu d’une procuration donnée à Paris le 31 octobre 1997, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A. et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de la société ASSURANCES ET PREVOYANCE INTERNATIONALES S.A., préqua-
lifiée, les trois cent dix-huit (318) actions nouvelles de la classe C d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune et assorties d’une prime d’émission de huit mille quatre cent trente-quatre francs luxembourgeois
(LUF 8.434,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A. accepte, à l’una-

nimité, la souscription des actions nouvelles par la société ASSURANCES ET PREVOYANCE INTERNATIONALES S.A.,
préqualifiée.

<i>Libération

La société ASSURANCES ET PREVOYANCE INTERNATIONALES S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-

avant, a libéré intégralement la souscription des trois cent dix-huit (318) actions nouvelles au moyen d’un paiement en
espèces d’un montant de trois millions et douze francs luxembourgeois (LUF 3.000.012,-). Ce montant total est à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le 1

er

et le 6

e

alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés pour refléter l’aug-

mentation du capital social, ainsi que l’actuelle division des actions de la société en trois (3) classes A, B et C. Ces deux
alinéas auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois millions trois cent dix-huit mille francs luxembourgeois

(LUF 3.318.000,-), représenté par trois mille trois cent dix-huit (3.318) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

«Art. 5. 6

e

alinéa. Les actions de la classe C au nombre de neuf cent dix-huit (918) porteront les numéros 2.401 à

3.318.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital telles que contenues à l’article 26 ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: J. Schaffner, G. Dusemon, J. Krier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 37, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 11 décembre 1997.

P. Bettingen.

(46865/202/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7402

NET 4 FREE S.A., Société Anonyme – Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 décembre 1997

Il résulte de la liste de présence ci-annexée, dressée et certifiée exacte par tous les actionnaires de la société NET 4

FREE S.A., avec siège social à Luxembourg, que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée.

L’assemblée pourra délibérer valablement et prendre, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Changement du Conseil d’Administration avec effet immédiat:
a. De Monsieur Martin M. Bogaert, demeurant à MC-98000 Monaco de sa fonction d’Administrateur-délégué.
La décharge pleine et entière est accordée à l’Administrateur-délégué sortant.
b. Monsieur Detlef Ölschläger, demeurant à D-4000 Düsseldorf, comme Administrateur-délégué.
2. La composition du nouveau Conseil d’Administration:
a. Monsieur André G. Gnauk, demeurant à L-1946 Luxembourg comme Administrateur-délégué;
b. Madame Brunhilde Christmann, demeurant à L-2324 Luxembourg, comme Administrateur-délégué;
b. Monsieur Detlef Ölschläger, demeurant à D-4000 Düsseldorf, comme Administrateur.
Leur mandat viendra à l’expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
d. Madame Rosemarie Schröter, demeurant à D-Siegen, comme Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à l’expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
3. Renonciation de l’adresse du siège social et autorisation de déplacer le siège social avec effet immédiat vers

l’adresse: 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Les actionnaires

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46860/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PBC LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.121.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de PBC LUX S.A. en date du 8 août 1997, il résulte les décisions

suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. De ce fait, la gestion
journalière de la société lui est supprimée;

- d’accepter la nomination de M. Hugo Cox en tant que directeur général chargé de la gestion journalière, ainsi que

de la représentation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

PBC LUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46870/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

RAIFFINVEST S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 34A, rue Philippe II.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktien-Holdinggesellschaft RAIFFINVEST S.A., mit Sitz in

L-2340 Luxemburg, 34A, rue Philippe II, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit
damaligem Amtswohnsitz in Echternach, am 10. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 12 vom 15. Januar 1992, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter
Sektion B und Nummer 37.446.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques,

wohnhaft in Dalheim,

welcher Frau Claudine Axmann, Angestellte, wohnhaft in Hüncheringen, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Marco Neuen, Angestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmenzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmer
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben
dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

7403

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung
beschliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Abschaffung des Nominalwertes der dreitausend (3.000) bestehenden Aktien der Gesellschaft.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um fünfzig Millionen (50.000.000,-) Franken, um es von seinem jetzigen Betrag

von dreissig Millionen (30.000.000,-) Franken auf achtzig Millionen Franken (80.000.000,-) zu bringen, ohne Schaffung und
Ausgabe neuer Aktien, durch Einzahlung mittels Einbringung von freien Rücklagen.

3. Abänderung von Artikel fünf der Satzung, um diesen an die Kapitalerhöhung anzupassen.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nominalwert der dreitausend (3.000) bestehenden Aktien der Gesellschaft

abzuschaffen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das voll eingezahlte Gesellschaftskapital um fünfzig Millionen (50.000.000,-)

Franken zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreissig Millionen (30.000.000,-) Franken auf achtzig Millionen
(80.000.000,-) Franken zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, durch Einbringung von freien
Rücklagen.

Der Nachweis über das Bestehen dieser freien Rücklagen wurde dem amtierenden Notar erbracht, aufgrund einer

Bilanz zum 4. September 1997.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel fünf der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzig Millionen (80.000.000,-) Franken und ist aufgeteilt in dreitausend

(3.000) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien sind Inhaberaktien.
Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.»

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde

und ihrer Folgen obliegen oder zur Last gelegt werden, werden ungefähr auf achtzigtausend (80.000,-) Franken
abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für geschlossen.

Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der

hieroben genannten Komparenten die gegenwärtige Urkunde in deutscher Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer
französischen Übersetzung; gemäss dem Wunsch derselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen
dem deutschen und französischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben Vorsitzender, Schriftführerin und Stimmenzähler die gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben. 

Französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RAIFFINVEST S.A.,

avec siège social à L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker,
alors de résidence à Echternach, en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 12 du 15 janvier 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 37.446.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à

Dalheim,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Axmann, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marco Neuen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Suppression de la valeur nominale des trois mille (3.000) actions actuelles.

7404

2. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante millions (50.000.000,-) de francs, pour le porter de son

montant actuel de trente millions (30.000.000,-) de francs à quatre-vingts millions (80.000.000,-) de francs, sans création
et émission d’actions nouvelles, par incorporation de bénéfices reportés.

3. Modification subséquente de l’article cinq des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille (3.000) actions actuelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions (50.000.000,-) de francs, pour le

porter de son montant actuel de trente millions (30.000.000,-) de francs à quatre-vingts millions (80.000.000,-) de francs,
sans création et émission d’actions nouvelles, par incorporation de bénéfices reportés.

L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 4

septembre 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions (80.000.000,-) de francs, divisé en trois mille (3.000) actions,

sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Les actions sont au porteur.
Au lieu d’actions individuelles, la société peut émettre des certificats documentant la propriété d’autant de titres

qu’annoncés sur ces certificats.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de quatre-vingt mille (80.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes le présent acte est rédigé en allemand, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. Vogt, C. Axmann, M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 12. Dezember 1997.

E. Schlesser.

(46878/227/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

RAIFFINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

E. Schlesser.

(46879/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.807.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POMPADOUR HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29
octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 23 janvier 1988, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 5 novembre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 51 du 3 février 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire, Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nathalie Dessoy, employée privée, demeurant à B-Habay-la-Neuve.

7405

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de huit cent soixante mille florins néerlandais (860.000,- NLG), pour le

porter de son montant actuel de sept cent mille florins néerlandais (700.000,- NLG) à un million cinq cent soixante mille
florins néerlandais (1.560.000,- NLG) par la souscription et l’émission de mille sept cent vingt (1.720) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cinq cents florins néerlandais (500,- NLG) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

2. Souscription et libération complète des actions nouvelles par incorporation au capital de réserves libres de huit

cent soixante mille florins néerlandais (860.000,- NLG) et attribution gratuite des actions nouvelles aux actionnaires au
prorata de leur participation actuelle dans la société.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent soixante mille florins néerlandais (860.000,- NLG),

pour le porter de son montant actuel de sept cent mille florins néerlandais (700.000,- NLG) à un million cinq cent
soixante mille florins néerlandais (1.560.000,- NLG) par la souscription et l’émission de mille sept cent vingt (1.720)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents florins néerlandais (500,- NLG) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’assemblée constate la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation des réserves

libres de huit cent soixante mille florins néerlandais (860.000,- NLG) et l’attribution gratuite des actions nouvelles aux
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

L’existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certificat établi

en date du 24 octobre 1997, signé par deux administrateurs et certifié exact par MeesPIERSON TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., commissaire aux comptes,

lequel certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante mille florins néerlandais (1.560.000,- NLG), repré-

senté par trois mille cent vingt (3.120) actions d’une valeur nominale de cinq cents florins néerlandais (500,- NLG)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de huit cent soixante mille florins néerlandais (860.000,- NLG) est

évalué à quinze millions sept cent quarante-six mille six cents francs (15.746.600,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent mille francs (200.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. De Graaf, B. Ten Brinke, N. Dessoy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46875/220/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7406

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.807.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46876/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 décembre 1996

Il résulte du procès-verbal que:
Madame Lee-Ann Etter est nommée secrétaire du conseil d’administration de la société.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46883/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 19 juin 1997

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Etienne de Villiers a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Monsieur David Hulbert a été coopté par le conseil d’administration pour combler cette vacance.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46884/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 avril 1997

Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur Thomas Leysen a démissionné de sa fonction d’administrateur.
Monsieur Michael Finkelstein a été coopté par le conseil d’administration pour combler cette vacance.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46885/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS

ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35 rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.980.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission du 1

er

octobre 1997 que Monsieur Pascal Albert Petit a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46892/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7407

ROWEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46881/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.176.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SIGMA TAU FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 42.176.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 85 du 23 février 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu le 3 mars

1995 par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché, Maître
Camille Hellinckx, préqualifié, lequel dernier est resté dépositaire dudit acte, publié au Mémorial C, numéro 306 du 4
juillet 1995.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, M. Marco Clerici, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 60.000.000.000,-

(soixante milliards de lires italiennes), représenté par 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur nominale de
ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle
peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 56.200.000.000,- (cinquante-six milliards deux

cents millions de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 60.000.000.000,- (soixante milliards de
lires italiennes) à ITL 3.800.000.000,- (trois milliards huit cents millions de lires italiennes), par l’annulation de 562.000
(cinq cent soixante-deux mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) portant Ies
numéros 1 à 562.000.

2.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
3.- Adoption de toute autre mesure nécessaire pour la réalisation des points à l’ordre du jour proposé par le Conseil

d’Administration.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de ITL 56.200.000.000,-

(cinquante-six milliards deux cents millions de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de
ITL 60.000.000.000,- (soixante milliards de lires italiennes) à ITL 3.800.000.000,- (trois milliards huit cents millions de
lires italiennes),

par l’annulation de 562.000 (cinq cent soixante-deux mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille

lires italiennes) portant les numéros 1 à 562.000, sans remboursement aux actionnaires

et l’affectation du produit de cette réduction de capital à un compte de réserve dénommé réserve pour prime

d’émission dont il peut être disposé librement par l’assemblée non modificative des statuts,

le tout sous réserve des droits des créanciers en application de l’article 69(2) et (3) de la loi sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au Conseil d’Administration en vue de fixer Ies modalités

d’annulation des actions anciennes et d’accomplir Ies autres actes en vue de Ia réalisation des décisions qui précèdent.

7408

<i>Troisième résolution

A la suite des précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 3.800.000.000,- (trois milliards huit cents millions de lires italiennes), repré-

senté par 38.000 (trente-huit mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune,
entièrement Iibérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à 85.000,- LUF.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Clerici, G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46887/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SIBI S.A., Société Anonyme – Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.611.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 décembre 1997

Il résulte de la liste de présence ci-annexée, dressée et certifiée exacte par tous les actionnaires de la société SIBI S.A.,

avec siège social à Luxembourg, que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée.

L’assemblée pourra déliberer valablement et prendre, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Changement du conseil d’administration avec effet immédiat:
a. Démission de Monsieur Martin M. Bogaert, demeurant à MC-98000 Monaco de sa fonction d’administrateur-

délégué;

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur-délégué sortant.
b. Nomination de Monsieur Detlef Ölschläger, demeurant à D-4000 Düsseldorf, comme administrateur-délégué.
2. La composition du nouveau conseil d’administration:
a. Monsieur André G. Gnauk, demeurant à L-1946 Luxembourg comme administrateur-délégué;
b. Madame Brunhilde Christmann, demeurant à L-2324 Luxembourg, comme administrateur-délégué;
c. Monsieur Detlef Ölschläger, demeurant à D-4000 Düsseldorf, comme administrateur;
Leur mandat viendra à l’expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
d. Madame Rosemarie Schröter, demeurant à Siegen, comme commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à l’expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
3. Renonciation de l’adresse du siège social et autorisation de déplacer la siège social avec effet immédiat vers

l’adresse: 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Les actionnaires

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46886/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.380.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 1997, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46894/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7409

PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 46, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

PAUL WURTH

G. Schuller

C. Witry

<i>Vice-Président

<i>Vice-Président

(46888/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SILOCENTRALE, S.à r.l., SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.090.

—

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1997, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46889/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.498.

—

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, F.I.G.E.D., dénonce le

siège social de la SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A. en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que les membres du conseil d’administration ainsi que le commissaire de la société démis-

sionnent à dater de ce jour en l’occurrence:

Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor et Yves Wallers des postes d’administrateur et M. Edmond Ries du poste

de commissaire.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour copie conforme

F.I.G.E.D.

Signature

Signature

<i>Directeur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46890/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TAG PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.658.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAG PARTICIPATIONS (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 12 octobre 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1995 page 31695.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Renate Pieters, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital autorisé à cent millions de dollars des Etats-Unis (100.000.000,- USD).
2. Augmentation du capital à concurrence de soixante-sept millions de dollars des Etats-Unis (67.000.000,- USD) pour

le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) à soixante-sept millions cent mille
dollars des Etats-Unis (67.100.000,- USD) par l’émission de soixante-sept mille (67.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

3. Souscription et libération des nouvelles actions par apport en nature.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.

7410

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à cent millions de dollars des Etats-Unis (100.000.000,- USD) et de

conférer tous pouvoirs au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital
autorisé conformément à l’article 5 ci-après.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante-sept millions de dollars des Etats-Unis

(67.000.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) à
soixante-sept millions cent mille dollars des Etats-Unis (67.100.000,- USD) par l’émission de soixante-sept mille (67.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
TECHNIQUES D’AVANT GARDE (TAG) HOLDINGS N.V., une société des Antilles Néerlandaises, ayant son siège

social à Curaçao,

ici représentée par Madame Renate Pieters, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 27 octobre 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer entièrement par un apport en nature de 150

actions au porteur de TAG INTERNATIONAL N.V., avec siège social à Rotterdam, Pays-Bas, soit 15% des actions
émises de ladite société, évaluées dans un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCH, réviseurs d’entreprises, ayant son
siège social à Strassen, en date du 10 novembre 1997, qui conclut comme suit:

«

Conclusion

La description de la société correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-sept millions cent mille dollars des Etats-Unis (67.100.000,- USD),

représenté par soixante-sept mille cent (67.100) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars des Etats-Unis (100.000.000,- USD), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte (11

novembre 1997) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

7411

<i>Frais

L’apport en nature des 150 actions représentant 15% du capital social d’une société ainsi que 15% du patrimoine net

de TAG INTERNATIONAL N.V., une société constituée dans l’Union Européenne, dont la société bénéficiaire détient
déjà 85% des actions émises, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération
du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent trente mille francs (230.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, T. C. Akkerman, R. Pieters, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46895/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TAG PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.658.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46896/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 60.429.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 29 juillet

1997, en cours de publication au Mémorial C.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A. en date du 9 décembre 1997 que

Mademoiselle Jeanne Piek a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 9 décembre 1997 que

Monsieur Roberto Caramiello, commercialista, demeurant à I-Turin, a été coopté comme administrateur en rempla-
cement de Mademoiselle Jeanne Piek.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46891/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TARIK HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARIK HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 31 mars 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 278 du 21 juillet 1994, et modifiée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 24 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 165 du 3 avril 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Malou Faber, Maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

7412

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société.
2. Modification afférente de l’article 1

er

, premier alinéa des statuts.

3. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’administration ou par la signature

conjointe du Président et d’un administrateur ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

4. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BRIPLA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, premier alinéa des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de BRIPLA HOLDING S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 10. La société est engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’administration ou par la

signature conjointe du Président et d’un administrateur ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, état civil et résidence, lesdits compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, M. Goebel, M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 1997, vol. 460, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 décembre 1997.

A. Lentz.

(46897/221/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. TARIK HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.176.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 décembre 1997.

A. Lentz.

(46898/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TECHNICAL-MARKETING + CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 61, boulevard du Prince Henri.

H.R. Luxemburg B 55.828.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Ernst Hauer, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6586 Steinheim, 45, rue de la Montagne,
alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TECHNICAL-MARKETING + CONSULTING,

S.à r.l., mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 7, rue Jean-Pierre Sauvage,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 55.828, gegründet zufolge

Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n° 547 vom 25. Oktober 1996.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von je fünftausend Franken (5.000,- LUF), welche integral übernommen wurden durch Herrn Ernst Hauer, vorgenannt.

Der vorgenannte Komparent, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar

ersucht, folgenden Beschluss zu beurkunden:

7413

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft zu verlegen.
Die neue Anschrift lautet: L-1724 Luxemburg, 61, boulevard du Prince Henri.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr fünftausend (5.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Hauer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 décembre 1997, vol. 346, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 10. Dezember 1997.

H. Beck.

(46899/201/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997

SOLDAN, S.à.r.l.

J. Lorang

Gérante

(46893/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Le bilan au 30 juin 1996 enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Pour TECHNILUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(46900/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TECHNILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.251.

—

Le bilan au 30 juin 1997 enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Pour TECHNILUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(46901/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TOP SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997, vol. 308, fol. 28, case 1/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46904/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7414

TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.567.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de TECTO LUXEMBOURG S.A. en date du 29 septembre 1997, il a

été pris les décisions suivantes:

- D’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’Administrateur suite à sa lettre de démission datée

du 13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale. De ce fait la gestion journalière
de la société lui est supprimée.

- La démission de Monsieur Guy Broos, en tant qu’Administrateur est acceptée, suite à sa lettre de démission datée

du 17 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale.

- Monsieur Hugo Cox est coopté Administrateur; sa nomination sera confirmée lors de prochaine Assemblée

Générale.

Lors de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 6 octobre 1997, il a été pris les décisions suivantes:
- La démission de M. Guy Broos, et M. Jean-Paul Kill, en tant qu’Administrateurs est acceptée avec effet immédiat.

Décharge est donnée pour l’exercice de leur mandat.

- Le nombre des Administareurs de la société est réduit de quatre à trois.
- Le mandat de M. Hugo Cox, en tant qu’Administrateur, est ratifié jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’an

2000.

- Monsieur Hugo Cox est nommé Administrateur-Délégué, en charge de la gestion journalière de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TECTO LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46902/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TEXSPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2

décembre 1997 que Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, a été élu Administrateur en
remplacement de Monsieur Frank Bauler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature

(46903/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

UEB (LUXEMBOURG), UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme,

(anc. UNITED OVERSEAS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.007.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED OVERSEAS BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 18.007, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 janvier 1981, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 13 février 1981 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 367 du 12 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Bourdet, Directeur Général,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Wolfgang Spittka, Secrétaire Général, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Levieux, employé privé, demeurant à Oberfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Changement de nom.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

7415

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

en abrégé UEB (LUXEMBOURG) S.A., et de changer en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de UNITED EUROPEAN

BANK (LUXEMBOURG) S.A., en abrégé UEB (LUXEMBOURG) S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P. Bourdet, W. Spittka, G. Levieux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

F. Baden.

(46910/200/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

UEB (LUXEMBOURG), UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme,

(anc. UNITED OVERSEAS BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.007.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

F. Baden.

(46911/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 46.665.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de TRANS-

WORLD DEVELOPMENT S.A., R. C. B, numéro 46.665, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 février 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N° 192 du 17 mai 1994.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant

à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen

(France).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, N° 581 du 23 octobre 1997 et 611 du 4 novembre 1997, au Letzebuerger Journal
N° 201 du 23 octobre 1997 et 208 du 4 novembre 1997.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Ill.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de Ia société de LUF 1.250.000,-, divisé en 1.250 actions de LUF 1.000,- pour le

porter à LUF 11.500.000,-, divisé en 11.500 actions de LUF 1.000,- par incorporation de LUF 10.250.000,- provenant
d’une conversion partielle d’avances d’actionnaires.

Souscription des 10.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- ainsi créées par ROSEVARA LIMITED, Dublin, République

d’Irlande.

7416

2.- Modification afférente de I’article 3 des statuts.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale

de mille (1.000,-) francs, toutes les actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur
les points figurant à l’ordre du jour

L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions deux cent cinquante mille

(10.250.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs luxembourgeois à onze millions cinq cent mille (11.500.000,-) francs luxembourgeois, par la création
et l’émission de dix mille deux cent cinquante (10.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

ROSEVARA LlMlTED, une société avec siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Sark, le 6 novembre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les dix mille deux cent cinquante (10.250) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-

bourgeois chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie de la
créance que ROSEVARA LIMITED a sur la société TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 10 novembre 1997 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions cinq cent mille (11.500.000,-) francs Iuxembourgeois, divisé en onze

mille cinq cents (11.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à Ia suite du présent acte, sont

estimés à cent cinquante-cinq mille (155.000,-) francs.

PIus rien ne figurant à I’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Donta cte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 58, case 2. – Reçu 102.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46907/230/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 46.665.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 957 du 14 novembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46908/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7417

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46905/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TRADI-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(46906/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 décembre 1997.

<i>Pour ABBEY HOLDINGS S.A.

P. Lux

(46909/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.573.

Société constituée en date du 19 mai 1980.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 73, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Société constituée en date du 19 mai 1980.

<i>Composition du comité de gérance

- Herr Klaus Feinen;
- Herr Hans-Joachim Hahn.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Perte reportée ……………………………………………………………………… (72.283.897) LUF
- Perte de l’exercice 1996……………………………………………………… (17.081.576) LUF
- Résultats reportés à nouveau …………………………………………… (89.365.473) LUF

<i>Situation du capital

Le capital social est fixé à 500.000 francs, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de 1.000 francs chacune.

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

(46912/507/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

VIEUX CASTILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

G. Ludovissy.

(46913/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7418

ZAMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(46915/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

XENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997

Signature.

(46916/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

XENON LIGHT LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Par la présente, la société CREST SECURITIES LIMITED et la société BENCHROSE FINANCE LIMITED, déclarent

que Monsieur Deckx Michel n’a aucun pouvoir ni aucune signature pour agir au nom de la S.à r.l. XENON LIGHT
LOCATION.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46917/692/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

V.S. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.072.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding V.S. S.A., avec siège

social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9
mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 448 du 3 décembre 1990, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 34.072, au capital social d’un
million de deutsche mark (DEM 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille
deutsche mark (DEM 1.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme holding V.S. S.A.

7419

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme holding V.S. S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Mesenburg, S. Rocha, P. Ceccotti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

E. Schlesser.

(46914/227/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CARRERAS CONCERT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’une décision prise à l’unanimité par l’assemblée générale du 18 novembre 1997 que l’association est

dissoute avec effet immédiat. Conformément à l’article 15 des statuts, les actifs restants seront donnés à la
FONDATION KRIIBSKRANK KANNER.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 20 novembre 1997.

<i>Pour l’Association

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46918/501/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ADORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(46938/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

BELGRAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 28 novembre 1997;

7420

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Messancy),

Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 29 novembre 1997,
Iesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELGRAVE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise. La durée de la
Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Dollars US, divisé en cent (100) actions, d’une valeur

nominale de cinq cents (500,-) Dollars US chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3(5), deuxième alinéa, de la même loi.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, Iors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

7421

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures de tous les administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à neuf heures

trente, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………

99

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

Dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à la somme d’un million sept cent soixante-six mille

(1.766.000,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-deux mille
(62.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame M.-Rose Dock, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange (Messancy), Belgique,
c) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

7422

Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-
délégué(s), qui, chacun par sa seule signature, peut(peuvent) engager valablement la Société.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 98, case 9. – Reçu 18.267 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46920/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

AL. CARS NELSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3862 Schifflange, 78, Cité op Soltgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nelson Alvaro, vendeur d’autos, demeurant à Schifflange.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  La société a pour objet l’importatation, l’exportation, l’achat et la vente de véhicules automoteurs, ainsi que

d’accessoires et de pièces de rechange.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques, qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de AL. CARS NELSON, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5.  La durée de la Société est illimitée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les cinq cents ( 500 ) parts sociales sont souscrites
par l’associé unique, Monsieur Nelson Alvaro, prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de Iiquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus en ce qui concerne la gestion journalière de la société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 9.  L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

7423

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12.  La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 13.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Résolutions 

Et à l’instant I’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant Monsieur Nelson Alvaro, prénommé.
3.- Le siège social est fixé à L-3862 Schifflange, 78, Cité op Soltgen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, Ie comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Alvaro, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 53, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46919/215/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred andninety-seven, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

CAPITAL INVESTMENT HOLDINGS LTD, a limited liability company organised under the laws of Malta, having its

registered office at 5/2, Merchants Street, Valletta, Malta,

here represented by MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself

here represented by:

a) Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
acting in their capacities as director and general proxy holder,
by virtue of a proxy established in Valetta, on the 7th of November 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of CIH, S.à r.l.

7424

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3.  The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5.  The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF), represented by five hundred

(500) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The five hundred (500) shares have been subscribed to by CAPITAL INVESTMENT HOLDINGS LTD, prenamed,

which is the sole shareholder of the company.

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of 40 shares of a par value of 1,000.- NLG, representing

100 % of the shares of the company DAWKINS HOLDING B.V., a limited liability company existing under the law of the
Netherlands and having its registered office in Amsterdam, The Netherlands.

Proof of the ownership of this contribution in kind has been given to the undersigned notary by documents submitted

to him.

It results from a declaration dated on the 4th of November 1997, by the manager of the company, DAWKINS

HOLDING B.V., and draft-accounts of said company having being attached to, that such shares have a value of at least
NLG 14,596,717 (+/-266,800,000.- LUF).

It results Iikewise from a certificate issued by the manager of the said company CAPITAL INVESTEMENT

HOLDINGS LIMITED, dated on 11th of November 1997, that:

- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Such declaration and certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7.  Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8.  The company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9.  The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1997.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the soIe shareholder.
Art. 12.  The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the soIe shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13.  In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

7425

Art. 14.  The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate 

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind is realized under the benefit of

article 4.2 of the law of December 29th, 1971 as amended.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately one hundred and forty thousand francs (140,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholders 

1) The company will be administered by:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) Mr Ron Boschetto, company director, residing at 33A, Heath Drive, London, NW3 7SB, United Kingdom.
The duration of their mandates is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
2) The address of the corporation is in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu: 

CAPITAL INVESTMENT HOLDINGS LTD, société à responsabilité limitée de droit maltais, ayant son siège social au

5/2, Merchants Street, Valletta, Malte,

ici représentée par MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège Luxembourg, elle-même repré-

sentée par:

a) Monsieur Hans De Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account senior, demeurant à Steinsel,
agissant en leurs qualités d’administrateur et de fondé de pouvoir général,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Valetta, le 7 novembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsa-bilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination CIH, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par CAPITAL INVESTMENT HOLDINGS LTD, préqualifiée, qui est l’associé

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de 40 parts sociales d’une valeur

nominale de 1.000,- NLG, représentant 100 % des parts sociales de la société DAWKINS HOLDING B.V., une société
de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.

La preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par des documents lui soumis.

7426

Il résulte d’une déclaration du gérant de la société DAWKINS HOLDING B.V., préqualifiée, datée du 4 novembre

1997 et des comptes de ladite société, que lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins NLG 14.596.717,- (+/-
266.800.000,- LUF)

Il résulte en outre d’un certificat émis par le gérant de ladite société CAPITAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITED,

daté du 11 novembre 1997, que:

- ces parts sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominatives;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sont librement transmissibles.
Cette déclaration et le certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8.  La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14.  Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispo-

sitions de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée relative aux droits d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quarante mille francs
(140.000,-).

<i>Décisions de l’associé unique 

1) La société est gérée par:
a) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) Monsieur Ron Boschetto, administrateur de société, demeurant au 33A, Heath Drive, Londres, NW3 7SB,

Royaume-Uni.

La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. De Graaf, M. Van De Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46921/220/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7427

DIAKON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. BANQUE INTERNATIONALE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Viviane Bruno,

employée de banque, demeurant à Pétange, et Monsieur Donny Wagner, Fondé de pouvoir principal, demeurant à
Aspelt;

2. LIREPA S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Madame Viviane Bruno, employée de banque,

demeurant à Pétange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 17 novembre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DIAKON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions sept cent mille francs luxembourgeois (3.700.000,- LUF), divisé en

cent quatre-vingt-cinq (185) actions de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital socia, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de trois millions sept cent mille francs luxembourgeois (3.700.000,-

LUF), son montant actuel, à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par la création et l’émission
d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

7428

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE S.A., Luxembourg, prénommée ……………………………………………………………

181 actions

2) LlREPA S.A., prénommée……………………………………………………………………………………………………………………………………

    4 actions

Total: cent quatre-vingt-cinq …………………………………………………………………………………………………………………………………

185 actions

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions sept cent mille francs luxembourgeois (3.700.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

7429

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, directeur, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Mario Guetti, directeur, demeurant à Bridel,
c) Monsieur Camille Neiseler, sous-directeur, demeurant à Senningerberg,
d) Monsieur Johny Wantz, employé de banque, demeurant à Dudelange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, Madame Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2003.
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Bruno, D. Wagner, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 novembre 1997, vol. 411, fol. 42, case 3. – Reçu 37.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 décembre 1997.

A. Biel.

(46922/203/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

EURO ASIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de EURO ASIA INVESTMENT

S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à ITL 250.000.000 (deux cent cinquante millions de lires italiennes), représenté par

10.000 (dix mille) actions, d’une valeur nominale de ITL 25.000 (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

7430

Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale 

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

7431

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21.  L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement, quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.  Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures

en 1999.

<i>√ Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, cinq mille actions……………………………………………………………………………………

5.000

2.- Monsieur Benoît Sirot, prénommé, cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………    5.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

7432

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL

250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Menegoz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm,
b) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fabio Tonus, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2000.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, G. Vittore, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 47, case 6. – Reçu 52.688 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à √ Luxembourg, décédé, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46923/215/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

IDEAL TOITURES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Im Bruch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme FAREI-SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3341 Huncherange, 31, rue de Noertzange,

ici dûment représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Claude Famiani, technicien, demeurant
à L-3341 Huncherange, 31, rue de Noertzange;

2.- Monsieur Marc Berend, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 7, rue Montesquieu (France);
3.- Monsieur José Carrico Lopes, employé privé, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 26, rue de la Fontaine;
4.- Monsieur Raymond Sonntag, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 49, rue de Longwy.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de IDEAL TOITURES.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture, charpente, ferblanterie, étanchéité,

ainsi que l’achat et la vente de toutes marchandises en général et notamment de tous articles et matériaux de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

7433

1.- La société anonyme FAREI-SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3341 Huncherange, 31, rue de

Noertzange, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2.- Monsieur Marc Berend, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 7, rue Montesquieu (France), cent

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3.- Monsieur José Carrico Lopes, employé privé, demeurant à L-4122 Esch-sur-Alzette, 26, rue de la Fontaine;

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

4.- Monsieur Raymond Sonntag, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, 49, rue de Longwy, cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3327 Crauthem, 4A, Im Bruch.
2.- L’assemblée désigne:
comme gérant technique:
Monsieur Daniel Lorenzini, maître-charpentier, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Cersière (France);
comme gérant administratif:
La société anonyme FAREI-SERVICES S.A., ayant son siège social à L-3341 Huncherange, 31, rue de Noertzange.

7434

La société est engagée par la signature du gérant administratif jusqu’à une contre-valeur de 50.000,- LUF.
Pour tout engagement dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Famiani, M. Berend, J. Carrico Lopes, R. Sonntag, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 1997, vol. 501 , fol. 100, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1997.

J. Seckler.

(46927/231/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de F.G.G. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.600.000,-), divisé en

douze mille six cents (12.600 ) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

7435

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mai à quinze heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, douze mille cinq cent quatre-vingt-seize actions … 12.596
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions…………………………………………………………………………………………………………         4
Total: douze mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.600
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze millions six cent mille francs

luxembourgeois (LUF 12.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

7436

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent deux mille
francs luxembourgeois (LUF 202.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 59, case 12. – Reçu 126.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46924/215/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu: 

La société de droit italien S.I.F., Srl SOCIETA INDUSTRIALE FINANZIARIA, Srl, ayant son siège social à I-84015

Nocera Superiore (Salerno), Via Nazionale KM 41 (Italie),

ici représentée par Monsieur Benoît Sirot, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregis-
trée en même temps que lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège 

Art. 1

er

.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 2.  La société prend la dénomination de SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associé, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.

7437

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de ITL 30.000.000,- (trente millions de lires italiennes), représenté par 30

(trente) parts sociales, d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, intégralement libérées.

Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, la société de droit italien S.I.F., Srl -

SOCIETA INDUSTRIALE FINANZIARIA, Srl, ayant son siège social à I-84015 Nocera Superiore (Salerno), Via
Nazionale KM 41 (Italie), ici représentée comme dit ci-dessus par Monsieur Benoît Sirot. 

Art. 6.  La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933, tels que modifiés.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance - Assemblées 

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées 

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12.  Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 1997.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

L’assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le 30 juin à 15.00 heures au siège social ou à un endroit à

indiquer dans la convocation.

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation  

Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et à ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

7438

<i>Libération 

Toutes les parts ont été libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de ITL

30.000.000,- (trente millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Décisions de l’associé unique 

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Fabio Gaudino, dirigeant de sociétés, demeurant à I-84015 Nocera Superiore (Salerno), Via Nazionale KM

41 (Italie).

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 62, case 3. – Reçu 6.330 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé, aux fins de la publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46930/215/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

AGIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.383.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 1997

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société AGIT S.A., tenue au siège social en date du 2 mai 1997 à 11.00

heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– Réélection de Monsieur A. V. Miglietta, Monsieur H. J. J. Moors et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’ad-

ministrateurs et de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 2 mai 1997.

Certifié sincère et conforme

AGIT S.A.
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46939/694/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.

Signatures

(46942/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.

Signatures

(46943/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7439

ALIMENTA INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.621.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en rempla-

cement de son collègue empêché, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 21 février 1979, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 140 du 25 juin 1979.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Composition du conseil d’administration

<i>jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998

MM. Dirkran S. Izmirlian, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;

Raymond Nicolet, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Petit-Lancy;
Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Dara Mistry, expert-comptable, demeurant à CH-1202 Genève.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ALIMENTA INVEST

Société Anonyme

Signature

(46941/546/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

AMPERJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

AMPERJA S.A.

Signatures

(46945/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

AMPERJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

AMPERJA S.A.

Signatures

(46946/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

AMPERJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

AMPERJA S.A.

Signatures

(46947/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7440

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S O M M A I R E

ARMEL S.A.

COSMICA S.A.

COSMICA S.A.

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK

MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK

PECHE 2000

PECHE 2000

PECHE 2000

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A.

NET 4 FREE S.A.

PBC LUX S.A.

RAIFFINVEST S.A.

RAIFFINVEST S.A.

POMPADOUR HOLDING S.A.

POMPADOUR HOLDING S.A.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

SCANDINAVIAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

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SOCLINPAR S.A.

ROWEN HOLDING S.A.

SIGMA TAU FINANCE S.A.

SIBI S.A.

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A.

PAUL WURTH S.A.

SILOCENTRALE

SOCIETE FINANCIERE PERCAL S.A.

TAG PARTICIPATIONS  LUXEMBOURG  S.A.

TAG PARTICIPATIONS  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’UNION S.A.

BRIPLA HOLDING S.A.

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TECTO LUXEMBOURG S.A.

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UEB  LUXEMBOURG 

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TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A.

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TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

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UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12

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F.G.G. S.A.

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AGIT S.A.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.

A.L.S. HOLDING COMPANY S.A.

ALIMENTA INVEST

AMPERJA S.A.

AMPERJA S.A.

AMPERJA S.A.