7345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 154

14 mars 1998

S O M M A I R E

Absa Investissements S.A., Luxembourg ……… page

7386

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

7388

Anerov Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7386

Annibal Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7383

Anora Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7346

Athis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7368

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg…………………………

7364

Beeber S.A., Luxembourg …………………………………………………

7389

Brugama S.A., Luxembourg ………………………………………………

7383

Buildinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

7387

Callander Granville Euromanagement Fund, Sicaf,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7392

Capale S.A., Luxembourg …………………………………………………

7379

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg …………

7381

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7382

Confilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7390

C.P.O. International S.A., Luxembourg ………………………

7386

Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav, Luxembg

7389

Cutec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7380

DekaLux-EuropaProtect 3/2003, Fonds Commun

de Placement…………………………………………………………………………

7350

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

7388

Diversind Finance S.A., Luxembourg ……………………………

7391

Dricllem S.A., Luxembourg ………………………………………………

7384

Dynamic Enhanced Fund ……………………………………………………

7378

Eastern and Financial Trust Company S.A., Luxbg

7385

Ecu Plus Fund, Fonds Commun de Placement…………

7350

E.F. Hutton & Company (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7371

Ely International S.A., Luxembourg ………………………………

7382

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7380

Finami 443 S.A., Luxembourg …………………………………………

7386

Finantex S.A., Luxembourg ………………………………………………

7381

Fin Soft Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7379

Flolux S.A., Mamer…………………………………………………………………

7372

Foxitec S.A., Luxembourg …………………………………………………

7383

Gazeautherme, S.à r.l., Strassen ……………………………………

7346

Gepetto S.A., Grevenmacher……………………………………………

7346

Gerebo S.A., Luxembourg …………………………………………………

7347

Gestiolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

7347

Gevalmo S.A., Luxembourg ………………………………………………

7388

Glofin AG, Luxembourg ………………………………………………………

7347

Gramm S.A., Luxembourg…………………………………………………

7346

Graphilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

7347

Haliotis Investments S.A., Luxembourg………………………

7348

Haver, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

7347

Hawe-Lux-Türen, S.à r.l., Strassen…………………………………

7348

Hemry S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

7392

Henrocor Business S.A., Luxembourg …………………………

7348

Hirsch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………

7348

Holdimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

7348

Hosinga S.A., Luxembourg…………………………………………………

7349

Hôtel Regent, Luxembourg ………………………………………………

7348

I.D.C.G. HOLDING S.A., International Detachment

& Consultancy Group Holding, Luxemburg …………

7349

Immobilière du Nord et du Midi S.A., Luxembourg

7346

Imprimerie-Edition Kremer-Muller & Cie, S.à r.l.,

Foetz …………………………………………………………………………………………

7349

Indoc Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

7349

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg………………

7392

International Machine Industries S.A., Luxembourg

7391

Investissements   Multisectoriels   Européens  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7383

K.A.M. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7379

KB  Lux  Money  Market  Fund, Sicav, Luxembourg

7379

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7389

Long Island International S.A., Luxembourg ……………

7390

Lyxor-Campbell FME Fund, Sicav, Luxembourg ……

7351

Marcomard S.A., Luxembourg…………………………………………

7390

Megatown Holding International S.A., Luxembourg

7384

Megatown International S.A., Luxembourg ………………

7384

Nordan Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7380

Obros, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

7368

Ocean Services Company S.A., Luxembourg……………

7381

Particap S.A., Luxembourg ………………………………………………

7391

Pauillac S.A., Luxembourg …………………………………………………

7387

Rick Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

7385

Salvator Holding S.A., Luxembourg………………………………

7391

Seratus S.A., Luxembourg …………………………………………………

7387

Setas International S.A., Luxembourg …………………………

7382

SMB Holding S.A., Luxembourg………………………………………

7382

So.Par.Trans. S.A., Luxembourg ……………………………………

7381

UAP  Group  Managed  Assets, Sicav, Luxembourg

7364

Unavest S.A., Luxembourg ………………………………………………

7387

Uni-Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………

7385

Valau S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7378

Vitale Holding S.A., Luxembourg……………………………………

7390

(The)   Yield   Spread   Management   Fund,  Fonds

Commun de Placement……………………………………………………

7358

Zita S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7384

IMMOBILIERE DU NORD ET DU MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.368.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 16 février 1998 que Monsieur Eric Vanderkerken, Monsieur

Johan Dejans et Madame Carine Bittler démissionnent de leurs postes d’administrateurs de la société avec effet
immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée en date du 16 février 1998 que la société BBL TRUST SERVICES LUXEM-

BOURG démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG par lettre datée du 16 février 1998 dénonce avec effet immédiat le siège

social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 503, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09788/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1998.

ANORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

—

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 1997

Une erreur s’est glissée dans la répartition de l’affectation du résultat.
Il faut lire:

Réserve légale ……………………………………………………………………………… LUF  158.600,-
Report:…………………………………………………………………………………………… LUF 3.012.891,-

<i>Pour la société

ANORA HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 563, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09877/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

GAZEAUTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 137A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 8.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(47038/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GRAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.

R. C. Luxembourg B 49.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(47047/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GEPETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 52.583.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour GEPETTO S.A.

Signature

(47042/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7346

GEREBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47043/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GESTIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.032.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47045/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GLOFIN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 31.335.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 décembre 1997

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1997:

– Monsieur Alexis Kamarowsky, company director, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Federigo Cannizzaro, company director, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Jean Marc Debaty, company director, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1997:

– LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTIONG S.A., 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le siège de la société a été transféré au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature.

(47046/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(47048/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

HAVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(47050/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7347

HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

HALIOTIS INVESTMENTS S.A.

Signatures

(47049/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

HAWE-LUX-TÜREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(47051/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

HENROCOR BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47052/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

HIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 13.812.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour HIRSCH, S.à r.l.

Signature

(47053/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

HOLDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47054/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

HOTEL REGENT.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(47056/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7348

HOSINGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.230.

—

Par décision du conseil d’administration du 1

er

décembre 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour HOSINGA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47055/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Indutrielle, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 56.186.

Constituée suivant acte sous seing privé, en date du 21 mars 1958, publié au Mémorial C, n

o

32 du 6 mai 1958, modifiée

suivant décision de l’assemblée en date du 20 mars 1962, publié au Mémorial C, n

o

28 du 9 avril 1962, modifiée

suivant acte sous seing privé, en date du 5 janvier 1968, publié au Mémorial C, n

o

16 du 6 février 1968, modifiée

suivant acte sous seing privé, en date du 21 janvier 1977, publié au Mémorial C, n

o

49 du 1

er

mars 1977, modifiée

suivant acte sous seing privé, en date du 6 avril 1979, publié au Mémorial C, n

o

158 du 14 juillet 1979, modifiée

suivant acte reçu par M

e

Norbert Müller, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C, n

o

159 du 8 juin 1989,

modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C, n

o

477 du 21 octobre

1992, modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, n

o

185 du

14 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 84, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMPRIMERIE-EDITION

<i>KREMER-MULLER &amp; CIE S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(47057/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

I.D.C.G. HOLDING S.A., INTERNATIONAL DETACHMENT &amp; CONSULTANCY GROUP

HOLDING, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxemburg.

R. C. Luxembourg B 60.778.

—

Aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNA-

TIONAL DETACHMENT &amp; CONSULTANCY GROUP HOLDING S.A., abgekürzt I.D.C.G. HOLDING S.A., mit Sitz zu
Luxemburg, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, im Amtssitz in Luxemburg, am 15. Oktober 1997, einregi-
striert in Luxemburg, am 17. Oktober 1997, Band 102S, Blatt 62, Feld 9, geht hervor, dass:

- HAAST HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri, als Verwal-

tungsratsmitglied und als geschäftsführender Direktor ausgeschieden ist;

- Herrn Gijsbert Braspenning, Geschäftsmann, wohnhaft in Hongkong, neu in den Verwaltungsrat aufgenommen

wurde und als geschäftsführender Direktor ernannt wurde;

- diese Mandate mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003 enden.
Für gleichlautenden Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Dezember 1997.

Unterschrift.

(47066/215/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

INDOC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

R. C. Luxembourg B 33.279.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature.

(47058/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7349

ECU PLUS FUND, Fonds commun de placement.

—

DISSOLUTION

Following a redemption request from the shareholders of ECU PLUS FUND (the «Fund»), all the shares in the Fund

have been redeemed and thereupon the Fund is liquidated.

Luxembourg, 17th February 1998.

INVESCO LUXEMBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1998, vol. 503, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09930/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1998.

DekaLux-EuropaProtect 3/2003, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den DekaLux/EuropaProtect 3/2003 ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement in

seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die nachstehenden Bestimmungen
des Sonderreglements.

Artikel 1.  Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von DekaLux-EuropaProtect 3/2003 (der «Fonds») besteht in der Beteiligung an

einer eventuellen Aufwärtsentwicklung der Kurse an den europäischen Aktienmärkten in den nächsten fünf Jahren unter
Sicherung eines Rücknahmepreises am letzten Bewertungstag vor Auflösung des Fonds in Höhe von mindestens 90
Prozent des Anteilwertes bei Auflegung des Fonds.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der

allgemeinen Richtlinien für die Anlagepolitik gemäß Artikel 4 des Grundreglements hauptsächlich in Aktienindex-Zertifi-
katen auf einen europäischen Aktienindex anzulegen. Des weiteren werden für den Fonds lnhaberschuldverschreibungen
und zum Zwecke der Risikoabdeckung Put-Optionsscheine und/oder Put-Optionen auf den Index der Aktienindex-
Zertifikate erworben.

Daneben dürfen flüssige Mittel gehalten werden.
Artikel 2.  Anteile
1. Anteile am Fonds werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf Auslie-

ferung effektiver Stücke besteht nicht.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Artikel 3.  Fondswährung, Bewertungstag
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
Artikel 4.  Ausgabe von Anteilen
1. Anteile werden ausschließlich am 18. März 1998 («Ausgabetag») ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft stellt die

Ausgabe von Anteilen an diesem Tag endgültig ein.

2. Abweichend von Artikel 6 Absatz 3 des Grundreglements werden nur Zeichnungsanträge, die in der Zeit vom 2.

bis 13. März 1998 (Zeichnungsfrist) bei der Gesellschaft eingegangen sind, am Ausgabetag abgerechnet. Die Gesellschaft
behält sich vor, die Zeichnungsfrist abzukürzen und die Ausgabe von Anteilen am Ausgabetag zu beschränken, wobei die
während der - gegebenenfalls abgekürzten - Zeichnungsfrist eingegangenen Zeichnungen in der Reihenfolge ihres
Eingangs bei der Gesellschaft berücksichtigt werden.

3. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von 3,25

Prozent des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann
sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Ausgabetag zahlbar.
Artikel 5.  Rücknahme von Anteilen
1. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Grundreglements.
2. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
3. Abweichend von Artikel 6 Absatz 3 des Grundreglements werden Rücknahmeanträge, die bis 12.00 Uhr (Luxem-

burger Zeit) an einem Bewertungstag eingehen, am nächstfolgenden Bewertungstag, später eingehende Anträge zum
nächsten Bewertungstag abgerechnet.

4. Anteile können letztmals am 17. März 2003 - bei Auftragserteilung gemäß Ziffer 3 bis 12.00 Uhr des vorherge-

henden Bewertungstages (14. März 2003) - über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank oder die Zahlstellen des
Fonds zurückgegeben werden. Danach können die Anteilinhaber bei der Depotbank die Auszahlung des anteiligen Liqui-
dationserlöses verlangen.

Artikel 6.  Ausschüttungspolitik

Die Netto-Erträge des Fonds sowie Kapitalgewinne und sonstige Einkünfte nicht wiederkehrender Art werden

kapitalisiert und im Fonds wiederangelegt. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen.

Artikel 7.  Depotbank
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

7350

Artikel 8.  Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,10 Prozent pro Monat, das

monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen des betreffenden Monats zu berechnen und
auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,01 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich

auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäß

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

Artikel 9.  Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 18. März, erstmals am 18. März 1999.
Artikel 10.  Dauer des Fonds
Der Fonds ist befristet bis zum 18. März 2003 errichtet.
Luxemburg, den 24. Februar 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1998, vol. 503, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09554/775/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 1998.

LYXOR-CAMPBELL FME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SOCIETE GENERALE, une société anonyme ayant son siège social à Paris,
ici représentée par Monsieur Philippe Jérôme Goettmann, attaché au service Organismes de Placement Collectif,

demeurant à Thionville,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 19 février 1998;
2.- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Jérôme Goettmann, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 19 février 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et Ie notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

revêtant la forme d’une société d’investissement à capital variable qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination LYXOR-
CAMPBELL FME FUND (la «Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, contrats sur

matières premières, contrats à terme sur instruments financiers, options et autres avoirs autorisés, de toutes espèces,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est, à tout moment, égal aux

avoirs nets de la Société, tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

7351

Le capital initial de la Société est de quarante mille cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.100 USD), entièrement

libéré et représenté par quatre cent une actions (401 actions) sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société

a reçu l’agrément en tant qu’organisme de placement collectif luxembourgeois, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis
d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action ou les valeurs d’actif net respectives par action en accord avec l’article
vingt-quatre des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Art. 6. La Société émettra exclusivement des actions nominatives.
L’émission des actions de la Société est limitée aux investisseurs institutionnels, et le conseil d’administration

n’acceptera pas la souscription d’actions par des personnes qui ne sont pas à considérer comme investisseurs institu-
tionnels. En plus, le conseil d’administration ne donnera pas effet à un transfert d’actions qui aurait comme conséquence
qu’un investisseur non institutionnel devienne actionnaire de la Société.

Le conseil d’administration refusera l’émission ou le transfert d’actions s’il n’y a pas de preuve suffisante que la

personne à laquelle les actions sont vendues ou transférées a la qualité d’investisseur institutionnel.

En examinant si un souscripteur ou une personne à qui des actions sont transférées, est à considérer comme

investisseur institutionnel, le conseil d’administration tiendra compte des lignes de conduite ou recommandations
éventuelles de l’autorité de surveillance compétente.

Les investisseurs institutionnels souscrivant en leur nom propre mais pour le compte d’un tiers, ont l’obligation de

certifier au conseil d’administration qu’une telle souscription est faite pour le compte d’un investisseur institutionnel,
comme exigé ci-dessus, et le conseil d’administration pourra, à son gré, demander la preuve que le bénéficiaire écono-
mique des actions est un investisseur institutionnel.

A moins qu’un actionnaire ne choisisse de recevoir des certificats d’actions, il recevra une confirmation de sa qualité

d’actionnaire.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et recevra,
sans tarder, des certificats ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert
d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces actions, ensemble avec tout autre document de transfert, exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute autre
preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et

l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée de temps à
autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra, à tout
moment, faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes proportionnels.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8.  La Société pourra en outre restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou
étrangers ou si cette détention était autrement de nature à porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses
actionnaires. Plus spécialement, elle pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions par des «ressortissants
des Etats-Unis d’Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet:

7352

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d’attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée dans un pays déterminé spécifié par le conseil d’administration, tout en dépassant le
pourcentage maximal du capital de la société, tel que déterminé par le conseil d’administration, pouvant être détenu par
lesdites personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du
nombre maximum fixé par le conseil d’administration (le «nombre maximum»);

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou s’il a la nationalité
de, ou s’il est résident ou domicilié dans tel autre pays spécifié par le conseil d’administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s’il apparaît

qu’une personne qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée dans tel autre pays spécifié par le conseil
d’administration, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou détient
des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le pourcentage
maximum soit excédé, ou a produit des faux certificats et fausses garanties ou a omis de produire les certificats ou
garanties déterminées par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée, adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et la ou les actions détenues précédemment seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat») sera

égal au prix de rachat défini à l’Article vingt et un des présents statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions est établie,

sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié
dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis
de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise des certificats, s’ils ont été émis;

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée

à détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou
du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout résident

des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement, y compris la succession d’une telle personne ou toute société de capitaux ou de personnes,
association ou trust y établi(e) ou constitué(e).

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre

endroit, à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi, du mois de juillet, à 10.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11.  Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou

télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

7353

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

En cas de besoin, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxem-

bourg, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué,
avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur (et pour les assemblées générales, toute autre personne) pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du
conseil d’administration, et les conseils d’administration pourront être tenus, par communication ou conférence
téléphonique.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée lors d’une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision,
le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

S’il y a lieu, le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, des

secrétaires et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de
la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés
de pouvoir ou employés. L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

7354

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
Société Générale, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de cette personne.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d’administration.

Art. 20.  La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par
l’assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve

d’avoir envoyé à la Société une demande telle que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre. Le prix de
rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net appli-
cable et sera égal à la valeur d’actif net des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
vingt-trois ci-après, déduction faite d’un prélèvement prévu par les documents de vente qui n’excédera pas un pour cent
de la valeur d’actif net par action. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de manière prescrite par le conseil
d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des
actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et
de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article ving-deux des présents

statuts. Si une demande n’est pas révoquée, le rachat sera effectué à un prix établi sur la base de la valeur d’actif net
calculée au premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Au cas où:
1) les demandes de rachat, reçues à une date d’évaluation déterminée, dépassent un certain pourcentage de toutes

les actions émises (ce pourcentage, étant déterminé par le conseil d’administration et publié dans les documents de
vente), le conseil d’administration pourra suspendre l’exécution de telles demandes de rachat pour être traitées à la
prochaine date d’évaluation,

2) la valeur des avoirs de la Société aurait diminué jusqu’à un montant déterminé par le Conseil d’Administration

comme étant le seuil minimum en-dessous duquel la Société ne peut plus fonctionner, d’une manière économiquement
efficace, le Conseil d’Administration pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la Société à la
valeur nette d’inventaire par action (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements), calculée le
Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet. La Société enverra un avis aux actionnaires avant la date effective
du rachat forcé, qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat.

Le conseil d’administration peut décider qu’aucun rachat demandé par un actionnaire ne puisse porter sur un montant

inférieur à celui fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Si un rachat ou une vente d’actions était de nature à réduire la valeur des actions détenues par un actionnaire en-

dessous du seuil minimum fixé par le conseil d’administration, alors cet actionnaire peut être réputé avoir demandé le
rachat de toutes ses actions.

Art. 22. Pour le besoin de la détermination des prix d’émission et de rachat, la valeur d’actif net des actions de la

société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions et l’émission et le rachat des actions:
a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée, est fermée pour une autre raison que pour congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer;

7355

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société ou les cours en bourse sont hors de service;

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des
taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si tel est approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article vingt et un ci-dessus.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de la Société, qui s’exprimera en dollars des Etats-Unis d’Amérique, sera

évaluée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société par le nombre des actions en circulation,
et en arrondissant vers le bas la somme obtenue à l’unité monétaire déterminée par le conseil d’administration et publiée
dans les documents de vente.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été payés par une tierce partie; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. La valeur de ces

avoirs sera déterminée de la façon suivante:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur cours de

clôture de la veille du Jour d’Evaluation;

3) la valeur des valeurs mobilières ou instruments qui sont négociés sur un autre marché réglementé sera évaluée au

dernier cours disponible la veille du Jour d’Evaluation concerné;

4) la valeur des actions ou parts détenues dans d’autres organismes de placement collectif sera déterminée d’après

leur dernière valeur nette d’inventaire disponible lors du Jour d’Evaluation;

5) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas cotées sur

un marché réglementé ou un marché de valeurs mobilières ou pour des valeurs aucun cours n’est disponible ou si le prix
déterminé suivant les alinéas 3) et/ou 4) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, ces valeurs seront
évaluées sur la base de la valeur intrinsèque probable, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

Si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans des

marchés déterminés ou si de tels principes d’évaluation ne semblent pas être précis pour la détermination de la valeur
de l’actif net de la société, le conseil d’administration peut déterminer des principes d’évaluation différents, reconnus
comme des principes comptables et d’évaluation généralement acceptés.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris, entre autres, la rémunération des conseils en investis-

sement ou gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, et fixée de

temps à autre par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration; et

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et corres-
pondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société
les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un marché
réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de présentation
de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou charges gouvernemen-

7356

tales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais
bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu, seront considérées comme existantes à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel
elles ont été attribuées et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la
Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-dessus, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en dollars des Etats-

Unis d’Amérique, seront évalués après qu’il ait été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la
détermination de la valeur d’actif net et dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tout achat
ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à ce Jour d’Evaluation.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel chaque action sera offerte et

émise sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle que définie dans les présents statuts, majorée de telles commissions
qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la
manière décidée par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables
après le jour où la souscription a été acceptée.

Sur décision du conseil d’administration, la société peut accepter d’émettre des actions contre apport en nature. Dans

ce cas, les apports seront évalués par un réviseur d’entreprises conformément aux dispositions de la loi luxembour-
geoise s’y appliquant.

Art. 25.  L’exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et se terminera le dernier jour

du mois de mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution et
qui se terminera le trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique.
Art. 26.  Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil

d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration, des acomptes sur dividendes peuvent être payés aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30

mars 1988 sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres
avoirs de la Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera, vis-à-vis de la Société et de ses
actionnaires, les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions

qu’ils détiennent.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et
à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement
dans le public.

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été libéré comme suit:
Souscripteur et nombre d’actions souscrites

Montant souscrit en USD

1.- SOCIETE GENERALE, préqualifiée, cent actions ……………………………………………………………

100

2.- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, préqualifiée, quarante mille actions …………

40.000

Total: quarante mille cent actions ……………………………………………………………………………………………

40.100

La preuve de ces paiements s’élevant à un total de quarante mille cent dollars des Etats-Unis d’Amérique a été donnée

au notaire soussigné.

7357

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quarante mille cent dollars des Etats-Unis d’Amérique.

<i>Frais

Les frais qui résultent de la constitution de la Société sont estimés à environ à LUF 1.000.000,-.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale et elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. Guillaume Prate, Directeur, SOCIETE GENERALE, Paris;
- Mme Murielle Maman, Vice-Présidente, SOCIETE GENERALE, Paris;
- M. Bruno Coubes, Directeur, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg.
II. Est nommée réviseur: COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
III. Le siège social de la Société est fixé aux 11-13, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Goettmann, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 105S, fol. 87, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(09397/233/462)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND, Fonds commun de placement.

A Mutual Investment Fund under Luxembourg Law of 19th July, 1991 concerning Undertakings for Collective

Investment the Securities of which are not intended to be placed with the Public.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of the Mutual Investment Fund (Fonds Commun de Placement) THE YIELD SPREAD

MANAGEMENT FUND and any future amendments thereto, occurring in accordance with Article 15 below, shall
govern the contractual relationship between

i) The Management Company THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A., a joint stock company

with its registered office in Luxembourg at 69, route d’Esch («The Management Company»);

ii) the Custodian Bank BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a joint stock company with its

registered office in Luxembourg at 69, route d’Esch («The Custodian Bank»); and

iii) the subscribers and holders of units («The Unitholders») who shall accept these Management Regulations by the

acquisition of such units.

Art. 1. The Fund.
THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND (hereinafter «the Fund») is an open-ended mutual investment fund

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and more particularly the Luxembourg law of 19th July, 1991
concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The Fund is divided in different Sub-Funds, the assets of which belong to the Unitholders of the relevant Sub-Fund.

The Fund is managed in the interest of the Unitholders by the Management Company. The assets of the Fund shall be
held by the Custodian Bank and are separated from those of the Management Company.

In the relations towards third parties (i.e. creditors), the whole Fund shall be obliged to the payment of debts and the

creditors are entitled to claim on all the assets of the Fund, regardless of the particular Sub-Fund to which the debts are
related.

The Board of Directors of the Management Company may decide at any time to create new Sub-Funds corresponding

to different portfolios of assets and to dissolve existing ones at any time.

Art. 2. The Management Company.
The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Articles 4 and 5 below, in

managing the Fund on behalf of the Unitholders; in particular, it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets. The Board of
Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance with the
limitations set out in Articles 4 and 5 below. The Board of Directors of the Management Company may, under its
responsibility, avail itself of the services of an Investment Adviser to whom may be delegated the power to invest and
reinvest the assets of the Fund or any Sub-Fund or to carry out the day-to-day administration and management of the
assets of any Sub-Fund in accordance with the investment policies and restrictions set forth in these Management
Regulations, subject at all times to the control and supervision of the Board of Directors of the Management Company.
The Board of Directors may also entrust the managers or employees of the Management Company with the day-to-day
execution of the investment policy and the general management of the Fund’s assets. The Management Company may,
in general, call on information services, consultants and other services; any fees thus incurred shall be borne exclusively
by the Management Company.

7358

Art. 3. The Custodian Bank.
The Management Company has appointed BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a joint stock

company organized under the Luxembourg law, with its registered office in Luxembourg, as Custodian Bank.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this contract at any time in writing upon

ninety days’ prior written notice. The Management Company may, however, only dismiss the Custodian Bank when a
new Custodian Bank takes over the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these
Management Regulations within 2 months from the date of having given notice. After its dismissal, the Custodian Bank
must carry out its functions as long as it is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to the new Custodian
Bank.

In the event of the Custodian Bank giving notice, the Management Company shall be obliged to appoint a new

Custodian Bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case, the duties of the Custodian Bank shall continue until the Fund’s assets have been
transferred to the new Custodian Bank.

The Management Company has entrusted the custody of the Fund’s assets to the Custodian Bank.
The Custodian Bank shall carry out all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund.

The Fund’s assets, i.e. all liquid assets, securities and other assets permitted by law, shall be held by the Custodian Bank
on behalf of the Unitholders of the respective Sub-Funds.

The Custodian Bank may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order of

the Management Company and within the scope of these Management Regulations.

Under its own responsibility, the Custodian Bank may entrust banks and financial institutions abroad with the deposit

of securities and other assets of the Fund.

The Custodian Bank shall also:
a) ensure that the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of units effected on behalf of the Fund or by

the Management Company are carried out in accordance with the provisions of the law and these Management Regula-
tions;

b) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the law or these Management

Regulations;

c) ensure that in transactions involving the Fund’s assets, the consideration is remitted to it within the usual time

limits;

d) ensure that the Fund’s income is applied in accordance with these Management Regulations.
The Custodian Bank pays out of the accounts of the Fund only such remunerations to the Management Company as

are laid down in these Management Regulations.

In the context of their respective duties, the Management Company and the Custodian Bank must act independently

and solely in the interest of the Unitholders.

Art. 4. Investment Policy and Guidelines.
Investment Policy
The major portion of each Sub-Fund’s assets shall be invested in securities, as more fully described in the Sales

Prospectus.

In addition, the Sub-Funds may, on an accessory basis, within the guidelines referred to hereunder, use derivative

instruments.

The Management Company shall determine the denomination currency of each Sub-Fund.
Investment Guidelines
The investments of the Sub-Funds shall be subject to limits whose purpose is to ensure that investments are

sufficiently liquid and diversified.

The Fund, with respect to its Sub-Funds, may not in principle:
(i) invest more than 15% of their net assets in securities and other instruments not listed on a stock exchange nor

dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public;

(ii) acquire more than 10% of the securities and other instruments of the same kind issued by the same issuing body;
(iii) invest more than 10% of their net assets in securities and other instruments issued by the same issuing body.
The restrictions mentioned hereabove are not applicable to securities issued or guaranteed by a Member State of the

Organisation for Economic Cooperation and Development (OECD) or their local authorities or public international
bodies with the European Union, regional or worldwide scope.

Art. 5. Investment Techniques and Instruments.
The Fund may, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and administrative practice:
– employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such techniques and

instruments are basically used for the purpose of efficient portfolio management;

– employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the

management of its assets and liabilities.

I. - <i>Techniques and instruments relating to transferable securities
1. Options on transferable securities
The Fund may purchase and sell call and put options on securities only if traded on a regulated market, which operates

regularly and is recognised and open to the public.

The total of premiums paid for the acquisition of call and put options on securities as referred to herein may not,

together with the total of premiums paid for the acquisition of call and put options referred to under 2.c) below, exceed
15 % of the net assets of the relevant Sub-Fund.

7359

At the time of selling call options on securities, the Fund must hold in the relevant Sub-Fund either the underlying

securities or equivalent call options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising
therefrom, such as warrants. The securities underlying to said call options sold may not be realised as long as the options
thereon shall not have expired, unless these are covered by matching options or by other instruments which may be
used to this effect. The same applies to matching call options or other instruments held by the Fund, if it does not hold
the underlying securities at the time of selling the relevant options.

As an exception to that rule, a Sub-Fund may sell uncovered call options on securities that it does not own at the

conclusion of the option contract if the following conditions are met:

– the exercise price of call options sold in this way does not exceed 25% of the net asset value of the relevant

Sub-Fund;

– the relevant Sub-Fund must at all times be able to cover the positions taken on these sales.
Where put options on securities are sold, they should be covered during the whole duration of the contract either

by equivalent put options already purchased (closing sales), or by cash or liquid assets sufficient to pay for the securities
deliverable on the exercise of the options by the counterparty.

The total commitment arising from the sale of call and put options and the total commitment arising from

transactions referred to under 2.c) below and undertaken for purposes other than hedging, may at no time exceed the
total net asset value of the relevant Sub-Fund.

2. Transactions relating to Futures and Options on Financial Instruments
Except for transactions on a mutual agreement basis as described below, transactions relating to futures and options

on financial instruments may only relate to contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly,
recognised and open to the public.

Subject to the conditions specified below, these transactions may be made for hedging or other purposes.
a) Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of stock markets
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may, to the extent permitted

by all applicable laws, buy or sell futures on stock market indices or options on stock market indices, provided there
exists in each case a sufficient correlation between the composition of the index used and the portfolio securities of the
relevant Sub-Fund.

The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the global

valuation of securities held by the relevant Sub-Fund in the market corresponding to each index.

b) Transactions relating to interest rate hedging
The Fund may also deal in financial futures and in option contracts in order to protect the value of debt-securities

held by any Sub-Fund against interest rate risks.

As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may (to the extent permitted by applicable laws and

regulations of all countries where the Units are registered for public offer and sale) sell interest rate futures contracts
or sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps; any of such swaps may be on a
mutual agreement basis with first class financial institutions specialized in this type of transactions.

The total commitment on financial futures contracts, option contracts and interest rate swaps may not exceed the

total value of the assets to be hedged, held by the relevant Sub-Fund and expressed in the currency corresponding to
these contracts.

c) Transactions made for a purpose other than hedging
The Fund may, for a purpose other than hedging, purchase and sell futures contracts and options on any kind of

financial instruments provided that the aggregate commitments in connection with such purchase and sale transactions
together with the amount of the commitments relating to the sale of call and put options on transferable securities does
not exceed at any time the total value of the net assets of the relevant Sub-Fund.

d) General
The total of the premiums paid to acquire put and call options on transferable securities, together with the total of

the premiums paid to acquire call and put options on any other financial instruments may not exceed 15% of the total
net assets of the relevant Sub-Fund.

3. Lending of Portfolio Securitics
Subject to investment restriction (6), the Fund may lend portfolio securities to third persons (for not more than 30

days and not in excess of 50 % of the total valuation of the relevant securities portfolio) through a standardized securities
lending system organized by EUROCLEAR, CEDEL S.A. or other recognized clearing institutions or through a first class
financial institution specialized in this type of transaction and will receive through such clearance agency or such first
class financial institution collateral in cash or transferable securities issued or guaranteed by a governmental entity of the
OECD, or by their local authorities or by supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an
amount equal to at least 100% of the total valuation of the securities, and for the duration of the loan.

4. Repurchase Agreements
The Fund may purchase or sell securities in the context of a repurchase agreement only if the counterpart is a first

class financial institution specialized in this type of transaction.

During the whole duration of a repurchase agreement, the Fund may not sell the securities which are the object of

the agreement (i) either before the effective repurchase of the securities by the counterpart or (ii) the repurchase
period has expired.

The Fund must ensure to maintain these operations at a level such that it is able, at any time, to meet its obligation

to redeem its own units.

7360

II. - <i>Techniques and instruments to hedge exchange risks
The Fund may further, under the conditions and within the limits laid down by law, regulations and administrative

practice, employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks to which the Fund
is exposed in the management of its assets and liabilities.

To this effect the Fund may enter into transactions the purpose of which are currency forward contracts, the sale of

call options on currencies or the purchase of put options on currencies. These contracts and options are dealt in on a
regulated market, operating regularly, recognised and open to the public. For the same purpose the Fund may also sell
currencies forward or exchange currencies on a mutual agreement basis with first class financial institutions specialized
in this type of transactions.

The Fund will deal in foreign exchange transactions only to hedge against exchange risks and provided that the value

of such contracts does not exceed the value of the assets denominated in the currency of such contracts and for a
duration which shall not exceed that during the relevant assets are held.

Art. 6. Issue and Conversion of Units
The Management Company is authorized without limitation to issue to institutional investors only units at a price

based on the relevant applicable Net Asset Value.

Units shall be so issued by the Management Company in Luxembourg after payment of the issue price to the

Custodian Bank.

Units for each Sub-Fund shall be subscribed at the initial subscription date at a price such as determined for each

Sub-Fund by the Management Company.

After the initial subscription date, the issue price is based on the Net Asset Value per unit of the relevant Sub-Fund

on the relevant Valuation Date provided the subscription application is received either by the Management Company or
directly by the Registrar and Transfer Agent before a certain hour on a certain date such as specified from time to time
in the Sales Prospectus. If the application is received after that certain hour on that certain date such as specified from
time to time in the Sales Prospectus, the Net Asset Value to be considered shall be the Net Asset Value determined on
the next following relevant Valuation Date. The issue price shall be available for inspection at the registered office of the
Management Company and the Custodian Bank.

In addition to the issue price, there may be an issuing fee such as described in the Sales Prospectus.
Payment for the units is to be effected within maximum 3 Luxembourg bank business days after the applicable

Valuation Date. Payments will be made in the reference currency of each Sub-Fund; payments may however be accepted
in any other freely convertible major currency as may be decided from time to time by the Board of Directors of the
Management Company. In this later case, any currency conversion costs arising in this respect shall be borne by these
subscribing investors.

The units are transferred to the investors immediately upon payment of the full issue price.
The Management Company may, within the scope of its sales activities and at its discretion, cease issuing units, refuse

subscription applications and suspend or limit the issue of units for specific periods or permanently. The Management
Company may also at any time compulsorily redeem units held by Unitholders who are excluded from the acquisition
or ownership of units.

A Unitholder may convert some or all of his units into the units of another Sub-Fund, provided that the issue of units

by an individual Sub-Fund has not been suspended.

Conversions will be effected at the next following Net Asset Values per unit of the respective Sub-Funds.
Art. 7. Unit Ownership.
Units shall be issued in registered form only, pursuant to a unit-confirmation issued upon their issue or conversion.

The ownership shall be evidenced by the mention in the Register of Unitholders. Fractions of units may be issued to the
nearest one thousandth of a unit.

Fractions of units will participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation proceeds.
Art. 8. Net Asset Value.
The Net Asset Value of the units is based on the actual market price of the assets of the relevant Sub-Fund, including

accrued income less liabilities and provisions for accrued expenses. The Net Asset Value is calculated on the basis of the
last available prices on each Valuation Date, as defined in the Sales Prospectus but not less than once monthly, by
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

When the Valuation Date falls on a day observed as a holiday in Luxembourg, the Valuation Date shall be the first

preceding Luxembourg bank business day which is not such a holiday. The Net Asset Value of each Sub-Fund as well as
the issue and redemption price is expressed in the reference currency of the Sub-Fund and is calculated by BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg by dividing the total net assets of the Sub-Fund, being its total
assets less its total liabilities, by the number of units then in circulation.

The total consolidated net assets of the Fund are expressed in US Dollars and correspond to the difference between

the total assets of the Fund and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Sub-Fund, if
denominated in another currency, are converted into US Dollar at the prevailing exchange rate and added together.The
Net Asset Value as well as the issue, conversion and redemption prices are available at the Management Company and
the Custodian Bank.

The value of the assets held by each Sub-Fund is determined as follows:
– securities listed or dealt on an official stock exchange or dealt on another regulated market which operates regularly

and is recognized and open to the public are valued on the basis of the last available price. If the same security is quoted
on different markets, the last available price of the main market for this security will be used;

7361

– non-listed securities, other permitted assets and securities which are listed or dealt on an official stock exchange or

dealt on another regulated market but in respect of which the last available price is not representative of the fair value,
are valued on the basis of their respective sales price as determined by the Management Company in good faith and with
generally recognized valuation principles;

– liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
The Management Company is authorized to apply other adequate valuation principles for the total assets of the Fund

and the assets of an individual Sub-Fund if the aforementioned valuation criteria appear impossible or inappropriate due
to extraordinary circumstances or events.

In the case of extraordinary circumstances occurring on a Valuation Date, the Management Company may cancel a

valuation and replace it by another valuation.

In the case of significant redemption applications, the Management Company may establish the value of the units of

the relevant Sub-Fund on the basis of the prices at which the necessary sales of securities are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription, conversion and redemption applications submitted at the
same time.

Art. 9. Suspension of the Valuation of the Net Assets and of the Issue, Conversion and Redemption of

Units.

The Management Company may temporarily suspend the calculation of the Net Asset Value and hence the issue,

conversion and redemption of units for one or more Sub-Funds when:

– stock exchanges or markets which are the basis for the valuation of a major part of the Sub-Fund’s assets or foreign

exchange markets for currencies in which the Net Asset Value of a considerable portion of its assets is denominated,
are closed, except on regular public holidays, or when trading on such a market is limited or suspended or temporarily
exposed to severe fluctuations;

– political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Management

Company render the disposal over the Sub-Fund’s assets impossible under normal conditions or such disposal would be
detrimental to the interests of the Unitholders;

– disruptions in the communications network or any other reason make it impossible to determine the value of a

considerable part of the Sub-Fund’s net assets;

– limitations on exchange transactions or other transfers of assets render it impracticable for the Sub-Fund to execute

business transactions, or where purchases and sales of the Sub-Fund’s assets cannot be effected at the normal
conversion rates.

Art. 10. Redemption of Units.
Unitholders may request at any time the redemption of their units by notifying either the Management Company or

directly the Registrar and Transfer Agent.

Redemptions shall be effected on each relevant Valuation Date on the basis of the Net Asset Value per unit of the

relevant Sub-Fund determined on such Valuation Date, provided the redemption application is received before a certain
hour on a certain date such as specified from time to time in the Sales Prospectus. There may be a redemption fee paid
from the proceeds of a Unitholder’s redemption to the relevant Sub-Fund, which shall be determined for each Sub-Fund
in the Sales Prospectus.

It depends on the development of the Net Asset Value if the redemption price is higher or lower throughout the

duration of the respective Sub-Fund than the issue price paid by the investor.

Since provisions must be made for an adequate portion of liquid funds in the Fund’s assets, in normal circumstances

payment for redeemed units is effected soon after the determination of the redemption price such as described in the
Sales Prospectus (within maximum 3 Luxembourg bank business days after the applicable Valuation Date), unless
statutory or legal provisions, such as foreign exchange controls or restrictions on capital movements, or other circum-
stances beyond the control of the Custodian Bank, make it impossible to transfer the redemption amount to the country
in which the Unitholder requesting the redemption is resident. Payments will be made in the reference currency of each
Sub-Fund; payments may however be asked in any other freely convertible major currency as may be decided from time
to time by the Board of Directors of the Management Company. In this later case, any currency conversion costs arising
in this respect shall be borne by these redeeming unitholders.

In the event of significant redemption applications, the Management Company may decide to delay the settlement of

the redemption applications until it has sold the corresponding assets of the Fund without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Sub-Fund’s units cease to be valid.

Art. 11. Restriction on Ownership of Units.
The Management Company is permitted to discontinue temporarily, cease definitively or limit the issuance and

transfer of units at any time to persons or corporate entities resident or established in certain countries and territories.

The Management Company may exclude certain persons or corporate entities from the acquisition of units, if such

action is necessary for the protection of the Unitholders and of the Fund, as a whole. In this connection, the Management
Company may (a) reject at its discretion any subscription for units; and (b) compulsorily redeem at any time the units
held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding units; and (c) decline to register the transfer of units
to any person who is excluded from purchasing or holding units.

The Fund is organized under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective investment

the securities of which are not intended to be placed with the public. The sale of units of the Fund is restricted to
institutional investors and the Management Company will not permit the issue nor the transfer of units to companies or
entities which are not institutional investors. Units in the Fund owned by any non-institutional investor will be
compulsorily redeemed by the Management Company. In addition, the Management Company may decline to pay
dividends or other distributions to any person who is subject to a compulsory redemption procedure.

7362

Art. 12. Charges of the Fund.
The Fund will bear the following charges:
– the Luxembourg tax of 0,01 % in principle per annum, payable quarterly on the basis of the Net Asset Value of the

Fund at the end of the relevant quarter;

– audit fees;
– fees related to the registration of the Fund.
These charges shall be allocated to each Sub-Fund for which they were incurred or otherwise prorated to each of

them, based on objective criteria as determined from time to time by the Management Company. Specific fee(s) relating
to a given Sub-Fund are allocated to such Sub-Fund.

All other costs, fees and expenses normally met by the Fund will be borne by BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG S.A.

Art. 13. Financial Year, Audit.
The Fund’s financial year shall begin on the first day of January and end on the last day of December each year. The

first financial year ends on December 31, 1998. The annual statement of accounts of the Management Company shall be
audited by the statutory auditor of the Management Company and the Fund’s annual report by an auditor appointed by
the Management Company.

To establish the balance sheet of the Fund which shall be expressed in US Dollars, the assets of each Sub-Fund shall

be converted from its relevant currency into US Dollar.

Art. 14. Distribution Policy.
There shall be no distribution and the net results of each individual Sub-Fund shall be reinvested.
Art. 15. Amendments to these Management Regulations.
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time in the interest of

the Unitholders and with the consent of the Custodian Bank.

Amendments shall take effect on the day of their publication in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Art. 16. Announcements.
The Net Asset Value per unit and the issue, conversion and redemption prices per unit shall be made known at the

registered office of the Management Company every bank working day in Luxembourg.

The audited annual report of the Fund, which shall be published within four months following the close of the financial

year, and all interim reports, which shall be published within two months following the close of the relevant period shall
be available to Unitholders at the registered offices of the Management Company and of the Custodian Bank. Any
amendments to these Management Regulations and the liquidation of the Fund shall be published in the Luxembourg
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The dissolution of the Fund shall further be published in the Luxem-
burger Wort and in two newspapers of wider circulation abroad.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the Net Asset Value and of the issue, conversion and the redemption of units, the liquidation of the
Fund shall be published in the newspapers of countries where units are offered or sold.

Art. 17. Duration of The Fund, Dissolution of the Fund, Liquidation and Merger of Sub-Funds.
The Fund shall be established for an indefinite period.
Unitholders, their heirs and or other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
The Fund may be liquidated at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank.
Furthermore, liquidation shall take place if required according to Article 21 of the law of March 30, 1988 relating to

collective investment undertakings. Notice must be given without delay by the Management Company or the Custodian
Bank in accordance with Article 16 above. No units may be issued, converted or redeemed as soon as the event giving
rise to liquidation occurs. The Management Company shall dispose of the Fund’s assets in the best interests of the
Unitholders and the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges
and expenses, to the Unitholders in proportion to their holdings, in accordance with the directions of the Management
Company. Proceeds which cannot be distributed to the Unitholders at the close of liquidation shall be deposited with
the Caisse des Consignations in Luxembourg until expiry of the prescription period.

In the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, military or other emergencies,

or in the event the total net assets of a Sub-Fund fall below US Dollars 25 millions or its equivalent in any other currency,
the Management Company is empowered to liquidate at any time one or more Sub-Funds. A notice of such liquidation
to the Unitholders shall be notified by mail to each registered Unitholder at his registered address. The Management
Company shall redeem the units of the concerned Sub-Fund free of any charge and reimburse the Unitholders in
proportion to their respective holdings. The liquidation proceeds which cannot be distributed at the close of liquidation
of the Sub-Fund will remain with the Custodian Bank for a six months period and then shall be deposited at the Caisse
des Consignations.

In the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, military or other emergencies,

or in the event the total net assets of a Sub-Fund fall below US Dollars 25 millions or its equivalent in any other currency,
the Management Company may decide to merge two or more Sub-Funds. The rights of the different units will in such
event be determined in the proportion of the respective Net Asset Values. Notice of such a merger will be given at least
one month prior to the effective merger in order to allow investors to request redemption of their units free of any
charge if they do not wish to participate in the Sub-Fund so established. Such notice shall be notified by mail to each
registered Unitholder at his registered address.

7363

Art. 18. Expiry of Claims.
Unitholders, claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to be valid 5 years after the

date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Language of Reference.
These Management Regulations are governed by Luxembourg law.
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the

Management Company and the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and the
Custodian Bank nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of any country in which units are
offered and sold, in respect of claims by Unitholders in the respective country.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank nevertheless admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in which
units are offered and sold, and these shall be binding in respect of such units sold to investors in those countries.

Made in duplicate on February 10, 1998.

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND COMPANY S.A.

<i>The Management Company

Signatures

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

<i>The Custodian

H. Grommes

M. Vermeersch

<i>Conseiller Principal

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08348/006/398)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.

AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

—

MERGER PROPOSAL

Between:
AXA WORLD FUNDS, a Luxembourg société d’investissement à capital variable, with its registered office at 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 63.116, (hereafter AXA WORLD FUNDS), on the one hand;

and
UAP GROUP MANAGED ASSETS, a Luxembourg société d’investissement à capital variable, with its registered office

at 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 26.125 (hereafter UAP GROUP MANAGED ASSETS), on the other hand:

Whereas:
AXA WORLD FUNDS is an undertaking for collective investment in transferable securities organised under Part I of

the Luxembourg law of 30th March 1988, as amended, («UCITS») existing as an umbrella fund with several portfolios of
assets (a «Sub-Fund») each represented by separate categories of shares, i.e. «A» and «F» Shares each of which category
carrying different management fees and costs all as described in the prospectus of AXA WORLD FUNDS.

Within each Sub-Fund different classes of shares, namely Distribution Shares and Accumulation Shares may be issued.
Shares of AXA WORLD FUNDS have been issued and are outstanding at the date hereof in the following Sub-Funds:
AXA WORLD FUNDS-Asian Equities (ex-Japan)
AXA WORLD FUNDS-European Equities
AXA WORLD FUNDS-International Equities
AXA WORLD FUNDS-Japanese Equities
AXA WORLD FUNDS-European Bonds
The investment objectives of these Sub-Funds are as follows:
The objective of the Asian Equities (ex-Japan) Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily

in a broadly diversified set of listed Asian equities and equity-linked securities, excluding Japanese markets. The emphasis
is placed on the last-growing economies of the Asia-Pacific region. There is no formal restriction on the proportion of
the Sub-Fund’s assets that can be invested in any one particular market. The reference currency of the Sub-Fund is the
USD.

The objective of the European Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a

broadly diversified set of listed European equities and equity-linked securities. There is no formal restriction on the
proportion of the Sub-Fund’s assets that can be invested in any one particular market. The reference currency of the
Sub-Fund is the XEU.

The objectif of the International Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a

broadly diversified set of listed equities and equity-linked securities from established markets. The emphasis is placed on

7364

investments in the largest countries in the world in terms of market capitalization. There is no formal restriction on the
proportion of the Sub-Fund’s assets that can be invested in any one particular market. The reference currency of the
Sub-Fund is the USD.

The objective of the Japanese Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a

broadly diversified set of listed Japanese equities and equity-liked securities. The reference currency of the Sub-Fund is
the JPY.

The objective of the European Bonds Sub-Fund is to achieve a mix of income and capital growth by investing in a

broadly diversified portfolio consisting principally of European government bonds and of any other high quality bonds
denominated in freely European convertible currencies. There is no formal restriction on the proportion of the Sub-
Fund’s assets that can be invested in any one particular market. The reference currency of the Sub-Fund is the XEU.

Shares are also available in 13 other Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS after the expiry of an initial subscription

period ending either on the Effective Date of the merger (for the Sub-Funds activated in the context of the merger),
alternatively on April 14, 1998:

AXA WORLD FUNDS-Benelux Equities
AXA WORLD FUNDS-British Equities
AXA WORLD FUNDS-French Equities
AXA WORLD FUNDS-German Equities
AXA WORLD FUNDS-Italian Equities
AXA WORLD FUNDS-North American Equities
AXA WORLD FUNDS-Swiss Equities
AXA WORLD FUNDS-Global Bonds
AXA WORLD FUNDS-Italian Bonds
AXA WORLD FUNDS-UK Balanced
AXA WORLD FUNDS-ECU Short-Therm
AXA WORLD FUNDS-Lira Short-Term
AXA WORLD FUNDS-US Dollar Short-Term.
The objective of the Benelux Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a

broadly diversified set of listed Benelux equities and equity-linked securities. The Reference Currency of the Sub-Fund
is the Belgian Franc.

The objective of the British Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a broadly

diversified set of listed U.K. equities and equity-linked securities. The Reference Currency of the Sub-Fund is the Great
Bitain Pound.

The objective of the French Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a

broadly diversified set of listed French equities and equity-linked securities. The Reference Currency of the Sub-Fund is
the French Franc.

The objective of the German Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a

broadly diversified set of German equities and equity-linked securities. The Reference Currency of the Sub-Fund is the
Deutsche Mark.

The objective of the Italian Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a broadly

diversified set of listed Italian equities and equity-linked securities. The Reference Currency of the Sub-Fund is the Italian
Lira.

The objective of the North American Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily

in a broadly diversified set of listed, large cap, North American equities and equity-linked securities. The Reference
Currency of the Sub-Fund is the United States Dollar.

The objective of the Swiss Equities Sub-Fund is to achieve long-term capital growth by investing primarily in a broadly

diversified set of listed Swiss equities and equity-linked securities. The Reference Currency of the Sub-Fund is the Swiss
Franc.

The objective of the Global Bonds Sub-Fund is to achieve a mix of income and capital growth by investing in a broadly

diversified portfolio consisting principally of bonds of the major OECD governments and of any other high quality bonds
denominated in freely convertible currencies. There is no formal restriction on the proportion of the Sub-Fund’s assets
that can be invested in any one particular market. The Reference Currency of the Sub-Fund is the United States Dollar.

The objective of the Italian Bonds Sub-Fund is to achieve a mix of income and capital growth by investing in a broadly

diversified portfolio consisting principally of bonds of Italian government bonds and of any other high quality bonds
denominated in Italian Lira. The Reference Currency of the Sub-Fund is the Italian Lira.

The objective of the UK Balanced Sub-Fund is to achieve long-term capital and income growth by investing in a set of

listed, large cap, British equities and equity-linked securities, together with long term fixed interest and index-linked gilts.
The Reference Currency of the Sub-Fund is the Great Britain Pound.

The objective of the ECU Short-Term Sub-Fund is to provide stable capital value by investing exclusively in high-

quality negotiable short-term debt securities denominated in European Currency Unit. The securities in which the Sub-
Fund invests shall have an initial or residual maturity of less than 12 months, taking into account of any financial instru-
ments relating hereto, or, pursuant to the conditions of issue governing such securities, with an interest adapted at least
annually according to market conditions. The Sub-Fund may also invest on an ancillary basis in time deposits and money
market instruments with an initial or residual maturity of less than 12 months. The Reference Currency of the Sub-Fund
is the European Currency Unit.

The objective of the Lira Short-Term Sub-Fund is to provide stable capital value by investing exclusively in high-quality

negotiable short-term debt securities denominated in Italian Lira. The securities in which the Sub-Fund invests shall have 

7365

an initial or residual maturity of less than 12 months, taking into account of any financial instruments relating hereto, or,
pursuant to the conditions of issue governing such securities, with an interest adapted at least annually according to
market conditions. The Sub-Fund may also invest on an ancillary basis in time deposits and money market instruments
with an initial or residual maturity of less than 12 months. The Reference Currency of the Sub-Fund is the Italian Lira.

The objective of the US Dollar Short-Term Sub-Fund is to provide stable capital value by investing exclusively in high-

quality negotiable short-term debt securities denominated in US Dollars. The securities in which the Sub-Fund invests
shall have an initial or residual maturity of less than 12 months, taking into account of any financial instruments relating
hereto, or, pursuant to the conditions of issue governing such securities, with an interest adapted at least annually
according to market conditions. The Sub-Fund may also invest on an ancillary basis in time deposits and money market
instruments with an initial or residual maturity of less than 12 months. The Reference Currency of the Sub-Fund is the
United States Dollars.

UAP GROUP MANAGED ASSETS is an undertaking for collective investment organised under Part I of the Luxem-

bourg law of 30th March 1988 existing as an umbrella fund with several portfolios of assets (a «Sub-Fund»), each repre-
sented by different Shares as described in the prospectus of UAP GROUP MANAGED ASSETS.

Within each Sub-Fund different classes of shares, namely Distribution Shares and Accumulation Shares may be issued.
Shares of UAP GROUP MANAGEMENT ASSETS have been issued and are outstanding at the date hereof in the

following Sub-Funds:

UAP GROUP MANAGED ASSETS-Benelux Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-European Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-French Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-Germany Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-Italian Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-Japanese Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-North American Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-Pacific Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-Swiss Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-UK Securities Fund
UAP GROUP MANAGED ASSETS-Global Bond Fund.
The investment objective of the Benelux Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital

preservation. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of equity or debt securities of issuers
with their registered office or principal activity in the Benelux countries. The reference currency of the Sub-Fund is the
Belgian Franc.

The investment objective of the European Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital

conservation by providing long term capital growth. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio
of equity or debt securities of issuers with their registered office or their principal activity in continental Europe. The
reference currency of the Sub-Fund is European Currency Unit.

The investment objective of the French Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital

conservation. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of equity or debt securities of issuers
with their registered office in France or of the French Government or its agencies or of securities guaranteed by either
of these. The reference currency of the Sub-Fund is the French Franc.

The investment objective of the Germany Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital

preservation. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of equity or debt securities of issuers
with their registered office or their principal activity in Germany. The reference currency of the Sub-Fund is the
Deutsche Mark.

The investment objective of the Italian Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital preser-

vation by providing long term capital growth. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of
equity or debt securities of issuers with their registered office or their principal activity in Italy. The reference currency
of the Sub-Fund is the Italian Lira.

The investment objective of the Japanese Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital

preservation. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of equity or debt securities of issuers
with their registered office or their principal activity in Japan. Investments are normally made in First Section securities,
but the Sub-Fund may also, to a lesser extent, invest in Second Section securities. The reference currency of the Sub-
Fund is the Japanese Yen.

The investment objective of the North American Securities Fund is to maximise overall return with due regard to

capital conservation. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of equity or debt securities of
issuers with their registered office or their principal activity in the United States of America or of the United States
Government and/or its agencies or guaranteed by either of these. It may also invest in the two other North American
countries, namely Canada and Mexico. The reference currency of the Sub-Fund is the U.S. Dollar.

The investment objective of the Pacific Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital preser-

vation by providing long term capital growth. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of
equity or debt securities of issuers with their registered office or their principal activity in Hong Kong, Singapore,
Malaysia, Australia and Thailand. The fund may also invest, to a lesser extent, in other Pacific Basin countries. The
reference currency of the Sub-Fund is the U.S. Dollar.

The investment objective of the Swiss Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital conser-

vation by providing long term capital growth. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of
equity or debt securities of issuers with their registered office or their principal activity in Switzerland. The Sub-Fund

7366

will also invest in convertible bonds and to a lesser extent in warrants of Swiss companies. The reference currency of
the Sub-Fund is the Swiss Franc.

The investment objective of the UK Securities Fund is to maximise overall return with due regard to capital preser-

vation by providing long term capital growth. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio of
equity or debt securities of issuers with their registered office or their principal activity in United Kingdom. The
reference currency of the Sub-Fund is the Pound Sterling.

The investment objective of the Global Bond Fund is to maximise overall return with due regard to capital conser-

vation by providing long term capital growth. The Sub-Fund provides investors with an actively managed portfolio or
debt securities of corporate issuers or of Governments and their agencies or of regional and international. The
reference currency of the Sub-Fund is the European Currency Unit.

The board of directors of the two companies (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of AXA WORLD

FUNDS and of UAP GROUP MANAGED ASSETS in view of offering shareholders larger investment opportunities, to
achieve certain economies of scale and to save costs.

The independent auditor of each company, namely COOPERS &amp; LYBRAND of 16, rue Eugène Ruppert at L-1014

Luxembourg, has been appointed by each board respectively as the independent expert to the Merger as per Article 266
of the law of 10 August, 1915, as amended, on commercial companies (the «Company Law»).

The proposed Merger is subject to the condition that the shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS and the

shareholders of AXA WORLD FUNDS approve the present Merger Proposal at separate Extraordinary General
Meetings of shareholders, in conformity with the Company Law.

The Effective Day (as this term is hereinafter defined) of the Merger shall be the date at which the Extraordinary

General Meeting of shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS and of AXA WORLD FUNDS shall have been
held and shall have ratified and approved the present Merger Proposal, or such other day as decided by the said
meetings.

Now therefore, the parties hereto have agreed on the following merger plan:
Subject to the approval of the merger by the shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS and of AXA

WORLD FUNDS deciding at separate extraordinary general meetings of shareholders:

1. On the date of effect as shall be decided at the extraordinary general meeting of shareholders of UAP GROUP

MANAGED ASSETS and of AXA WORLD FUNDS as provided for by article 272 of the Company Law (the «Effective
Day») and in pursuance of Article 257 and followings of the Company Law, UAP GROUP MANAGED ASSETS shall
contribute all its assets and liabilities to AXA WORLD FUNDS.

2. In exchange for the contribution, AXA WORLD UNFDS shall issue, free of any issue or sale fee or charge, «A»

Shares of «F» Shares depending on the treshold of the relevant holding to the shareholders of UAP GROUP MANAGED
ASSETS, as follows, provided that the shareholders reaching the minimum detention levels for «F» Shares can apply for
their conversion on the Effective Date of the merger or thereafter for the conversion, free of charge, of their «A» Shares
into «F» Shares upon simple request to AXA WORLD FUNDS’ registrar:

UAP GROUP MANAGED ASSETS

AXA WORLD FUNDS - Sub-Fund

<i>Sub-Fund to be merged

<i>Shares to be issued

Benelux Securities Fund

Benelux Equities

European Securities Fund

European Equities

French Securities Fund

French Equities

Germany Securities Fund

German Equities

Italian Securities Fund

Italian Equities

Japanese Securities Fund

Japanese Equities

North American Securities Fund

North American Equities

Pacific Securities Fund

Asian Equities (ex. Japan)

Swiss Securities Fund

Swiss Equities

UK Securities Fund

British Equities

Global Bond Fund

Global Bonds

The reference or dealing currency of the relevant Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS matches with the reference

or dealing currency of the relevant Sub-Funds of UAP GROUP MANAGED ASSETS, except in the case of the European
Equities and Global Bonds Sub-Funds in the case of which the merger will result in a change of currency from the FRF
to the XEU and from the XEU to the USD.

The Shares of AXA WORLD FUNDS shall be issued as Distribution or Accumulation Shares for the contribution of

Distribution or Accumulation Shares of the relevant Sub-Fund of UAP GROUP MANAGED ASSETS which will be
cancelled.

AXA WORLD FUNDS shall issue Registered Shares in the relevant Sub-Fund for the contributions made by UAP

GROUP MANAGED ASSETS, except in the case of the Global Bond and the French Securities Sub-Funds for which AXA
WORLD FUNDS shall issue Bearer and Registered Shares in the same proportion of Bearer and Registered Shares of
the UAP GROUP MANAGED ASSETS Global Bond and French Securities Sub-Funds to be cancelled.

The Shares of AXA WORLD FUNDS to be newly created shall be issued on the basis of the register of registered

shareholders and of the company’s records for bearer Shares of UAP GROUP MANAGED ASSETS on the day of the
Extraordinary Shareholders Meeting and the number of such new Shares to be allotted to the shareholders (including
the entitlement to fractions of shares for any Registered Share of the relevant Sub-Fund of AXA WORLD FUNDS,
which is not fully issued) shall be based on the ratio of exchange as shall correspond to the net asset value per Share of
the Shares of the relevant Sub-Fund of AXA WORLD FUNDS as compared to the net asset value per Share of the 

7367

Shares of the relevant Sub-Fund of UAP GROUP MANAGED ASSETS, in each case as at the Effective Day. The net asset
value of the Shares of each of the two companies shall be calculated on the basis of assets valued by reference to closing
prices on the business day preceding the Effective Date.

3. As from the Effective Day, all assets and liabilities of UAP GROUP MANAGED ASSETS shall be deemed transferred

to AXA WORLD FUNDS and accounting wise the operations of UAP GROUP MANAGED ASSETS FUND shall be
considered as accomplished for the account of AXA WORLD FUNDS.

4. As a result of the merger UAP GROUP MANAGED ASSETS shall cease to exist and all its shares in issue shall be

cancelled.

5. The registered shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS shall automatically be registered in AXA

WORLD FUNDS’s share register and Share confirmations relating to registered Shares of AXA WORLD FUNDS shall
be sent out to all former registered shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS confirming their shareholder of
Registered Shares in AXA WORLD FUNDS. In the case of Bearer Shares, Bearer Share certificates of the AXA
WORLD FUNDS - GLOBAL BOND and the FRENCH SECURITIES Sub-Funds shall be available to the holders of
Bearer Shares of UAP MANAGED ASSETS Global Bond and French Securities Sub-Funds against presentation to AXA
WORLD FUND’s Luxembourg Registrar and Transfer Agent of the relevant Bearer Share certificate(s) with all coupons
attached thereto.

6. Upon request, registered Share certificates of AXA WORLD FUNDS shall be issued and delivered by AXA

WORLD FUNDS’s Luxembourg registrar and transfer agent to the shareholders of UAP GROUP MANAGED ASSETS
so requesting in writing 30 days from the Effective Day.

7. As from the Effective Day, shares of AXA WORLD FUNDS allotted to the UAP GROUP MANAGED ASSETS

shareholders shall in all respects have the same rights as those of the relevant Sub-Funds of AXA WORLD FUNDS
issued thereafter, in particular as to their voting rights and as to their entitlement to benefits.

8. Shareholders who do not agree with the merger which will result in certain cases in changes of the investment

policy of the relevant Sub-Funds to be merged and/or in a change of the reference or dealing currency of the relevant
Sub-Funds in which they hold Shares or of which Shares will be allotted to them, may redeem, free of any redemption
charge or other costs, their Shares before or at any time after the Effective Date of the merger. A notice describing
these changes shall be published and/or mailed to the shareholders of the two companies in accordance with the proce-
dures described in the relevant Prospectus.

March 9, 1998.

AXA WORLD FUNDS

UAP GROUP MANAGED ASSETS FUND

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1998, vol. 503, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10876/267/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1998.

OBROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(47101/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ATHIS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit suisse FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à via Simen, 3, Lugano,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg, spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 14 novembre 1997;

2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet

par procuration en date du 14 novembre 1997.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATHIS.

7368

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (250.000.000,- LUF) qui sera représenté par deux cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 novembre 2002, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

7369

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

7370

3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) FIDUINVEST S.A., prénommée …………………………………………………………………

1.498

1.498.000

2) Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………

1

1.000

3) John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………

         1

         1.000

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

1.500

1.500.000

Les mille cinq cents (1.500) actions souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès a présent à la libre dispo-
sition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Grisius, M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 56, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

F. Baden.

(47168/200/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

E.F. HUTTON &amp; COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. (en liquidation), Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 11.304.

—

Notice is hereby given to all creditors and debtors of the E.F. HUTTON &amp; COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. (in

liquidation) that they shall present themselves with the liquidator of the company, Intertrust (Luxembourg) S.A., 3,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to settle their debts and to claim their credits. No settlements and
claims will be accepted without the proper proof.

This notice has been given in the view of the closing of the liquidation and has been published three times in an interval

of four weeks each. This is the third and final publication and all creditors and debtors are invited to present themselves
with the liquidator within four weeks. After such period, the liquidation shall be finalised.

<i>The Liquidator

(00578/729/13)

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

7371

FLOLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared the following:

1. SACRA S.r.l., with registered office at 5453 Castello, I-30122, Venice, Italy, represented by Mr J.P. Warren, by

virtue of a proxy given under private seal which will remain attached to the present deed;

2) VENITAL HOLDING S.A., with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duchy of Luxem-

bourg, represented by VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. and THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A.
These two companies are represented by Mr J.P. Warren, residing in Luxembourg and by Mrs C.A.M. Peuteman, residing
in Belgium.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of FLOLUX S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer, 106, route d’Arlon.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The cor-
poration may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the company is set at LUF 2,500,000.- (two million five

hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 5,000 (five thousand) shares with a par value of LUF 500.- (five
hundred Luxembourg Francs), each fully paid in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the board of directors. The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of

7372

such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the
agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting will be at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday in June of each year, at 3
p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

7373

Chapter V. - Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the first Friday in June

1998 at 3 p.m..

By derogation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the last day of December 1997.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

SACRA S.r.l., prenamed:
subscribed capital: LUF 2,000,000.- (two million)
number of shares: 4,000 (four thousand)
amount paid in: LUF 2,000,000.- (two million)
VENITAL HOLDING S.A., prenamed:
subscribed capital: LUF 500,000.- (five hundred thousand)
number of shares: 1,000 (one thousand)
amount paid in: LUF 500,000.- (five hundred thousand)
Total:
subscribed capital: LUF 2,500,000.- (two million five hundred thousand)
number of shares: 5,000 (five thousand)
amount paid in: LUF 2,500,000.- (two million five hundred thousand)
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately . . . . 

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

7374

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) Mr Daniela Gaddo, living at San Marco 2917/A, Venice, Italy;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer;
3) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1998:

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) SACRA S.r.l., domiciliée au 5453, Castello, Y-30122, Venise, Italie, représentée par M. J.P. Warren, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé et qui restera annexée au présent acte;

2) VENITAL HOLDING S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par VICTORIA

MANAGEMENT SERVICES S.A. et THIBAULT MANAGEMENT SERVIVES S.A. Ces deux sociétés sont représentées
par M.J.P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mme C.A.M. Peuteman, demeurant en Belgique.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination sociale FLOLUX S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer, 106, route d’Arlon.
II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation compléte de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs

luxembourgeois), divisé en 5.000 (cinq mille) actions chacune d’une valeur nominale de LUF 500,- (cinq cents francs
luxembourgeois), chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

7375

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

sera pourvu à cette vacance conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par
télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils

resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier vendredi de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

7376

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi de juin 1998 à

15.00 heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commencera à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant été ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

SACRA S.r.l., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 2.000.000,- (deux millions)
nombre d’actions: 4.000 (quatre mille)
libération: LUF 2.000.000,- (deux millions)
VENITAL HOLDING S.A., préqualifiée:
capital souscrit: LUF 500.000,- (cinq cent mille)
nombre d’actions: 1.000 (mille)
libération: LUF 500.000,- (cinq cent mille)
Total:
capital souscrit: LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille)
nombre d’actions: 5.000 (cinq mille)
libération: LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille)

7377

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à Iaquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) M. Daniela Gaddo, demeurant à San Marco 2917/A, Venise, ltalie;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer;
3) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre de commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 65, case 4. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

J. Delvaux.

(47176/208/435)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

DYNAMIC ENHANCED FUND.

—

Der Verwaltungsrat der DYNAMIC ENHANCED FUND MANAGEMENT COMPANY hat im Einverständnis mit der

DEPOTBANK CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. am 5. März 1998 beschlossen, den DYNAMIC ENHANCED
FUND, einen Anlagefonds unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, zum 5. März 1998 aufzulösen, infolge der
Rückgabe sämtlicher Anteile des Fonds.

Als Liquidator fungiert die DYNAMIC ENHANCED FUND MANAGEMENT COMPANY.
Um die Auflösung abzuschließen, werden die Konten und Bücher des DYNAMIC ENHANCED FUND bei CREDIT

SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Luxemburg, den 5. März 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

DYNAMIC ENHANCED FUND

Unterschriften

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1998, vol. 503, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(11299/020/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1998.

VALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00433/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7378

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>8 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00694/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.276.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>10 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00714/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur en remplacement de Monsieur

Ahmet Eren, démissionnaire.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 26 mars 1998

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (00625/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIN SOFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.211.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1998 à 10.00 heures à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt avec le suivant ordre du
jour.

7379

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes et des comptes

annuels au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994;

2. Affectation du résultat de l’exercice 1993 et de l’exercice 1994;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1994;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

à la date statutaire;

5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

I  (00806/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.337.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00584/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00585/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.274.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00429/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7380

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.886.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00391/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.055.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Divers

I  (00392/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.296.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00394/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 2nd, 1998 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I  (00395/526/15)

<i>The Board of Directors.

7381

SMB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.059.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 2nd, 1998 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915

5. Miscellaneous

I  (00393/526/17)

<i>The Board of Directors.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.248.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00396/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Divers

I  (00397/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00399/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7382

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I  (00398/526/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00400/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.593.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00401/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOXITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.276.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00425/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration

7383

DRICLLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00586/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.292.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00546/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.293.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 avril 1998 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00547/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.760.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Désignation de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

I  (00550/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

7384

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00587/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>7 avril 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nomination statutaire.
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00654/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.908.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social de la Société

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00638/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

7385

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 24, 1998 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointments.
5. Miscellaneous.

II  (00269/526/15)

<i>The Board of Directors.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00260/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.648.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00261/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (00541/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7386

BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.380.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00444/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERATUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.567.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>24 mars 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00478/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mars 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00479/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mars 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

7387

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00480/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>25 mars 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00481/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.946.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (00373/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.937.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00374/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

7388

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Friday, <i>March 27, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office with the following 

<i>Agenda:

1. Submission and vote on the reports of the board of directors and the accounts as of December 31st, 1997,
2. Submission of the report of the auditors,
3. Allocation of the result,
4. Discharge to be granted to the directors and the auditors,
5. Statutory election,
6. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily

management and affairs,

7. Sundry.

II  (00377/009/18)

<i>The Board of Directors.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.853.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mars 1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (00482/029/18)

<i>Le Conseil d’administration.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 15.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de manière à modifier la dénomination de la Sicav CREDIT LYONNAIS

CONVERTIBLE FUND en LION CONVERTIBLE EURO.

2. Modification des articles 6, 7, 8, 9, 10 et 29 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions

de distribution et de capitalisation.

3. Modification des articles 6 et 9 des statuts de manière à convertir le capital social de la société en EURO dès le 1

er

janvier 1999.

4. Modification de l’article 10 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives.
5. Modification de l’article 10 des statuts de manière à rendre disponible des certificats au porteur en coupures de

100 et 1.000 actions.

6. Modification de l’article 31 des statuts de manière à autoriser, si nécessaire, une fusion de la Sicav.
7. Refonte et mise à jour des statuts.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée ne délibérera valablement sur les points à l’ordre du jour que si la

moitié au moins du capital social est représentée et que les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 18 mars 1998.

II  (00484/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

7389

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.689.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00262/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00263/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.010.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00264/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.287.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00265/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7390

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00266/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.891.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 25, 1998 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (00273/526/14)

<i>The Board of Directors.

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00275/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SALVATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.484.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00276/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7391

HEMRY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>24 mars 1998 à 14.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (000495/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.000.

—

An

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A. will be held at the offices of KREDIETRUST, 11, rue Aldringen,
L-2960 Luxembourg, on <i>March 23, 1998 at 10.00 a.m., for the following purposes:

<i>Agenda:

1. Extention of the company period to an unlimited one
2. Cancelling of the article 7
3. Cancelling at the article 5 second paragraph of the words «avec l’accord du commissaire aux comptes»
4. Miscellaneous

II  (00522/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Fixe (in liquidation).

Registered office: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.512.

—

The Board of Directors, acting as liquidators of the Fund, convenes the Shareholders of CALLANDER GRANVILLE

EUROMANAGEMENT FUND S.A. («Company») to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held in L-2529 Howald, at 55, rue des Scillas on <i>March 23, 1998 at 9.15 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Appointment of one or more liquidators of the Company
2. Decision of the remuneration of the Liquidator(s)
3. Determination of the powers of the Liquidator(s)
4. Should more than one liquidator be appointed, determination of the powers of signatures of the Liquidator(s).

In order to attend the meeting, owners of registered shares may attend the meeting if their name is entered in the

register of shareholders at the opening of the meeting. The owners of bearer shares will have to deposit their shares
five clear days before the meeting at one of the agencies of BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. in Luxembourg.

Shareholders may attend in person or by proxy by giving a proxy to any third party.
The Shareholders are informed that the complete text of the agenda of the meeting and proxies are available at 55,

rue des Scillas, L-2529 Howald or may be obtained upon request.

The Shareholders are advised that the resolutions will be validly adopted if voted in favour by a simple majority of the

shares present or represented at the meeting.

<i>For the Board of Directors

II  (00539/755/25)

<i>acting as liquidators of the Fund

7392

---

Document Outline

S O M M A I R E

IMMOBILIERE DU NORD ET DU MIDI S.A.

ANORA HOLDING S.A.

GAZEAUTHERME

GRAMM S.A.

GEPETTO S.A.

GEREBO S.A.

GESTIOLUX S.A.

GLOFIN AG

GRAPHILUX

HAVER

HALIOTIS INVESTMENTS S.A.

HAWE-LUX-TÜREN

HENROCOR BUSINESS S.A.

HIRSCH

HOLDIMMO S.A.

HOTEL REGENT. 

HOSINGA S.A.

IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER &amp; CIE

I.D.C.G. HOLDING S.A.

INDOC HOLDINGS S.A.

ECU PLUS FUND

DekaLux-EuropaProtect 3/2003

LYXOR-CAMPBELL FME FUND

THE YIELD SPREAD MANAGEMENT FUND

AXA WORLD FUNDS

UAP GROUP MANAGED ASSETS

OBROS

ATHIS

E.F. HUTTON &amp; COMPANY  LUXEMBOURG  S.A.  en liquidation 

FLOLUX S.A.

DYNAMIC ENHANCED FUND. 

VALAU S.A.

K.A.M. HOLDING S.A.

CAPALE S.A.

KB LUX MONEY MARKET FUND

FIN SOFT HOLDING S.A.

NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT

ENERGIE 5 HOLDING S.A.

CUTEC S.A.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.

FINANTEX S.A.

SO.PAR.TRANS. S.A.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A.

SMB HOLDING S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

SETAS INTERNATIONAL S.A.

ELY INTERNATIONAL S.A.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.

BRUGAMA S.A.

ANNIBAL HOLDING S.A.

FOXITEC S.A.

DRICLLEM S.A.

MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.

MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.

ZITA S.A.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY

RICK HOLDINGS S.A.

UNI-GLOBAL

ANEROV HOLDING S.A.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.

FINAMI 443 S.A.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

SERATUS S.A.

UNAVEST S.A.

PAUILLAC S.A.

GEVALMO S.A.

AIRES FINANCE HOLDING S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

BEEBER S.A.

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.

VITALE HOLDING S.A.

CONFILUX S.A.

MARCOMARD S.A.

DIVERSIND FINANCE S.A.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.

PARTICAP S.A.

SALVATOR HOLDING S.A.

HEMRY S.A.H.

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.

CALLANDER GRANVILLE EUROMANAGEMENT FUND