7441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

16 mars 1998

S O M M A I R E

A.L.S.A.-Laufzeitfonds 31.10.1997 …………………… page

7481

America Index Plus Fund, Sicav, Luxembourg…………

7486

Bettelheim Holdings S.A., Luxembourg………………………

7468

Bitron International S.A., Luxembourg ………………………

7466

Cameco Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

7462

Centrale d’Achats Ries, S.à r.l., Kehlen ………………………

7460

C.I.C. Euroleaders, Sicav, Luxembourg ………………………

7482

Dax Investments S.A., Luxembourg ……………………………

7482

Den Eischten S.A., Luxembourg ……………………………………

7473

Desmag S.A., Luxembourg ………………………………………………

7484

Dorland Europe Continental S.A., Luxemburg ………

7482

Espafi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7476

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg

7486

Findel Invest S.A. Holding, Strassen………………………………

7482

Fondation pour la Promotion de l’Epargne Sociale,

Etablissement d’utilité publique, Luxembourg ……

7472

Genafi S.A., Mamer ………………………………………………………………

7452

Gesteuro S.A., Strassen ………………………………………………………

7485

G-Treasury International, Sicav, Luxembourg…………

7483

G-Treasury, Sicav, Luxembourg………………………………………

7483

I.I.P., International Investments and Participations

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7488

ILC S.A., Interluxcom, Luxembourg ……………………………

7442

Industrie 2000 S.A. Holding, Luxembourg …………………

7442

Institut Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg ………………

7442

Intercultures S.A., Luxembourg………………………………………

7487

Inter-Lux-Façades, S.à r.l., Remich…………………………………

7443

Intermedical Holding S.A., Luxembourg ……………………

7443

International Aviation S.A., Luxembourg …………………

7443

Intertext International S.A., Luxembourg …………………

7447

Investitionsgesellschaft Luxembourg Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7446

IPS Marketing S.A., Munsbach …………………………………………

7445

ISROP, The Israël European Company S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7484

I.T.O.C., International Translators, Organizers and

Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………

7447

Kemano S.A., Luxembourg ………………………………………………

7447

Key Lease Investment AG, Soparfi, Luxemburg ……

7443

Khaggiar S.A., Luxembourg ………………………………………………

7446

K & M Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7447

Laurier Holding S.A.………………………………………………………………

7447

Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg …………………………………

7487

Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxembg

7444

Luxcash, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

7483

Lux Hygiène Service, Anciens Etablissements Léon

Mangers, S.e.c.s. …………………………………………………………………

7448

Maja, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

7448

Mannesmann Finanz-Holding S.A., Luxembourg ……

7445

Manus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7449

Marbleize S.A. Holding, Luxembourg …………………………

7448

M.B.F., Multi Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………

7486

Meridian, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7448

Metagest S.A., Luxembourg………………………………………………

7449

Morzine Holding S.A., Luxembourg………………………………

7451

M-Team, GmbH, Capellen …………………………………………………

7447

Multi Investment Holding S.A., Steinfort ……………………

7449

Multi Tank Card Luxembourg S.A., Luxembourg……

7451

Nedora B.V., S.à r.l., Luxembourg …………………………………

7451

Newfoundland Holding S.A., Luxembourg ……

7451

,

7452

Norama Holding S.A., Luxemburg…………………………………

7450

Orme Holding S.A.…………………………………………………………………

7481

Ortolan S.A., Luxembourg…………………………………………………

7446

Paba Invest Finanz S.A. ………………………………………………………

7481

Peinture 2000, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………………

7471

Phebus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

7446

Prontofund, Sicav, Luxembourg………………………………………

7485

Rock Brook Holdings S.A., Luxembourg ………

7458

,

7460

Scala, Sicav, Luxembourg……………………………………………………

7485

Transnet Business Services, S.à r.l. ………………………………

7481

USB (Lux) Short Term, Sicav, Luxemburg ………………

7471

Waxwing Securities Holding S.A., Luxembourg ……

7479

Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxembg

7484

Znamiafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

7478

INDUSTRIE 2000 S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 août 1997 à Luxembourg sur les exercices 1990, 1991,

<i>1992, 1993, 1994, 1995 et 1996

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1990 d’un montant de LUF 127.889,- à nouveau.
L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1991 d’un montant de LUF 27.725,- comme suit:

Réserve légale: LUF 1.386,-, Résultat reporté: LUF 26.339,-.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1992 d’un montant de LUF 289.802,- comme suit:

Réserve légale: LUF 14.490,-, Résultat reporté: LUF 275.312,-.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1993 d’un montant de LUF 185.123,- comme suit:

Réserve légale: LUF 9.256,-, Résultat reporté: LUF 175.867,-.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1994 d’un montant de LUF 267.847,- comme suit:

Réserve légale: LUF 13.392,-, Résultat reporté: LUF 254.455,-.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1995 d’un montant de LUF 328.187,- comme suit:

Réserve légale: LUF 16.409,-, Résultat reporté: LUF 311.778,-.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1996 d’un montant de LUF 389.417,- comme suit:

Réserve légale: LUF 19.471,-, Résultat reporté: LUF 369.946,-.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47059/752/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. INSTITUT BOUZONVILLER

Signature

(47060/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ILC S.A., INTERLUXCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.292.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 15 décembre 1997 ce qui suit:
1) Le siège social est transféré, à dater de ce 15 décembre 1997, à l’adresse suivante:
82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2) La démission des administrateurs Monsieur Raymond Van Herck et Monsieur Leo Staut est acceptée. Le Conseil

d’administration est, à compter de ce jour, composé comme suit:

a) Monsieur Umberto Gallo, administrateur de sociétés, demeurant à Je Sluis (Pays-Bas), administrateur-délégué;
b) Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur;
c) Madame Carla Alves Silva, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2003. Le conseil d’admi-

nistration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

3) En remplacement du commissaire aux comptes précédent, a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes:

Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2003.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47061/553/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

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INTER-LUX-FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 6, place Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 49.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(47062/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

INTERMEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Rippinger

V. Achenne

R. Colling

(47063/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

INTERNATIONAL AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.646.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signatures

(47064/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

INTERNATIONAL AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.646.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1997

L’assemblée décide de reporter le bénéfice de l’exercice de LUF 291.704,-.
Démission: l’assemblée prend acte de la démission de M. Roger de Vuyst en date du 31 mars 1997.
Reconduction de la société ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes pour une période d’un an

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice arrêté au 30 septembre 1998.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47065/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

KEY LEASE INVESTMENT AG, Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 48.616.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft KEY LEASE INVESTMENT AG, mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.616, gegründet gemäss Urkunde vom
30. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 513 vom 9. Dezember 1994.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Herr Vorsitzende und die Versammlung berufen zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen,

Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

7443

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, nachdem sie von den

anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden ist, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde als Anlagen beigefügt und wird mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 126 (einhundertsechsundzwanzig) voll eingezahlten

Aktien, jeweils mit einem Nennwert von LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken), die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.260.000,- (eine Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal nach L-1331 Luxemburg, 31,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal nach L-1331

Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte zu verlegen, und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie
folgt:

«L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 1. Juli 1997 an, des folgenden Verwal-

tungsratsmitgliedes:

Der Aktiengesellschaft AMERICAN TRADE CENTER EUROPE AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard

Royal.

Die Generalversammlung erteilt der vorgenannten Gesellschaft volle Entlastung für das von ihr ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 1. Juli 1997 an, Frau Yvonne Fraine Van Deventer, wohnhaft

in NL-Rosmalen (Niederlande), 47, Gastenberg, als neue Verwaltungsratsmitglied zu bestellen.

Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1999.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom 1. Juli 1997 an, des Kommisars:
Herrn Guy H. Urbing, conseil fiscal, wohnhaft in L-3366 Leudelange, 12, rue du Schlewenhof.
Die Generalversammlung erteilt ihm volle Entlastung für das von ihm ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom 1. Juli 1997 an, als neue Komissar zu bestellen:
die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310), mit Sitz in

UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro.

Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1999.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 17. November 1997.

C. Hellinckx.

(47078/215/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i>septembre 1997

L’assemblée renouvelle, à l’unanimité, le mandat des administrateurs, Messieurs Eric Wittouck, Guy Ullens De

Schooten et Roger Morley. Leur mandat cessera immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en
1998. L’assemblée renouvelle également à l’unanimité le mandat de commissaire de COOPERS &amp; LYBRAND, Luxem-
bourg. Le nouveau mandat cessera immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 1998.

Signatures.

(47082/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7444

IPS MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 25.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signatures.

(47067/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

IPS MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 25.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signatures.

(47068/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

IPS MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 25.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signatures.

(47069/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

IPS MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 25.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signatures.

(47070/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

IPS MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 25.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 94, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signatures.

(47071/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 9.671.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Lors de l’assemblée générale du 3 décembre 1997, la composition du conseil d’administration a été définie comme

suit:

Monsieur Dr. Ulrich Küster, directeur, président, habitant à D-45134 Essen;
Monsieur Yves Cheret, délégué, habitant à L-1710 Luxembourg;
Monsieur Jean-Adrien Thorn, directeur, habitant à L-6940 Niederanven.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A.

Signature

Signature

(47086/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7445

PHEBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.300.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre

1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 82, case 1, que la société à responsabilité limitée
PHEBUS S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.300, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature.

(47108/215/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ORTOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 55, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ORTOLAN S.A.

Signature

(47103/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG 

HOLDING S.A.

Signatures

(47073/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG 

HOLDING S.A.

Signatures

(47075/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

KHAGGIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.251.

—

Par décision du conseil d’administration du 10 octobre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour KHAGGIAR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47079/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7446

INTERTEXT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(47074/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

I.T.O.C, INTERNATIONAL TRANSLATORS, ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 98, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

I.T.O.C., INTERNATIONAL TRANSLATORS, 

ORGANIZERS &amp; CONSULTANTS S.A.

Signature

(47076/588/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

KEMANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 25.869.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47077/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

LAURIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.464.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, a été dénoncé avec effet au 12 décembre 1997.
Les administrateurs, MM. Jean Bodoni et Vincent Goy, ainsi que le commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire

Zehren, se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47081/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

M-TEAM, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 102, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(47084/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

K &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.076.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500,

fol. 88, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47080/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7447

LUX HYGIENE SERVICE, ANCIENS ETABLISSEMENTS LEON MANGERS,

S.e.c.s., Société en commandite simple, (en liquidation).

—

DISSOLUTION

Le soussigné Léon Mangers, commandité de la S.e.c.s. LUX HYGIENE SERVICE, ANCIENS ETABLISSEMENT LEON

MANGERS, en liquidation depuis le 3 mars 1976, déclare que la liquidation est close depuis le 3 mars 1976 et demande
la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Fait à Differdange, le 15 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47083/637/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 6-8, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 52.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(47085/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(47088/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1996

L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur John Turpel, de Monsieur Christophe Blondeau et

de Monsieur Roger Wieczoreck.

L’assemblée nomme Monsieur Nico Arend au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur

Jean-Pierre Kesy.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47089/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MERIDIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.152.

—

Par décision de l’associé unique en date du 10 décembre 1997, Madame Liliane Thill, employée privée, demeurant à

Howald, 74, rue Ernest Beres, a été nommée gérante avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>L’associé unique

<i>La gérante

Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1997, vol. 165, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47090/231/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7448

MANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.954.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(47087/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

METAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour METAGEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(47091/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

METAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour METAGEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(47092/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MULTI INVESTMENT HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

H. R. Luxemburg B 51.468.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft MULTI INVESTMENT HOLDING S.A., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 51.468, gegründet gemäss
Urkunde des Notars Marc Elter, damals mit Amtssitz in Luxemburg, vom 9. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 457 vom 15. September 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende und die Versammlung berufen zum Schriftführer und Stimmenzahler Herrn Patrick Van Hees,

Jurist, wohnhaft in Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 50 (fünfzig) voll eingezahlten Aktien, jeweils mit

einem Nennwert von LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken), die das gesamte Gesellschaftskapital
von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind
und dass demzufolge die gegenwärtige auserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

7449

II. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Statutarische Ernennungen.
2) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-8422 Steinfort, 14, rue de

Hobscheid, und Abänderung von Artikel 3, erster Absatz, der Satzung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) der Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des geschäfts-

fürenden Direktors: Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des Kommissars:
Herrn Guy H. Urbin, Buchhalter, wohnhaft in L-3366 Leudelange, 12, rue du Schlewenhof.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübten Mandate.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Herrn Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid;
b) die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit, Herrn Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, zum geschäftsführenden

Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit, die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt, zum neuen Kommisar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2001.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach Steinfort zu verlegen und

demzufolge den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Steinfort.»
Die Generalversammlung beschliesst, die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, détenteur

provisoire des minutes du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, décédé.

Luxemburg, den 8. Dezember 1997.

M. Thyes-Walch.

(47095/215/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

NORAMA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 25.921.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 15. Dezember 1997, Vol. 500, Feld. 96,

case 9, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, am 16. Dezember 1997 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Gewinn des Geschäftsjahres …………………………………………

USD 61.908.24,-

- Gesetzliche Rücklage ………………………………………………………

USD  (3.095.41,-)

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………

USD 58.812.83,-

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxembourg, le 12. Dezember 1997.

CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(47100/020/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7450

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(47093/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.794.

—

L’assemblée générale statutaire du 4 septembre 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Dirk van Reeth en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47094/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

MULTI TANK CARD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.333.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Signature.

(47096/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

NEDORA B.V., Société à responsabilité limitée de droit neérlandais

(anc. SCHAMPERS INVESTMENTS B.V.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

NEDORA B.V.

Signature

Signature

(47097/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(47098/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7451

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.003.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1997

Il en résulte que:
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler est nommé nouvel administrateur de la société

pour une durée de six ans en remplacement de Monsieur Fernand Dondelinger, administrateur démissionnaire.

- Le mandat des autres administrateurs et celui du commissaire de surveillance sont renouvelés pour une nouvelle

période de six ans.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(47099/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

GENAFI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on November twenty-eighth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. STICHTING-ADMINISTRATIEKANTOOR GENAST, with registered office in Rotterdam Schouw burgplein,

represented by Mr J.P. Warren, living in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal which will remain
attached to the present deed;

2) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented

by two of its directors: Mr J.P. Warren, living in Luxembourg and Mrs C.A.M. Peuteman, residing in Belgium, by virtue
of a proxy given under private seal which will remain attached to the present deed.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter l. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of GENAFI S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer, 106, route d’Arlon.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any companies.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the company is set at 3,000,000.- (three million) Belgian

Francs, divided into 300 (three hundred) shares with a par value of 10,000.- (ten thousand) Belgian Francs, each fully paid
in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

7452

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

ln the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the board of directors. The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman or upon call by the general meeting of shareholders. A

meeting of the board must be convened if any two directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors.

Art. 12. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 14. Annual general meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the 2nd Friday in June of
each year, at 11.00 a.m.

lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

lf all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

7453

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V. - Accounting year, Distribution of profits

Art. 17. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 18. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. lt may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VIl. - Applicable law

Art. 20. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the second Friday in

June 1999 at 11.00 a.m.

By derogation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the last day of December 1998.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GENAST, prenamed:
subscribed capital: 2,990,000.- (two million nine hundred and ninety thousand) Belgian Francs
number of shares: 299 (two hundred and ninety-nine)
amount paid in: 2,990,000.- (two million nine hundred and ninety thousand) Belgian Francs
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed:
subscribed capital: 10,000.- (ten thousand) Belgian Francs
number of shares: 1 (one)
amount paid in: 10,000.- (ten thousand) Belgian Francs
Total:
subscribed capital: 3,000,000.- (three million) Belgian Francs
number of shares: 300 (three hundred)
amount paid in: 3,000,000.- (three million) Belgian Francs
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 90,000.- LUF.

7454

ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:
1) Mr J.P. Warren, living in Luxembourg;
2) Mr G.G.F.M. Berben, living in Luxembourg;
3) Mr J.O.H. van Crugten, living in Luxembourg.
ll) The number of auditors is set at one.
The following has been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1999:

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. ln case of divergencies between the

English and French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) STICHTING-ADMINISTRATIEKANTOOR GENAST, domiciliée à Rotterdam Schouw burgplein, représenté par

M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé qui restera annexée au
présent acte;

2) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par deux

de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg et Mme C.A.M. Peuteman, demeurant en Belgique, en
vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre l

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. ll est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale GENAFl S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer, 106, route d’Arlon.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à toute société.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre ll. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à 3.000.000,- (trois millions) francs belges, divisé en 300

(trois cents) actions d’une valeur nominale de 10.000,- (dix milles) francs belges chacune, entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

7455

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par I’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il

sera pourvu à cette vacance conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou sur convocation par l’assemblée générale

des actionnaires. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de I’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de I’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 12. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six  ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de I’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 2

ème

vendredi de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris I’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 16. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

7456

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle; il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. ll déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl. - Loi applicable

Art. 20. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

vendredi de juin 1999 à 11.00

heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commencera à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant été ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés:

SITCHTING-ADMINISTRATIEKANTOOR GENAST, préqualifiée:
capital souscrit: 2.990.000,- (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille) francs belges
nombre d’actions: 299 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf)
libération: 2.990.000,- (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille) francs belges
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 10.000,- (dix mille) francs belges
nombre d’actions: 1 (une)
libération: 10.000,- (dix mille) francs belges
Total:
capital souscrit: 3.000.000,- (trois millions) francs belges
nombre d’actions: 300 (trois cents)
libération: 3.000.000,- (trois millions) francs belges
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 90.000,- LUF.

7457

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

l) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg;
2) M. G.G.F.M. Berben, demeurant à Luxembourg;
3) M. J.O.H. van Crugten, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de I’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 193S, fol. 94, case 4. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

J. Delvaux.

(47178/208/405)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

ROCK BROOK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.695.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company ROCK BROOK HOLDINGS S.A., with

registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (R. C. Luxembourg B number 33.695), incorporated
by adeed of the undersigned notary, on April 6, 1990, published in the Mémorial C, number 390 on October 22, 1990.

The articles of incorporation have been amended by deeds before the undersigned notary:
- on February 26, 1991, published in the Mémorial C, number 337 on November 12, 1991;
- on January 18, 1993, published in the Mémorial C, number 227 on May 17, 1993;
- on December 20, 1994, published in the Mémorial C, number 217 on May 19, 1995;
- on January 26, 1996, published in the Mémorial C, number 138 on March 20, 1996;
- on July 30, 1997, published in the Mémorial C, number 646 on November 19, 1997;
with a corporate capital of six million four hundred and forty-nine thousand Irish Pounds (6,449,000.- IEP), repre-

sented by four hundred and sixteen thousand one hundred and twenty-four (416,124) shares without a par value.

The meeting is presided over by Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary Mr Eric Magrini, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The board having thus been formed, the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an 

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

lt results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the fiscal year to run henceforth from January 1 to December 31 of each year, the current fiscal year

extending from July 31, 1997 until December 31, 1997.

2. Subsequent amendment of article 10 of the Articles of Association.
3. Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the last Friday of the month of June at

11.30 a.m.

4. Subsequent amendment of article 11 of the Articles of Association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

7458

<i>First resolution

The meeting decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from January 1 to December

31 of each year, the current fiscal year extending from July 31, 1997 until December 31, 1997, and to amend sub-
sequently article ten of the articles of association as follows:

«Art. 10. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31.»

<i>Second resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the last

Friday of the month of June at 11.30 a.m. and to amend subsequently article eleven of the articles of association as
follows:

«Art. 11. The Annual General Meeting is held on the last Friday of the month of June at 11.30 a.m. in Luxembourg,

at the Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the company owing

to the present deed are estimated at about thirty thousand Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROCK BROOK HOLDINGS

S.A. avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (R. C. Luxembourg B numéro 33.695),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 avril 1990, publié au Mémorial C, numéro 390 du 22
octobre 1990.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 26 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 337 du 12 novembre 1991;
- en date du 18 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 227 du 17 mai 1993;
- en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 217 du 19 mai 1995;
- en date du 26 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 138 du 20 mars 1996;
- en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 646 du 19 novembre 1997;
avec un capital social de six millions quatre cent quarante-neuf mille livres irlandaises (6.449.000,- IEP), représenté par

quatre cent seize mille cent vingt-quatre (416.124) actions sans valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale qui courra désormais du 1

er

janvier au 31 décembre de chaque année, l’année sociale

ayant commencé le 31 juillet 1997 se terminant le 31 décembre 1997.

2. Modification afférente de l’article 10 des statuts.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier vendredi du mois de

juin à 11.30 heures.

4. Modification afférente de l’article 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui courra désormais du 1

er

janvier au 31 décembre de

chaque année, l’année sociale ayant pris cours le 31 juillet 1997 se terminant le 31 décembre 1997, et de modifier en
conséquence l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.»

7459

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier vendredi

du mois de juin à 11.30 heures, et de modifier en conséquence l’article onze des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.30 heures,

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. C. Lahyr, E. Magrini, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1997.

J. Seckler.

(47124/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

ROCK BROOK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.695.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(47125/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

CENTRALE D’ACHATS RIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8287 Kehlen, Z.I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

UNIVERSAL INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CENTRALE D’ACHATS RIES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce en gros et détail:
- de textiles, d’articles d’habillement, de mercerie-bonneterie ainsi que d’accessoires de mode y assortis;
- d’articles de fausse-bijouterie, de parfumerie;
- de souvenirs, de jouets, de posters, de cartes vues, d’articles scolaires, de bimbeloterie, de gadgeterie, d’art

populaire et artisanal;

- d’articles et d’outillages d’horticulteur et de fleuriste ainsi que d’accessoires;

7460

- d’articles de ménage et de décoration pour Noël, d’articles pour fumeurs, etc...;
- d’articles d’épicerie et d’accessoires, de confiserie ainsi que de crèmes glacées.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Ries, gérant de société, demeurant à Olm.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 65, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.

G. Lecuit

(47172/220/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7461

CAMECO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. CAMECO INTERNATIONAL CORPORATION, société de droit canadien, ayant son siège social à Saskatoon

(Canada),

ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Saskatoon, le 10 décembre 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAMECO LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en dix mille (10.000) actions de cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 125,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par décision de la majorité des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration, qui devra obligatoirement se tenir au Luxembourg, ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, et qu’au moins un des administrateurs, présent ou représenté, soit un
administrateur canadien, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. Pour les besoins du présent article cinq, le terme «administrateur canadien» désigne un administrateur, élu
par la majorité des actionnaires, soit de nationalité canadienne, soit de résidence au Canada.

Tout administrateur peut révoquer, par écrit, télégramme, télex ou téléfax le mandat donné à un autre administrateur

pour le représenter.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

7462

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CAMECO INTERNATIONAL CORPORATION, prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………

          1

Total: dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur O. Kim Goheen, directeur, demeurant à Saskatoon/Saskatchewan, S7V 1A2 (Canada) 419, Bracmar

Court,

b) Monsieur Gary M.S. Chad, directeur, demeurant à Saskatoon/Saskatchewan, S7K 5J9 (Canada), 414, Charlebois

Court,

c) Monsieur Damien P. Warde, directeur, demeurant à Dublin 1 (Irlande), P.O. Box 2751, AIB INTERNATIONAL

CENTRE, I.F.S.C.,

d) Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
e) Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix.

7463

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. CAMECO INTERNATIONAL CORPORATION, a company under Canadian laws, having its registered office in

Saskatoon (Canada),

here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Saskatoon, on December 10, 1997.
Said proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;
2. Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CAMECO LUXEMBOURG

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form or other, either in

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or indirectly

connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred and twenty-five Luxembourg
francs (LUF 125.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates rep-
resenting single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time by majority vote of shareholders.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the 

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented and the

meeting of the board of directors is held within Luxembourg, under the condition that at least one of the directors

7464

present or represented, will be a Canadian director; a proxy between directors, which may be given by letter, telegram,
telex or telefax, being permitted. A Canadian director means for the purpose of this article five a director appointed by
majority vote of the shareholders who is a citizen of or resident of Canada.

Any director may at any time by written notice, given by letter, telegram, telex or telefax revoke the appointment of

an alternate appointed by him.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous 

authorization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday of the month of April at 11.00 a.m. If said day is a public
holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed to the shares

as follows:

1. CAMECO INTERNATIONAL CORPORATION, previously named, nine thousand nine hundred and 
ninety-nine shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9,999

2. Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share …………………………………………………………………………………………

          1

Total: ten thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1.250.000,-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

7465

1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr O. Kim Goheen, director, residing in Saskatoon/Saskatchewan, S7V 1A2 (Canada), 419, Bracmar Court,
b) Mr Gary M.S. Chad, director, residing in Saskatoon/Saskatchewan, S7K 5J9 (Canada), 414, Charlebois Court,
c) Mr Damien P. Warde, director, residing in Dublin 1 (Ireland), P.O. Box 2751, AIB INTERNATIONAL CENTRE,

I.F.S.C.,

d) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch,
e) Mr Teunis Akkerman, «conseil économique», residing in L-1371 Luxembourg, 217, Val Ste Croix.
3) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-nine.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 104S, fol. 19, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1997.

E. Schlesser.

(47171/227/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BITRON S.p.A., une société établie et ayant son siège social à I-10042 Nichelino, Piazza Camandona, 29,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nichelino (Italie), le 1

er

décembre 1997;

2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BITRON INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) Ecus, divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) Ecus chacune.

7466

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par I’Assemblée Générale au

Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut Iimiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confèrée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) BITRON S.p.A., préqualifiée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………

124

2) FlNANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

      1

Total: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement Iibérées en espèces de sorte que le montant de

cent vingt-cinq mille (125.000,-) Ecus est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

7467

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions cent onze mille deux cent cinquante

(5.111.250,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

a) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St Hubert,
b) Monsieur Giovanni Bianco, industriel, demeurant à Rivoli (TorinoItalie), 1, Via Gozzano,
c) Monsieur Fernando Busto Menendez, administrateur de sociétés, demeurant à EI Masnou (Barcelone - Espagne),

45, Calle Joan Miro.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2000.

5) Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
(signé) N. Didier, P. Sprimont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 7, case 2. – Reçu 51.117 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47170/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

BETTELHEIM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.C. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S,
fol. 92, case 5;

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.C. Box 6050,

Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 94S,
fol. 92, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BETTELHEIM HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

7468

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préfèrentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

7469

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………

1.249

2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg;

c) Madame Anne Compère, employée privée, demeurant 186/10, avenue Général Patton, B-6700 Arlon (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

7470

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé. D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 104S, fol. 6, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(47169/230/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

USB (LUX) SHORT TERM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 60.988.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Anita Thönnes, Privatangestellte, wohnhaft in Mersch, 26, rue Mies,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., mit Sitz in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 13. Februar 1998.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, namens wie sie handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft UBS (LUX) SHORT TERM, SICAV mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 60.988 wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 2.
Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 599 vom 30. Oktober 1997.

Seine Mandantin ist Besitzerin der sich noch im Umlauf befindenden Aktie geworden und hat beschlossen, die Gesell-

schaft aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit beschliesst sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sowie ihre Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft geregelt sind und sich verpflichtet, alle noch etwa nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute bei der Administrationsstelle der

aufgelösten Gesellschaft in Luxemburg hinterlegt.

Das Aktienbuch wurde in Gegenwart des beurkundenden Notars geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Thömmes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1998, vol. 105S, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. Februar 1998.

F. Baden.

(09504/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1998.

PEINTURE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les Bains, 7, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 48.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(47107/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7471

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

—

SITUATION DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 1996 ET RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

1996 / LUF

1995 / LUF

D. Actif circulant ………………………………………………………………………………………………………………………

2.003.941.711

2.571.518.981

II. Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.003.941.711

2.529.071.681

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux et encaisse ………………

–

42.447.300

E. Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………

–

–

Total de l’actif ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.003.941.711

2.571.518.981

<i>Passif

1996 / LUF

1995 / LUF

A. Capitaux propres ………………………………………………………………………………………………………………

100.000

100.000

I. Capital souscrit………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

100.000

C. Dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.003.841.711

2.571.418.981

3. Emprunts et dettes financières diverses …………………………………………………………………………

2.003.841.711

1.792.908.276

- dont à durée résiduelle de plus d’un an……………………………………………………………………………

–

–

9. Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………………

–

778.510.705

- dont à durée résiduelle de plus d’un an……………………………………………………………………………

–

–

- dont dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale ……………………………………………………

–

54.849.305

Total du passif……………………………………………………………………………………………………………………………

2.003.941.711

2.571.518.981

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1996

1996 / LUF

1995 / LUF

1.-5. Résultat brut ……………………………………………………………………………………………………………………

–

- 2.036

10. Produits provenant d’autres valeurs mobilières…………………………………………………………

85.271.528

87.312.170

11. Autres intérêts et produits assimilés ……………………………………………………………………………

1.043.493

90.795

13. Intérêts et charges assimilées …………………………………………………………………………………………

86.315.021

87.400.929

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………

–

–

Les postes non employés du schéma légal ne sont pas mentionnés (loi du 4 mai 1984. art. 207 par. 5).

BUDGET PREVISIONNEL AU 31 DECEMBRE 1997 (EN 000 LUF)

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 1997

<i>Actif

<i>Passif

Créances ………………………………………………………

2.059.541,7

Fonds social ………………………………………………………

100,0

Dettes …………………………………………………………………

2.054.441,7

Total de l’actif ………………………………………………

2.059.541,7

Total du passif …………………………………………………

2.054.541,7

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 321 DECEMBRE 1997

<i>Dépenses

<i>Recettes

Charges financières ……………………………………

55.600,0

Produits financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.600,0

<i>Annexe 1996

Le bilan au 31 décembre 1996 est établi selon les modalités de la loi du 4 mai 1984.

<i>Résumé des règles d’évaluation

Créances
Les créances sont portées à l’actif du bilan à leur valeur nominale.
En vertu de la législation nationale, les produits à recevoir résultant de créances, sont portés en addition des créances

nominales pro rata temporis.

Dettes
Les dettes à un an ou plus sont portées au passif du bilan à leur valeur nominale.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

7472

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Au conseil d’administration de la
FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE
Etablissement d’utilité publique
Luxembourg
Conformément au mandat donné par le conseil d’administration du 22 novembre 1996, nous avons contrôlé la

situation des comptes ci-jointe de la FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE pour l’exercice
se terminant le 31 décembre 1996. La situation des comptes relève de la responsabilité du conseil d’administration.
Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur cette situation des comptes.

Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent que

nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que la situation des
comptes ne comporte pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans la situation des comptes. Elle consiste
également à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le conseil
d’administration pour l’arrêté de la situation des comptes, ainsi qu’à effectuer une revue de sa présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

En conséquence, nous attestons sans réserve que la situation des comptes ci-jointe est en concordance avec la

comptabilité et les pièces comptables qui nous ont été soumises et qu’elle donne, en conformité avec les prescriptions
légales et statutaires, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière au 31 décembre 1996 ainsi que des
dépenses et recettes de l’exercice de la FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE.

Luxembourg, le 12 septembre 1997.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

M. Thill

<i>Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47166/571/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

DEN EISCHTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 novembre 1997.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 novembre 1997;
3. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 novembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de I’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEN EISCHTEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

7473

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelIes elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 250.000,- (deux cent cinquante mille francs français), représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs français) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 300.000.000,- (trois cents millions de francs

français) qui sera représenté par 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de FRF 100,- (cent francs
français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 novembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

7474

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à I’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par I’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de novembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 juillet 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en FRF

1) TRUSTINVEST LlMlTED……………………………………………………………………………

2.498

249.800

2) M. John Seil……………………………………………………………………………………………………

1

100

3) M. Henri Grisius …………………………………………………………………………………………

         1

         100

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………

2.500

250.000

7475

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 250.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

ration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à I’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Bockler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 99, case 8. – Reçu 15.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

J. Delvaux.

(47173/208/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. DORLIN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), PO Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé;

2. Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ESPAFI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans Ies conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

7476

Art. 4. La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque

forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société ne tombe pas sous le coup de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions cinq cent mille pesetas espagnoles (8.500.000,- ESP), représenté par

huit mille cinq cents (8.500) actions de mille pesetas espagnoles (1.000,- ESP) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de pesetas espagnoles (20.000.000,- ESP), représenté par vingt mille

(20.000) actions de mille pesetas espagnoles (1.000,- ESP) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuventêtre augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Il sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. DORLIN INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.499

2. Luc Leroi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: huit mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

8.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de huit millions cinq cent mille pesetas espagnoles (8.500.000,- ESP) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

7477

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de Ia constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de deux millions soixante-quatorze mille

huit cent cinquante francs luxembourgeois (2.074.850,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs Iuxembourgeois
(65.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes;

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. FLUXINTER, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
2. Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg,
3. Luc Leroi, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT RÉVISION, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager Ia société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 1997, vol. 460, fol. 84, case 4. – Reçu 20.749 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 décembre 1997.

F. Molitor.

(47175/223/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

ZNAMIAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.513.

—

Par décision du conseil d’administration du 3 décembre 1997, le siège de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour ZNAMIAFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47165/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

7478

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quate-vingt-dix-sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, avec siège social P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu dune procuration sous seing privé, ci-annexée, du 1

er

décembre 1997;

2. - BESTON ENTERPRlSES INC., avec siège social à Panama City,
ici représentée par Jean-François Bouchoms, juriste demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, du 1

er

décembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée WAXWlNG SECURlTlES HOLDlNG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

7479

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2. - BESTON ENTERPRISES INC., préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
2. - Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Luxembourg;
3. - Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année en cours.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journaliére.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant à signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 1997, vol. 460, fol. 80, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 décembre 1997.

F. Molitor.

(47191/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1997.

7480

ORME HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.376.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, a été dénoncé avec effet au 12 décembre 1997.
Les administrateurs, MM. Jean Bodoni et Vincent Goy, ainsi que le commissaire aux comptes, Mme Marie-Claire

Zehren se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47102/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

PABA INVEST FINANZ S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.524.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard Royal, a été dénoncé avec effet au 12 décembre 1997.
Les administrateurs, MM. Jean Bodoni et Guy Kettmann, ainsi que le commissaire aux comptes, Myriam Spiroux-

Jacoby se sont démis de leurs fonctions le même jour.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47104/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

TRANSNET BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.026.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 11 décembre 1997 à la société TRANSNET BUSINESS SERVICES, S.à r.l.

par la société FIDUCIAIRE PREMIER S.A. que le siège social de la société de droit luxembourgeois TRANSNET
BUSINESS SERVICES, S.à r.l. a été dénoncé avec effet au 15 décembre 1997.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE PREMIER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47149/758/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1997.

A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 31.10.1997 (WKN 973 296)

—

RECTIFICATIF

A la page 2846 du Mémorial C, n° 60 du 29 janvier 1998, il y a lieu de lire:

AUFLÖSUNG WEGEN ENDFÄLLIGKEIT

Am 31. Oktober 1997 endete gemäß Artikel 25 des Verwaltungsreglements die Laufzeit des A.L.S.A.-LAUFZEIT-

FONDS 31.10.1997.

Die Höhe des Liquidationserlöses je Anteil beträgt DEM 84,90. Die im Geschäftsjahr 1996/97 angefallenen Netto-

Erträge belaufen sich auf DEM 4,14 je Anteil; sie werden ab dem 3.11.1997 gegen Vorlage des Kupons Nr. 3 an die
Anteilsinhaber ausgeschüttet.

Anteilsinhaber können ab dem 3.11.1997 über die Depotbank (ggf. unter Einbeziehung der Zahlstellen)
VEREINSBANK INTERNATIONAL S.A.
38-40, avenue Monterey
L-2163 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg,
gegen Rückgabe der Anteile und Vorlage des Kupons Nr. 3 die Auszahlung des Liquidationserlöses / des Ausschüt-

tungsbetrages verlangen.

Die Gutschrift des Liquidationserlöses / Ausschüttungsbetrages für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten

verwahrten Fondsanteile erfolgt durch den Deutscher Kassenverein.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

(00663/XXX/22)

Unterschrift

7481

C.I.C. EUROLEADERS, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.467.

—

BONI DE LIQUIDATION

Le liquidateur informe les actionnaires que le montant de FRF 6.001,40 par action sera payé au titre de boni de liqui-

dation à partir du 17 mars 1998 contre remise du coupon n° 1.

Les coupons peuvent être présentés aux guichets de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal à L-2449

Luxembourg.
(00839/755/10)

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Astrid.

H. R. Luxemburg B 39.956.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>3. April 1998 um 11.30 Uhr, in den Räumlichkeiten von Herrn Notar Baden, 17, rue
des Bains in Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des Liquidationsberichts.
2. Benennung des Liquidationsprüfers.

I  (00792/502/13)

<i>Der Liquidator.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.706.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I  (00609/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1998 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (00530/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

7482

G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV, se tiendra dans les locaux de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg, le <i>3 avril 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1997.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (00775/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-TREASURY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-TREASURY INTERNATIONAL, SICAV, se tiendra dans les locaux de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J. F. Kennedy, Luxembourg, le <i>3 avril 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1997.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1997.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE
3, rue Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BANQUE BELGO-ZAÏROISE
1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
I  (00776/584/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>3 avril 1998 à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice

clos au 31 décembre 1997.

7483

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997; affectation du bénéfice des différents

compartiments et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
STEVENS, ZIMMER &amp; LAWAISSE S.A.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00769/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 53.135.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

des actionnaires qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes
6. Divers

I  (00639/788/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISROP, THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.432.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 avril 1998 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et élection définitive.
2. Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice au 31 décembre 1997.
3. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice au 31 décembre 1997.
4. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes.
5. Répartition des bénéfices.
6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Election du commissaire aux comptes.
8. Divers.

I  (00614/047/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 avril 1998 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

7484

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00531/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (00807/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1997;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (00808/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997.

4. Le mandat du Commissaire aux Comptes est prolongé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
5. Divers.

I  (00608/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7485

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, a société d’investissement à capital variable organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), will be held at the registered office of the
Company, Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>March 26, 1998, specifically, but without
limitation, for the following purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors
2. Presentation of the Report of the Auditor
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended November 30, 1997
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor
5. Election of five Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R. J. Bateman,

Charles A. Fraser, Jean Hamilius and Helmert Frans van den Hoven and the acknowledgement that the seat of Mr
Charles T. M. Collis remains vacant

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg
7. Declaration of a cash dividend in respect of the fiscal year ended November 30, 1997
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

Approval of items 1 through 8 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

February 3rd, 1998.

<i>By order of the Board of Directors.

II  (00457/584/30)

M.B.F., MULTI BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

As the Extraordinary General Meeting of 24 February 1998 did not reach the required quorum of at least 50% of the

outstanding shares, the shareholders are hereby invited to attend the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>1 April 1998 at 11.30 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1 Modification of the name of the SICAV into SINOPIA MULTI BOND FUND - Sinopia M.B.F.
2 Restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered office of the

SICAV.

3 Ratification of the co-options of Mr J. Sikorav, Paris and Mrs C. Savinelli, Paris as Directors in replacement of Mr

D. Achard de Bonvouloir, Paris and Mr A. Dubois, Luxembourg.

4  Directors’ Fees.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items 1 and 2 of the agenda and that the decisions

will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. No quorum is required for the
items 3 and 4 of the agenda and the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented
at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

II  (00485/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074.

—

As the Extraordinary General Meeting of 24 February 1998 did not reach the required quorum of at least 50% of the

outstanding shares, the shareholders are hereby invited to attend the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>1 April 1998 at 11.00 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

7486

<i>Agenda:

1 Modification of the name of the SICAV into Sinopia Multi Index Fund;
2 Change of the structure into a SICAV with multiple compartments; outstanding distribution and capitalisation

shares of America Index Plus Fund are assimilated to shares of a first compartment Sinopia Multi Index Fund -
America Index Plus category A USD and category B USD respectively;

3. Complete restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered

office of the SICAV;

4 Ratification of the co-options of Mr J. Sikorav, Paris and Mrs C. Savinelli, Paris as Directors in replacement of Mr

A. Dehen, Paris and Mr D. de Laender, Luxembourg;

5 Appointment of a supplementary Director Mr P. Conxicoeur.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items 1 and 3 of the agenda and that the decisions

will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. No quorum is required for items
4 to 5 of the agenda and the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented at the
Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

II  (00486/755/25)

<i>By order of the Board of Directors.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 novembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 23 mars 1998.
II  (00601/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’Ordre du Jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Instauration d’un capital autorisé de LUF 873.600.000,- représenté par 1.092.000 actions sans désignation de

valeur nominale,
avec pouvoir de réalisation, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 mars 2003, à conférer au Conseil
d’Administration, d’émettre plus spécialement à côté des 546.000 actions déjà émises et souscrites, 546.000
actions sans désignation de valeur nominale,
au prix de LUF 800,- par action, augmenté d’une prime d’émission de LUF 2.863,- par action, soit au prix
d’émission total de LUF 3.663,- par action, à libérer en espèces, les nouvelles actions donnant les mêmes droits
que les actions anciennes.

2) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou les augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de
faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

3) Modification de l’Article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4) Divers.

7487

Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs titres conformément aux dispositions statutaires, cinq jours au moins avant l’Assemblée, c’est-à-dire le 17 mars
1998 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG S.A., 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg;

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles;

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7, place de l’Université, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
II  (00604/000/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.I.P., INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.964.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

I - l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>25 mars 1998 à 10.00 heures au siège social de la société, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire sur les exercices clôturés au 31

décembre 1997 et au 4 mars 1998

2. Discussion et approbation des comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 1997 et au 4 mars 1998
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 4 mars 1998
4. Décharge au conseil d’administration en fonction jusqu’à la mise en liquidation de la Société
5. Rapport du liquidateur sur les opérations de liquidation
6. Nomination d’un commissaire à la liquidation
7. Divers

II- l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>25 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décision de clôturer la liquidation de la société
4. Mesures à prendre pour la consignation des sommes revenant aux créanciers
5. Détermination d’un endroit de conservation des documents et livres sociaux pour une période de cinq ans
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale extraordinaire devra en aviser la société

au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur les

points à l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront
approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (00538/255/37)

<i>Le conseil d’administration.

7488

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Document Outline

S O M M A I R E

INDUSTRIE 2000 S.A. HOLDING

INSTITUT BOUZONVILLER

ILC S.A.

INTER-LUX-FACADES

INTERMEDICAL HOLDING S.A.

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

INTERNATIONAL AVIATION S.A.

KEY LEASE INVESTMENT AG

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

IPS MARKETING S.A.

IPS MARKETING S.A.

IPS MARKETING S.A.

IPS MARKETING S.A.

IPS MARKETING S.A.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING S.A.

PHEBUS

ORTOLAN S.A.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A.

INVESTITIONSGESELLSCHAFT LUXEMBOURG HOLDING S.A.

KHAGGIAR S.A.

INTERTEXT INTERNATIONAL S.A.

I.T.O.C

KEMANO S.A.

LAURIER HOLDING S.A.

M-TEAM

K &amp; M HOLDING S.A.

LUX HYGIENE SERVICE

MAJA

MARBLEIZE S.A. HOLDING

MARBLEIZE S.A. HOLDING

MERIDIAN

MANUS S.A.

METAGEST S.A.

METAGEST S.A.

MULTI INVESTMENT HOLDING S.A.

NORAMA HOLDING S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

MORZINE HOLDING S.A.

MULTI TANK CARD LUXEMBOURG S.A.

NEDORA B.V.

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A.

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A.

GENAFI S.A.

ROCK BROOK HOLDINGS S.A.

ROCK BROOK HOLDINGS S.A.

CENTRALE D’ACHATS RIES

CAMECO LUXEMBOURG S.A.

BITRON INTERNATIONAL S.A.

BETTELHEIM HOLDINGS S.A.

USB  LUX  SHORT TERM

PEINTURE 2000

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE

DEN EISCHTEN S.A.

ESPAFI S.A.

ZNAMIAFIN S.A.

WAXWING SECURITIES HOLDING S.A.

ORME HOLDING S.A.

PABA INVEST FINANZ S.A.

TRANSNET BUSINESS SERVICES

A.L.S.A.-LAUFZEITFONDS 31.10.1997  WKN 973 296  

C.I.C. EUROLEADERS

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING

DAX INVESTMENTS S.A.

G-TREASURY INTERNATIONAL

G-TREASURY

LUXCASH

WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.

ISROP

DESMAG S.A.

PRONTOFUND

SCALA

GESTEURO S.A.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND

M.B.F.

AMERICA INDEX PLUS FUND

LION-BELGIUM

INTERCULTURES S.A.

I.I.P.