7201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 151

12 mars 1998

S O M M A I R E

Antigone S.A., Luxembourg ………………………………… page

7240

BBL & MC Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

7237

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg …………………………………

7237

BBL Technix, Sicav, Luxembourg …………………………………

7237

Biscarrosse Holding S.A., Luxemburg …………………………

7235

Blairmont S.A., Luxembourg ……………………………………………

7244

Butaz International S.A., Luxembourg ………………………

7244

CDC MBS Plus Series, Sicav, Luxembourg ………………

7207

Centenia Finance S.A., Luxembourg ………………

7229

,

7232

Chase Manhattan Vista Funds, Sicav, Luxembourg

7245

DDD S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7247

EPAL, European Planning Associates Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7239

Epire S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7248

Europass Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7238

Finimit International S.A., Luxembourg ………

7202

,

7203

G-Bond Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

7241

Gefi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

7206

G-Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

7241

GT Europe Management S.A., Luxembourg ……………

7202

G-Treasury, Sicav, Luxembourg………………………………………

7240

Guanyin Holding S.A., Luxembourg………………………………

7243

Harpo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7202

Henneaux Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

7203

H.O.M.E. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7244

Ibfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7206

Immacon S.A., Luxembourg ……………………………………………

7203

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

7204

Imperial Boortmalt Group S.A., Luxembourg …………

7204

Initiative S.A., Luxembourg ………………………………………………

7204

Inland Waterway Real Estate S.A., Luxembourg ……

7205

Instacom International S.A., Luxembourg …………………

7247

Interim S.A., Luxembourg …………………………………………………

7205

Interinvestments Overseas Corp. S.A., Luxembourg

7205

International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg

7236

International Placements S.A., Luxembourg ……………

7206

Interselex Equity, Sicav, Luxembourg …………………………

7246

Interselex Europa, Sicav, Luxembourg  ………………………

7242

Invesco Okasan Global Strategy Fund, Sicav, Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

7236

,

7239

I.R.C. S.A., Luxembourg………………………………………………………

7204

Irone S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7205

Ixos Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

7238

Jacana S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7247

Kansas International S.A., Luxembourg………………………

7245

Laver S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7240

Lunda S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7247

Luxor Investment Company, Sicav, Luxembourg……

7248

Lycène Holding S.A., Luxembourg…………………………………

7243

Meditex S.A., Luxembourg ………………………………………………

7238

Novipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

7233

Paradisa S.A., Luxembourg ………………………………………………

7234

Performa Fund, Sicav, Luxembourg………………………………

7246

Plafolux, S.à r.l., Howald ……………………………………………………

7232

Pop Holding AG, Strassen …………………………………………………

7233

Quassine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7245

Recylux S.A., Luxembourg …………………………………………………

7234

Sanyo Epa Pacific Nies Fund Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7234

Socalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

7243

Socimpart S.A., Luxembourg……………………………………………

7238

Threadneedle Global Assets, Sicav, Luxembourg……

7235

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg …………………

7244

Victoire Ariane, Luxembourg …………………………………………

7235

West Fields Consolidated S.A., Luxembourg……………

7243

GT EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.108.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1997 a décidé de ratifier la cooptation de Messieurs N.D. Alford,

Shane Curran, Pierre Bultez et Jacques Elvinger nommés à la fonction d’administrateur en remplacement de Messieurs
P. Loach, A.D.F. Littlejohn, F. Wagner et J.M. Gelhay administrateurs démissionnaires.

L’assemblée a également renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Derek Biggs, N. Alford, Shane Curran,

Pierre Bultez et Jacques Elvinger pour une période d’un an se tenant en 1998.

Le mandat de l’auditeur, ARTHUR ANDERSEN & CO S.C., Luxembourg a également été renouvelé pour une

nouvelle période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

L’assemblée des actionnaires a également décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 1.110.465,- de la façon

suivante:

Dividende: USD 

1.000.000,-

Report à nouveau: USD  110.465,-

<i>Pour GT EUROPE MANAGAMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46601/006/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

HARPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.696.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1997 à Luxembourg

L’assemblée nomme comme deuxième administrateur-délégué Monsieur Charles Naper, consultanmt, dfemeurant à

Dublin.

<i>Pour HARPO S.A.

DEBELUX AUDIT

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46602/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FINIMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IMIT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.698.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMIT INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 41.698, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 octobre 1992, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 20 du 15 janvier 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

– Changement de la raison sociale en FINIMIT INTERNATIONAL S.A.
– Modification y relative des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

7202

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en FINIMIT INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts, pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINIMIT INTER-

NATIONAL S.A.».

La version anglaise du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est la suivante:

«Art. 1. Paragraph 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FINIMIT

INTERNATIONAL S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 103S, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

P. Frieders.

(46606/212/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FINIMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IMIT INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.698.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

P. Frieders.

(46607/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

HENNEAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.446.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’administration du 4 novembre 1997

Le conseil décide, à l‘unanimité des voix, de transférer le siège social de la société au:
5, rue Emile Bian, L-12365 Luxembourg.

Pour réquisition

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46603/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

IMMACON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour compte de IMMACON S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46608/740/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7203

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 6 mai 1997

NOMINATIONS STATUTAIRES

<i>Conseil d’Administration

– Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek, (Belgique), présidente du Conseil

d’Administration

– Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
– Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(46609/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

IMPERIAL BOORTMALT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.346.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46610/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

INITIATIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.352.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 novembre 1997, Monsieur Francis Louis Jouan, administrateur

de sociétés, Nanterre (France), a été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Denis
Lacape, président et administrateur démissionnaire.

Lors de cette même réunion, Monsieur Jean-Louis Claudel a été nommé aux fonctions de Président.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

<i>Pour INITIATIVE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46611/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

I.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 56.820.

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>avril 1997

Le conseil d’administration a décidé la libération intégrale des actions souscrites.
Le président constate expressément la libération intégrale du capital souscrit.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Certifié conforme

P. Rochas

P. Slendzak

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46618/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7204

INLAND WATERWAY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour compte de INLAND WATERWAY REAL ESTATE S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46612/740/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

INTERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.786.

—

Les documents de clôture de l’année 1995 enregistrés à Mersch, le 2 décembre 1997, vol. 123, fol. 36, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERIM S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(46613/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.196.

—

<i>Extrait de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46614/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

IRONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour IRONE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(46619/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

IRONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.654.

—

L’assemblée générale statutaire du 20 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

<i>Pour IRONE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46620/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7205

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.882.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.

Signature

(46617/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

IBFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(46604/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

IBFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.576.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 juillet 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Luigi Bonzano, entrepreneur, demeurant à Rosignano, (Italie), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commisaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

IBFIN S.A.
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46605/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46809/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

GEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.044.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1

er

avril 1997 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46810/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7206

CDC MBS PLUS SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of February.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CDC MASTER FUND INC., a Cayman Island company, with registered office c/o Maples &amp; Calder, Attorneys-at-

Law, Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

duly represented by Maître Michèle Eisenhuth, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York on January 30, 1998;
2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, with registered office at 39, allée Scheffer, L 2520 Luxembourg,
duly represented by Mrs Isabelle Lebbe, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on January 30, 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of CDC MBS PLUS SERIES (hereinafter the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.  The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration.  The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose.  The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in other undertakings

for collective investment as well as in other securities and other assets permitted by law, including but not limited to
cash and cash equivalents, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 19 July 1991 on undertakings for collective
investment the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Law of 19 July 1991»).

Title II. Share capital - Shares - Net Asset Value 

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares.  The capital of the Company shall be represented by fully paid-up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States Dollars of fifty million Luxembourg
francs (LUF 50,000,000.-). The initial capital is forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-), divided into forty
(40) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after
the date on which the Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to the investment policy determined
by the board of directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes
of shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Compartment») within the meaning

of Article 111 of the Law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment (the «Law of 30 March 1988»)
which is incorporated by reference in the Law of 19 July 1991, for each class of shares or for two or more classes of
shares in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for
the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s
creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for
all obligations whatever be the Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed
upon with specific creditors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes of shares.

7207

Art. 6. Form of Shares.  (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in

bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any non-
institutional investor (as defined in Article 10 hereinafter) or U.S. person, resident, citizen of the United States of
America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, by representation that the trans-
feree is an institutional investor and not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu
thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer
shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance
of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence
such issuance. At the option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the
shareholder requesting it.

Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a non-institutional investor or a U.S. person.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of

fully paid-up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the

board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

7208

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable not later than two business days
before the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé»), and provided that such securities comply with the investment
objectives and policies of the relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares of the Company.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the

Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.

The board of directors may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the board

of directors may, in particular, decide that shares in any Sub-Fund are not redeemable during such period or in such
circumstances as may be determined from time to time and provided for in the sales documents for the shares.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed five business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the transfer documents have been received by the
Company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in accord-

ance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
or if such request concerns shares having a value of less than an amount to be determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie (provided that shareholder’s agreement has been obtained) by allocating to the holder
investments from the portfolio set up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the
manner described in Article 11), as of the Valuation Day on which the redemption price is calculated, to the value of the
shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant Sub-Fund and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall
be borne by the transferee.

All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares

of one class into shares of another class, provided that the board of directors may (i) set restrictions, terms and con-
ditions as to the right for and frequency of conversions between certain classes of shares and (ii) subject them to the
payment of such charges and commissions as it shall determine.

The price for the conversion of shares from one class into shares of another class shall be computed by reference to

the respective net asset value of the two classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
or if such request concerns of shares having a value of less than an amount to be determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares.  The Company may restrict or prevent the ownership of shares

in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be
detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if
as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg
(including but without limitation to tax laws).

Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person, as defined in this Article and by non-institutional investors, as defined in this Article and for such purposes the
Company may:

7209

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person or by a non-insti-
tutional investor; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person or in a non-institutional investor, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares
by a U.S. person or by a non-institutional investor; and

C.- decline to accept the vote of any U.S. person or any non-institutional investor at any meeting of shareholders of

the Company; and

D.- where it appears to the Company that any U.S. person or any non-institutional investor, either alone or in

conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to
provide to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply
with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all
shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such shareholder at its registered office appearing in the books of the Company.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice, all as determined in accordance with Article
8 hereof, less any charges provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price. Upon service of the purchase notice as aforesaid, such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank. Any funds
receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified
in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class of
shares. The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion
and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.

U.S. person as used herein includes neither any subscriber to shares of the Company issued in connection with the

incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

The term «non-institutional investor» as used in these Articles of Incorporation, means any person, firm or corpor-

ation which may not be qualified as an institutional investor within the meaning of the Law of 19 July 1991.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.  The net asset value per share of each class of shares shall

be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and
shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of
shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Day, by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set
forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant
class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:

7210

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call or put options the Company has an open

position in;

8) all other assets of any kind and nature, including expenses paid in advance. The value of such assets shall be

determined as follows:

- The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

- Options and futures contracts are valued at the last sales price on the market where any such option or futures

contract is principally traded.

- Forward currency contracts are valued at their respective fair market values determined on the basis of prices

supplied by independent sources.

- Swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rate curve.
- The value of securities which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

- The value of securities dealt in on any other organized market is based on the last available price.
- In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other organized market, or

if, with respect to securities listed or dealt in on any stock exchange, or other organized market as aforesaid, the price
as determined pursuant to the provisions hereabove is not representative of the fair market value of the relevant assets,
the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

- Money market instruments held by the Fund with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the

amortized cost method, which approximates market value.

- All other securities and other assets for which no market quotation is available, are valued on the basis of dealer-

supplied quotations or by a pricing service approved by the board of directors or, to the extent such prices are not
deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall be valued at fair value as determined
in good faith pursuant to procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by any major bank at such time as determined by the board of
directors from time to time. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith
by or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable contractual expenses (including administrative expenses, Investment Manager’s fees,

including incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto, or is subsequent thereto;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise, without limitation, formation expenses, fees payable to its Investment
Manager, including performance fees, fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuner-
ation of the directors (if any) and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling
costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses
involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock

7211

exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including
the cost of preparing, printing and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all
other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board of directors so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such as
entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund corresponding to that class of shares, provided that if several classes of shares are outstanding in such Sub-
Fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of
shares to be issued;

c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-Fund shall be attributable to the class or

classes of shares corresponding to such Sub-Fund;

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole;

g) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,

Redemption and Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the board of directors
and determined in the sales documents of the shares, such date or time of calculation being referred to herein as the
«Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue

and redemption of its shares to and from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such 

7212

restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors,
be effected at normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of

shares cannot promptly or accurately be ascertained;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors.  The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders, which shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman and one or

more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the

shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

numbers of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

7213

Resolutions in writing, approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are in the competence of the board.

Art. 16. Corporate Signature.  Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. Delegation of Power.  The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the

daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, subdelegate their powers.

The Company shall enter into an investment management agreement with CDC INVESTMENT MANAGEMENT

CORPORATION (the «Investment Manager»), who shall have full authority to trade and manage the assets, within the
strategies, policies and restrictions established by the board of directors from time to time, and shall be in charge of
different other day-to-day management functions.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement, in any manner whatever, the Company shall change

its name forthwith, at the request of the Investment Manager, to a name not resembling the one specified in Article 1
hereof.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions.  The board of directors, applying the principle of risk spreading,

has the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the
course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth
by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest.  No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are respectively a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director
or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the CDC Group, or such
other person, company or entity as may from time to time,be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors.  The Company may indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors.  The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an

auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 30 March 1988 to which the Law of 19 July 1991 refers.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions 

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

7214

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the first Tuesday in the month of May at 12 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next business

day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s registered office in the register of
shareholders or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered
shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors, except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors
may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued, the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by

registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of

Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in
writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission, who need not be a shareholder and who may be a director
of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

vote of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares.  The shareholders of the class

or of classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters

which relate exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission to another person who need not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the

assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for
such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economic or political situation
relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or
in order to proceed to an economic rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the
shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses), calculated on the Valuation Day at which such decision shall
take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption
operations; registered shareholders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by
publication of a notice in newspapers to be determined by the board of directors. Unless it is otherwise decided in the
interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares, free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses), prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of the class or classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net
asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses),
calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such
general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or rep-
resented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

7215

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of Part II of the Law of 30 March 1988 or of the Law of 19 July
1991, or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund»), and to
redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if
necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision
will be published in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication
will contain information in relation to the new Sub-Fund), one month before the date on which the amalgamation
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge,
during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by
a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which there
shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned, taken with 50 % quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3-majority of the shares
present or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign-based
undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have
voted in favour of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the 1st of January of each

year and shall terminate on the 31th of December of the same year.

Art. 26. Distributions.  The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-

Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents thereto designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and

conditions as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions 

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a

banking or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian») to which the Law of 19 July 1991 refers.

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 30 March 1988.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company.  The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

7216

Art. 29. Liquidation.  Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons

or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.  These Articles of Incorporation may be amended by

a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 19 July 1991, as such laws have
been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31st,

1998.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed to as follows:
1) CDC MASTER FUND INC., prenamed, subscribes for thirty-nine (39) shares, resulting in a total payment of thirty-

nine thousand United States Dollars (USD 39,000.-).

2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, prenamed, subscribes for one (1) share, resulting in a payment of one thousand

United States Dollars (USD 1,000.-).

Evidence of the above payments, totalling forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-) was given to the

undersigned notary.

The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of Incorpor-

ation, of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares to which
the shares subscribed to shall appertain.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, which shall be borne pro rata by each Sub-Fund of the Company as a result of its creation, are

estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg francs (260,000.- LUF).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of

shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31st, 1998:

Board of Directors:
- Chairman:
Gérard Barbot, Deputy General Manager, Banking and Financial Activities Division of Caisse des Dépôts et Consi-

gnations, Paris, residing in Paris

- Members:
- Bluford H. Putnam, President, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, New York, residing in New

York

- Luc de Clapiers, President and Chief Executive Officer, CDC NORTH AMERICA, New York, residing in New York
- Massoud Heidari, Managing Director and Portfolio Manager, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORP-

ORATION, New York, residing in New York

- Charles S. Schoenig, Senior Vice-President and Portfolio Manager, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPOR-

ATION, New York, residing in New York.

II. The following is elected as auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary this original deed.

Follows the French translation: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

7217

Ont comparu:

1) CDC MASTER FUND INC., société des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Maples &amp; Calder, Attorneys-at-Law,

Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Maître Michèle Eisenhuth, Avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 30 janvier 1998;
2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Madame Isabelle Lebbe, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 30 janvier 1998.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de CDC MBS PLUS SERIES (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre ce siège et
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.  L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose dans d’autres organismes de

placement collectif de même qu’en autres valeurs mobilières et d’autres avoirs autorisés par la loi, y compris mais sans
y être limités, en liquidités et autres avoirs assimilés à des liquidités, avec l’objectif de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés à être placés auprès du public (la «Loi du 19 juillet 1991»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire 

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.  Le capital de la Société est représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en
Dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial
est de quarante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), divisé en quarante (40) actions entièrement
libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de
la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-après pourront être émises, au choix du conseil d’administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera
investi suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que
défini ci-après), établi pour la catégorie d’actions concernée, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par
la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi du 30 mars 1988») incor-
porée par référence dans la Loi du 19 juillet 1991, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou
plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre
eux, cette masse sera attribuée à la seule catégorie d’actions émise au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des
tiers toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société
tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement
convenu avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en Dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en Dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital
sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.  (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si le conseil d’administration décide d’émettre des titres au porteur, il déterminera les
coupures dans lesquelles ces titres seront émis et ces titres devront mentionner sur leur face qu’ils ne peuvent pas être
cédés à un investisseur non-institutionnel (tel que défini à l’Article 10 ci-après) ni à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique, à un résident ou citoyen des Etats-Unis d’Amérique ou à une entité constituée pour ou par un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini à l’Article 10 ci-après).

7218

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, son siège social, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé sur chaque fraction d’action.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera émis à l’actionnaire ou si l’actionnaire recevra une confirmation
écrite de sa participation.

Si des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et vice

versa, à la demande de l’actionnaire. L’échange d’actions nominatives contre des titres au porteur s’effectue par l’annu-
lation du certificat d’actions nominatives, si un tel certificat a été émis, par la déclaration que le cessionaire est un
investisseur institutionnel et n’est pas un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique et par l’émission d’un ou plusieurs
titres au porteur en lieu et place. Le registre des actions nominatives portera mention d’une telle annulation. L’échange
de titres au porteur contre des actions nominatives s’effectuera par l’annulation du titre au porteur et, le cas échéant,
par l’émission d’un certificat d’actions nominatives. Le registre des actions nominatives portera mention d’une telle
émission. Le conseil d’administration pourra décider que les coûts engendrés par l’échange soient à la charge de
l’actionnaire ayant demandé l’échange.

Avant d’émettre des actions au porteur ou d’échanger des actions nominatives contre des actions au porteur, la

Société pourra exiger, de façon qu’elle juge satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou qu’un tel échange n’abou-
tissent pas à la détention d’actions par un investisseur non-institutionnel ou un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures seront soit manuscrites, soit

imprimées ou apposées au moyen d’une griffe. L’une de ces deux signatures pourra cependant être celle d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas, une telle signature devra être manuscrite.

La Société pourra émettre des certificats d’actions provisoires dans les formes prescrites par le conseil d’adminis-

tration.

(2) Si des titres au porteur sont émis, la cession de ces titres s’effectuera par la remise du certificat représentatif de

ces actions. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise du (des)
certificat(s) représentatif(s) de ces actions à la Société, accompagné(s) des autres instruments de cession satisfaisants de
l’avis de la Société et (ii) si de tels certificats n’ont pas été émis, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre
des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des mandataires valablement constitués
à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription
devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs
autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire en droit d’obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au registre des
actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société pourra permettre que mention en

soit faite au registre des actions nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.
Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration
écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Si un actionnaire peut prouver, de manière satisfaisante pour la Société, que son certificat d’actions a été égaré,

mutilé ou détruit, un duplicata de ce certificat pourra lui être émis, aux conditions et garanties exigées par la Société, y
inclus, mais sans y être limité, une assurance émise par une compagnie d’assurances. Lors de l’émission du nouveau certi-
ficat qui portera mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d’actions original qui a fait l’objet d’un remplacement sera
annulé.

Les certificats d’actions mutilés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société pourra décider de mettre à la charge de l’actionnaire les coûts d’émission du duplicata ou du nouveau certi-

ficat, de même que tous les frais raisonnablement encourus par la Société et afférents à l’émission, à l’inscription au
registre et à l’annulation du certificat d’actions original.

En cas de copropriété litigieuse d’une ou de plusieurs actions, les personnes invoquant un droit sur cette (ces)

action(s) exerceront conjointement les droits attachés à celle(s)-ci ou désigneront un mandataire unique pour repré-
senter l’(les) action(s) à l’égard de la Société. En l’absence d’une telle désignation, tous les droits attachés à l’action
seront suspendus.

(5) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Seuls
des certificats d’actions représentant des actions entières pourront être émis au porteur.

Art. 7. Emission des Actions.  Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité, telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-après, au Jour d’Evaluation (tel que
défini à l’Article 12 ci-après), tel que déterminé conformément à la politique que le conseil d’administration pourra

7219

adopter. Ce prix pourra être majoré d’un pourcentage estimé des frais et dépenses encourus par la Société lors de
l’investissement des produits de l’émission et par des commissions de vente déterminées en temps qu’il appartiendra par
le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard deux jours ouvrables avant le Jour d’Eva-
luation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs
et à la politique d’investissement du Compartiment concerné, tels que décrits dans les documents d’offre des actions de
la Société.

Art. 8. Rachat des Actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le conseil d’administration peut soumettre le rachat d’actions à telles restrictions qu’il jugera appropriées; le conseil

d’administration peut notamment décider que les actions d’un Compartiment ne soient pas rachetables pendant telles
périodes ou circonstances, telles qu’il en décidera en temps qu’il appartiendra et telles que prévues dans les documents
de vente des actions.

Le prix de rachat par action sera payable dans le délai déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas

cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément à la politique que le
conseil d’administration pourra adopter, à condition que les documents de transfert aient été reçus par la Société, le
tout sans préjudice des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 ci-après, déduction faite de toutes charges et commissions (s’il y a lieu) au taux
indiqué dans les documents de vente des actions. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à
l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de tel montant
déterminé par le conseil d’administration ou si la demande de rachat porte sur des actions d’une valeur inférieure à un
montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil tel qu’il pourra être déterminé par le
conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le
conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit différé pendant
une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement
aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire qui y consent par attribution en nature à l’actionnaire consentant d’investissements provenant de la masse
des avoirs établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière
prescrite à l’Article 11) le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La
nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable sans léser
les intérêts des autres détenteurs d’actions des catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera
confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à
laquelle le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Les actionnaires sont autorisés à demander la conversion de tout ou partie de

leurs actions d’une catégorie à une autre, sans préjudice des droits qu’aura le conseil d’administration (i) d’imposer des
restrictions, conditions et modalités quant au droit et à la fréquence de conversion entre certaines catégories d’actions
et (ii) de soumettre ces conversions aux frais et commissions qu’il déterminera.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration ou, si la demande de conversion porte sur des actions d’une valeur inférieure à un
montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.  La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

7220

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d’Amérique, tels que définis dans cet Article, et par des investisseurs non institutionnels, tels que définis dans
cet Article et à cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non institutionnel; et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou à un investisseur non institutionnel; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou de tout investisseur non institutionnel; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique ou un investisseur non institutionnel, seul

ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de justifier de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante.

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à son siège social inscrit au registre des

actions nominatives.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, au Jour d’Evaluation fixé par le conseil d’admi-
nistration pour le rachat d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat, déduction faite
des frais et commissions, conformément à l’Article 8 ci-dessus.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé par la Société
auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination finale
du prix de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque. Tout montant dû à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et
non réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ne pourra plus être réclamé et sera restitué au
Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’admi-nistration aura tous
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue
d’opérer cette restitution.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépen-
damment de sa nationalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique, ou toute(s) autre(s) personne(s) qualifiée(s) de «U.S. person» en vertu du «Regulation
S» promulgué dans le cadre de la «United States Securities Act» de 1933 ou en vertu du «United States Internal Revenue
Act» de 1986, tels que modifiés.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions, ni aux marchands de titres qui acquièrent ces actions dans le but de les placer lors de
l’émission d’actions par la Société.

Le terme «investisseur non-institutionnel», tel qu’utilisé dans les présents statuts, signifie toute personne, firme ou

société qui ne peut être qualifiée d’investisseur institutionnel au sens de la Loi du 19 juillet 1991.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions.  La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette

7221

d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société (sauf que la
Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en consi-
dération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la
négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui produisent des intérêts et qui sont la propriété de la Société,

sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat et de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

- Les options et contrats à terme seront évalués sur la base de leur dernier cours vendeur sur le marché qui constitue

le marché principal pour ces options et contrats à terme.

- Les contrats à terme sur devises seront évalués sur la base de leur juste valeur marchande déterminée sur la base

de prix fournis par des sources indépendantes.

- Les contrats d’échanges de taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur marchande établie à

partir de la courbe des taux.

- La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

- La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé est basée sur leur dernier

cours disponible.

- Dans la mesure où des avoirs en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre marché organisé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché, le
prix déterminé conformément aux dispositions ci-dessus n’est pas représentatif de la juste valeur marchande de ces
valeurs, celles-ci seront évaluées sur la base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et
bonne foi.

- Les instruments du marché monétaire dont l’échéance résiduelle ne dépasse pas quatre-vingt-dix jours seront

valorisés selon la méthode de l’amortissement linéaire, qui se rapproche de la valeur marchande.

- La valeur de toutes autres valeurs mobilières et de tous autres avoirs pour lesquels aucun cours de marché n’est

disponible, est basée sur les cours fournis par les marchands de titres ou par un service spécialisé, approuvé par le
conseil d’administration ou, dans la mesure où ces prix ne sont pas considérés comme représentant la valeur marchande,
ces valeurs mobilières et autres avoirs seront valorisés à leur juste valeur, telle que déterminée de bonne foi confor-
mément aux procédures mises en place par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change les plus récents publiés par une banque
principale au moment retenu par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Si ces cours ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais contractuels courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions du Gestionnaire, y

compris les commissions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);

7222

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide ou est postérieur au jour retenu pour la détermination des
actionnaires ayant droit à ces dividendes;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, comptabilisés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commis-
sions payables au Gestionnaire, y compris les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux
réviseurs et aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregis-
treur et de transfert, à l’agent de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société
est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre mandataire employé par la Société, la rémunération des adminis-
trateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance
juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais d’enregistrement et de maintien de l’enregistrement
auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les
frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques
et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports aux actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, ainsi que toute autre dépense d’exploitation, y compris le coût
d’achat et de vente des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et
télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein
d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à (i)
une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions ou ne donnant pas droit à des distri-
butions et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution.

b) Les produits nets résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres

de la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions, étant entendu que si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce Compartiment, le montant y correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

(c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment y

correspondant.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel a été attribué l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi,
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société
tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes ces règles d’évaluation et de détermination seront interprétées et seront conformes aux principes comptables

généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de faute grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise dans le cadre du calcul de la

valeur nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil
d’administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que
les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société, conformément à l’Article 8 ci-dessus, seront considérées comme

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

7223

3) tous investissements, espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de référence

du compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change ou des taux du marché, en vigueur à
la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus comptabilisé dans les avoirs de la Société;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions.  Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’adminis-
tration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est périodiquement cotée ou
négociée, est fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues, à condition que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investis-
sements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle, de l’avis du conseil d’administration, la Société ne peut

pas raisonnablement disposer des avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut raisonnablement les évaluer;
ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement utilisés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements attribuables à une catégorie d’actions ou les prix et les cours en vigueur sur les marchés et
les bourses relatifs aux avoirs attribuables à une catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds en cas d’inve-
stissements ou de désinvestissements ou de paiements lors du rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’adminis-
tration, être effectués à des taux de change normaux; ou

e) si, pour toute autre raison, les prix des investissements de la Société attribuables à une catégorie d’actions ne

peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires, en vue de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant introduit

une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories d’actions.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, excepté en cas de suspension du calcul

de la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et surveillance 

Art. 13. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer tout fondé de pouvoir, y compris un directeur général, des directeurs

généraux-adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les 

7224

fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et fonctions qui leur seront attribués par
le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement, telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs, non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts, sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de
pouvoir ou de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.  Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et aux affaires de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que ses pouvoirs d’effectuer des
actes qui rentrent dans l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessai-
rement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration de la Société conclura un contrat de gestion avec CDC INVESTMENT MANAGEMENT

CORPORATION (le «Gestionnaire»), contrat en vertu duquel le Gestionnaire aura toute autorité pour gérer et
négocier les avoirs, conformément aux stratégies, politiques et restrictions établies périodiquement par le conseil
d’administration, et sera chargé de diverses tâches de gestion journalière.

Au cas où le contrat susmentionné ne serait pas conclu ou serait résilié de quelque manière que ce soit, la Société

modifiera immédiatement sa dénomination à la demande du Gestionnaire, pour adopter une dénomination qui ne soit
pas semblable à celle mentionnée à l’Article 1

er

des présentes.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d’Investissement.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement applicables pour chaque
Compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement adoptées par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements
en vigueur.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières en vue

d’une bonne gestion du portefeuille et (ii) à utiliser des techniques et instruments destinés à couvrir les risques de
change auxquels elle est exposée dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Art. 19. Intérêt Opposé.  Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec

7225

laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Un rapport devra en être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société affiliée ou associée au Groupe CDC ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute graves. En cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admini-
strateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemni-
sation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société.  Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif à laquelle la Loi du 19 juillet 1991 fait référence.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Disbributions 

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à douze heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

au Luxembourg qui suit.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis indiquant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné; cependant, la justification de
la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est
préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée est convoquée sur la demande écrite des
actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre du jour
supplémentaire.

Si des titres au porteur sont émis, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le
conseil d’administration pourra déterminer.

Si toutes les actions sont sous forme nominative, les convocations pourront être adressées aux actionnaires par lettre

recommandée seulement, si aucune publication n’est effectuée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, mais qui peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit, ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions.  Les

actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des
assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières qui ont trait uniquement à ce Compartiment.

7226

Les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières qui ont trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent mutatis mutandis à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, mais qui peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit, ou par câble, télégramme,
télex ou télécopieur.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le conseil d’administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace,
ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compar-
timent concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné, ou afin de
procéder à une restructuration justifiable d’un point de vue économique, le conseil d’administration pourrait décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet
(compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires
de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons
motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant. Les actionnaires nominatifs seront notifiés par écrit. La
Société informera les actionnaires au porteur par voie de publication d’un avis dans les journaux que le conseil d’adminis-
tration jugera appropriés. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements)
jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur la proposition du
conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit Compartiment et
rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum
ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la
majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie
II de la Loi de 1988 ou celles de la Loi du 19 juillet 1991 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de
placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s)
comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire,
et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera
publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication
mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de
permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais,
pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les
avoirs et engagements attribuables à tout Compartiment à tout autre Compartiment de la Société au sein de la Société.
Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affir-
matif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné, prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50 % des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur
de la fusion.

Art. 25. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

7227

Art. 26. Distributions.  Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera, sur la proposition du conseil d’administration,
l’affectation des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’adminis-
tration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actionnaires nominatifs à leur siège social porté au registre des

actions nominatives. Le paiement de telles distributions aux actionnaires au porteur s’effectuera contre remise du
coupon correspondant à (aux) (l’) agent(s) payeur(s) désigné(s) à cet effet par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus

être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à (aux) la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales 

Art. 27. Dépositaire.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire») à laquelle
la Loi du 19 juillet 1991 fait référence.

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges, tels que prévus par la Loi du 30 mars 1988.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-après.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum, tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des voix des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit, en outre, être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les voix des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Loi Applicable.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi du 19 juillet
1991, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CDC MASTER FUND INC., préqualifiée, souscrit trente-neuf (39) actions, ce faisant un paiement total de trente-

neuf mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 39.000,-),

2) CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, préqualifié, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement de mille Dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), a

été donnée au notaire instrumentant.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de la création, par le conseil d’administration de plusieurs catégories

d’actions, conformément aux présents Statuts, ils choisiront la ou les catégories d’actions auxquelles les actions
souscrites à ce jour appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare expressément avoir vérifié que les conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ont été remplies.

7228

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à chaque Compartiment de la Société en raison de sa constitution, est évalué

approximativement à deux cent soixante mille francs luxembourgeois (260.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

- Président:
Gérard Barbot, Deputy General Manager de la Banking and Financial Activities Division de la Caisse des Dépôts et

Consignations, Paris, résidant à Paris

- Membres:
- Bluford H. Putnam, President de CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, New York, résidant à

New York,

- Luc de Clapiers, President et Chief Executive Officer de CDC North America, New York, résidant à New York,
- Massoud Heidari, Managing Director and Portfolio Manager, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPO-

RATION, New York, résidant à New York,

- Charles S. Schoenig, Senior Vice-President and Portfolio Manager, CDC INVESTMENT MANAGEMENT CORPO-

RATION, New York, résidant à New York.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société de même que la représen-
tation de celle-ci y relative à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Eisenhuth, I. Lebbe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1998, vol. 105S, fol. 50, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1998.

F. Baden.

(07986/200/1501)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.117.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Henri Beck, notary, residing in Echternach.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation CENTENIA FINANCE S.A., having

its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch (R. C. Luxembourg B 61.117),

incorporated by a deed of the undersigned notary, on October 7th, 1997,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided over by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
who appoints as secretary Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Courtois, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

II.- lt appears from the attendance list that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of
which the shareholders have been informed before the meeting.

III.- The agenda of the meeting is the following one:
1.- Decision to add at the end of article 4 of the English version of the articles of incorporation a new paragraph

worded as follows:

«For the purposes of this article, the term «affiliated company» shall mean (i) any partnership, corporation, entity,

trust or other organization in which the corporation holds directly or indirectly a participation and (ii) any partnership,
corporation, entity, trust or other organization which is under common control, either directly or indirectly, with the
corporation.»

7229

2.- Decision to add at the end of the first sentence of paragraph 2 of article 4 of the French version of the articles of

incorporation the words «à des filiales ou sociétés affiliées».

3.- Decision to add at the end of article 4 of the French version of the articles of incorporation a new paragraph

worded as follows:

«Pour les besoins du présent article, le terme «société affiliée» signifie (i) toute société de personnes, société de

capitaux, entité, trust ou toute autre organisation dans laquelle la société détient, directement ou indirectement, une
participation et (ii) toute société de personnes, société de capitaux, entité, trust ou toute autre organisation qui est sous
un contrôle commun, soit directement, soit indirectement, avec la société.»

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to add at the end of article 4 of the English version of the articles of incorporation a new

paragraph worded as follows:

«For the purposes of this article, the term «affiliated company» shall mean (i) any partnership, corporation, entity,

trust or other organization in which the corporation holds directly or indirectly a participation and (ii) any partnership,
corporation, entity, trust or other organization which is under common control, either directly or indirectly, with the
corporation.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 4 of the articles of incorporation to read as follows:
«Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

For the purposes of this article, the term «affiliated company» shall mean (i) any partnership, corporation, entity, trust

or other organization in which the corporation holds directly or indirectly a participation and (ii) any partnership,
corporation, entity, trust or other organization which is under common control, either directly or indirectly, with the
corporation.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to add at the end of the first sentence of paragraph 2 of article 4 of the French version

of the articles of incorporation the words «à des filiales ou sociétés affiliées», and to add at the end of article 4 of the
French version of the articles of incorporation a new paragraph worded as follows:

«Pour les besoins du présent article, le terme «société affiliée» signifie (i) toute société de personnes, société de

capitaux, entité, trust ou toute autre organisation dans laquelle la société détient, directement ou indirectement, une
participation et (ii) toute société de personnes, société de capitaux, entité, trust ou toute autre organisation qui est sous
un contrôle commun, soit directement, soit indirectement, avec la société.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 4 of the French version, of the articles of incorporation to read as

follows:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière
à des filiales ou sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obliga-
tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Pour les besoins du présent article, le terme «société affiliée» signifie (i) toute société de personnes, société de

capitaux, entité, trust ou toute autre organisation dans laquelle la société détient, directement ou indirectement, une
participation et (ii) toute société de personnes, société de capitaux, entité, trust ou toute autre organisation qui est sous
un contrôle commun, soit directement, soit indirectement, avec la société.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is estimated at about 35,000.- Luxembourg
francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

7230

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTENIA FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch (R. C. Luxembourg B numéro 61.117),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 octobre 1997,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est présidée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
qui désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsier Luc Courtois, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que les cent actions représentant l’intégralité du capital souscrit sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer
sur tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision d’ajouter à la fin de l’article 4 de la version anglaise des statuts un nouveau paragraphe, dont la teneur est

la suivante:

«For the purposes of this article, the term «affiliated company» shall mean (i) any partnership, corporation, entity,

trust or other organization in which the corporation holds directly or indirectly a participation and (il) any partnership,
corporation, entity, trust or other organization which is under common control, either directly or indirectly, with the
corporation.»

2.- Décision d’ajouter à la fin de la première phrase du paragraphe 2 de l’article 4 de la version française des statuts

les mots suivants «à des filiales ou sociétés affiliées».

3.- Décision d’ajouter à la fin de l’article 4 de la version française des statuts un nouveau paragraphe, dont la teneur

est la suivante:

«Pour les besoins du présent article, le terme «société affiliée» signifie (i) toute société de personnes, société de

capitaux, entité, trust ou toute autre organisation dans laquelle la société détient, directement ou indirectement, une
participation et (ii) toute société de personnes, société de capitaux, entité, trust ou toute autre organisation qui est sous
un contrôle commun, soit directement, soit indirectement, avec la société.»

Après approbation de ce qui précède par l’assemblée générale, celle-ci prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à la fin de l’article 4 de la version anglaise des statuts un nouveau paragraphe,

dont la teneur est la suivante:

«For the purposes of this article, the term «affiliated company» shall mean (i) any partnership, corporation, entity,

trust or other organization in which the corporation holds directly or indirectly a participation and (ii) any partnership,
corporation, entity, trust or other organization which is under common control, either directly or indirectly, with the
corporation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 (version anglaise) des statuts comme suit:
«Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purc ase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

For the purposes of this article, the term «affiliated company» shall mean (i) any partnership, corporation, entity, trust

or other organization in which the corporation holds directly or indirectly a participation and (ii) any partnership,
corporation, entity, trust or other organization which is under common control, either directly or indirectly, with the
corporation.»

7231

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à la fin de la première phrase du paragraphe 2 de l’article 4 de la version

française des statuts les mots suivants «à des filiales ou sociétés affiliées» et d’ajouter à la fin de l’article 4 de la version
française des statuts un nouveau paragraphe, dont la teneur est la suivante:

«Pour les besoins du présent article, le terme «société affiliée» signifie (i) toute société de personnes, société de

capitaux, entité, trust ou toute autre organisation dans laquelle la société détient, directement ou indirectement, une
participation et (ii) toute société de personnes, société de capitaux, entité, trust ou toute autre organisation qui est sous
un contrôle commun, soit directement, soit indirectement, avec la société.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 de la version française des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière
à des filiales ou sociétés affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obliga-
tions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Pour les besoins du présent article, le terme «société affiliée» signifie (i) toute société de personnes, société de

capitaux, entité, trust ou toute autre organisation dans laquelle la société détient, directement ou indirectement, une
participation et (ii) toute société de personnes, société de capitaux, entité, trust ou toute autre organisation qui est sous
un contrôle commun, soit directement, soit indirectement, avec la société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 35.000,- francs luxem-
bourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Philippe, C. Keereman, L. Courtois, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 décembre 1997, vol. 346, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 décembre 1997.

H. Beck.

(46775/201/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.117.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 décembre 1997.

H. Beck.

(46776/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PLAFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 75, rue des Bruyères.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Walter Toffolo, indépendant, plâtrier, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Alain Biver, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls associés de la société à responsabilité limitée PLAFOLUX, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à
Bettembourg, en date du 6 février 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 112
du 2 juin 1976.

7232

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents ( 500 ) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Walter Toffolo, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Alain Biver, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés se sont réunis pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1274 Hesperange-Howald, 75, rue des

Bruyères.

2.- Modification subséquente de l’article deux des statuts.
Ceci exposé et reconnu exact, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-1274 Hesperange-

Howald, 75, rue des Bruyères.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à L-1274 Hesperange-Howald, 75, rue des Bruyères. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: W. Toffolo, A. Biver, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46874/215/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

NOVIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 33.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46862/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

NOVIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 33.405.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 13 juin 1997 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46863/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

POP HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 54.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

P. Lux

(46877/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7233

PARADISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Pour PARADISA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(46867/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PARADISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Pour PARADISA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(46868/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PARADISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.366.

—

L’assemblée générale statutaire du 25 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour PARADISA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46869/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

RECYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.934.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(46880/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 18.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P.Visconti

T. Miles

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

(46882/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7234

BISCARROSSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 15.603.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>6. April 1998 um 11.00 Uhr mit folgender Tagesordnung am Gesellschaftssitz stattfinden wird, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Genehmigung der Beschlüsse der Verwaltungsratssitzung.
2. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Aufsichtskommissars.
3. Vorlage und Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 1996.
4. Ergebnisverwendung.
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
6. Statutarische Neuwahlen.
7. Verschiedenes.

I  (00641/020/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

Notice is hereby given that a 

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS to resolve to place the Company into liquidation will be held
at the registered office, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, on Tuesday <i>14th April, 1998 at 11.00 a.m.

The first extraordinary general meeting held on Monday 9th March 1998 did not achieve the necessary quorum.

<i>Agenda:

1. To resolve to place THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS into liquidation with effect from 14th April 1998
2. If the resolution is adopted to place THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS into liquidation, to resolve to appoint, as

liquidator, THREADNEEDLE INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., the Administrator, represented by
Mrs Carolina Lockwood

3. To resolve to give the liquidator appointed by resolution (2) above the most extensive powers necessary to

undertake the liquidation of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS in accordance with the Law.

Resolutions on the agenda of the extraordinary general meeting will, to be passed, require a majority of not less than

75% of shareholders present or represented.

A shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his/her/their

behalf, and such proxy need not be a shareholder of THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS
I  (00788/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

VICTOIRE ARIANE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 34.296.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>31 mars 1998 à 15.00 heures, avec l’Ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d’activité du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1997;
6. Réélection des organes sociaux:

- Réélection des Administrateurs;
- Réélection du Réviseur d’Entreprises;

7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.

7235

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité peuvent s’adresser au siège social de la société.

<i>Pour la société,

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

I  (00789/755/32)

Société Anonyme

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.784.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND (the «Corporation») will be held at the Registered
Office, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg on Friday, <i>10th April 1998 at 12.30 p.m. with the
following Agenda:

<i>Agenda:

1) To resolve to put the Corporation into liquidation;
2) To appoint Mr Gérard Becquer of ABACUS S.C., Luxembourg as liquidator.

The quorum required for the Meeting is 50% of the Shares outstanding and the passing of Resolution n° 1 requires

the consent of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.

If the quorum is not reached at the Meeting, a second Meeting will be held on Tuesday, 19th May 1998 at the same

place, at 12.30 p.m. to resolve on the same Agenda. At such reconvened Meeting, there shall be no quorum requirement
and the Resolutions will be passed if approved by a majority of two-thirds of the Shares represented at the Meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend the Extraordinary General Meeting, are kindly requested to execute the

enclosed Proxy Form and return it to the Registered office of the Corporation. To be valid, completed Proxy Forms
should be received by the Corporation by 4.00 p.m. on the business date preceding the date of the Extraordinary
General Meeting.

Luxembourg, 13th March 1998.

I  (00790/000/26)

<i>By order of the Board of Directors.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions, Société d’investissement.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>30 mars 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Gérant et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat et fixation du dividende pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 1997.
4. Décharge au gérant.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur
intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00621/755/22)

<i>Le Gérant.

7236

BBL TECHNIX, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>30 mars 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00622/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PORTFOLIO, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>30 mars 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00623/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL &amp; MC FUND, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>30 mars 1998 à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (00624/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

7237

SOCIMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.291.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

I  (00542/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.875.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00543/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.154.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) nominations statutaires;
g) divers.

I  (00526/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IXOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.916.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

7238

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00544/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EPAL, EUROPEAN PLANNING ASSOCIATES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.579.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00545/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.784.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in
Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>10th April, 1998 at 11.30 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended

31st December, 1997.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st December,

1997.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

Registered Office:
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the Shares present or represented at the Meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the meeting is convened.

6th March, 1998

I  (00649/000/33)

<i>The Board of Directors.

7239

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.102.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>3 avril 1998 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00662/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 avril 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 février 1998 n’a pa pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00552/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-TREASURY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.933.

—

Les actionnaires de G-TREASURY sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 10.30 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport de compartiments de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts
actuels, article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société
peut procéder à un apport de compartiment(s) à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ
d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. La décision
relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées.»;

2. Faire apport des compartiments G-TREASURY BELGO-LUXEMBOURGEOIS, G-TREASURY EUROPE, 

G-TREASURY MONDIAL, G-TREASURY MULTI-DOLLARS, G-TREASURY FLORIN, G-TREASURY DEUTSCHE
MARK, G-TREASURY FRANC FRANÇAIS, G-TREASURY DOLLAR US, G-TREASURY MEDIUM TERM BELGO-
LUX, G-TREASURY MEDIUM TERM FLORIN, G-TREASURY MEDIUM TERM DEUTSCHE MARK, G-TREASURY
MEDIUM TERM DOLLAR US, G-TREASURY MEDIUM TERM DKK et G-TREASURY MEDIUM TERM GBP de la
société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite au changement
de dénomination sociale soumis à l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY, SICAV;

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable;

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

7240

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg.

I  (00765/005/37)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.375.

—

Les actionnaires de G-EQUITY FUND sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 10.45 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport de compartiments de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts
actuels, article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société
peut procéder à un apport de compartiment(s) à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ
d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. La décision
relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées.»;

2. Faire apport des compartiments G-EQUITY FUND G-BRITISH EQUITY, G-EQUITY FUND G-GERMAN

EQUITY, G-EQUITY FUND G-FRENCH EQUITY, G-EQUITY FUND G-DUTCH EQUITY, G-EQUITY FUND 
G-SPANISH EQUITY, G-EQUITY FUND G-ITALIAN EQUITY, G-EQUITY FUND G-PHARMACEUTICALS
EQUITY, G-EQUITY FUND G-TELECOM EQUITY, G-EQUITY FUND G-PRESTIGE EQUITY, G-EQUITY FUND
G-TECHNOLOGY EQUITY, G-EQUITY FUND G-FINANCE EQUITY, G-EQUITY FUND G-MARKET TIMING
BELGIUM EQUITY, G-EQUITY FUND G-CONSUMER GOODS EQUITY, G-EQUITY FUND G-BASIC
INDUSTRIES EQUITY, G-EQUITY FUND G-WORLD EMERGING EQUITY, G-EQUITY FUND G-SWISS
EQUITY  de la société à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite
au changement de dénomination sociale soumis à l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY,
SICAV;

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable;

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg.

I  (00766/005/40)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.127.

—

Les actionnaires de G-BOND FUND sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 11.00 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport de compartiments de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts
actuels, article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société
peut procéder à un apport de compartiment(s) à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ
d’application de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. La décision
relative à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées.»;

7241

2. Faire apport des compartiments G-BOND FUND G-RENTINVEST, G-BOND FUND G-CAPITAL RENTINVEST

(ces deux compartiments étant apportés au même compartiment, les actionnaires de G-BOND FUND 
G-RENTINVEST recevant des actions de distribution du compartiment qui reçoit l’apport et les actionnaires de
G-BOND FUND G-CAPITAL RENTINVEST recevant des actions de capitalisation du compartiment qui reçoit
l’apport), G-BOND FUND G-RENTINPLUS, G-BOND FUND G-ECU BOND, G-BOND FUND G-RENTINBEL,
G-BOND FUND G-NLG BOND, G-BOND FUND G-DEM BOND, G-BOND FUND G-FRF BOND, G-BOND
FUND G-USD BOND, G-BOND FUND G-DKK BOND, G-BOND FUND G-ITL BOND, G-BOND FUND 
G-LONG DURATION BOND, G-BOND FUND G-WORLD EMERGING BOND, G-BOND FUND G-EURO
CORPORATE BOND, G-BOND FUND G-US CORPORATE BOND  de la société à INTERSELEX EQUITY,
SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps INTERSELEX, suite au changement de dénomination sociale soumis à
l’assemblée générale des actionnaires d’INTERSELEX EQUITY, SICAV;

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable;

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg.

I  (00767/005/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX EUROPA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.507.

—

Les actionnaires d’INTERSELEX EUROPA sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 11.15 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts afin de permettre l’apport des actifs de la société à une société tierce sur décision de

l’assemblée générale des actionnaires, ceci par l’adjonction d’un article supplémentaire et ultime aux statuts
actuels, article dont le libellé serait le suivant: «Sur décision de l’assemblée générale de ses actionnaires, la Société
peut procéder à un apport de ses actifs à un autre OPC de droit luxembourgeois qui tombe dans le champ d’appli-
cation de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectifs. La décision relative
à l’apport peut être prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions présentes ou repré-
sentées.»;

2. Faire apport d’INTERSELEX EUROPA à INTERSELEX EQUITY, SICAV, laquelle aura pu devenir entretemps

INTERSELEX, suite au changement de dénomination sociale soumis à l’assemblée générale des actionnaires
d’INTERSELEX EQUITY, SICAV;

3. Donner la possibilité aux actionnaires ayant voté contre l’apport, d’obtenir le rachat immédiat et sans frais de leurs

parts à la valeur nette d’inventaire applicable;

4. Acter que la décision d’apport sortira ses effets sans aucun délai.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE DEGROOF, rue de l’Industrie 44, à Bruxelles;
– La BANQUE NAGELMACKERS 1747, avenue Galilée 5, à Bruxelles;
– La BANQUE IPPA, boulevard du Souverain 23, à Bruxelles;
– La CITIBANK BELGIUM, boulevard Général Jacques 263G, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg;
– La BANQUE DE LUXEMBOURG, boulevard Royal 14, à Luxembourg;
– La BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, boulevard Joseph II 7, à Luxembourg.

I  (00768/005/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

7242

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.722.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00381/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00382/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 18.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00383/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.683.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00386/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7243

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00384/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.768.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00385/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.648.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00387/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.725.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00388/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7244

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.978.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00389/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.870.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00390/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 52.429.

—

Notice is hereby given to the Shareholders of the Company that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company will be held at the registered office of the Company, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, on <i>April 14,
1998 at noon with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Audited Annual Accounts for the year ended October 31, 1997;
2. Submission and approval of the Report of the Board of Directors to the Shareholders for the year ended October

31, 1997;

3. Submission and approval of the Report of the Auditors for the year ended October 31, 1997;
4. Discharge for the Board of Directors in office for the year ended October 31, 1997;
5. Election of the Board of Directors until the next annual general meeting of shareholders:

– Ms Sarah E. Jones;
– Mr Richard W. McWalters;
– Mr Fergus Reid;
– Mr Leonard M. Spalding, Jr;
– Mr Terence J. Todman, Jr;
– Mr H. Richard Vartabedian;
– Mr Georges Vergnion.

6. Re-election of PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., as Auditors for the Company;
5. Any other business properly brought before the meeting.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with the Company
at the registered office, for the attention of Mr Marc Wiltgen at your earliest convenience but in any case prior to April
9, 1998.

Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be

passed by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

Dated: March 10th, 1998.

I  (00763/755/34)

<i>The Board of Directors.

7245

INTERSELEX EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

—

Les actionnaires de INTERSELEX EQUITY, SICAV, sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 50, avenue Kennedy, le <i>27 mars 1998 à 10.00 heures.

L’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de changer la dénomination de la Société de INTERSELEX EQUITY,

SICAV, en INTERSELEX, le nouvel article étant libellé comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et tous ceux
qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’inve-
stissement à capital variable sous la dénomination de INTERSELEX.»

2. Modifications diverses, notamment afin d’octroyer à la SICAV la possibilité de recourir à la co-gestion de ses actifs

et de permettre la création de nouvelles catégories et sous-catégories d’actions. Il est également prévu de
mentionner que l’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année et que, l’exercice en cours ayant commencé le 1

er

octobre 1997 se terminera le 31

décembre 1998. Dans ce cadre et dans le cadre d’une mise en concordance de l’ensemble des clauses des statuts,
l’ensemble des articles desdits statuts seront modifiés. Le détail des modifications proposées est disponible gratui-
tement sous la forme d’un projet de statuts complet modifié, au siège social de la SICAV, 14, rue Aldringen,
Luxembourg.

Pour tenir valablement l’assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront votées à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une

procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.

Pour prendre part à l’assemblée, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège de la société ou auprès de:

– La GENERALE DE BANQUE, Montagne du Parc, 3 à Bruxelles;
– La BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles;
– La BANQUE DEGROOF, rue de l’Industrie 44, à Bruxelles;
– La BANQUE NAGELMACKERS 1747, avenue Galilée 5, à Bruxelles;
– La BANQUE IPPA, boulevard du Souverain 23, à Bruxelles;
– La CITIBANK BELGIUM, boulevard Général Jacques 263G, à Bruxelles;
– La BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, avenue J. F. Kennedy 50, à Luxembourg;
– La BANQUE DE LUXEMBOURG, boulevard Royal 14, à Luxembourg;
– La BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, boulevard Joseph II 7, à Luxembourg.

I  (00764/005/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PERFORMA FUND, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A. in Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, on <i>31 March 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors,
b) the report of the auditor;

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1997;
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 1997;
4. To fix the directors’ fees for the year ended 31 December 1997;
5. To elect the directors and the auditor for a further term of one year;
6. Allocation of results;
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 31 March 1998, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg.
I  (00667/584/26)

<i>The Board of Directors.

7246

JACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.758.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00422/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.793.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>avril 1998 à 14.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00439/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 45.358.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 1998 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00504/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme INSTACOM INTERNATIONAL, sont priés d’assister

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>20 mars 1998 à 11.00 heures au siège de la société, 4, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du commissaire pour l’exercice 1997.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à une majorité simple quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se
faire représenter.
II  (00493/000/19)

<i>Le conseil d’administration.

7247

EPIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1998 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (00376/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

LUXOR INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.109.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of LUXOR INVESTMENT COMPANY will be held at the registered office in Luxembourg on
Monday <i>23rd March, 1998 at 2.00 p.m. for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator and to determine his powers.
3. To suspend the calculation of the net asset value.
4. To suspend all subscriptions and repurchases of shares.
5. To convene an extraordinary general meeting which will rule on the following agenda.

1. To approve the liquidator’s report and the statement of liquidation of LUXOR INVESTMENT COMPANY (in

process of being liquidated).

2. To approve the payment of the creditors and the distribution of the remaining net assets to the shareholders,

after payment of the debts.

3. To appoint an auditor.
4. To convene an extraordinary general meeting which will rule on the following points:

(i)   approval of the auditor’s report,
(ii) discharge to be granted to the liquidator, the auditor and the Board of Directors,
(iii)  resolution concerning the final liquidation of the Company,
(iv) the keeping of accounts and company documents.

Proxy forms are available upon request at the registered office. In order to be valid, proxy forms duly completed must

be received at the registered office on 20th March, 1998 at 2.00 p.m. at the latest.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the meeting at the registered office.
II  (00487/755/31)

<i>By order of the Board of Directors.

7248

---

Document Outline

S O M M A I R E

GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

HARPO S.A.

FINIMIT INTERNATIONAL S.A.

FINIMIT INTERNATIONAL S.A.

HENNEAUX LUXEMBOURG S.A.

IMMACON S.A.

IMMOBRA  LUXEMBOURG  S.A.

IMPERIAL BOORTMALT GROUP S.A.

INITIATIVE S.A.

I.R.C. S.A.

INLAND WATERWAY REAL ESTATE S.A.

INTERIM S.A.

INTERINVESTMENTS OVERSEAS CORP. S.A.

IRONE S.A.

IRONE S.A.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.

IBFIN S.A.

IBFIN S.A.

GEFI HOLDING S.A.

GEFI HOLDING S.A.

CDC MBS PLUS SERIES

CENTENIA FINANCE S.A.

CENTENIA FINANCE S.A.

PLAFOLUX

NOVIPA S.A.

NOVIPA S.A.

POP HOLDING A.G.

PARADISA S.A.

PARADISA S.A.

PARADISA S.A.

RECYLUX S.A.

SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A.

BISCARROSSE HOLDING S.A.

THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS

VICTOIRE ARIANE. 

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND

INTERNATIONAL AVIATION FUND

BBL TECHNIX

BBL PORTFOLIO

BBL &amp; MC FUND

SOCIMPART S.A.

MEDITEX S.A.

EUROPASS HOLDING S.A.

IXOS HOLDING S.A.

EPAL

INVESCO OKASAN GLOBAL STRATEGY FUND

ANTIGONE S.A.

LAVER S.A.

G-TREASURY

G-EQUITY FUND

G-BOND FUND

INTERSELEX EUROPA

LYCENE HOLDING S.A.

GUANYIN HOLDING S.A.

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

SOCALUX S.A.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

BUTAZ INTERNATIONAL S.A.

H.O.M.E. HOLDING S.A.

BLAIRMONT S.A.

QUASSINE HOLDING S.A.

KANSAS INTERNATIONAL S.A.

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS

INTERSELEX EQUITY

PERFORMA FUND

JACANA S.A.

LUNDA S.A.

DDD S.A.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A.

EPIRE S.A.

LUXOR INVESTMENT COMPANY