logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

7153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 150

12 mars 1998

S O M M A I R E

Aberdy S.A., Luxembourg …………………………………… page

7187

Adagio Holding S.A., Luxembourg…………………………………

7174

Allegro Holdings S.A., Luxembourg………………………………

7174

Allgemeine Bautreuhand AG, Luxembourg………………

7174

Alphee S.A., Luxembourg …………………………………………………

7174

Arbed Building Concepts S.A., Esch-sur-Alzette ……

7175

Argonautical S.A., Strassen ………………………………………………

7175

Aristee Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7192

A3 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

7182

Autoétoile, S.à r.l., Differdange ………………………………………

7175

Bara S.A., Luxembourg …………………………………………

7176

,

7177

Bauinvest & Development S.A., Luxembourg …………

7178

Bernel Group Investments S.A., Luxembourg …………

7178

Beyer - Copex S.A., Sandweiler ………………………………………

7178

Big S.A., Luxemburg ………………………………………………

7175

,

7176

(De) Blummekuerf, S.à r.l., Larochette ………………………

7172

Bocampton Immobilière S.A., Luxembourg ……………

7178

Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

7178

Boutique Amour, GmbH, Luxembourg ………………………

7179

Busmo Diffusion S.A., Junglinster……………………………………

7196

Carfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7179

Cash Flow S.A., Mamer ………………………………………………………

7199

Cassandra S.A., Luxembourg ……………………………………………

7179

Central Marketing, Centrale Agricole du Marketing

et des Echanges, S.à r.l., Luxembourg………………………

7179

Citylux S.A., Luxembourg …………………………………………………

7180

CMB Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

7179

CMB Services S.A., Luxembourg ……………………………………

7180

Cofinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

7180

Compagnie de Développement des Médias S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

7162

,

7165

Compagnie Financière d’Anvers S.A., Luxembourg

7181

Compagnie  Interafricaine  d’Investissements S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7181

Continuo Holdings S.A., Luxembourg …………………………

7181

Coq et Jaboulet Europe Holding Co S.A., Strassen

7181

Credex Communications S.A. …………………………………………

7199

Credex International S.A. …………………………………………………

7199

CR Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

7181

Fiduciaire de la Pétrusse S.A., Luxembourg ……………

7157

Fondation Aide aux Enfants atteints d’un Cancer -

Aide aux Enfants atteints d’un Cancer - Kriibskrank

Kanner Kiev, A.s.b.l., Bertrange ……………………

7170

,

7172

Fondation Roland Van Caloen, Luxembourg ……………

7173

Inturm, Urmet International S.A.H., Luxembourg

7168

Luxembourg   Food   Industries,   Centralfood  -

Industries Agro-Alimentaires Luxembourgeoises,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

7180

(La) Quille S.A., Luxembourg ……………………………

7154

,

7157

Software Investment, S.à r.l., Luxembourg ………………

7154

Somatt Interim, S.à r.l., Luxembourg …………………………

7159

Sorial S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

7160

Stakotra S.A., Luxembourg ………………………………………………

7160

Studio 352 S.A., Howald ………………………………………

7160

,

7161

Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A., Luxembourg

7160

Tanalux S.A.H., Luxembourg……………………………………………

7161

Technical-Marketing + Consulting, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7162

Three-I S.A., Luxembourg …………………………………………………

7167

Tirsa S.A., Luxembourg …………………………………………

7165

,

7166

T & MC S.A., Luxembourg …………………………………………………

7167

Torcello Holding S.A., Luxembourg ………………

7166

,

7167

U.F.F. (Unis Fish & Food) S.A., Luxembourg ……………

7168

Unipoly S.A., Luxembourg …………………………………………………

7162

Vega S.A., Luxembourg …………………………………………

7169

,

7170

Vendessa Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7168

Victor Investments S.A., Luxembourg …………

7184

,

7187

Wisley S.A., Luxembourg……………………………………………………

7161

Ymir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7170

Zadig S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7172

Zanetti S.A., Luxembourg …………………………………………………

7174

SOFTWARE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.415.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alex Sulkowski, conseil fiscal, demeurant à Elvange;
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de
1.- Monsieur Raymond Schadeck, réviseur d’entreprises, demeurant à Mondorf-les-Bains;
2.- Monsieur Douglas Sutherland, consultant, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Norbert Becker, consultant, demeurant à Bridel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constatations.
I.- Que lui et ses mandataires sont les quatre (4) seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

SOFTWARE INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.415, constituée suivant acte reçu par
Maîtré Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 320
du 2 septembre 1994 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce jour aucune modification.

II. - Que le capital social de ladite société SOFTWARE INVESTMENT, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille
francs) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société.
IV.- Que la liquidation se fera par reprise en nom personnel de tous les actifs et passifs de la société par les associés

au prorata de leur participation.

V.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à l’ancien siège de la

société.

VI.- Que décharge pleine et entière a été accordée à Messieurs Norbert Becker et Alex Sulkowski de leur mandat de

gérant de ladite société SOFTWARE INVESTMENT, S.à r.l., prédésignée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. Sulkowski, Joseph Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, vol. 829, fol. 74, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Dudelange, le 2 octobre 1997.

J. Elvinger.

(46688/211/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LA QUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FMP SERVICE S.A., société de droit suisse, établie et ayant son siège social à Lugano, 12, Via Pioda, ici

représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Lugano, le 21 novembre 1997;

2) La société LIDINAM SOClETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège social

à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LA QUILLE S.A.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-

7154

ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Le capital autorisé est fixé à LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 8.000

(huit mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionilaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de Ia gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non. La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par Ia signature individuelle de la personne à ce déléguée par Ie conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société I’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, Ie président n’a

pas de voix prépondérante.

7155

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. lls sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) FMP SERVICE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) LIDlNAM SOClETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, une action …………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes Ies actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille de francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à
Ia disposition de la Société, ainsi qu’iI en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à I’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris Ies résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

7156

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gianluigi Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Anita Mertens-Schröder, employée privée, demeurant à Rocherath (Belgique).

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, Monsieur Gianluigi Ferrario, prénommé,
président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs, pour engager la Société par sa
signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 76, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46488/230/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LA QUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 novembre 1997 que Monsieur Gianluigi

Ferrario, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse), a été nommé président et administrateur-délégué
avec tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et
encore celles qui sont relatives à I’exécution des décisions de I’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46489/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée CHRISTIAN GRETSCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 9,

rue du Fort Elisabeth,

ici représentée par son gérant, Monsieur Christian Gretsch, administrateur de sociétés, demeurant à Contern;
2) La société anonyme MULTI OFFICE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort

Elisabeth,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Christian Gretsch, préqualifié;
3) Monsieur Christian Gretsch, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront 

7157

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet des activités de bureau, de comptabilité, de conseils fiscaux, de travaux administratifs

et de secrétariat. Elle pourra faire l’importation et l’exportation de matériel électronique, bureautique, informatique,
l’achat et la vente de ce même matériel, ainsi que toutes opérations de dessin industriel et de programmation informa-
tique.

La société a pour objet la domiciliation de sociétés ainsi que tous travaux administratifs s’y rapportant.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7158

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société CHRISTIAN GRETSCH, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt actions ……………………………………………………

80

2) La société MULTI OFFICE SERVICES S.A., prénommée, dix actions ………………………………………………………………………

10

3) Monsieur Christian Gretsch, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………………………     10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société à responsabilité limitée CHRISTIAN GRETSCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 9,

rue du Fort Elisabeth,

b) La société anonyme MULTI OFFICE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort

Elisabeth,

c) Monsieur Christian Gretsch, administrateur de sociétés, demeurant à Contern.
Monsieur Christian Gretsch est nommé administrateur-délégué de la société.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Simone Genen, employée privée, demeurant à Belvaux.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gretsch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 57, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

F. Baden.

(46483/200/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SOMATT INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.892.

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997, vol. 308, fol. 29, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOMATT INTERIM, S.à r.l.

Signature

(46689/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7159

SORIAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.463.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46690/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

STAKOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.333.

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour le compte de STAKOTRA S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46691/740/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SUEDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

La nouvelle adresse à partir du 1

er

septembre 1997 est transférée de L-1340 Luxembourg, 7-9, place Winston

Churchill au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

SUEDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

H. Strudel

H. R. Engmann

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46694/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

STUDIO 352, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STUDIO 352, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.690,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 362 du 8 juillet 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Stéphan Roelants, administrateur-

directeur général, demeurant à Lintgen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur André Roelants, cadre supérieur, demeurant à Lintgen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Anne Prigent, secrétaire, demeurant à Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo à L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.
2) Modification afférente des articles 2 et 16 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

7160

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo à L-1274 Howald,

30, rue des Bruyères. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 2 et le premier alinéa de l’article 16 des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Howald.» 
«Art. 16. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier avril à quinze heures trente au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Roelants, A. Roelants, A. Prigent, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

F. Baden.

(46692/200/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

STUDIO 352, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(46693/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

TANALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.604.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46695/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.649.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 novembre 1997

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société WISLEY S.A., tenue au siège social en date du 18 octobre 1997

à 11.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection de H. Moors, S. van Roijen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

WISLEY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46718/694/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7161

TECHNICAL-MARKETING + CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2514 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.828.

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour compte de TECHNICAL-MARKETING

<i>+ CONSULTING, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46699/740/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.480.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIPOLY S.A.

(la «Société»), tenue à Luxembourg, 58, rue Charles Martel en date du 3 décembre 1997, que l’assemblée a décidé de
nommer aux fonctions d’administrateur de la société, Monsieur Ted Minick, directeur de société, demeurant à
Galveston, Texas (Etats-Unis) et Monsieur Kenneth Chave, directeur de société, demeurant à Southampton, (Royaume-
Uni) avec effet au 3 décembre 1997 jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 1998, de sorte
que la nouvelle composition du conseil d’administration est désormais la suivante:

a. Monsieur Ian Taylor;
b. Monsieur Lawrence Cant;
c. Monsieur Charles Peal;
d. Monsieur Ted Minick; et
e. Monsieur Kenneth Chave.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46710/282/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS, Société Anonyme,

(anc. TEAM INVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.629.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEAM INVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 24.629, constituée suivant acte recu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 293 du 18 octobre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte recu par le notaire soussigné en date du 2 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 297 du 27 août 1990.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Le Hodey, administrateur de sociétés,

demeurant à Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur René Schlim, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que suivant projet de fusion recu en la forme notariée à la date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial C, du

18 octobre 1997, la société TEAM INVEST S.A. a absorbé par voie de fusion la COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT
DES MEDIAS S.A., avec siège à Luxembourg.

Qu’aucun actionnaire de la société absorbante n’ayant requis la convocation d’une assemblée générale endéans le

délai d’un mois à partir de la publication du projet de fusion, la fusion est devenue effective à la date du 18 novembre
1997 avec tous les effets prévus par la loi et le projet de fusion.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de TEAM INVEST S.A. en COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES

MEDIAS.

7162

2) Transformation des actions au porteur en actions nominatives.
3) Suppression de la faculté pour le conseil d’administration d’augmenter le capital.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Ajout d’un nouvel article 5bis.
6) Modification de l’article 8 des statuts.
7) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS.
En conséquence de ce qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES

MEDIAS.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que les actions de la Société seront uniquements émises sous forme nominative et que les actions

au porteur émises sont transformées en actions nominatives. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la deuxième et de la troisième résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts

comme suit:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cent soixante-douze millions cinquante-six mille francs (172.056.000,-), représenté

par cent soixante-douze mille cinquante-six (172.056) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un article 5bis dans les statuts:
«Art. 5bis.  
(a) Définitions. Au sens du présent article, on entend par:
(i) «titres», les actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles, droits de souscription de même que toutes

valeurs mobilières émises par la société donnant droit à la souscription d’actions de la société, ainsi que les options
d’achat, même non représentées par un titre.

(ii) «société mère» ou «filiale» d’une société, toute société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société

ou toute société à l’égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.

(iii) «contrôle» d’une société, le pouvoir de droit d’exercer seul ou conjointement une influence décisive sur la dési-

gnation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l’orientation de sa gestion.

(iv) «cession» toute aliénation ou disposition à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris, mais sans que cette

énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société, donation, vente forcée consécutive
à l’exécution d’un gage ou d’une autre sûreté ou autre opération ayant un effet similaire.

(b) Cessions autorisées
(i) La cession de titres entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que la transmission pour cause de décès ne sont

soumises ni à la procédure de concertation, ni au droit de préemption, ni au droit de suite, si elles ont lieu au profit:

1. des descendants du cédant en ligne directe et son époux(se), pour autant que le cédant est une personne physique;
2. d’une filiale du cédant et toute personne morale (société mère) dont le cédant est une filiale, pour autant que le

cédant est une personne morale.

(ii) Les cessions réalisées dans le cadre du présent article 5bis (b) sont notifiées par le cédant et/ou le cessionnaire

aux autres actionnaires dans les huit jours de leur réalisation.

(c) Procédure de concertation

7163

(i) Si un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses titres au profit d’une autre personne que les personnes

autorisées en vertu du paragraphe 5bis (b) ci-dessus, il est tenu, avant de solliciter l’offre d’un tiers, d’adresser une notifi-
cation simultanément aux autres actionnaires indiquant le nombre de titres qu’il se propose de céder.

(ii) Le candidat-cédant et les autres actionnaires disposent d’un délai de deux mois à compter de la notification

adressée par le candidat-cédant conformément à l’article 5bis (c) (i) ci-dessus pour tenter d’aboutir à un accord amiable
sur les conditions et les modalités de la cession des titres que le candidat-cédant se propose de céder.

(iii) Si à l’issue de cette procédure de concertation, un accord amiable est trouvé entre les actionnaires de la société,

cet accord qui prévoit la cession ferme et définitive des titres avec indication de toutes les conditions de la vente, est
signé par le cédant et le ou les cessionnaires-actionnaires et est contresigné pour autorisation de cession par tous les
autres actionnaires, chacun d’entre eux recevant un original signé. Cet accord est notifié au président du conseil d’admi-
nistration et il ne crée aucun droit de préemption ou de suite en faveur des actionnaires.

(iv) Les actionnaires ne peuvent solliciter l’offre d’un tiers non actionnaire, ou divulguer de manière directe ou

indirecte à des tiers non actionnaires aucune information relative à la société, à ses opérations ou à ses activités, avant
l’expiration de cette période de deux mois visée à l’article 5bis (c) (ii) ci-dessus. Avant l’expiration de cette période de
deux mois, ils ne peuvent pas non plus initier la procédure de préemption prévue à l’article 5bis (d) ci-dessous.

(d) Droit de préemption et droit de suite
(i) Dans l’hypothèse où la procédure de concertation obligatoire prévue à l’article 5bis (c) (i) n’a pas abouti à la cession

amiable des titres, le candidat-cédant est libre de solliciter des offres de la part d’un ou plusieurs tiers. La procédure de
préemption prévue par le présent article s’applique directement si un tiers prend l’initiative, non sollicitée par un
actionnaire, d’adresser directement à un actionnaire une offre de rachat mentionnant le prix auquel il est disposé à
racheter les actions de l’actionnaire.

(ii) Le candidat-cédant devra obtenir du candidat-cessionnaire qu’il accepte d’étendre son offre aux actions suscep-

tibles d’être cédées, dans le cadre de la procédure du droit de suite avant d’offrir aux actionnaires d’exercer leur droit
de préemption aux mêmes conditions de prix et de modalités de paiement.

(iii) Pour permettre l’exercice de ce droit de préemption, le candidat-cédant notifie simultanément à tous les

actionnaires les informations relatives à la cession projetée, soit le nombre de titres concernés, les conditions et les
modalités de paiement prévues. Le candidat-cédant joint à sa lettre une copie soit de l’offre ferme et définitive faite par
le candidat-cessionnaire, soit de l’accord de cession (conclu sous réserve de la procédure de préemption). Pour être
valable, cette notification doit également contenir l’accord du candidat-cessionnaire sur l’extension de son offre aux
actions susceptibles d’être cédées dans le cadre de la procédure du droit de suite et l’engagement du candidat-
cessionnaire qu’il agit pour son propre compte et non pour le compte d’un tiers non identifié.

(iv) Chaque actionnaire peut exercer le droit de préemption proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient

(compte non tenu des actions faisant l’objet du projet de cession).

(v) Le droit de préemption est exercé, sous peine de déchéance, par notification au Président du conseil d’admini-

stration, dans les 60 jours à partir de la notification du candidat-cédant. Le résultat de l’exercice du droit de préemption
est immédiatement communiqué par le Président du conseil d’administration à l’ensemble des actionnaires. Au cas où
certains des actionnaires bénéficiant du droit de préemption n’exercent pas celui-ci ou sont déchus de leur droit en
raison d’un exercice tardif, le Président du conseil d’administration procède à un second tour de droit de préemption
en faveur des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption au premier tour. Ces actionnaires ont quinze jours
à compter de la notification réalisée par le Président du conseil d’administration pour exercer leur droit de préemption
sur le nombre de titres restants qu’ils souhaitent.

(v) Si le nombre total des titres pour lequel le droit de préemption est exercé lors du second tour excède le nombre

d’actions pour lequel le droit de préemption n’a pas été exercé lors du premier tour, ce droit de préemption s’exerce
dans la proportion du nombre de titres pour lequel il a exercé son droit de préemption au premier tour (compte non
tenu des actions offertes au second tour et de celles détenues par les actionnaires qui n’ont pas exercé leur droit de
préemption lors du premier tour). Le résultat du second tour est communiqué dans les quinze jours par le Président du
conseil d’administration à tous les actionnaires, après certification par le conseil d’administration que l’ensemble de la
procédure a été correctement respectée.

(vi) Au cas où le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre total

de titres offerts en vente par le candidat-cédant, ce dernier aura le droit: (1) soit d’accepter l’offre des actionnaires ayant
fait usage de leur droit de préemption et d’aliéner la partie restante au candidat-cessionnaire, à des conditions et
modalités aux moins égales aux conditions notifiées, (2) soit de vendre l’intégralité des titres offerts en vente au
candidat-cessionnaire, aux conditions notifiées, (3) soit de ne pas réaliser l’opération.

(vii) Le candidat-cédant procédera aux répartitions et notifiera ces répartitions, ou en cas d’exercice partiel du droit

de préemption, sa décision de réaliser ou non l’opération ou de vendre au candidat-cessionnaire, les actionnaires et le
Président du conseil d’administration dans un délai de huit jours à dater de la notification par le Président du conseil
d’administration des résultats du dernier tour aux actionnaires tel que prévu aux points (iv) et (v).

(viii) La cession au candidat-cessionnaire ou aux actionnaires qui ont préempté, devra intervenir dans les trois mois

de la notification prévue à l’article (vii).

(ix) Au cas où, à l’issue de la procédure de préemption, l’un des actionnaires se propose de céder tout ou partie de

ses actions au candidat-cessionnaire, les autres actionnaires peuvent céder aux mêmes conditions au candidat-
cessionnaire un nombre de titres représentant pour chaque actionnaire (par rapport au nombre total de titres détenus
par cet actionnaire), le même pourcentage que celui que représente le nombre de titres que le candidat-cédant se
propose de céder par rapport au nombre total de titres détenus par le candidat-cédant.

(x) Sous peine de nullité, chaque notification devra être faite par lettre recommandée, et les délais courent à partir

de la date postale.»

7164

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 8.  Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige.

Sauf cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Si les conditions de
quorum ne sont pas réunies, une nouvelle réunion peut être convoquée avec un délai de trente jours, qui, à condition
que trois administrateurs soient présents ou représentés, délibérera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour
de la réunion précédente.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas

d’abstention de l’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration à un autre administrateur par un écrit

transmis par tout moyen de communication comme une lettre ou un télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Un adminis-
trateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Le Hodey, V. Stecker, R. Schlim, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

F. Baden.

(46697/200/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS, Société Anonyme,

(anc. TEAM INVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(46698/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

TIRSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.604.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIRSA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.604,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 120 du 12 mars 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par notaire soussigné
en date du 6 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 18 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Antoine Meynial, fiscal,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Yannick Zeippen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-François Herz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«’La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil
d’Administration en vertu de l’article 11 des statuts.»

2) Acceptation de la démission de Madame Marijke Schram et de Monsieur Jan Willem van der Giessen comme

administrateurs et de Monsieur Robert Egbert Spanjaard comme commissaire et nomination de leurs remplaçants.

3) Pouvoirs à donner au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société à Madame Ingrid

Schram.

7165

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 11 des statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Marijke Schram et de Monsieur Jan Willem Van der Giessen en tant

qu’administrateurs et de Monsieur Robert Egbert Spanjaard en tant que commissaire aux comptes de la Société et leur
donne décharge.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
a) Madame Barbara Suzanne Van der Giessen, demeurant à Rotterdam, ’s Grawenweg 132;
b) Monsieur Maurits Vincent Van der Giessen, demeurant à Rotterdam, ’s Grawenweg 132,
et comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jan Willem Van der Giessen, prénommé.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée autorise le Conseild’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à Madame Ingrid

Schram, sans profession, demeurant à Rotterdam (Pays-Bas), ’s Grawenweg 132.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Meynial, Y. Zeippen, J.-F. Herz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 103S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

F. Baden.

(46702/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

TIRSA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.604.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(46703/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.920.

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

TORCELLO HOLDING S.A.

Signature

(46704/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7166

TORCELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.920.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 septembre 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants pour la période expirant à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Bruno Tognetto, demeurant à Campiglia dei Berici, entrepreneur, président;

Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg, directeur-délégué-adjoint de banque, administrateur;
Germain Birgen, demeurant à Luxembourg, fondé de pouvoir principal, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN - Luxembourg.

Pour extrait conforme

TORCELLO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46705/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

THREE-I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.528.

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 17 juin 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat  d’administrateur de:
- Monsieur Pierre Letargez;
- Monsieur Yves Geltmeyer;
- La société THESAURUS.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(46700/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

THREE-I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.528.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46701/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

T &amp; MC, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.907.

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Signature.

(46706/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7167

U.F.F. (UNIS FISH &amp; FOOD) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.659.

Les bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, en date du 15 juillet 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Yves Ducros,
- Madame Carla Heuvelmans-Perret,
- Monsieur Patrick Rochas, 
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG):
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

P. Rochas

<i>Administrateur

(46707/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

U.F.F. (UNIS FISH &amp; FOOD) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.659.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46708/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

INTURM, URMET INTERNATIONAL, Société Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.293.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46711/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

VENDESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.622.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENDESSA HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 50.622 auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire à Luxembourg, en date du 2 mars
1995, publié au Mémorial C, n

o

311 du 7 juillet 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Madame la Présidente nomme secrétaire, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs, Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette et Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Kautenbach.

7168

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et signé ne varietur des membres du bureau et des actionnaires respectivement de leurs mandataires et du
notaire instrumentaire, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre em liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur, définition des ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et fixation des émoluments du liquidateur.

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément

aux articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur, Madame Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et le charge de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalué à la somme de trente mille
(30.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, M. Gillardin, G. Schneider, N. Boumans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46715/230/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

VEGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour VEGA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(46712/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

VEGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour VEGA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(46713/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7169

VEGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.175.

L’assemblée générale statutaire du 9 mai 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Dirk Van Reeth en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

<i>Pour VEGA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46714/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

YMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.269.

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 12 décembre 1997.

<i>Pour YMIR S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46719/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FONDATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER -

AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER - KRIIBSKRANK KANNER KIEV, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Bertrange.

Statuts publiés au Mémorial C 276 - 1992, pages 13212 à 13214.

BILAN ABREGE DES PETITES SOCIETES AU 31 DECEMBRE 1996

(sous forme de comptes)

<i>Actif

Exercice N

Exercice N -1

A.

Capital souscrit non versé

* dont appelé

B.

Frais d’établisssement

C. Actif immobilisé

I. Immobilisations incorporelles

II. Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………

1.848.110

1.347.161

III. Immobilisations financières

D. Actif circulant

I. Stocks

II. Créances

* dont à durée résiduelle de plus d’un an………………………………………… ––––––––––

13.979.539

14.758.482

III. Valeurs mobilières
IV. Avoirs en banque, avoirs en compte chèques postaux, chèque et encaisse

105.508.624

79.414.715

E.

Comptes de régularisation

F.

Perte de l’exercice
Total général (A+B+C+D+E+F) …………………………………………………………………………………

121.336.273

95.520.358

<i>Passif

Exercice N

Exercice N -1

A.

Capitaux propres

I. Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………

500.000

500.000

II. Patrimoine …………………………………………………………………………………………………………………

80.243.278

55.018.096

III. Réserve de réévaluation
IV. Réserves
V. Résultats reportés

B.

Provisions pour risques et charges

C. Dettes

* dont à durée résiduelle de plus d’un an ……………………………………… –––––––––––

14.887.705

14.777.080

D. Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………

132.077

0

E.

Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………

25.573.213

25.225.182

Total général (A+B+C+D+E) ………………………………………………………………………………………

121.336.273

95.520.358

7170

PROFITS ET PERTES

<i>Débit

Exerice N

Exercice N -1

<i>Crédit

Exercice N

Exercice N - 1

Charges

20.648.841

28.262.785

Produits

46.222.054

53.487.967

Résultat

25.573.213

25.225.182

46.222.054

53.487.967

46.222.054

53.487.967

RECETTES - DEPENSES BUDGET 1998

Recettes prévisibles

<i>Débit

<i>Crédit

1) Recettes estimées ………………………………………………………………………………………………………………

42.000.000

Produits exceptionnel (héritage) ……………………………………………………………………………………

10.000.000

Total des produits ………………………………………………………………………………………………………………

52.000.000

Dépenses prévisibles
Participations sociales et aides au développement et à la recherche

5) Enfants en cours de traitement ………………………………………………………………………………………

7.500.000

Dossiers Aide au développement et à la recherche …………………………………………………

  6.000.000

13.500.000

Frais de personnel

6) Frais de personnel (&amp; 6b) personnel Bruxelles compris ……………………………………………

6.000.000
6.000.000

7) Corrections de valeur ………………………………………………………………………………………………………

p.m.

loyers et charges locatives ………………………………………………………………………………………………

570.000

loyer photocpieur ………………………………………………………………………………………………………………

190.000

entretien installations…………………………………………………………………………………………………………

25.000

entretien matériel roulant…………………………………………………………………………………………………

50.000

assurance incendie………………………………………………………………………………………………………………

150.000

assurance matériel roulant ………………………………………………………………………………………………

39.000

assurance responsabilité civile …………………………………………………………………………………………

37.000

autres assurances ………………………………………………………………………………………………………………

20.000

biens amortissables de faible valeur ………………………………………………………………………………

200.000

frais de réception ………………………………………………………………………………………………………………

180.000

frais de représentation ………………………………………………………………………………………………………

60.000

voyages et déplacements …………………………………………………………………………………………………

40.000

carburants ……………………………………………………………………………………………………………………………

60.000

pneus ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

timbres …………………………………………………………………………………………………………………………………

380.000

téléphone………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

journaux et documentation………………………………………………………………………………………………

80.000

fournitures ……………………………………………………………………………………………………………………………

170.000

colloques et séminaires ……………………………………………………………………………………………………

p.m.

imprimés ………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

cadeaux et pourboires ………………………………………………………………………………………………………

100.000

frais de consolation ……………………………………………………………………………………………………………

300.000

produits d’entretien……………………………………………………………………………………………………………

25.000

électricité………………………………………………………………………………………………………………………………

150.00

frais de gestion Belgique - taxes foncières, chauffage, électricité, loyers etc ………

600.000

3.786.000

Taxes et frais financiers

taxes de circulation ……………………………………………………………………………………………………………

4.000

charges bancaires ………………………………………………………………………………………………………………

40.000
44.000

Budget extraordinaire prévisible

transformation et mobilier Foyer Chrescht et Guy Rousseau à Bruxelles …………

1.500.000

transformation Foyer Armand Bruck à Strassen …………………………………………………………

  8.000.000
  9.500.000

Total des dépenses ……………………………………………………………………………………………………………

32.830.000

Recettes ………………………………………………………………………………

52.000.000

Dépenses ……………………………………………………………………………

  32.830.00

Excédent des recettes………………………………………………………

19.170.000

Bertrange, le 5 novembre 1997.

<i>La Présidente

<i>Le Trésorier

M.-M. Bruck-Clees

C. Meyers

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46723/600/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7171

FONDATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER -

AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER - KRIIBSKRANK KANNER KIEV, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Bertrange.

––

DISSOLUTION

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 1997

1. Les membres fondateurs de l’A.s.b.l. AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER, établie le 16 décembre

1989, ayant son siège social à Mondercange, présents et représentés à l’assemblée déclarent valablement représenter
l’A.s.b.l. et approuver l’ordre du jour.

2. Décident, à l’unanimité, la disssolution de l’A.s.b.l.
3. Nomment, à l’unanimité, comme liquidateurs, Monsieur Claude Meiers de Schouweiler et Monsieur François

Hippert de Mondercange, Vice-Présidents de la FONDATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER.

4. Décident, à l’unanimité, l’attribution du boni de liquidation à la FONDATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS

D’UN CANCER, créée en date du 17 septembre 1991 par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, et établie à Bertrange.

Hilgers Guy, Mondercange,
Rousseau Georges, Luxembourg,
Philippart René, Differdange,
Hippert François, Mondercange,
Delvaux Jacques, Luxembourg,
Theisen Marie-Claire, Dudelange,
Nosbaum Jeannot, Heisdorf,
Nosbaum-Schneeberger Michèle, Heisdorf,
Morang Alphonse, Sanem,
Moris René, Luxembourg,
Rousseau Sylvie, Bettange-sur-Mess,
Rousseau Brigitte, Mondercange.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46722/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

ZADIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.270.

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 12 décembre 1997.

ZADIG S.A.

Signature

(46720/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DE BLUMMEKUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 24, place Bleiche.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ronny Herkes, employé privé, et son épouse, 
2.- Madame Denise Hensch, sans état particulier, demeurant ensemble à L-6212 Consdorf, 60A, route d’Echternach.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DE BLUMME-

KUERF, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Larochette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce de fleurs, de plantes, de semences, d’engrais, de produits phytosani-

taires et de jardinage, ainsi que tous les articles y accessoires.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement où indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

7172

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Ainsi, le premier

exercice commencera le 1

er

janvier 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Ronny Herkes, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2.- son épouse, Madame Denise Hensch, prénommée, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………

450

Total des parts: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8.  Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9.  Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10.  Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 23.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme valablement

convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

– Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée, Madame Denise Hensch, prénommée. La gérante aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

– Le siège social est établi à L-7610 Larochette, 24, place Bleiche.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. Herkes, D. Hensch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 104S, fol. 11, case 5. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 décembre 1997.

P. Decker.

(46738/206/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FONDATION ROLAND VAN CALOEN.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

Arrêté Grand-Ducal du 7 novembre 1988.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 mai 1996 au siège de la Fondation

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

<i>Pour la FONDATION ROLAND VAN CALOEN

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46724/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7173

ZANETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour ZANETTI S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(46721/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

ADAGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.647.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

(46751/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ALLEGRO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.648.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

(46752/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ALPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.852.

De la réunion du Conseil d’Administration de ALPHEE S.A. en date du 8 août 1997, il résulte les décisions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill en tant que directeur-général suite à sa lettre de démission datée

du 13 juin 1997. De ce fait, la gestion journalière de la société lui est supprimée;

- d’accepter la nomination de M. Hugo Cox en tant que nouveau directeur général chargé de la gestion journalière

ainsi que de la représentation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

ALPHEE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46754/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ALLGEMEINE BAUTREUHAND, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.228.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

(46753/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7174

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.646.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1997.

(46756/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.646.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997

L’Assemblée à l’unanimité, décide de nommer administrateur Monsieur Roger Schlim, en remplacement de Monsieur

Jean de la Hamette, démissionnaire. Monsieur de la Hamette est remercié pour les éminents services rendus à la société.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46757/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ARGONAUTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 55.761.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

P. Lux.

(46758/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

AUTOETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 79-81, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.236.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997, vol. 308, fol. 26, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 11 décembre 1997.

M. Limpach-Scheitler.

(46760/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BIG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BIG S.A., BALTIC INVESTMENT GROUP S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 55.655.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft BALTIC INVESTMENT GROUP S.A., in Abkürzung BIG S.A., mit Sitz in

L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins, H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 55.655, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Luxemburg residie-

renden Notar Marc Elter, am 19. Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 522 vom 16. Oktober 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Donat Jagiello, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft

in Luxemburg.

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Fräulein Marie-Jeanne Leiten, Privatbeamtin, wohnhaft in

Godbringen.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Herr Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen

werden:

I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmenzähler und

vom amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

7175

rechtlich vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben der gegenwärtigen
Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

II. Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die die

fünfzig (50) Aktien des Gesellschaftskapitals von fünfzigtausend US-Dollar (50.000,- USD) vertreten, rechtmässig zusam-
mengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in BIG S.A.
2. Entsprechende Änderung von Artikel eins der Satzung.
3. Ausscheiden von Frau Sigrid Jagiello und von Frau Tatyana Vasetska als Verwaltungsratsmitglied.
4. Ernennung von Herrn Boris Ivanov und von Herrn Sergiej Maslakov als neue Verwaltungsratsmitglieder.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in BIG S.A. abzuändern und demzufolge

Artikel eins der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Holding-Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BIG S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Frau Sigfrid Jagiello und von Frau Tatyana Vasetska als

Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft anzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, in Ersetzung der ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieder:
1. Herrn Boris Vladimirovitsch Ivanov, Ingenieur, wohnhaft in Riga, Leina 3 (Lettland);
2. Herrn Sergiej Paiseevitsch Maslakov, Jurist, wohnhaft in Riga, Elisabetas 17 (Lettland);
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf zwanzigtausend Luxemburger

Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vorlie-

gende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: S. Jagiello, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. Dezember 1997.

J. Seckler.

(46761/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 55.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(46762/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.149.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BARA S.A., avec siège social

à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 48.149.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures quinze,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

7176

l. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital par l’émission de 1.750 actions nouvelles pour le porter de son montant actuel de

LUF 1.250.000,- à LUF 3.000.000,- par un apport en numéraire de LUF 1.750.000,-.

2. Souscription de l’intégralité de l’augmentation de capital par les actionnaires actuels.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-)

francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs
luxembourgeois à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois par l’émission au pair de mille sept cent
cinquante (1.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont la souscription est réservée aux actionnaires propor-
tionnellement à leur participation actuelle dans le capital social.

Ensuite, les actionnaires actuels de la société ont déclaré souscrire les mille sept cent cinquante (1.750) actions

nouvelles en proportion de leurs participations dans le capital social actuel de la société comme suit:

- Monsieur Robert Niestle, administrateur de sociétés, demeurant à Genève/Suisse,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire huit cent soixante-quinze (875)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

- Monsieur Raoul Polidura, administrateur de sociétés, demeurant à Genève/Suisse,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire huit cent soixante-quinze (875)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire.

Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant qui le constate expressément, que les mille sept cent

cinquante (1.750) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant d’un million sept
cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Stein, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 103S, fol. 3, case 5. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

R. Neuman.

(46763/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.149.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46764/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7177

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.192.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46765/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.192.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46766/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.085.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 décembre 1997.

P. Lux.

(46767/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BEYER - COPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. de Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 20.066.

Le texte des statuts coordonnés du 6 août 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46768/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 35.272.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de BOCIMAR LUXEMBOURG en date du 8 août 1997, ont été prises

les décisions suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill en tant qu’administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. De ce fait, la gestion
journalière de la société lui est supprimée;

- d’accepter la nomination de M. Hugo Cox en tant que directeur général chargé de la gestion journalière ainsi que

de la représentation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

BOCIMAR LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46770/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.747.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46769/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7178

BOUTIQUE AMOUR, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.951.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(46771/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 21 novembre 1997 que Monsieur Pierre

Marcoux a été nommé administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46772/280/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CASSANDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.853.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour CASSANDRA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

(46774/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CENTRAL MARKETING, CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.962.

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 7 octobre 1997, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46777/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CMB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.279.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de CMB FINANCE S.A. en date du 8 août 1997, il a été pris les

décisions suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill en tant qu’administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. De ce fait, la gestion
journalière de la société lui est supprimée;

- d’accepter la nomination de M. Hugo Cox en tant que directeur général chargé de la gestion journalière ainsi que

de la représentation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

CMB FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46780/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7179

LUXEMBOURG FOOD INDUSTRIES, CENTRALFOOD - INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES

LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.963.

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 7 octobre 1997, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46778/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CMB SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.737.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de CMB SERVICES en date du 1

er

août 1997, il a été pris les décisions

suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill en tant qu’administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra extraor-
dinairement en date du 8 août 1997;

- de coopter M. Patrick De Brabandere en tant qu’administrateur sa nomination sera confirmée lors de la prochaine

Assemblée Générale.

Lors de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 8 août 1997, il a été pris les décisions suivantes:
- la démission de M. Jean-Paul Kill, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- décharge est donnée pour l’exercice de son mandat pour l’année 1997;
- la nomination de M. Patrick De Brabandere en tant qu’administrateur est ratifiée. Son mandat viendra à expiration

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2000;

- Monsieur Hugo Cox est nommé administrateur-délégué, en charge de la gestion journalière ainsi que de la repré-

sentation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMB SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46781/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

COFINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.017.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 novembre 1997

L’Assemblée décide de réélire Messieurs Vittorio Barille et Mario Passerini ainsi que Madame Silvana Bressani aux

postes d’administrateur pour une période d’une année renouvelable.

L’Assemblée décide de réélire Lex Benoy au poste de commissaire aux comptes pour une période d’une année renou-

velable.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46782/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CITYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.691.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Signature.

(46779/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7180

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.573

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46783/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 9.573

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46784/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

COMPAGNIE INTERAFRICAINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 15.106.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 74, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46785/280/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CONTINUO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.651.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

(46786/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO S.A., Société Anonyme .

Siège social: Strasssen, 20, rue de la solidarité.

R. C. Luxembourg B 26.680.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997

P. Lux.

(46787/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.977.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de CR HOLDINGS S.A. en date du 8 août 1997, a été prise la décision

suivante:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

CR HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46790/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7181

A3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TRINIT MANAGEMENT LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A3 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2.  La société a pour objet le négoce, comprenant l’importation, l’exportation, le commissionnement, le

courtage et la commercialisation de tous produits alimentaires et non alimentaires, de tous produits agricoles ou dérivés,
toutes opérations se rapportant à la fabrication, à la transformation et au transport de ces mêmes produits et plus
généralement toutes opérations se rattachant à cet objet et/ou pouvant contribuer au développement de la société.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune,
intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000.-), par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

7182

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.   La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.   Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- TRINIT MANAGEMENT LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

7183

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Lusseaud, consultant, demeurant à F-Saint-Louis-de-Montferrand, 4, rue Jean Sabourain;
b) Monsieur Michel Massouty, consultant, demeurant à F-Bourg (Gironde), 12, le Mas;
c) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4.- Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 4, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

E. Schlesser.

(46728/227/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of VICTOR INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register of Luxembourg, section B, under
number 46.781.

The meeting was opened at 3.00 p.m.
Mr Nikolaos Korogiannakis, avocat, residing in Athens/Greece, being in the chair,
who appointed as secretary, Mrs Eftychia Antoniou, juriste, residing in Athens/Greece.
The meeting elected as scrutineer Mr Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, residing in Bruxelles/Belgium.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of four hundred and thirty thousand (430,000.-) Deutsch Mark, so

as to raise it from its present amount of three hundred and seventy thousand (370,000.-) Deutsch Mark to eight hundred
thousand (800,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at nominal value of forty-three thousand (43,000) shares
at par value of ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash, having the same rights and advantages as the
existing shares.

2. Subscription and payment of the forty-three thousand (43,000) new shares by the present shareholders in the

proportion of their present shareholding, being:

a. P.G. NIKAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head office at 22 Km Athens-Lamia

R. Nationale GR-145 65 Aghios Stefanos Attica/Greece, registered in the company register of the Prefecture of Athens,
under number 8032/06/B/86/45. three hundred and eighty-seven thousand Deutsch Mark (387,000.- DEM) for thirty-
eight thousand seven hundred (38,700) new shares with a par value of ten Deutsch Mark (10.- DEM).

b. Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, twenty-one thousand five

hundred Deutsch Mark (21,500.- DEM) for two thousand one hundred and fifty (2,150) new shares with a par value of
ten Deutsch Mark (10.- DEM).

c. Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou, twenty-one thousand five

hundred Deutsch Mark (21,500.- DEM) for two thousand one hundred and fifty (2,150) new shares with a par value of
ten Deutsch Mark (10.- DEM).

3. Modification of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.

7184

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of four hundred and thirty thousand (430,000.-)

Deutsch Mark, so as to raise it from its present amount of three hundred and seventy thousand (370,000.-) Deutsch
Mark to eight hundred thousand (800,000.-) Deutsch Mark, by the creation and issue at nominal value of forty-three
thousand (43,000) shares with a par value of ten (10.-) Deutsch Mark each, to be fully paid up in cash. These new shares
shall have the same rights as the existing shares. The subscription of the shares is reserved to the present shareholders
according to their actual shareholdings.

<i>Subscription

Thereupon
a. P.G. NIKAS AVE, a société anonyme established under the laws of Greece, with head office at 22 Km Athens-Lamia

R. Nationale GR14565 Aghios Stefanos Attica/Greece, registered in the company register of the Prefecture of Athens,
under number 8032/06/B/86/45,

represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to thirty-eight thousand seven hundred

(38,700) new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of three hundred and eighty-seven thousand (387,000.- DEM) Deutsch Mark;
b. Mr Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to two thousand one hundred and fifty

(2,150) new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of twenty-one thousand five hundred Deutsch Mark (21,500.- DEM).
c. Mr Georgios P. Nikas, homme d’affaires, residing in Athens/Greece, 8, rue Stisihorou,
represented by Mr Nikolaos Korogiannakis, prenamed,
by virtue of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to two thousand one hundred and fifty

(2,150) new shares and pay them entirely up in cash,

being a total amount of twenty-one thousand five hundred Deutsch Mark (21,500.- DEM).
It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the forty-three thousand

(43,000) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of four hundred and thirty thousand
(430,000.-) Deutsch Mark is at the free disposal of the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution article five of the articles of incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5.  The corporate capital is set at eight hundred thousand (800,000.-) Deutsch Mark, to consist of eighty

thousand (80,000) shares of a par value of ten (10,-) Deutsche Mark each, carrying one voting right in the general
meeting.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one hundred and forty thousand (140,000.-) Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the present capital increase is valued at eight million eight hundred and seventy

thousand nine hundred (8,870,900.-) Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

7185

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

VICTOR INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 46.781.

L’assemblée est ouverte à quinze heures, sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant

à Athènes/Grèce,

qui désigne comme secrétaire, Madame Eftychia Antoniou, juriste, demeurant à Athènes/Grèce.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, demeurant à Bruxelles/

Belgique.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de quatre cent trente mille (430.000,-) Deutsche Mark, pour le porter

de son montant actuel de trois cent soixante-dix mille (370.000,-) Deutsche Mark à huit cent mille (800.000,-) Deutsche
Mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de quarante-trois mille (43.000) actions d’une valeur nominale de
dix (10,-) Deutsche Mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

2. Souscription et libération des quarante-trois mille (43.000) actions nouvelles par les actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation actuelle et précisément:

a. P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social au 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR14565

Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, n° d’immatriculation
8032/06/B/86/45, trois cent quatre-vingt-sept mille Deutsche Mark (387.000,- DEM) pour trente-huit mille sept cents
(38.700) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix Deutsche Mark (10,- DEM).

b. Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, vingt et un mille cinq cents

Deutsche Mark (21.500,- DEM) pour deux mille cent cinquante (2.150) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix
Deutsche Mark (10,- DEM).

c. Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou, vingt et un mille cinq cents

Deutsche Mark (21.500,- DEM) pour deux mille cent cinquante (2.150) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix
Deutsche Mark (10,- DEM).

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent trente mille (430.000,-) Deutsche Mark,

pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-dix mille (370.000,-) Deutsche Mark à huit cent mille
(800.000,-) Deutsche Mark, par la création et l’émission à la valeur nominale de quarante-trois mille (43.000) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsche Mark chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, dont la souscription est réservée aux actionnaires actuels propor-
tionnellement à leur participation actuelle.

<i>Souscription

Sur ce,
a. P.G. NIKAS AVE, société anonyme de droit grec, avec siège social au 22 Km Athènes-Lamia R. Nationale GR-145

65 Aghios Stefanos Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce de la Préfecture d’Athènes, n° d’immatriculation
8032/06/B/86/45,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire trente-huit mille sept cents (38.700)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de trois cent quatre-vingt-sept mille (387.000,-) Deutsche Mark;
b. Monsieur Panagiotis G. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire deux mille cent cinquante (2.150)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de vingt et un mille cinq cents (21.500,-) Deutsche Mark;

7186

c. Monsieur Georgios P. Nikas, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, 8, rue Stisihorou,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire deux mille cent cinquante (2.150)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire,

ce faisant un apport total de vingt et un mille cinq cents (21.500,-) Deutsche Mark.
Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les quarante-trois mille

(43.000) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de quatre cent trente mille
(430.000,-) Deutsche Mark se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à huit cent mille (800.000,-) Deutsche Mark, représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Deutsche Mark chacune, disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à huit millions huit cent

soixante-dix mille neuf cents (8.870.900,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Korogiannakis, E. Antoniou, D. Kintis-Dilinos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 90, case 11. – Reçu 88.709 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

R. Neuman.

(46716/226/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

(46717/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

ABERDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- RAVOMOC AG, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6300 Zug,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Gosseldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 novembre 1997;
2.- RASPOR HOLDING &amp; TRADING AG, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8004 Zurich,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 novembre 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

7187

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABERDY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat de de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utilses dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), divisé en quatre

cents (400) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 200.000,-) par la création

et l’émission de mille six cents (1.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandatée pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a Ie pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

7188

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera Ie trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- RAVOMOC AG, prénommée, cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………

160

2.- RASPOR HOLDING &amp; TRADING AG, prénommée, deux cent quarante actions ………………………………………

240

Total: quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de quarante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 40.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million quatre cent soixante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.460.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Philippe, directeur de société, demeurant à CH-8200 Schaffhausen;
b) Monsieur Guido Banholzer, directeur de société, demeurant à CH-8805 Richterswil;
c) Monsieur Eduardo Varela, directeur de société, demeurant à CH-8700 Kusnacht;
d) Madame Angela Lener, directeur de société, demeurant à CH-8006 Zurich.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
EXAM AG, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-8039 Zurich.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an deux mille deux.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

7189

Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- RAVOMOC AG, a company under Swiss laws, having its registered office in CH-6300 Zug,
here represented by Mr Patrick Meunier, company manager, residing in Gosseldange,
by virtue of a proxy issued on November 7th, 1997;
2.- RASPOR HOLDING &amp; TRADING AG, a company under Swiss laws, having its registered office in CH-8004

Zurich,

here represented by Mr Patrick Meunier, previously named,
by virtue of a proxy issued on November 7th, 1997.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company (société anonyme) to be

organized between themselves:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ABERDY S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The object of the corporation is to hold participations, in whatever way, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and enhance these interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may acquire and improve patents, and any other connected rights.
The company may grant loans to the affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000.-),

divided into four hundred (400) shares with a par value of one hundred dollars of the United States of America (USD
100.-) each.

The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to two hundred thousand dollars of the United States of America (USD

200,000.-) by the creation and the issue of one thousand six hundred (1,600) new shares with a par value of one hundred
dollars of the United Stats of America (USD 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares;

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

7190

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5.   The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.   The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 9.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of the month of June at 4.00 p.m. If said day is a public holiday,
the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 12.  The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Disposition

The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1.- RAVOMOC AG, previously named, one hundred and sixty shares ……………………………………………………………………

160

2.- RASPOR HOLDING &amp; TRADING AG, previously named, two hundred and forty shares …………………………

240

Total: four hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty thousand dollars of the

United States of America (USD 40,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation of the Capital

For the purpose of registration, the present capital is valued at one million four hundred and sixty thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 1,460,000.-).

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

7191

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr Georges Philippe, company manager, residing in CH-8200 Schaffhausen;
b) Mr Guido Banholzer, company manager, residing in CH-8805 Richterswil;
c) Mr Eduardo Varela, company manager, residing in CH-8700 Kusnacht;
d) Mrs Angela Lener, company manager, residing in CH-8006 Zurich.
3) Has been appointed auditor:
EXAM AG, a company under Swiss laws, having its registered office in CH-8039 Zurich.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two. 

5) The registered office of the Company is established in L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 4, case 1. – Reçu 14.636 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

E. Schlesser.

(46729/227/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ARISTEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Marcel Elias, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-21000 Dijon, 5, rue Alexandre Dumas,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Colette Elias, sans état, demeurant à F-21000 Dijon, 5, rue Alexandre Dumas,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARISTEE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

7192

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 27 novembre 2002 à

augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature, ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera a considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5.   Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

7193

B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et 

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.

7194

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11.   La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.– Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12.  L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13.   L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.– Exercice social, Dissolution

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15.   La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.– Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois d’avril à 16.00

heures en 1998.

7195

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Marcel Elias, préqualifié, deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………

249

2. Madame Colette Elias, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
a) Monsieur Marcel Elias, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-21000 Dijon;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;

et

c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 836, fol. 97, case 1. – Reçu 15.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997.

F. Kesseler.

(46731/219/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

BUSMO DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 36, rue des Cerises.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PriTRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.956,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, ci-annexé;

2.- Monsieur Pierre Laloyaux, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSMO DIFFUSION S.A.

7196

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Junglinster.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la diffusion, la production, l’édition musicale et littéraire sur tout type de support ainsi

que l’exploitation de droits intellectuels en matière de musique sacrée.

La société pourra, d’une manière générale, faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

7197

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de mai à quinze heures trente.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera Ie 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- PriTRUST, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Pierre Laloyaux, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation et Estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société, du chef de sa constitution, à environ quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 36, rue des Cerises, L-6113 Junglinster.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1999:

a) Madame Suzanne Haik-Vantoura, musicologue, demeurant à L-6113 Junglinster,
qui est nommée Présidente du Conseil d’Administration;
b) Madame Véronique Leprieur, avocate, demeurant à F-78000 Versailles (France);
c) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
H.R.T REVISION, S.à r.l., Domaine de Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

7198

4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: P. Laloyaux, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 3, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

R. Neuman.

(46733/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CREDEX COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.415.

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que:
Monsieur Bernard Felten démissionne de son poste d’administrateur;
Monsieur Roy Reding démissionne de son poste d’administrateur;
Monsieur Frédéric Collot démissionne de son poste d’administrateur.
Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne de son poste de

commissaire aux comptes.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 4 décembre 1997, que le siège social a été dénoncé avec effet au 4

décembre 1997.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46791/320/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CREDEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.416.

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que:
Monsieur Bernard Felten démissionne de son poste d’administrateur;
Monsieur Roy Reding démissionne de son poste d’administrateur;
Monsieur Frédéric Collot démissionne de son poste d’administrateur.
Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que la société CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne de son poste de

commissaire aux comptes.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 4 décembre 1997, que le siège social a été dénoncé avec effet au 4

décembre 1997.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46792/320/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CASH FLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.907.

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CASH-FLOW S.A., une société

anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 31 août 1993
par-devant Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 513 du 28 octobre 1993, acte modifié en date du 11 avril 1995 par-devant
Maître Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 369 du 5 août 1995.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

M. Van Crugten comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

l) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de 

7199

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité d’enre-
gistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 25.000 (vingt-cinq mille) actions émises sont présentes ou

représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>√ Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office.The Company will have its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting.The annual general meeting will be at the registered office of the Company or

such other as may be specified in the notice convening the meeting on the first Monday in November of each year, at
2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
«Article 2. Siège social. Le siège social est établi au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier lundi de novembre de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>√ Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 15.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, M. Van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46773/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7200


Document Outline

S O M M A I R E

SOFTWARE INVESTMENT

LA QUILLE S.A.

LA QUILLE S.A.

FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A.

SOMATT INTERIM

SORIAL S.A.H.

STAKOTRA S.A.

SUEDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

STUDIO 352

STUDIO 352

TANALUX S.A.H.

WISLEY S.A.

TECHNICAL-MARKETING + CONSULTING

 UNIPOLY S.A.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS

TIRSA

TIRSA

TORCELLO HOLDING S.A.

TORCELLO HOLDING S.A.

THREE-I S.A.

THREE-I S.A.

T &amp; MC

U.F.F.  UNIS FISH &amp; FOOD  S.A.

U.F.F.  UNIS FISH &amp; FOOD  S.A.

 INTURM

VENDESSA HOLDING S.A.

VEGA

VEGA

VEGA

YMIR S.A.

FONDATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER - 

AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER - KRIIBSKRANK KANNER KIEV

FONDATION AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER - 

AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS D’UN CANCER - KRIIBSKRANK KANNER KIEV

ZADIG S.A.

DE BLUMMEKUERF

FONDATION ROLAND VAN CALOEN. 

ZANETTI S.A.

ADAGIO HOLDING S.A.

ALLEGRO HOLDINGS S.A.

ALPHEE S.A.

ALLGEMEINE BAUTREUHAND

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A.

ARBED BUILDING CONCEPTS S.A.

ARGONAUTICAL S.A.

AUTOETOILE

BIG S.A.

BIG S.A.

BARA S.A.

BARA S.A.

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A.

BAUINVEST &amp; DEVELOPMENT S.A.

BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A.

BEYER - COPEX S.A.

BOCIMAR LUXEMBOURG

BOCAMPTON IMMOBILIERE S.A.

BOUTIQUE AMOUR

CARFI S.A.

CASSANDRA S.A.

CENTRAL MARKETING

CMB FINANCE S.A.

LUXEMBOURG FOOD INDUSTRIES

CMB SERVICES

COFINVEST S.A.

CITYLUX S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ANVERS S.A.

COMPAGNIE INTERAFRICAINE D’INVESTISSEMENTS

CONTINUO HOLDINGS S.A.

COQ ET JABOULET EUROPE HOLDING CO S.A.

CR HOLDINGS S.A.

A3 S.A.

VICTOR INVESTMENTS S.A.

ABERDY S.A.

ARISTEE HOLDING S.A.

BUSMO DIFFUSION S.A.

CREDEX COMMUNICATIONS S.A.

CREDEX INTERNATIONAL S.A.

CASH FLOW S.A.