7249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 152

13 mars 1998

S O M M A I R E

(Le) Bouleau Rouge S.A., Luxembourg ………… page

7258

Dalo Grundstücksverwaltungsgesellschaft S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7279

Delstanche Julien, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

7280

Denare S.A., Strassen……………………………………………………………

7280

Energolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

7279

Eurogrund S.A., Luxembourg …………………………………………

7280

Euroinim S.A., Luxembourg………………………………………………

7280

Euro.Trafico, S.à r.l., Colmar-Berg ………………………………

7283

Fabor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7285

Fiduciaire Launach S.A., Luxembourg ……………

7283

,

7284

Finassurlux S.A., Clemency …………………………………

7260

,

7262

Finglobe S.A., Luxembourg ………………………………………………

7285

Fiparco S.A., Luxembourg …………………………………………………

7285

Getradel S.A., Luxembourg ………………………………………………

7285

Global Enterprise Group Holding S.A., Luxembourg

7287

Global Enterprise Group S.A., Soparfi, Luxembourg

7286

Gotim Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7288

Griff’s World S.A., Cheyenne, Wyoming ……………………

7252

Hameur S.A., Luxembourg …………………………………

7286

,

7287

Ido Grunstücksverwaltungsgesellschaft S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7288

Immocemi S.A., Luxembourg …………………………………………

7288

Immo-Planning, S.à r.l., Hesperange ……………………………

7289

Inpec S.A., Luxembourg………………………………………………………

7289

Interbio Medical Service S.A., Luxemburg…………………

7291

Intercontrol Holding S.A., Luxembourg ……………………

7288

International Maritime Investors S.A., Luxembourg

7289

Intrawestern Investment Inc., Luxembourg………………

7289

Investissements Textiles S.A., Luxembourg ……………

7290

Jaipur Corporation S.A., Moutfort …………………………………

7289

Jamar S.A., Strassen ………………………………………………………………

7291

Jaykay Electronic, S.à r.l., Capellen ………………………………

7291

J.J.I.T., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

7292

(Jängi) Kremer & Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………

7294

Laios S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7290

L.H.B.  S.A.,  Luxemburger  Handels-  und  Beteili-

gungsgesellschaft, Soparfi ………………………………………………

7291

Lions   Share   Asset   Management   Holding  S.A.,

Eischen ……………………………………………………………………………………

7295

Lions Share Management Holding S.A., Eischen ……

7295

Logical  Communication  &  Investments  S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

7294

Lorca Management S.A., Luxembourg ………………………

7294

LRI-Fund Management Company S.A., Luxemburg

7292

Malina Investment S.A., Luxembourg …………………………

7294

Mantica S.A., Luxembourg …………………………………………………

7295

Marrie S.A., Luxembourg ……………………………………

7295

,

7296

M.J.S., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

7295

Montecristo Investments S.A., Luxembourg ……………

7296

Nilles & Arens, Succ. Joël Scheilz, S.à r.l., Welsdorf

7296

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg…………

7281

,

7283

Olcese Finance S.A., Luxembourg …………………………………

7249

Okeina S.A., Luxembourg ……………………………………

7262

,

7265

Packinvest AG, Luxembourg ……………………………………………

7292

Prophète Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7268

Sitma Machinery International S.A., Luxembourg…

7265

Trascania Holding S.A., Luxembourg …………………………

7250

Trench Electric S.A., Luxembourg…………………………………

7272

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 52.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46864/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TRASCANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit suisse SELRAH INVEST AG, ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Bahnhofstrasse

21 (Suisse), ici dûment représentée par Monsieur Pierre Van De Berg, directeur, demeurant à Mersch;

2. - La société SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Abbott Building, Main Street, Road Town (Iles

Vierges Britanniques), ici dûment représentée par Monsieur Pierre Van de Berg, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TRASCANIA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000)

actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par

dix mille (10.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial

C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

7250

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 14.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits les actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme de droit suisse SELRAH INVEST AG, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions

999

2. La société SHAPBURG LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de dix millions de francs luxem-

bourgeois (10.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roland Mertens, fiscaliste, demeurant à Schifflange,
b) Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Pierre Van De Berg, directeur, demeurant à Mersch.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Robert Teerlink, directeur de sociétés, demeurant à Osweiler.

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4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

7) Pouvoir est conféré à Monsieur Pierre Van de Berg, préqualifié, de représenter la société anonyme TRASCANIA

HOLDING S.A. à l’acte de constitution d’une société anonyme de participations financières à créer par-devant Maître
Jean Seckler sous la dénomination de AZIMUTH FINANCE S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks,
avec une durée indéterminée,

d’arrêter les statuts de ladite société, d’en fixer le capital souscrit à 6.000.000,- LUF, divisé en 600 actions d’une valeur

nominale de 10.000,- LUF chacune, entièrement libérées, d’en fixer le capital autorisé à 60.000.000,- LUF,

de souscrire au nom et pour le compte de la mandante 599 actions,
de représenter la mandante à l’assemblée générale des actionnaires de la nouvelle société, qui se réunira immédia-

tement après la constitution pour procéder à la nomination du conseil d’administration et d’un commissaire aux
comptes, et d’en fixer la durée des mandats.

Pouvoir est encore donné audit mandataire de signer aux effets ci-dessus tous actes, procès-verbaux, faire toutes

déclarations et en général, faire tout le nécessaire, quoique non prévu aux présentes, promettant ratification au besoin.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van De Berg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1997, vol. 501, fol. 98, case 4. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 1997.

J. Seckler.

(46749/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

GRIFF’S WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Cheyenne, Wyoming.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Constituée dans l’Etat du Wyoming, enregistrée à Cheyenne, Wyoming, le 14 novembre 1997.

—

STATUTS

Article I

er

. Siège social, Bureau

Bien que le siège social de la société, devant, conformément à la loi sur les sociétés du Wyoming, «Wyoming Business

Corporation Act», être situé dans l’état du Wyoming, se trouve effectivement à Cheyenne, Wyoming, le bureau
principal de la société sera l’adresse où sont effectivement tenus et conservés les enregistrements et documents officiels
de la société, en un lieu quelconque dans le monde.

Article II. Actionnaires

Section 1. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires peut se tenir

en un lieu quelconque dans le monde et à toute date stipulée par le président, dans un délai d’un an à dater de l’enregis-
trement de la société. L’assemblée générale annuelle statuera sur l’élection des administrateurs et sur toutes autres
affaires portées à l’ordre du jour de la réunion.

Section 2. Quorum. La majorité des titulaires, en nombre d’actions de la société en circulation ouvrant droit de

vote, représentés soit directement, soit par procuration, devront constituer un quorum lors de toute assemblée
générale des actionnaires. Tous actes exigés ou autorisés par l’assemblée générale peuvent être entrepris sans réunir
d’assemblée générale si tout acte proposé est voté (ou fait l’objet d’une renonciation par vote) par tous les actionnaires
ayant droit de vote, et ledit acte sera entrepris par les titulaires de tous les titres ouvrant droit de vote.

Article III. Conseil d’administration

Section 1. Pouvoirs généraux. L’activité et les affaires de la société seront gérées par le conseil d’administration.

Toute personne provenant d’un lieu quelconque dans le monde peut exercer un mandat d’administrateur unique.
Chaque administrateur, qu’il soit administrateur unique, soit un de plusieurs administrateurs, doit être une personne
physique. La loi sur les sociétés du Wyoming rejette l’utilisation d’une société ou quelconque autre entité comme
administrateur.

Section 2. Réunions spéciales. Les réunions spéciales du conseil d’administration peuvent être convoquées soit

dans l’Etat, soit hors de l’Etat, sur la demande du président ou de deux administrateurs.

Section 3. Quorum. Une majorité sur le nombre d’administrateurs constituera un quorum pour toutes transac-

tions d’affaires à l’occasion de toute réunion du conseil d’administration.

Section 4. Mode d’action. Tout acte de la majorité des administrateurs représentés lors d’une réunion et consti-

tuant un quorum constituera un acte du conseil d’dministration.

Section 5. Vacances de poste. Toute vacance de poste survenant au sein du conseil d’administration pourra être

suppléée par le vote positif d’une majorité d’actionnaires ou d’une majorité d’administrateurs restants, bien que le
quorum du conseil d’administration ne soit alors pas nécessairement réuni. Tout mandat d’administrateur peut être

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pourvu par élection, lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires ou d’une assemblée extraordinaire
convoquée dans ce but.

Section 6. Actes informels des administrateurs. Tout acte devant être entrepris lors d’une réunion du conseil

d’administration ou tout acte susceptible d’être entrepris lors d’une réunion des administrateurs, peut être entrepris
sans que soit tenue une assemblée, sous réserve d’une autorisation du président.

Article IV. Mandataires

Section 1. Nombre. La société comportera trois mandataires: le président, un secrétaire et un trésorier, dont

chacun sera élu ou nommé par le conseil d’administration. Tous autres mandataires et assistants jugés nécessaires
peuvent être élus ou désignés par le conseil d’administration. Deux ou plusieurs mandats peuvent être détenus par une
seule et même personne.

Section 2. Président. Le président sera le directeur général de la société et devra, en principe, superviser et

contrôler l’ensemble de l’activité et des affaires de la société. Il pourra signer tous certificats en vue de l’émission de
titres, contrats, obligations ou autres documents, à l’exception des documents pour lesquels la loi, ou les présents
statuts, ou encore le conseil d’administration exige un autre mode de signature et, d’une manière générale, le président
sera investi des pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société.

Section 3. Secrétaire. Le secrétaire devra (a) tenir les minutes des assemblées générales des actionnaires et des

réunions du conseil d’administration, dans un ou plusieurs livres prévus à cet effet; (b) conserver les enregistrements des
documents éventuels de la société; (c) tenir un registre des adresses postales des actionnaires; (d) consigner avec le
président ou le vice-président tous certificats concernant les titres de la société, dont la délivrance aura fait l’objet d’une
autorisation du conseil d’administration (s’il s’agit d’une seule et même personne, celle-ci devra signer deux fois: d’une
part, en sa qualité de président, d’autre part, en sa qualité de secrétaire); (e) tenir le livre sur les cessions de titres de la
société, «Stock Transfer Books»; et (f) d’une manière générale, remplir toutes tâches inhérentes au mandat de
secrétaire.

Section 4. Trésorier. Le trésorier devra (a) conserver sous sa responsabilité tous fonds et titres de la société;

recevoir et émettre des reçus pour toutes sommes dues et payables à la société, de la part d’une quelconque source,
ainsi que déposer lesdites sommes au nom de la société, auprès des banques, organismes financiers et autres déposi-
taires sélectionnés conformément aux instructions du président; et (b) d’une manière générale, remplir toutes tâches
inhérentes au mandat de trésorier et toutes autres tâches occasionnellement lui assignées par le conseil
d’administration.

Article V. Contrats, Prêts, Chèques et dépôts

Section 1. Contrats. Le conseil d’administration pourra autoriser tous mandataires ou tous agents à passer un

quelconque contrat ou signer et délivrer un quelconque document ou instrument écrit au nom de la société, et ledit
pouvoir pourra être d’ordre général ou restreint à des cas spécifiques.

Section 2. Prêts. Aucun prêt ne pourra être contracté au nom de la société, et aucune preuve d’endettement ne

devra être délivrée au nom de la société, sauf autorisation en vertu d’une résolution du conseil d’administration.

Section 3. Chèques, effets de commerce etc. Tous chèques, effets de commerce, billets à ordre ou autres

ordres de paiement, avis ou autres justificatifs d’endettement émis au nom de la société devront être signés par le ou les
mandataires ou agents de la société, et sous la forme alors déterminée par le conseil d’administration.

Section 4. Dépôts. Tous les fonds de la société non employés à d’autres fins devront être déposés

occasionnellement au crédit de la société auprès de tous banques, organismes financiers ou autres dépositaires sélec-
tionnés par le conseil d’administration.

Article VI. Certificats d’actions

Les titres pourront être ou ne pas être représentés par des certificats. Dans le cas où les titres ne sont pas repré-

sentés par des certificats, les actionnaires seront représentés par des annotations dans les archives de la société, contre-
signées par le président et par le secrétaire. Dans le cas où les titres font l’objet de certificats formels, ceux-ci devront
revêtir la forme déterminée par le conseil d’administration. De tels certificats devront être contresignés chaque fois par
le président et par le secrétaire. Si le président détient également le mandat de secrétaire, il devra signer deux fois,
chaque fois en vertu d’un mandat.

Article VII. Usage des tribunaux

La société est expressément autorisée à utiliser les tribunaux du pays, de province, état, ville ou autre entité de

juridiction dans lesquels elle entretient un bureau ou des relations commerciales pour revendiquer ou défendre des
demandes d’indemnité.

Article VIII. Exercice fiscal

L’exercice fiscal de la société débutera le premier jour du mois de janvier et sera clos au dernier jour du mois de

décembre.

Article IX. Renonciation à notification

Dès lors qu’une notification doit être donnée à tout actionnaire ou administrateur de la société, en vertu des dispo-

sitions des présents statuts, ou d’une quelconque disposition de la loi sur les sociétés du Wyoming «Wyoming Business
Corporation Act», une renonciation écrite à ladite notification, signée par la ou les personnes en droit de recevoir ladite
notification, soit avant, soit après la date des présentes, sera réputée équivalente à la transmission de ladite notification.

7253

Article X. Amendements

Les présents statuts peuvent être modifiés, amendés ou révoqués, et de nouveaux statuts peuvent être adoptés par

le conseil d’administration ou par les actionnaires, à l’occasion d’une quelconque assemblée générale ou d’une
quelconque réunion spéciale du conseil d’administration.

Certification

Par la présente je certifie que les présents statuts constituent les statuts officiels de la société GRIFF’S WORLD S.A.,

enregistrée au Wyoming, le 14 novembre 1997, et ont été adoptés par le conseil d’administration, le 15

ème

jour de

novembre 1997.

Signature
<i>Secrétaire

GRIFF’S WORLD S.A.

—

BYLAWS

Incorporated in the State of Wyoming, filed in Cheyenne, Wyoming, November 14, 1997.

Article I. Office

Although the registered office of the corporation, required by the Wyoming Business Corporation Act to be

maintained in the State of Wyoming, will be in Cheyenne, Wyoming, the principal office shall be where the Corporation
Records are actually kept and maintained, anywhere in the world.

Article II. Shareholders

Section 1. Annual Meeting. The Annual Meeting of the Shareholders may be held anywhere in the world and at

any date set by the President within one year of the date of incorporation. The Annual Meeting shall be for the election
of Directors and for the transaction of such other business as may come before the meeting.

Section 2. Quorum. A majority of the outstanding shares of the Corporation entitled to vote, represented in

person or by proxy, shall constitute a quorum at a Meeting of Shareholders. Action required or permitted to be taken
at a shareholders’ meeting may be taken without a meeting if notice of the proposed action is given to or waived by all
voting shareholders and the action is taken by the holders of all the shares entitled to vote on the action.

Article III. Board of Directors

Section 1. General Powers. The business and affairs of the Corporation shall be managed by its Board of

Directors. One person from anywhere in the world may serve as a sole director. Each director, whether a sole director
or one of several directors, must be an individual person.

Section. 2. Special Meetings. Special Meetings of the Board of Directors may be called either within or without

the State of Wyoming by or at the request of the President or any two directors.

Section 3. Quorum. A majority of the number of directors shall constitute a quorum for the transaction of business

at any meeting of the Board of Directors.

Section 4. Manner of Acting. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is

present shall be the act of the Board of Directors.

Section 5. Vacancies. Any vacancy occurring in the Board of Directors may be filled by the affirmative vote of a

majority of the Shareholders or a majority of the remaining Directors though less than a quorum of the Board of
Directors. Any Directorship shall be filled by election at an Annual Meeting or at a Special Meeting of Shareholders for
that purpose.

Section 6. Informal Action by Directors. Any action required to be taken at meeting of Directors, or any action

which may be taken at a meeting of Directors, may be taken without a meeting if authorized by the President.

Article IV. Officers

Section 1. Number. The officers of the Corporation shall be a President, a Secretary and Treasurer, each of whom

shall be elected or appointed by a Board of Directors. Such other officers and assistant officers as may be deemed
necessary may be elected or appointed by the Board of Directors. Any two or more offices may be held by the same
person.

Section 2. President. The President shall be the principal Executive Officer of the Corporation and shall in general

supervise and control all of the business and affairs of the Corporation. He may sign certificates for shares of the
Corporation, any deeds, bonds, contracts or other instruments except those which shall be required by law, by these
bylaws, or by the Board of Directors to be otherwise signed or executed; and in general shall have authority to act on
behalf of the Corporation.

Section 3. Secretary. The Secretary shall (a) keep the Minutes of the Shareholders’ and of the Board of Directors’

Meetings in one or more books provided for that purpose; (b) be custodian of the Corporate Records, if any; (c) keep
a register of the post office address of each shareholder; (d) sign with the President or a Vice-President certificates for
the shares of the Corporation, the issuance of which shall have been authorized by the Board of Directors (If the offices
are combined, the President will sign twice - once as President and once as Secretary); (e) have general charge of the
Stock Transfer Books of the Corporation; and (f) in general, perform all duties incident to the office of Secretary.

7254

Section 4. Treasurer. The Treasurer shall (a) have charge and custody of and be responsible for all funds and

securities of the Corporation; receive and give receipts for monies due and payable to the Corporation from any source
whatever, and deposit all such monies in the name of the Corporation in such banks, trust companies or other deposi-
tories as shall be selected in accordance with the direction of the President; and (b) in general, perform all of the duties
incident to the office of the Treasurer and such other duties as may from time to time be assigned by the Board of
Directors.

Article V. Contracts, Loans, Checks &amp; Deposits

Section 1. Contracts. The Board of Director may authorize any Officer or Officers, Agent or Agents, to enter into

any contract or execute and deliver any instrument in the name of and on behalf of the Corporation, and such authority
may be general or confined to specific instances.

Section 2. Loans. No loans shall be contracted on behalf of the Corporation and no evidence of indebtedness shall

be issued in its name unless authorized by a resolution of the Board of Drectors.

Section 3. Cheques, Drafts, etc. All cheques, drafts, or other orders for payment of money, notes or other

evidence of indebtedness issued in the name of the Corporation shall be signed by such Officer or Officers, Agent or
Agents of the Corporation and in such manner as shall from time to time be determined by resolution of the Board of
Directors.

Section 4. Deposits. All funds of the Corporation not otherwise employed shall be deposited from time to time to

the credit of the Corporation in such banks, trust companies or other depositories as the Board of Directors may select.

Article VI. Certificates for shares

Shares may or may not be represented by certificates. If not represented by certificates, the shareholders will be

represented by notations in the Corporate Records, signed by the President and the Secretary. If certificates are used,
they shall be in such form as shall be determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed by the
President and the Secretary. If the President also holds the office of Secretary, he shall sign twice, once in each capacity.

Article VII. Use of courts &amp; other tribunals

The corporation is expressly authorized to utilize the courts, and/or other similar tribunals, of the country, province,

state, city or other jurisdictional unit in which it has an office or in which it contracts business, for the purpose of
bringing or defending claims.

Article VIII. Fiscal year

The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the last day of December.

Article IX. Waiver of notice

Whenever any notice is required to be given to any Shareholder or Director of the Corporation under the provision

of these Bylaws or under the provisions of the Wyoming Business Corporation Act, a waiver thereof in writing, signed
by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed
equivalent to the giving of such notice.

Article X. Amendments

These Bylaws may be altered, amended or repealed and new Bylaws may be adopted by the Board of Directors or by

the Shareholders at any regular or Special Meeting of the Board of Directors.

Certification

I hereby certify that the foregoing Bylaws constitute the Bylaws of GRIFF’S WORLD S.A., incorporated in Wyoming,

November 14, 1997, and were adopted by the Board of Directors on the 15th day of November, 1997.

Signature

<i>Secretary

<i>Etat du Wyoming
Bureau du secrétaire d’état
Etats-Unis d’Amérique
Etat du Wyoming
Je soussignée, Diana J. Ohman, secrétaire d’Etat de l’Etat du Wyoming, certifie par la présente que les exigences

d’archivage en vue de la délivrance du président certificat ont été remplies.

<i>Certificat de constitution de GRIFF’S WORLD S.A.

En conséquence, en vertu des pouvoirs qui me sont conférés par la loi, je délivre le présent certificat.
En foi de quoi j’appose au bas des présentes ma signature et le sceau officiel de l’état du Wyoming, à Cheyenne, the

Capitol, ce 14

ème

jour de novembre 1997.

D. J. Ohman

<i>Secrétaire d’état

<i>Etabli par:

Signature illisible

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

7255

<i>State of Wyoming
Office of the Secretary of State
Ubnited States of America,
State of Wyoming
I, Diana J. Ohman, Secretary of State of the State of Wyoming, do hereby certify that the filing requirements for the

issuance of this certificate have been fulfilled.

<i>Certificate of incorporation of GRIFF’S WORLD S.A.

Accordingly, the undersigned, by virtue of the authority vested in me by law, hereby issued this Certificate.
In testimony whereof, I have hereunto set my hand and affixed the Great Seal of the State of Wyoming. Done at

Cheyenne, the Capital, this 14th day of November A.D., 1997.

D. J. Ohman

<i>Secretary of State

Signature

<i>Le secrétaire d’état
Etat du Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002-0020
Enregistré le 14 Novembre 1997, 328115
Wyoming Secrétaire d’état

ACTE CONSTITUTIF

I) La raison sociale de la société est:
GRIFF’S WORLD S.A.
II) La société est autorisée à émettre 100.000 actions d’une valeur unitaire de USD 1.000 et d’une même catégorie,

ouvrant droits illimités de vote. Toutes les actions émises par la société devront porter la mention suivante: «Les actions
représentées par le présent certificat n’ont pas été enregistrées ou qualifiées en vertu d’une quelconque loi, fédérale ou
d’Etat, sur les titres, et ne peuvent être proposées à la vente, ou vendues, ou gagées ou autrement cédées, sans un
enregistrement, ou une qualification, ou une opinion émise par un conseil juridique, à la satisfaction de la société, et
suivant lequel l’enregistrement et la qualification ne sont pas exigés.

III) L’objet social de la société est comme suit: Prises de participations, y compris le pouvoir de garantir, d’acheter, de

détenir, de vendre, de céder, de transférer, d’hypothéquer, de mettre en gage ou de déposer autrement des actions
représentant le capital de, ou de n’importe quels obligations, titres ou preuves de dettes créés par n’importe quelle autre
société de n’importe où au monde, et, en tant que propriétaires de tels actions, obligations, titres ou preuves de dettes,
d’exercer tous les droits de propriété, y compris le droit de vote, s’il y en a. La société aura le pouvoir, en général,
d’exercer n’importe quelle activité nécessaire à ou qui résulte de la réalisation de cet objet social.

IV) L’adresse du siège social initial de la société et le nom de son agent officiel à cette adresse sont:

ROSA CORPORATE SERVICES, INC., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001, USA. Le bureau principal

de la société se trouvera en Europe où plusieurs succursales pourraient être ouvertes.

V) Le déclarant est R. J. Darst, 14150 N.E. 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007, USA.
Fait en deux exemplaires ce 13 novembre 1997.

Sceau du déclarant

Sceau de réception

le 14 novembre 1997

Secrétaire d’état

du Wyoming

R. J. Darst

<i>Secretary of State
State of Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002-0020

ARTICLES OF INCORPORATION

I. The name of the corporation is:
GRIFF’S WORLD S.A.
II. The corporation is authorized to issue 100,000 shares with a par value of USD 1,000 each, of one class, and with

unlimited voting rights. All shares issued in the corporation shall carry the following legend:

The shares represented hereby have not been registered or qualified under any federal or state securities law, and

may not be offered for sale, sold, pledged or otherwise transferred without registration or qualification or opinion of
legal counsel, satisfactory to the corporation, that registration and qualification are not required.

III. The corporation’s objects are as follows: Taking of participations, including the power to guarantee, purchase,

hold, sell, assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise dispose of the shares of the capital stock of, or any bonds,
securities or evidences of the indebtedness created by any other corporation of anywhere in the world, and, while
owners of such stock, bonds, securities or evidences of indebtedness, to exercice all the rights of ownership, including
the right to vote, if any. The corporation shall have the power, in general, to carry on any lawful business necessary or
incidental to the attainment of these objects.

IV. The name of the corporation’s registered agent and the street address of the corporation’s initial registered office

are: ROSA CORPORATE SERVICES, INC., 1409 Madison Avenue, Cheyenne, Wyoming 82001.

7256

V. The incorporator is R. J. Darst, 14150 NE 20th Street, Suite 395, Bellevue, Washington 98007.
Executed in duplicate this november 13, 1997.

R. J. Darst

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

1409 Madison Avenue

Cheyenne, Wyoming 82001

<i>Consent to Appointment by Registered Agent

Secretary of State
State of Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002
1) We, ROSA CORPORATE SERVICES, INC., voluntarily consent to serve as the Registered Agent for:
GRIFF’S WORLD S.A.
2) We know and understand the duties of a Registered Agent as set forth in the 1997 Wyoming Business Corporation

Act.

Dated: November 13, 1997.

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

R. J. Darst

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

1409 Madison Avenue

Cheyenne, Wyoming 82001

<i>Acceptation de nomination d’agent officiel

Le secrétaire d’état
Etat du Wyoming
The Capitol
Cheyenne, Wyoming 82002
1) Nous soussignés, société ROSA CORPORATE SERVICES, INC., consentons de plein gré à assumer la fonction

d’agent officiel de la société:

GRIFF’S WORLD S.A.
2) Nous déclarons expressément avoir connaissance des obligations d’un agent officiel, conformément à la loi sur les

sociétés commerciales du Wyoming «Wyoming Business Corporation Act» de 1997.

Sceau du déclarant

Le 13 novembre 1997.

ROSA CORPORATE SERVICES, INC.

R. J. Darst

<i>Mandataire aurorisé

GRIFF’S WORLD S.A., Société Anonyme.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Immatriculation Wyoming NOV 14 97 328115

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société

Le conseil d’administration de la société GRIFF’S WORLD S.A. s’est réuni à l’adresse suivante:
15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le lundi 8 décembre 1997.
La réunion a été convoquée par Monsieur Chau Henri, président du conseil d’administration.
Le président constate que sont présents à la réunion:
- Monsieur Chau Henri, président;
- Monsieur Xu Rong-Di, vice-président et secrétaire.
Le président déclare que le quorum est atteint, que le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

Le président rappelle que le conseil d’administration s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
- ouverture des comptes auprès des banques luxembourgeoises et étrangères,
- décisions des engagements des signatures,
- nomination des activités de la société et de sa succursale,
- nomination du représentant des ayants droit économiques,
- nomination du trésorier,
- décision du projet avec le gouvernement de la province de Zhejiang en Chine,
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Le conseil d’administration, après avoir pris connaissance du projet de développement international proposé par le

président et des modalités de son financement, autorise la société à ouvrir des comptes bancaires à Luxembourg et à
l’étranger afin de faciliter les affaires internationales.

<i>Deuxième résolution

La signature bancaire sera engagée par Monsieur Chau Henri et Monsieur Xu Rong-Di, par signatures jointes.

7257

<i>Troisième résolution

Les activités de la société en Europe seront:
Etudes, recherches et réalisations de transactions commerciales de toutes sortes, prise de participation dans les

sociétés; et toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières (achat, vente, location,
promotion . . .) liées directement ou indirectement à ces activités.

La succursale sera domiciliée à l’adresse suivante: 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Chau Henri est nommé comme unique représentant des ayants droit économiques.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Ye Xiao Hao est nommé trésorier.

<i>Sixième résolution

Les engagements pris avec le gouvernement chinois et le conseil d’administration de la société GRIFF’S WORLD S.A.

Il a été convenu ce qui suit:

La succursale de la société GRIFF’S WORLD S.A. à Luxembourg, prendra toutes les décisions nécessaires afin de

trouver des investisseurs pour le projet de l’autoroute de la Province de Zhejiang, jusqu’à concurrence d’environ 100
million USD.

Monsieur Ye Xiao Hao, en tant que secrétaire, est chargé de fournir à la succursale du Luxembourg tous les dossiers

nécessaires, afin de faciliter les relations avec les investisseurs en Europe ou aux USA.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du conseil d’administration, sur motion en bonne et

due forme, la séance est levée à 17.00 heures.

Fait à Luxembourg, en quatre originaux, le lundi 8 décembre 1997.

H. Chau

Rong-Di Xu

<i>Le président

<i>Le vice-président/secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46743/000/399)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LE BOULEAU ROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Antoine Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LE BOULEAU ROUGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par

soixante-dix (70) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

7258

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion joumalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui conceme cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, soixante-neuf actions…………………………………………… 69
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………   1
Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de soixante-dix millions de lires italiennes est évalué à la somme

d’un million quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

7259

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 96, case 9. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1997.

J. Seckler.

(46744/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FINASSURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Luc Severens, agent principal d’assurances, demeurant à B-6700 Arlon-Frassem, 330, route de Diekirch,
2. - Madame Marie-Noëlle Lamberty, employée, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 3, rue Champs Vignette.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FINASSURLUX S.A.

Cette société aura son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège
ci-dessus fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer
provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant
motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet d’exercer par l’intermédiaire de personnes dûment agréées l’activité de conseil,

d’agence et de représentation dans toutes les branches d’assurances et de réassurances.

Dans le cadre de cette activité, elle peut négocier tous contrats d’assurances et de réassurances pour le compte de

tous assureurs et réassureurs, faire toutes prestations de services en rapport avec son objet.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou d’une autre manière, dans toute

société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

La société exercera son activité, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, si la loi le permet.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée du

mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

7260

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
derante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins; il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour le compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions comme suit:

1) Monsieur Luc Severens, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) Madame Marie-Noëlle Lamberty, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart chacune par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été remplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante mille (50.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

7261

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Luc Severens, préqualifié,
2. - Madame Marie-Noëlle Lamberty, préqualifiée,
3. - La société anonyme DIMASSURE S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire, la société anonyme VO CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social à L-4963

Clémency, 8, rue Haute.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Luc Severens, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Severens, M.-N. Lamberty, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1997, vol. 404, fol. 2, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 décembre 1997.

U. Tholl.

(46741/232/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FINASSURLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui 21 novembre 1997, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme FINASSURLUX S.A.,

avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute, savoir:

1. - Monsieur Luc Severens, agent principal d’assurances, demeurant à B-6700 Arlon-Frassem, 330, route de Diekirch,
2. - Madame Marie-Noëlle Lamberty, employée, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 3, rue Champs Vignette,
3. - La société anonyme DIMASSURE S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
A l’unanimité des voix ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes de l’acte de constitution, avec

assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 19
novembre 1997, administrateur-délégué:

Monsieur Luc Severens, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Ainsi décidé à Clémency, le 21 novembre 1997.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 1997, vol. 123, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 décembre 1997.

U. Tholl.

(46742/232/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

OKEINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) FENI HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2) MORELAND S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 19 novembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OKEINA S.A.

7262

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de prester, tant au Grand-Duché de Luxembourg que dans tous les pays du monde,

pour son propre compte ou pour le compte de tiers, tous services se rapportant directement ou indirectement aux
opérations suivantes:

– la réalisation, la production, la distribution, l’exploitation, l’achat et la vente de films cinématographiques, télévision

et tous moyens audiovisuels connus et à venir;

– l’acquisition, l’exploitation, l’exécution, la diffusion, sous quelque forme que ce soit, et notamment par la vente, la

location, la publication, l’édition, la reproduction graphique, musico-mécanique, phonographique, sonore et visuelle par
tous procédés actuellement connus: papier, disques, films, bandes, radio, télévision, télécommunication, presse, infor-
matique, etc . . . et par tous procédés qui seront découverts à l’avenir, des oeuvres littéraires, artistiques, dramatiques,
musicales, théâtrales, sous quelque forme qu’elles se présentent: opéras comiques, ballets, mélodies, chansons, poésies,
sketches, nouvelles, articles de presse, oeuvres cinématographiques, radiophoniques, plastiques, photographiques,
etc . . . l’installation de tous laboratoires de développement et de tirage pour le cinéma et la photo, la télévision, toutes
installations techniques telles que salles de montage, salles de projection, se rapportant directement ou indirectement à
l’industrie cinématographique, la perception de droits d’auteurs de toute nature, afférente à la propriété desdites
oeuvres, dans toute l’étendue dont pouvait disposer le créateur, ou dont il pourra éventuellement disposer par la suite
et dans les limites fixées par la législation à venir, avec tous les bénéfices présents ou à venir pouvant découler de cette
législation, et la représentation des intérêts professionnels, matériels et moraux de créateurs des oeuvres acquises par
la société auprès de tiers et notamment auprès des organismes publics ou privés, ainsi qu’auprès des groupements
professionnels ou étrangers (syndicats, sociétés d’auteurs, etc . . . );

– la prestation de services dans le domaine de l’audiovisuel, prestation sous forme de sous-traitance partielle ou

totale, en super 8, 16, 35 mm, vidéogrammes, diapositives et tous procédés à venir. La fourniture partielle ou totale des
équipements de tournage, de prestations spéciales, photocopies, dessins, etc . . . ;

– la prestation de services, consultations, études, expertises, conseils et contrôles en matières économique, sociale,

fiscale, juridique, comptable et informatique, ainsi que dans les domaines de la finance, de l’audit et de l’organisation;

– la prestation de services dans le domaine de l’informatique, prestation sous forme de sous-traitance partielle ou

totale.

Au développement, à la programmation, à l’étude de tous concepts, sur tous supports connus ou à venir en informa-

tique.

A la conception, la réalisation, l’exploitation de sites informatiques de quelque nature que ce soit.
A toutes études de vulnérabilité dans le domaine de la sécurité, de quelque nature que ce soit, ainsi que leurs

réalisations.

Et généralement toutes opérations commerciales et industrielles, publicitaires ou financières, mobilières ou immobi-

lières, pouvant se rattacher audit objet ou susceptibles d’en faciliter le développement, le tout tant pour elle-même que
pour le compte de tiers, ou en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de
sociétés, de souscriptions, de commandites, de fusion ou d’absorption, d’avances, de cession ou location de tout ou
partie de ses biens immobiliers ou mobiliers et par tout autre mode.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

7263

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux
conditions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - FENI HOLDING S.A., préqualifiée, soixante-trois actions …………………………………………………………………………………………

63

2. - MORELAND S.A., préqualifiée, soixante-deux actions…………………………………………………………………………………………………   62
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

7264

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié, président;
– Monsieur Romain Gaasch, administrateur, demeurant à Senningen;
– Monsieur Philippe Wolf, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– T.A. ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Emmanuel Mathis, préqualifié.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le pésent acte.
Signé: E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 76, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46745/220/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

OKEINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 25 novembre 1997 que Monsieur Emmanuel Mathis, demeurant à Bascharage, a été confirmé comme Président du
Conseil d’Administration et nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule
signature conformément aux articles 9 et 12 des statuts ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme
suit signature
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46746/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - SITMA S.p.A., une société ayant son siège à Via Vignolese 1927, I-41057 Spilamberto (MO),
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Spilamberto, le 28 novembre 1997;
2. - SITMA INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 novembre 1997,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

7265

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’amdinistration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complête de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), représenté par

soixante mille (60.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-),
pour le porter de son montant actuel de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) à cent trente
millions de francs luxembourgeois (LUF 130.000.000,-), le cas échéant par l’émission de soixante-dix mille 70.000 actions
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En consé-
quence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toutes émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

7266

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs de la catégorie A avec un administrateur de la
catégorie B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de février à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SITMA S.p.A., prédésignée, cinquante-six mille quatre cents actions …………………………………………………………………… 56.400
2) SITMA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, trois mille six cents actions …………………………………………………………   3.600
Total: soixante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 705.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

7267

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Aris Ballestrazzi, entrepreneur, demeurant à I-Savignano Sul Panaro (MO),
2. - Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
3. - Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Kehlen,
4. - Monsieur Lamberto Tassi, entrepreneur,demeurant à I-Savignano Sud Panaro (MO).
L’assemblée décide de répartir les mandats d’administrateur de la manière suivante:
Catégorie A:
– Monsieur Aris Ballestrazzi, prénommé.
– Monsieur Lamberto Tassi, prénommé.
Catégorie B:
– Monsieur Pierre Mestdagh, prénommé.
– Monsieur Alain Renard, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
– FIN-CONTROLE, Société Anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête desprésentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec, Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Mestdagh, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 5, case 7. – Reçu 600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(46748/215/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PROPHETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

√ Ont comparu:

1. - Monsieur Marcel Elias, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-21000 Dijon, 5, rue Alexandre Dumas,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Madame Colette Elias, sans état, demeurant à F-21000 Dijon, 5, rue Alexandre Dumas,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROPHETE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera uxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

7268

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs français (12.500.000,- FRF), représenté par douze

mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 27 novembre 2002, à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

7269

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si, le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;

7270

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. - La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois d’avril à 15.00

heures en 1998.

7271

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. - Monsieur Marcel Elias, préqualifié, deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 249
2. - Madame Colette Elias, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
a) Monsieur Marcel Elias, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-21000 Dijon;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;

et

c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. - Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
– Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude.
Date qu’en tête des présentes, et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 836, fol. 97, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997.

F. Kesseler.

(46747/219/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared the following:

1) TRENCH ELECTRIC B.V., a company duly incorporated in the Netherlands, with registered office at

Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, The Netherlands,

duly represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg;
2) TRENCH INC., a company duly incorporated in Brunswick, Canada, with registered office at 44 Chipman Hill, 10th

Floor, P.O. Box 7289, Station «A», Saint John, New Brunswick, E2L 486, Canada,

duly represented by Mr Marc Loesch, prenamed;
by virtue of two proxies given in London, on November 27, 1997.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declared to organize among themselves:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art.1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a societe anonyme which will be governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of TRENCH ELECTRIC S.A.

7272

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The company shall have as its business purpose the undertaking of a group finance company, and in

connection therewith, the company may provide any financial assistance to companies forming part of the TRENCH
Group of companies (the «Group»), such as, among others the provision of loans, the granting of guarantees or the
giving of securities in any kind or form. The company may borrow in any form from Group companies or banks and lend
money or give credit to any company of the Group, without security or upon the security of real or personal property
of every description and change, alter or realise upon any loans and re-loan any moneys which may at any time be
available for that purpose.

Moreover, the company may issue bonds in order to finance loans to be made to companies of the Group.
In general, the company may carry out any transaction which it considers necessary or useful to fulfil or develop its

business purpose, including, without limitation, the carrying out of any commercial transactions permitted to Luxem-
bourg companies under the law of August 10th, 1915, as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter Il. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a
par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares only.
The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter Ill. - Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the

general meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

7273

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have
a personal interest in, or are respectively a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any
director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Wednesday of February of each year, at 11:00 a.m., and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

One vote is attached to each share.

7274

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of December 1998.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number

Amount

capital (LUF) of shares

paid-in (LUF)

1) TRENCH ELECTRIC BV, prementioned ……………………………………………………

1,249,000.-

1,249

1,249,000.-

2) TRENCH INC, prementioned ………………………………………………………………………

      1,000.-

      1

      1,000.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1,250,000.-

1,250

1,250,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. - Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

1) Mr Ron Montgomery, Corporate Executive 71, Maybrook Drive, Scarborough, Ontario (Canada),
2) Mr Mark Boughton, Investment Professional 71, Maybrook Drive, Scarborough, Ontario (Canada),
3) Mr William Ty Comfort, Investment Professional 71, Maybrook Drive, Scarborough, Ontario (Canada).
2. - Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

– ARTHUR ANDERSEN, 2, Robert Speck Parkway, Mississauga, Ontario L4Z 148 (Canada).
3. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. - The registered office shall be at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

7275

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) TRENCH ELECTRlC B.V., une société constituée aux Pays-Bas, ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, 1077

ZX Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
2) TRENCH INC., une société constituée à Brunswick, Canada, ayant son siège social au 44 Chipman Nil, 10th Floor,

P.O. Box 7289, Station «A», Saint John, New Brunswick, E2L 486, Canada,

ici représentée par Monsieur Marc Loesch, préqualifié,
en vertu de deux procurations données à Londres, le 27 novembre 1997.
Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera règie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination TRENCH ELECTRIC S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de
la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La société aura comme objet social les activités d’une société de financement de groupe, et en tant

que telle, la société peut procurer tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés
TRENCH (le «Groupe»), comme par exemple accorder des prêts, se porter garante ou fournir des garanties de quelque
type que ce soit. La société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut
prêter des fonds, y compris les montants empruntés à des sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés. Elle peut
donner des garanties en faveur de sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés.

De plus, la société peut émettre des obligations en vue de financer des prêts en faveur des sociétés du Groupe.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social, y compris, sans limitations, toutes les opérations commerciales que la loi modifiée
du 10 août 1915, permet aux sociétés luxembourgeoises d’effectuer.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

7276

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront
un intérêt personnel, ou en seront respectivement administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un admini-
strateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé
de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son
avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés
à la connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

7277

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre lV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mercredi du mois de
février de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblèe générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblèe à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année, sauf la première année sociale qui commencera à la date de constitution et qui finira le dernier jour de
décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. lI déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

7278

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit (LUF)

d’actions

(LUF)

1) TRENCH ELECTRlC B.V., prédésignée …………………………………………………

1.249.000,-

1.249

1.249.000,-

2) TRENCH lNC., prédésignée ……………………………………………………………………

      1.000,-

      1

      1.000,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale des

actionnaires de 1999:

1) Monsieur Ron Montgomery, Corporate Executive, 71, Maybrook Drive, Scarborough, Ontario (Canada),
2) Monsieur Mark Boughton, Investment Professional, 71, Maybrook Drive, Scarborough, Ontario (Canada),
3) Monsieur William Ty Comfort, Investment Professional 71, Maybrook Drive, Scarborough, Ontario (Canada).
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale des

actionnaires de 1999:

– ARTHUR ANDERSEN, 2, Robert Speck Parkway, Mississauga, Ontario L4Z 148 (Canada).
3. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. - Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1997, vol. 831, fol. 52, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(46750/239/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

ENERGOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.331.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1997

Le siège social est transféré à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46798/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

DALO GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 15.191.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

(46793/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7279

DELSTANCHE JULIEN , S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Siège social: L- 4306 Esch-sur-Alzette, 23, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 29.600.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1997, vol. 308, fol. 27, case 3/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 4 décembre 1997

Signature.

(46794/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

DENARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 17.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 70, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

P. Lux.

(46795/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

EUROGRUND, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

(46799/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

EUROINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.659.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par
- M. Bacceli Claudio, conseiller, demeurant à Luxembourg,
- M. Franzina Federico, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée EUROINIM S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée par acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 182 du 11 avril 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 25

novembre 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-deux millions de francs luxembour-

geois (LUF 32.000.000,-), représenté par trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à soixante-neuf

millions de francs luxembourgeois (LUF 69.000.000,-), représenté par soixante-neuf mille (69.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’admi-
nistration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4, 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit et émis sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix ces
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

7280

3.- Que dans sa réunion du 25 novembre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de onze millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 11.350.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 32.000.000,-) à quarante-trois millions
trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 43.350.000,- ) par la création de onze mille trois cent cinquante
(11.350) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la
souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit les onze mille trois cent cinquante
(11.350) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de onze millions trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 11.350.000,-), l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription
préférentiel, une copie de cette renonciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de onze millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 11.350.000,-) se trouve être à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat
bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quarante-trois millions trois cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 43.350.000,-), de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-trois millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 43.350.000,-), représenté par quarante-trois mille trois cent cinquante (43.350) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 185.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 65, case 8. – Reçu 113.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46800/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. GOIMPEX A.G., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft GOIMPEX A.G., mit Sitz in L-7410

Angelsberg, 8, route de Mersch, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Roger Arrensdorff, mit
Amtswohnsitz in Wiltz, am 24. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 600
vom 31. Oktober 1997, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer
60.173.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Nicolas Lehnen, Geschäftsmann, wohnhaft in Bofferdingen,
welcher Herrn Gérard Eischen, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Strassen, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Marcel Wagner, Angestellter, wohnhaft in Strassen.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmenzähler, den Aktionären oder deren Vollmachtnehmer
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben
dieser Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung
beschliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1.- Umänderung der Gesellschaftsbezeichnung in NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., und Abänderung von Artikel zwei

der Gesellschaftssatzung.

2.- Umänderung des Gesellschaftszwecks wie folgt:
«Gegenstand des Unternehmens ist der Im- und Export, der An- und Verkauf, sowohl «en gros» als auch «en détail»,

von Landmaschinen aller Art, wie Ackerschleppern, Bodenbearbeitungsgeräten, Ernte- und Sämaschinen, Maschinen der
Stall- und Melktechnik usw., sowie aller diesbezüglichen Ersatz- und Zubehörteile inklusive Öl-, Schmier- und Zusatz-
stoffe, ohne dass diese Auflistung jedoch abschliessend wäre.

7281

Das Unternehmen kann gegebenenfalls auch eine Werkstatt sowie alle anderen Geschäfte, unter Einschluss von

Grundstücksgeschäften, betreiben, die, wenn auch nur indirekt, dem Erreichen des Gesellschaftszwecks dienlich sein
können.

Das Unternehmen kann Filialen oder Zweigniederlassungen gründen sowie Beteiligungen an anderen Unternehmen

erwerben und zur Sicherstellung von deren Bonität und Zahlungsfähigkeit, Bürgschafts-, Patronats- oder sonstige diesem
Zweck dienende Erklärungen abgeben und Verpflichtungen eingehen, und Umänderung von Artikel vier der Gesell-
schaftssatzung.

3.- Abberufung von Frau Hildegard Himmer und Frau Sonja Himmer, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmit-

glieder.

4.- Ernennung von Herrn Daniel Lehnen, Geschäftsführer, wohnhaft in L-7410 Angelsberg, 4A, rue de Mersch und von

Herrn Robert Lemmer, Angestellter, wohnhaft in L-8612 Pratz, 7, rue de la Grotte, in Ersetzung der abberufenen
Verwaltungsratsmitglieder, mit Fortführung ihrer Mandate.

5.- Ernennung von Herrn Robert Lemmer, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates. Er kann die Gesellschaft

durch seine alleinige Unterschrift vertreten. Vollmacht wird ihm erteilt, die Gesellschaft in sämtlichen Rechtssachen zu
vertreten und zu verpflichten.

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung in NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A. umzuändern

und Artikel eins der Gesellschaftssatzung abzuändern wie folgt:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck umzuändern und Artikel vier der Gesellschaftssatzung

abzuändern wie folgt:

«Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Im- und Export, der An- und Verkauf, sowohl «en gros» als auch «en

détail», von Landmaschinen aller Art, wie Ackerschleppern, Bodenbearbeitungsgeräten, Ernte- und Sämaschinen,
Maschinen der Stall- und Melktechnik usw., sowie aller diesbezüglichen Ersatz- und Zubehörteile inklusive Öl-, Schmier-
und Zusatzstoffe, ohne dass diese Auflistung jedoch abschliessend wäre.

Das Unternehmen kann gegebenenfalls auch eine Werkstatt sowie alle anderen Geschäfte, unter Einschluss von

Grundstücksgeschäften, betreiben, die, wenn auch nur indirekt, dem Erreichen des Gesellschaftszwecks dienlich sein
können.

Das Unternehmen kann Filialen oder Zweigniederlassungen gründen sowie Beteiligungen an anderen Unternehmen

erwerben und zur Sicherstellung von deren Bonität und Zahlungsfähigkeit, Bürgschafts-, Patronats- oder sonstige diesem
Zweck dienende Erklärungen abgeben und Verpflichtungen eingehen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, folgende Verwaltungsratsmitglieder abzuberufen:
a) Frau Hildegard Himmer, Kauffrau, wohnhaft in D-73105 Duernau,
b) Frau Sonja Himmer, Kauffrau, wohnhaft in D-73105 Duernau.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, zu Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen:
a) Herrn Daniel Lehmen, Geschäftsführer, wohnhaft in L-7410 Angelsberg, 4A, rue de Mersch,
b) Herrn Robert Lemmer, Angestellter, wohnhaft in L-8612 Pratz, 7, rue de la Grotte,
in Ersetzung der abberufenen Verwaltungsratsmitglieder, mit Fortführung ihrer Mandate.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Robert Lemmer, vorgenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen. Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift vertreten. Vollmacht wird ihm erteilt, die Gesell-
schaft in sämtlichen Rechtssachen zu vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Lehnen, G. Eischen, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 10. Dezember 1997.

E. Schlesser.

(46814/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7282

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme,

(anc. GOIMPEX A.G., Société Anonyme).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

E. Schlesser.

(46815/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

EURO.TRAFICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du douze novembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 13 novembre 1997, vol. 595, fol. 85, case 11, que le capital social
de la société à responsabilité limitée EURO.TRAFICO, S.à r.l., avec siège social à L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue
Gordon Smith, se répartit comme suit:

1. Monsieur Antonio Fionda, industriel, demeurant à Cervaro, Via Belvedere 4/6 (Italie): cent parts sociales ……… 100
2. La société en nom collectif de droit italien AUTOTRASPORTI C/T DI FIONDA ANTONIO E.C. S.N.C.,  ……

avec siège social à Cervaro, Via Belvedere 4 CAP 0344 (Italie): trois cents parts sociales ……………………………………………… 300
Total: quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 décembre 1997.

F. Unsen.

(46802/234/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

EURO.TRAFICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du douze novembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept, enregistré à Diekirch, le 13 novembre 1997, vol. 595, fol. 85, case 12, que l’assemblée
générale de la société à responsabilité limitée EURO.TRAFICO, S.à r.l., avec siège social à L-7740 Colmar-Berg, 30,
avenue Gordon Smith, accepte la démission de Monsieur Jacques Alardin de sa fonction de gérant administratif et
nomme gérant unique Monsieur Antonio Fionda, industriel, demeurant à Cervaro, Via Belvedere 4/6 (Italie). Il a tous les
pouvoirs pour engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 décembre 1997.

F. Unsen.

(46803/234/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE LAUNACH, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 27.451.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de FIDUCIAIRE LAUNACH, R. C. B N° 27.451, constituée sous le nom de LUGIRNET S.A.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 118 du 5 mai 1988.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 7 novembre 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 175 du 30 avril 1992.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Raymond Marquilie, conseiller écono-

mique, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur François Courau, administrateur de sociétés, demeurant

à Neuilly-sur-Seine (France).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Marie-Christine Courau, administrateur de sociétés, demeurant à

Neuilly-sur-Seine (France).

Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les dix-huit actions

d’une valeur nominale d’un million de francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de dix-
huit millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est 

7283

régulièrement constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social de la société de LUF 18.000.000,- à LUF 49.000.000,- par la création et l’émission

de 46 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par conversion de compte courant d’associé.

3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4.- Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’élire deux administrateurs-délégués.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale decide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale decide d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un millions (31.000.000,-) de

francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions (18.000.000,-) de francs luxembour-
geois à quarante-neuf millions (49.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de quarante-six (46)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par Madame Marie-Christine Courau, préqualifiée, ici présente.

Les quarante-six (46) nouvelles actions ont été libérées par conversion du compte courant de Madame Courau.
La réalité du compte courant a été prouvée au notaire instrumentaire par une attestation dressée à Luxembourg le

28 octobre 1997 par l’administrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Raymond Marquilie, préqualifié.

Cette autorisation restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-neuf millions (49.000.000.-) de francs luxembourgeois, divisé en soixante-

quatre (64) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale decide d’autoriser le Conseil d’Administration à élire deux administrateurs-délégués, à savoir

Monsieur Jean-Raymond Marquilie et Madame Marie-Christine Courau.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que tous ses membres étaient présents

ou représentés, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Jean-Raymond Marquilie et Madame Marie-Christine
Courau, préqualifiés, administrateurs-délégués de la société, avec tous les pouvoirs pour chacun pour engager
valablement la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite de l’augmentation de

capital ainsi que du présent acte sont estimés à trois cent quatre-vingt-quinze mille (395.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Marquilie, F. Courau, M. Courau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 103S, fol. 75, case 10. – Reçu 310.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46805/230/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIDUCIAIRE LAUNACH, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.

R. C. Luxembourg B 27.451.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 978 du 18 novembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46806/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7284

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le soussigné Helmud Bormann, gérant de la Société Anonyme FABOR déclare que le siège social de la société n’est

plus au 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, mais désormais, avec effet immédiat au 30, rue de Cessange, L-1320
Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

H. Bormann.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46804/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FINGLOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du  28 novembre 1997 que:
Mr. Giovanni Vittore a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46807/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

FIPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.926.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 novembre 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de six ans, leur

mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIPARCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46808/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

GETRADEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.753.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de GETRADEL en date du 1

er

août 1997, il résulte les décisions

suivantes:

- D’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’Administrateur suite à sa lettre de démission datée

du 13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra extra-
ordinairement en date du 8 août 1997.

- De coopter M. Hugo Cox en tant qu’Administrateur, sa nomination sera confirmée lors de la proachaine Assemblée

Générale.

Lors de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 8 août 1997, il résulte les décisions suivantes:
- la démission de M. Jean-Paul Kill, Administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- Décharge est donnée pour l’exercice de son mandat pour l’année 1997;
- La nomination de M. Hugo Cox en tant qu’Administrateur est ratifiée. Son mandat viendra à expiration lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2002.

- Monsieur Hugo Cox est nommé Administrateur-Délégué, en charge de la gestion journalière, ainsi que de la repré-

sentation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GETRADEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46811/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7285

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 9 décembre 1997

Il résulte de la liste de présence ci-annexée, dressée et certifiée exacte par tous les actionnaires de la société

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, que toutes les actions, représentant l’intégralité
du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée.

L’assemblée pourra délibérer valablement et prendre à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Révocation et dissolution du Conseil d’Administration avec effet immédiat:
a. De ESPRIT HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’Administrateur;

b. De DONK HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’Administrateur;

c. De HAAST HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’Administrateur-délégué;

d. De SUMATRA HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa

fonction de Commissaire.

La décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Commissaire sortants.
2. La composition du nouveau Conseil d’Administration:
a. Monsieur Andreas Berens, demeurant à L-Luxembourg comme Administrateur-délégué;
b. Monsieur Sacha von Hetterich, demeurant à D-Trèves, comme Administrateur;
c. Monsieur Rolf-Dieter Czeszyna, demeurant à D-Trèves, comme Administrateur.
Leur mandat viendra à l’expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
d. Madame Hildegard Höffer-Nowak, demeurant à D-Cologne, comme Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à l’expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
3. Renonciation de l’adresse du siège social et autorisation de déplacer le siège social avec effet immédiat vers

l’adresse: 7, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Les actionnaires

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46812/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.360.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAMEUR S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 57.360, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 17 mars 1997, numéro 129. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 avril 1997 numéro 161.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui nomme Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’année sociale de la société;
2.- Modification subséquente de l’article 16 des statuts de la société;
3.- Changement de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle;
4.- Modification subséquente de l’article 9 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

7286

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale du 1

er

janvier au 31 décembre de chaque année.

En conséquence de ce qui précède, le premier exercice social se terminera au 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 16 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16.  L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

lundi du mois de décembre à 11.00 au

1

er

lundi du mois de juin à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, la première phrase de l’article 9 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(46817/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

HAMEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.360.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

F. Baden.

(46818/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 9 décembre 1997

Il résulte de la liste de présence ci-annexée, dressée et certifiée exacte par tous les actionnaires de la société

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, que toutes les actions, représentant
l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée.

L’assemblée pourra délibérer valablement et prendre à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Révocation et dissolution du Conseil d’Administration avec effet immédiat:
a. De ESPRIT HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’Administrateur;

b. De DONK HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’Administrateur;

c. De HAAST HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’Administrateur-délégué;

d. De SUMATRA HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa

fonction de Commissaire.

La décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Commissaire sortants.
2. La composition du nouveau Conseil d’Administration:
a. Monsieur Andreas Berens, demeurant à L-Luxembourg comme Administrateur-délégué;
b. Monsieur Sacha von Hetterich, demeurant à D-Trèves, comme Administrateur;
c. Monsieur Rolf-Dieter Czeszyna, demeurant à D-Trèves, comme Administrateur.

7287

Leur mandat viendra à l’expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
d. Madame Hildegard Höffer-Nowak, demeurant à D-Cologne, comme Commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à l’expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
3. Renonciation de l’adresse du siège social et autorisation de déplacer le siège social avec effet immédiat vers

l’adresse: 7, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Les actionnaires

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46813/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

GOTIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997

Signature.

(46816/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

IDO GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 15.196.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

(46819/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

IMMOCEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.614.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 8 décembre 1997 que:
1. Maître Albert Wildgen a été nommé président du conseil d’administration,
2. La société sera valablement engagée par la signature individuelle de Maître Albert Wildgen,
3. La société sera valablement engagée par la signature collective de Maître Lynn Spielmann et de Maître Tessa Stock-

lausen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46820/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INTERCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997

(46824/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INTERCONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997

(46825/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7288

IMMO-PLANNING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 12, rue Jean-Pierre Hippert.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, volume 104S, folio 4, case 3, que Monsieur Roger Depiesse, maçon,
demeurant à L-1651 Luxembourg, 85, avenue Guillaume, a été révoqué avec effet immédiat de ses fonctions de gérant
technique de la société.

Monsieur Marinho Da Silva, agent immobilier, demeurant à L-5834 Hesperange, 12, rue Jean-Pierre Hippert, a été

nommé gérant de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

E. Schlesser.

(46821/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.766.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission du 1

er

octobre 1997, que Monsieur Pascal Albert Petit a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46822/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.382.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration de INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A. en date du 8 août

1997, il résulte les décisions suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant que directeur général suite à sa lettre de démission datée

du 13 juin 1997. De ce fait, la gestion journalière de la société lui est supprimée;

- d’accepter la nomination de M. Hugo Cox en tant que nouveau directeur général chargé de la gestion journalière,

ainsi que de la représentation de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46827/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INTRAWESTERN INVESTMENT INC.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997

Signature.

(46828/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

JAIPUR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Moutfort, 2, Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 39.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 décembre 1997

Signature.

(46832/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7289

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Pour INVESTISSEMENTS TEXTILES, S.ociété Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(46829/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Pour INVESTISSEMENTS TEXTILES, S.ociété Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(46830/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.188.

—

L’assemblée générale statutaire du 4 avril 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour INVESTISSEMENTS TEXTILES, S.ociété Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46831/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration de LAIOS S.A., en date du 22 juillet 1997, il résulte les décisions

suivantes:

- D’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordi-
nairement en date du 29 juillet 1997.

De ce fait, la gestion journalière de la société lui est supprimée.
- De nommer M. Hugo Cox, directeur général, chargé de la gestion journalière, ainsi que de la représentation de la

société.

Lors de l’assemblée générale tenue extraordinairement en date du 29 juillet 1997, il résulte les décisions suivantes:
- La démission de M. Jean-Paul Kill, administrateur-délégué, est acceptée. De ce fait, la gestion journalière de la société

lui est supprimée.

- La démission de M. Guy Broos, commissaire aux comptes, est acceptée.
- Décharge est donnée pour l’exercice de leur mandat pour l’année 1997.
- M. Wim Dekeyser est nommé commissaire aux comptes, son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée

générale ordinaire en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAIOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46839/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7290

INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 41.430.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. Dezember 1997, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung vom 1. Dezember 1997 verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840

Luxemburg nach 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg.

2. Die Verwaltungsratsmitglieder Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, D-Kanzem, Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt,

D-Trier und Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird keine Entlastung
erteilt.

Zum neuen Verwaltungsrat beruft die Versammlung die Herren
- Robert Langmantel, Bankkaufmann, L-Frisange, als Verwaltungsratsvorsitzender,
- Michel Vandevijver, Banquier, B-Arlon,
- Dieter Feustel, Diplombetriebswirt, L-Luxemburg.
3. Der bisherige Aufsichtskommissar, die TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AG, L-Luxemburg, wird mit sofor-

tiger Wirkung abberufen. Ihr wird keine Entlastung erteilt.

Zum neuen Aufsichtskommissar bestellt die Versammlung die INTERNATIONAL FINANCIAL &amp; MARKETING

CONSULTING S.A., L-Pétange.

4. Die bisherigen Aktienzertifikate Nr. 1 bis 14 über nom. 1.250.000,- LUF, verwahrt durch die TREURAT S.A. bzw.

RA. Voegele, 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, werden eingezogen, für ungültig erklärt und durch neue
Aktienzertifikate ersetzt.

Luxemburg, den 11. Dezember 1997.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46823/733/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

JAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 13.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46833/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

JAYKAY ELECTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 97, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(46836/6929)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

L.H.B. S.A., LUXEMBURGER HANDELS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT,

Société Anonyme – Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1997

Il résulte de la liste de présence ci-annexée, dressée et certifiée exacte par tous les actionnaires de la société LUXEM-

BURGER HANDELS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., en abrégé L.H.B. S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, que toutes les actions, réprésentant l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée.

L’assemblée pourra déliberer valablement et prendre, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Révocation et dissolution du conseil d’administration avec effet immédiat:
a. de ESPRIT HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’administrateur;

b. de DONK HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’administrateur;

7291

c. de HAAST HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa fonction

d’administrateur-délégué;

d. de SUMATRA HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri de sa

fonction de commissaire.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.
2. La composition du nouveau conseil d’administration:
a. Monsieur Josef Hader, demeurant à L-Luxembourg comme administrateur-délégué;
b. Monsieur Rafael Belmont-Ruiz, demeurant à Guadalajuara (Mexico), comme administrateur-délégué;
c. Madame Hannelore Elfriede Hohensee, demeurant à D-Nürnberg, comme administrateur.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
d. Madame Annerose Volkert, demeurant à D-Feucht, comme commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
3. Renonciation à l’adresse du siège social et autorisation de déplacer le siège social avec effet immédiat vers l’adresse:

26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

<i>Les actionnaires

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46848/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

J.J.I.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange

R. C. Luxembourg B 56.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(46837/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

PACKINVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, ue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.141.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 73, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Pertes reportées ………………………………………………………………… (16.741,56) FIM
- Résultat de l’exercice 1996 ………………………………………………

(27.717,89) FIM

- Perte reportée à nouveau ………………………………………………… (44.459,45) FIM

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

(46866/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.101.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

(46843/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 28.101.

—

<i>Protokoll der 10. ordentlichen Hauptversammlung der LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. vom 8. Dezember 1997

<i>um 11.00 Uhr in den Räumen der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg

Auf dieser Versammlung waren die Aktionäre der LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. wie folgt vertreten:

<i>Aktionäre

<i>Zahl der Aktien

1) LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., Luxemburg …………………………………………………………

249

2) Herr Alain Baustert ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

7292

Die Leitung der Sitzung hatte Herr Roby Haas, zum Protokollführer wurde Herr Markus Gierke bestimmt.
Zum Stimmenzähler wurde Herr Wolfgang Welter bestimmt.
Die Sitzung wurde um 11.00 Uhr eröffnet.

<i>Tagesordnungspunkt 1

Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 1996 - 30. September 1997.
Es wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Hauptversammlung genehmigt einstimmig den vorgelegten Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr

1996/1997 (siehe Anlage).

<i>Tagesordnungspunkt 2

Bericht der TREUARBEIT, Société Civile, Experts Comptables, Réviseurs d’Entreprises (TREUARBEIT).
Es wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Hauptversammlung genehmigt einstimmig den vorgelegten Bericht der TREUARBEIT, Société Civile für das

Geschäftsjahr 1996/1997.

<i>Tagesordnungspunkt 3

Verabschiedung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. September 1997.
Es wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Hauptversammlung stellt einstimmig den Jahresabschluss 1996/1997 in der Form fest, wie er im Bericht der

TREUARBEIT, Société Civile vorgelegt wurde.

<i>Tagesordnungspunkt 4

Vorschlag des Verwaltungsrates, den Gewinn des Geschäftsjahres 1996/1997 in Höhe von DEM 2.409.068,14 als

Ergebnisvortrag zu verwenden.

Es wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Hauptversammlung nimmt den Vorschlag des Verwaltungsrates einstimmig an.

<i>Tagesordnungspunkt 5

Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Rechnungsprüfers.
Es wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Hauptversammlung beschliesst die Entlastung des Verwaltungsrates sowie des Rechnungsprüfers.

<i>Tagesordnungspunkt 6

Wahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Rechnungsprüfers.
Es wurde wie folgt gewählt:
Die Hauptversammlung wählt einstimmig nachfolgend genannte Personen bis zum Ablauf des Geschäftsjahres

1997/1998 in ihre Ämter:

Herrn Alain Baustert als Verwaltungsratsvorsitzender
Herrn Roby Haas als Stellvert. Verwaltungsratsvorsitzender
Herrn Andreas Hauck als Verwaltungsratsmitglied.
Die Hauptversammlung wählt einstimmig nachfolgend genannte Personen bis einschliesslich der Jahresabschluss-

prüfung am Ende des Geschäftsjahres 1997/1998 in ihr Amt:

TREUARBEIT, Société Civile
Experts Comptables
Réviseurs d’Entreprises als Rechnungskommissar und Abschlussprüfer.
Der Leiter der Versammlung schloss die Hauptversammlung um 11.30 Uhr.
Luxemburg, den 9. Dezember 1997.

R. Haas

M. Gierke

W. Welter

<i>Versammlungsleiter

<i>Protokollführer

<i>Stimmenzähler

<i>Anlage zum Protokoll der 10. ordentlichen Gesellschafterversammlung der LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>vom 8. Dezember 1997 um 11.00 Uhr in den Räumen der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A.,

<i>Luxemburg

Auf dieser Versammlung waren die Aktionäre wie folgt vertreten:

<i>Aktionäre

<i>Zahl der Aktien

1) LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A., verteten durch Herrn Udo Stadler ………………

249

2) Herr Alain Baustert, Vorsitzender des Verwaltungsrates ……………………………………………………………………………………………

1

___
250

Die Leitung der Sitzung hatte Herr Roby Haas.
Zum Protokollführer wurde Herr Markus Gierke bestimmt.
Zum Stimmenzähler wurde Herr Wolfgang Welter bestimmt.
Die Sitzung wurde um 11.00 Uhr geöffnet.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46844/250/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7293

JÄNGI KREMER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 1, Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 46.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 4 décembre 1997, vol. 174, fol. 67, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(46838/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46841/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.047.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 12 septembre 1997,

que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46842/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LOGICAL COMMUNICATION &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 500, fol. 79, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(46840/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MALINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 35.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46849/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MALINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 35.513.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 5 juin

1997 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46850/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7294

LIONS SHARE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen.

R. C. Luxembourg B 37.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour M

e

Lex Thielen

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature

(46845/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LIONS SHARE MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen.

R. C. Luxembourg B 37.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour M

e

Lex Thielen

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature

(46846/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

LIONS SHARE ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen.

R. C. Luxembourg B 37.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour M

e

Lex Thielen

Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature

(46847/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MANTICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 28, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 35.280.

—

EXTRAIT

Monsieur Joseph A. Bannister a démissionné avec effet au 30 mai 1997, de son mandat d’administrateur
Luxembourg, le 4 juin 1997.

Pour extrait conforme

F. N. Hoogewerf

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1997, vol. 500, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46851/634/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M.J.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

M.J.S., S.à r.l.

Signature

(46856/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MARRIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46854/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7295

MARRIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 décembre 1997 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46855/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MONTECRISTO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.895.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500,

fol. 82, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Signature.

(46857/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

MONTECRISTO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.895.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 10 décembre

1997 que: Monsieur Jacques Benzeno a été nomme Président du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen, Président du Conseil d’Administration,
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
- Rui Dos Santos Salgado Valdez, administrateur de sociétés, demeurant à Sétubal (Portugal).

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46858/047/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

NILLES &amp; ARENS, SUCC. JOEL SCHEILZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Welsdorf.

R. C. Luxembourg B 49.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(46861/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

7296

---

Document Outline

S O M M A I R E

OLCESE FINANCE S.A.

TRASCANIA HOLDING S.A.

GRIFF’S WORLD S.A.

LE BOULEAU ROUGE S.A.

FINASSURLUX S.A.

FINASSURLUX S.A.

OKEINA S.A.

OKEINA S.A.

SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.

PROPHETE HOLDING S.A.

TRENCH ELECTRIC S.A.

ENERGOLUX S.A.

DALO GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT

DELSTANCHE JULIEN 

DENARE S.A.

EUROGRUND

EUROINIM S.A.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.

EURO.TRAFICO

EURO.TRAFICO

FIDUCIAIRE LAUNACH

FIDUCIAIRE LAUNACH

FABOR S.A.

FINGLOBE S.A.

FIPARCO S.A.

GETRADEL

GLOBAL ENTERPRISE GROUP S.A.

HAMEUR S.A.

HAMEUR S.A.

GLOBAL ENTERPRISE GROUP HOLDING S.A.

GOTIM HOLDING S.A.

IDO GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGSGESELLSCHAFT

IMMOCEMI S.A.

INTERCONTROL HOLDING S.A.

INTERCONTROL HOLDING S.A.

IMMO-PLANNING

INPEC S.A.

INTERNATIONAL MARITIME INVESTORS S.A.

INTRAWESTERN INVESTMENT INC. 

JAIPUR CORPORATION S.A.

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A.

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A.

INVESTISSEMENTS TEXTILES S.A.

LAIOS S.A.

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