This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

7105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 149

11 mars 1998

S O M M A I R E

Arctotis S.A., Luxembourg …………………………………… page

7121

Auberge-Café-Restaurant Algarve, S.à r.l., Mondorf-

les-Bains……………………………………………………………………………………

7133

Azimuth Finance S.A., Luxembourg ……………………………

7123

Belicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

7152

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

7150

Capital International Fund, Sicav, Luxembourg………

7146

Capital Italia S.A., Luxembourg ………………………………………

7146

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

7151

Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

7150

Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………

7151

Chiorino Group Holding S.A., Luxembourg………………

7128

Compagnie Privée Commerciale Internationale

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7148

Compétence S.A., Luxemburg …………………………………………

7125

Compradore S.A., Luxembourg………………………………………

7149

Connecta S.A., Luxemburg ………………………………………………

7130

Consolidated Partners S.A., Luxembourg …………………

7115

D.D.C. S.A., Luxembourg……………………………………………………

7134

Doushan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7150

Dymair International S.A., Luxembourg ……………………

7143

Envoy Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7147

Eurolever Holding S.A., Luxembourg …………………………

7144

Eurovoitures, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

7136

F.M.I.S., Field Management Information Systems

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7138

Fontaine-Garnier Holding S.A., Luxembourg …………

7149

Forefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

7150

G.M.P. Group S.A., Luxembourg ……………………………………

7147

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg ……………

7147

Hotin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7148

Ictinos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7148

Intermarket Fund, Sicaf, Luxembourg …………………………

7145

Ispi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7145

J.P. Morgan Investment Fund, Sicav, Luxembourg

7106

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7106

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

7106

J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxembourg

7107

Jumatt Lux S.A., Strassen……………………………………………………

7106

Jupiter S.A., Luxembourg……………………………………………………

7107

Lagash Participations S.A., Luxembourg ……………………

7107

Lago S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7108

Lasca, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………

7108

Lion’s Advanced Technology S.A., Luxembourg ……

7108

LKR Immobilien S.A., Luxembourg ………………………………

7108

Luxdesosse, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

7108

Luxembourg Cambridge Holding Group (Asia) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

7109

7111

Luxroyal S.A., Luxembourg ………………………………………………

7109

Maison Clees, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

7113

Management and Business Services, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

7113

Mareva S.A., Luxembourg …………………………………………………

7113

Matériaux Hoffmann S.A., Roodt-sur-Syre…………………

7113

Média Support S.A., Luxembourg …………………………………

7114

Meir S.A., Luxemburg ……………………………………………

7111

7112

Milano S.A., Luxembourg……………………………………………………

7114

Miwa Champignons S.A., Luxembourg …………

7114

7115

Money Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7120

Montus S.A., Luxembourg …………………………………………………

7115

(Le) Relax Bar, S.à r.l., Leudelange ………………………………

7107

SOFTE - Société Financière pour les Télécommuni-

cations et l’Electronique S.A., Luxembourg …………

7145

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………

7144

T.D.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

7147

Vison S.A., Luxembourg………………………………………………………

7148

Wirly-I.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………

7149

Wirly-International Investment S.A., Luxembourg

7149

JUMATT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 30.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46625/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 49.663.

—

Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration du Fonds

A été coopté Administrateur pour un terme qui prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires, Monsieur Mark E. Rayford, Administrateur de J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, SICAV, demeurant à
Londres, en remplacement de Monsieur Kenneth W. Anderson, Administrateur démissionnaire en date du 31 octobre
1997.

Cette cooptation sera soumise à la ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la SICAV.

Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46621/013/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 56.355.

—

Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration du Fonds

A été coopté Administrateur pour un terme qui prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires, Monsieur Mark E. Rayford, Administrateur de J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., demeurant
à Londres, en remplacement de Monsieur Kenneth W. Anderson, Administrateur démissionnaire en date du 31 octobre
1997.

Cette cooptation sera soumise à la ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46622/013/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 57.831.

—

Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration du Fonds

A été coopté Administrateur pour un terme qui prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires, Monsieur Mark E. Rayford, Administrateur de J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES
S.A., demeurant à Londres, en remplacement de Monsieur Kenneth W. Anderson, Administrateur démissionnaire en
date du 31 octobre 1997.

Cette cooptation sera soumise à la ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46623/013/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7106

J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 25.148.

—

Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration du Fonds

A été coopté Administrateur pour un terme qui prendra fin à la prochaine assemblée générale annuelle des

actionnaires, Monsieur Mark E. Rayford, Administrateur de J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, SICAV, demeurant
à Londres, en remplacement de Monsieur Kenneth W. Anderson, Administrateur démissionnaire en date du 31 octobre
1997.

Cette cooptation sera soumise à la ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la SICAV.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Pour J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46624/013/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

JUPITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1998.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 novembre 1997

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour la société

Signature

(46626/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.556.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 68, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LAGASH PARTICIPATIONS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46627/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LE RELAX BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3346 Leudelange, 35, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.630.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée

LE RELAX BAR, S.à r.l., qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 9 décembre 1997 à 16.00 heures

L’assemblée décide de donner son accord à la vente de l’ensemble de ses parts sociales par M. Joseph Hamouth à la

société Holding Libra Enterprises INC- Marshall Island.

Cette résolution a été adoptée, à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour la société

L. Thielen

un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46630/318/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7107

LAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour LAGO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(46628/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LASCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997, vol. 308, fol. 29, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour LASCA, S.à r.l.

Signature

(46629/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LION’S ADVANCED TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.781.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LION’S ADVANCED TECHNOLOGY S.A.

Signature

(46631/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LKR IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.482.

—

Extrait de la séance du conseil d’Administration du 4 novembre 1997

Le Conseil décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46632/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LUXDESOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 75, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.367.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Madame Paola Christina Moura Dos Santos, demeurant à Hobscheid, 27, rue Merschgrund,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations et décisions suivantes:
1. La comparante est actuellement seule associée de la société LUXDESOSSE, S.à r.l., avec siège social à L-8373

Hobscheid, 27, rue Merschgrund, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.367, constituée
suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Cap, le 11 avril 1994,

laquelle prend à l’instant en qualité de seule associée de la société les décisions suivantes:

7108

Première résolution

Le siège de la société est transféré à L-4141 Esch-sur-Alzette, 75, rue Victor Hugo. En conséquence le premier alinéa

de l’article 2 des statuts est modifié comme suit:

«Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette».

Deuxième résolution

Acte est donné à Monsieur Amilcar Antunes Sequeira de sa démission comme gérant de la société avec effet à dater

de ce jour et décharge pleine et entière lui est accordée.

Troisième résolution

Jusqu’à la désignation d’un nouveau gérant technique, la société sera valablement engagée par la seule signature de la

gérante unique, Madame Paola Christina Moura Dos Santos.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. Moura, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 829, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 octobre 1997.

J. Elvinger.

(46633/211/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LUXROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.636.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire dui 17 novembre 1997

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société LUXROYAL S.A. tenue au siège social en date du 17

novembre 1997 à 11.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection de H. Moors, S. van Roijen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tnat qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

LUXROYAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46636/694/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.406.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of Mr Richard Knauff, Vice-Chairman of the Board of Directors of the

société anonyme LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., having its registered office in L-1931
Luxembourg, 27, avenue de Liberté, (R. C. Luxembourg, section B number 57.406),

by virtue of a proxy given to him under private seal in Luxembourg, on December 1, 1997.
The beforesaid proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his beforesaid capacity, has required the undersigned notary to state his declarations

as follows.

l.- The company LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A. has been incorporated in the form

of a public limited company, pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 18th of December 1996, published in
the Mémorial C, number 137 of March 21,1997.

II.- The corporate capital of the company is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-), divided into one

thousand (1,000) shares of a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) per share.

III.- Pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, the company has an authorized capital of five million

US Dollars (USD 5,000,000.-) consisting of one hundred thousand (100,000) shares of a par value of fifty US Dollars
(USD 50.-) each.

7109

According to the same Article five of the Articles of Incorporation, the board of directors is authorized and

empowered to issue additional shares up to the authorized capital, in whole or in part, from time to time as the board
of directors in its discretion may determine, within a period expiring five years after the publication of the Articles of
Incorporation of the company in the Mémorial C, and to determine the conditions of any such inscription including the
price per share and payment terms.

The board of directors has been authorized to issue such shares without reserving for the existing shareholders a

preferential right to subscribe for the shares to be issued.

IV.- By circular resolution of the board of directors dated November 23, 1997, the directors have approved to

increase the capital of the company up to three hundred thousand US Dollars (USD 300,000.-) by the creation and
issuance of five thousand (5,000) new shares of a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each.

The foregoing resolution, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

V.- Mr Claude Niedner, prenamed, states hereby that the five thousand (5,000) new shares have been subscribed on

November 25, 1997, at the price of fifty US Dollars (USD 50.-) per share.

All the shares thus subscribed have been fully paid up, so that the total amount of two hundred and fifty thousand US

Dollars (USD 250,000.-) is allocated to the share capital of the company.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the undersigned notary,

who expressly acknowledges this.

VI.- As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five of the Articles of Incorporation is

amended and shall now read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at USD 300,000.- (three hundred thousand US Dollars)

consisting of 6,000 (six thousand) shares of a par value of USD 50.- (fifty US Dollars) per share.»

Valuation, Expenses

For the purposes of registration, the beforesaid increase of capital is valued at LUF 9,140,000.- (nine million one

hundred and fourty thousand Luxembourg Francs).

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately one hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Richard Knauff, Vice-Président du conseil d’administration de

la société anonyme LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., ayant son siège social à L-1931
Luxembourg, 27, avenue de la Liberté (R. C. Luxembourg, section B numéro 57.406),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1

décembre 1997.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations comme suit:
l.- La société LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A. prédésignée, a été constituée sous la

forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 137 du 21 mars 1997.

Il. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-), divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune.

III. Conformément à l’article cinq des statuts, la société a un capital autorisé de cinq millions dollars US (USD

5.000.000,-), qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante dollars US (USD
50,-) chacune.

Conformément au même article cinq des statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre périodiquement

et à sa discrétion des actions nouvelles à concurrence du capital autorisé, en toute ou en partie, pendant une période
expirant cinq ans après la publication des statuts de la société au Mémorial C et à déterminer les conditions d’une telle
souscription, y compris le prix par action et les conditions du paiement.

Le conseil d’administration a été autorisé à émettre de telles actions sans réserver aux actionnaires existants un droit

de souscription préférentiel.

IV. Par résolution circulaire du conseil d’administration en date du 23 novembre 1997, les membres du conseil

d’administration ont approuvé d’augmenter le capital social de la société à trois cent mille dollars US (USD 300.000,-)
par l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles d’une valeur nominale de cinquante dollars US (USD 50,-) chacune.

7110

La résolution susmentionnée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

V. Monsieur Claude Niedner, prénommé, déclare par les présentes que les cinq mille (5.000) actions nouvelles ont

été souscrites le 25 novembre 1997, au prix de cinquante dollars US (USD 50,-) par action.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille

dollars US (USD 250.000,-) est allouée au capital social de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire instrumentant, qui le

constate expressèment.

Vl. A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié en

conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit et fixé à USD 300.000,- (trois cent mille dollars US), représenté par

6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante dollars US) chacune, intégralement libérées.»

Evaluation, Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à

LUF 9.140.000,- (neuf millions cent quarante mille francs luxembourgeois).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: C. Niedner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1997, vol. 831, fol. 42, case 4. – Reçu 91.400 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(46634/239/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP (ASIA) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.406.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 décembre 1997.

J.-J. Wagner.

(46635/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MEIR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 11.793.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MEIR S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 11.793, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft MEIR S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 8. Februar

1974, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 81 vom 11. April 1974. Die Satzung wurde verschie-
dentlich abgeändert und zum letzten Mal am 21. Dezember 1977, welche im Memorial, Recueil Spécial C, Nummer 37
vom 27. Februar 1978 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in

Esch an der Alzette, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär, Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Hern Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der

Alzette.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1) Abänderung des dritten Absatz von Artikel 1 der Satzung, welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird: «Die

Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

2) Abschaffung des Nennwertes der viertausend (4.000) bestehenden Aktien.

7111

3) Aufstockung des Kapitals in Höhe von zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF), um es von seinem

jetzigen Betrag auf sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF) ohne Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen
mittels Kapitalisierung einer freien Rücklage von zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF).

4) Entpsrechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
5) Erweiterung von Artikel 5 der Satzung durch folgenden siebten Absatz: «Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,

Vorabdividenden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen auszuzahlen.»

6) Abschaffung von Artikel 7 der Satzung und entsprechende Neunumerierung der folgenden Artikel.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist und, dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordung hatten und daher keine Einberufungen notwendig
waren.

IV.- Die gegenwärtige Versammlung auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den dritten Absatz von Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 1. Dritter Absatz. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der viertausend (4.000) bestehenden Aktien abzuschaffen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,-

LUF) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von vier Millionen Luxemburger Franken (4.000.000,- LUF) auf
sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF) zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, mittels
Umwandlung in Kapital von freien Rücklagen von zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF).

Der Nachweis über das Bestehen solcher freien Rücklagen wurde dem Notar durch eine diesbezügliche Beschei-

nigung erbracht, welche durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft unterzeichnet und vom
Kommissar der Gesellschaft gegengezeichnet wurde.

Diese Bescheinigung bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Vierter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird der erste Absatz von Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen Luxemburger Franken (6.000.000,- LUF),

eingeteilt in viertausend (4.000) Aktien ohne Nennwert, welche voll einbezahlt sind.»

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzung durch folgenden Absatz zu erweitern:
«Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorabdividenden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen auszuzahlen.»

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 7 der Satzung abzuschaffen und die nachfolgenden Artikel neun zu

numerieren.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lahyr, V. Stecker, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 8. Dezember 1997.

F. Baden.

(46643/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MEIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.793.

—

F. Baden.

(46644/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7112

MAISON CLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 50, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997, vol. 308, fol. 29, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour MAISON CLEES S.à r.l.

Signature

(46637/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.293.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 2 décembre 1997, vol. 123, fol. 36, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MANAGEMENT AND BUSINESS SERVICES S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(46638/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MAREVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.488.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour MAREVA S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46639/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MATERIAUX HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 20.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour compte de MATERIAUX HOFFMANN S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46640/740/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MATERIAUX HOFFMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre.

R. C. Luxembourg B 20.613.

—

Extrait de l’assemblée générale des actionnaires de la société sur l’exercice 1996 à Roodt-sur-Syre en date du 19 septembre

1997

L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 clôturant avec un

bénéfice de LUF 56.142,- et décide de l’affecter comme suit:

Réserve légale

LUF 2.807,-

Bénéfice reporté LUF 53.335,-

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46641/740/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7113

MEDIA SUPPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.921.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 10

décembvre 1997, enregistré à Remich le 10 décembre 1997, volume 460, fol. 81, case 10, aux droits de cinq cents francs
500,-,

que la société MEDIA SUPPORT S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 17 du 12 février 1995, au capital social de 1.250.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Remich, le 11 décembre 1997.

A. Lentz.

(46642/221/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MILANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.507.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MILANO S.A.

(46645/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MIWA CHAMPIGNONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 25.548.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIWA CHAMPIGNONS

S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 25.548.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures et demie
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Cristina Ferreira, emploée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présente acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité, la résolution suivante:

Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateurs

Monsieur Padro Mendes, administrateurs de sociétés, demeurant à Genève/Suisse, et
Madame Margrith Giovanoli, administrateur de sociétés, demeurant à Genève/Suisse,
auxquels elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’ils ne doivent recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

7114

Les liquidateurs peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Les liquidateurs pourront engager la société en liquidation sous leurs signatures individuelles et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, C. Ferreira, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 103S, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

R. Neuman.

(46646/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MIWA CHAMPIGNONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.548.

—

Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46647/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MONTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.463.

—

Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian

Pour réquisition

EUR-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46649/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CONSOLIDATED PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.543.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 février 1998

La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand Haas. Sont également présents, Messieurs Thierry

Fleming et John Seil.

Le président constate que tous les membres du conseil d’administration sont présents et que, dès lors, l’ordre du jour

peut être valablement discuté.

A l’ordre du jour de la réunion est inscrit comme point unique le projet de scission suivant modèle en annexe, ce

projet faisant partie intégrante du présent procès-verbal.

Après examen du projet, le conseil décide, à l’unanimité, de l’adopter et d’entamer la procédure légale requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.

A. Haas

T. Fleming

J. Seil

PROJET DE SCISSION

adopté suivant résolution du Conseil d’Administration du 12 février 1998

a) La scission de CONSOLIDATED PARTNERS S.A., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, sera opérée par la consti-

tution de deux nouvelles sociétés en vertu de la loi du 7 septembre 1987.

b) Les actionnaires de cette société recevront dans chacune des deux nouvelles sociétés, soit SOPHIE INVEST S.A.,

soit OASIS ONE HOLDING S.A., 1 action nouvelle pour 1 action ancienne.

7115

c) Les nouvelles actions seront remises, le jour de l’acte notarié de scission, contre présentation des anciennes

actions. A partir de cette date, ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et au vote avec une voix par
action.

d) D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 1

janvier 1998.

e) Une assemblée générale notariée, approuvant la scission, sera tenue un mois après la publication du projet de

scission, conformément à l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

f) Les actifs et passifs selon le bilan au 31 décembre 1997 de la société à scinder seront répartis entre les sociétés

devant résulter de la scission de la manière détaillée ci-après:

La société SOPHIE LNVEST S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture, suivants:
ACTIF

LUF

PASSlF

LUF

Actif circulant

Capitaux propres

- Créances ………………………………………………………………

1.977.567

- Capital souscrit …………………………… 12.500.000

- Valeurs mobilières……………………………………………… 35.311.685

- Réserve légale ………………………………

1.250.000

- Avoirs en banques……………………………………………… 35.692.249

- Résultats reportés ……………………… 57.365.241

72.980.701

71.115.241

Compte de

Dettes

régularisation ………………………………………………………… 47.040

- Autres dettes ……………………………… 1.912.500

Total actif: ……………………………………………………………… 73.027.741

Total passif: ……………………………………… 73.027.741

La société OASIS ONE HOLDING S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d’ouverture,

suivants:

ACTIF

LUF

PASSlF

LUF

Actif circulant

Capitaux propres

- Créances ………………………………………………………………

1.977.567

- Capital souscrit …………………………… 12.500.000

- Valeurs mobilières……………………………………………… 35.310.084

- Réserve légale ………………………………

1.250.000

- Avoirs en banques……………………………………………… 35.693.049

- Résultats reportés ……………………… 57.365.241

72.980.701

71.115.241

Compte de

Dettes

régularisation ………………………………………………………… 47.040

- Autres dettes ……………………………… 1.912.500

Total actif: ……………………………………………………………… 73.027.741

Total passif: ……………………………………… 73.027.741

Suivant l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, modifiée par la loi du 7 septembre 1987,

le conseil d’administration propose aux actionnaires de renoncer au rapport du réviseur d’entreprises sur le projet de
scission.

Les projets d’acte constitutif des deux nouvelles sociétés sont donc les suivants:

1. SOPHIE INVEST S.A. (capital: LUF 12.500.000)

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPHlE INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des fliales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit commun en
matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la
société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du
siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre Iocalité du pays par décision de I’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifées sur les sociétés commerciales.

7116

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 12.500.000 (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs Iuxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 60.000.000 (soixante millions de francs luxembourgeois) qui sera
représenté par 60.000 (soixante mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec l’émission d’actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection défnitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procés-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à I’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par I’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

7117

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

2. OASIS ONE HOLDING S.A. (capital: LUF 12.500.000)

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OASlS ONE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

7118

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 12.500.000 (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en une ou plusieurs

Le conseil d’administration peut déléguer tous administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont Ie droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le conseil d’administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à I’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul

7119

administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

Année sociale - Répartition des bénéfices

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfces et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de I’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifcations des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par I’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1997, vol. 503, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(08574/534/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 1998.

MONEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 24.951.

—

Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 août 1995

Monsieur le proposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«Le conseil décide de désigner Monsieur Maurice Houssa, demeurant à Luxembourg, comme nouvel administrateur,

en remplacement de Monsieur Cyrille Paschal, démissionnaire.»

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46648/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7120

ARCTOTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- PROPHETE HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé Iui conférée;
2.- ARISTEE HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ARCTOTIS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de Ia propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF), représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 27 novembre 2002, autorisé à

augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature, ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

7121

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.45 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois d’avril à

11.45 heures en 1998.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- ARISTEE HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent vingt actions en pleine propriété ……………………………………

220

2.- PROPHETE HOLDING S.A., préqualifiée, trente actions en pleine propriété…………………………………………………

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

7122

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marcel Elias, dirigeant de société, demeurant à F-21000 Dijon;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable pour une durée maximale de six (6) ans.

Quatrième résolutiion

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1997, vol. 836, fol. 97, case 3. – Reçu 15.400 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997.

F. Kesseler.

(46730/219/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

AZIMUTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois TRASCANIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 18, rue Dicks, ici dûment représentée par Monsieur Pierre Van De Berg, directeur, demeurant à Mersch,
en vertu des pouvoirs lui confiés par l’assemblée générale extraordinaire de ladite société de ce jour;

2.- La société anonyme de droit suisse SELRAH INVEST AG, ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Bahnhofstrasse

21 (Suisse), ici dûment représentée par Monsieur Pierre Van De Berg, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AZIMUTH FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), divisé en six cents (600)

actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), représenté

par six mille (6.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

7123

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou supprimer
le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 14.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits les actions créées de la manière suivante:

7124

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois TRASCANIA HOLDING S.A., prédésignée, cinq cent

quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

599

2.- La société anonyme de droit suisse SELRAH INVEST AG, prédésignée, une action………………………………………

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de six millions de francs luxem-

bourgeois (6.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commercia les, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille francs
luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roland Mertens, fiscaliste, demeurant à Schifflange, Président;
b) Monsieur Georges Deitz, réviseur, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Pierre Van De Berg, directeur, demeurant à Mersch.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Teerlink, directeur de sociétés, demeurant à Osweiler.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Van De Berg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 1997, vol. 501, fol. 98, case 5. – Reçu 60.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 1997.

J. Seckler.

(46732/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

COMPETENCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg;

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung COMPETENCE S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

7125

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt,

eingeteilt in vierhunderttausend (400.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Luxemburger
Franken (125,- LUF).

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Luxemburger
Franken (125,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie es in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Donnerstag des Monats September um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintau-
sendneunhundertachtundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

7126

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat
festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1997 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktien-

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt ……………………………………………

1.249.875

9.999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ………………………………………………

125

Total:………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

10.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

7127

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. Maître Jacques Schroeder, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine;
2. Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in L-6970 Oberanven, 56, rue Andethana;
3. Herr Francis Welscher, Privatangestellter, wohnhaft in L-4945 Bascharage, 53, rue de Schouweiler.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in 50, route d’Esch, L-1470 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendunddrei.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1997, vol. 460, fol. 81, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 décembre 1997.

A. Lentz.

(46735/221/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CHIORINO GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ILEX S.S., une société ayant son siège social à Biella (Italie),
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Gregorio Chiorino, industriel, demeurant à Biella (Italie);
2) CARDALE OVERSEAS INC., une société ayant son siège social à Road Town, Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHIORINO GROUP HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

7128

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-), représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de Ieur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 11.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 30 juin 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

7129

Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ILEX S.S., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………………

29.994 actions

2) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

6 actions

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 725.000,-).

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est évaluée à LUF

63.000.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Gregorio Chiorino, industriel, demeurant à Biella (Italie).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg.
4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Chiorino, F. Van De Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 57, case 8. – Reçu 633.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 11 décembre 1997.

P. Bettingen.

(46734/202/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1997.

CONNECTA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Manfred G. Braun, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg;

2. Herr Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn Manfred G. Braun, vorge-

nannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am 9. Dezember 1997, welche Vollmacht ne varietur unter-
schrieben, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CONNECTA S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

7130

Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdam kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen und zwei Luxemburger Franken (50.000.002,- LUF)

festgesetzt, eingeteilt in drei Millionen achthundertsechsundvierzigtausendeinhundertvierundfünfzig (3.846.154) Aktien
mit einem Nennwert von je dreizehn Luxemburger Franken (13,- LUF). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine
Million dreihunderttausend Luxemburger Franken (1.300.000,- LUF), eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien
mit einem Nennwert von je dreizehn Luxemburger Franken (13,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, wahrend der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Donnerstag des Monats September um 13.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintau-
sendneunhundertachtundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

7131