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7057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 148

11 mars 1998

S O M M A I R E

Brown Holding S.A., Luxembourg ………… pages

7058

7059

Business Center, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

7059

B.V.S. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7059

Cabritu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7060

Calpam Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

7060

Cantrade Fund Management Company S.A.…………………

7060

Career Supporting Consultancy S.A., Luxembourg

7062

Carestellux S.A., Luxembourg ……………………………………………

7059

CFNR Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

7063

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7060

7062

Coast Helarb European Acquisitions S.A., Luxembg

7063

Cofic S.A.H., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

7064

Cogedef, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

7064

Copac S.A., Dondelange …………………………………………………………

7063

Creastyl S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7064

C.T.T.L., Centre de Télécommunications et Télé-

informatiques Luxembourgeois S.A., Luxembourg

7064

Dayton Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

7065

Deroma de Participation S.A., Luxembourg…………………

7066

Deroma Financière S.A., Luxembourg ……………………………

7065

D.I.C. International S.A., Luxembourg ……………………………

7066

Dominici, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

7063

Doragren S.A., Luxembourg …………………………………………………

7065

Doumel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

7067

Dricllem S.A., Luxembourg……………………………………………………

7067

Edfor International S.A., Luxembourg ……………………………

7066

Efficiency Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7076

Euroblig, Compagnie Luxembourgeoise d’Intermé-

diation S.A., Luxembourg……………………………………………………

7068

Euro-Connect S.A., Luxembourg ………………………………………

7064

European Consultancy Company S.A., Luxembourg

7067

Eurotas Investments S.A., Luxembourg …………………………

7065

Eximpo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

7068

Fairbairn International S.A., Luxembourg ……………………

7070

FCP Invest S.A., Luxembourg…………………………………

7068

7069

Fiape Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

7070

Filerimos Immobilière S.A., Luxembourg………………………

7069

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg ………………

7070

Financière Tiara S.A., Luxembourg …………………………………

7070

Finasa Société Financière S.A., Luxembourg ………………

7071

Finclo International S.A., Luxembourg ……………………………

7070

Finiber S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

7072

Fintrade Holding AG, Luxembourg …………………………………

7071

First National Holding S.A., Luxembourg ………………………

7072

Flight Company S.A., Luxembourg ……………………………………

7071

Fondor S.A., Luxembourg………………………………………………………

7072

Francinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

7073

Garage des Trois Frontières, S.à r.l., Pétange………………

7073

Garbuio International Holding S.A., Luxembourg ……

7074

Geimas Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

7075

General Forest International S.A., Luxembourg…………

7072

Goal Financière S.A., Luxembourg ……………………………………

7072

Golden Investors S.A., Luxembourg ……………………

7074

7075

Granom S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

7075

Granulux, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………

7073

7074

Hemingway & Partners S.A., Soparfi, Luxembourg……

7079

Morgan & Partners, S.à r.l., Luxembourg …………

7096

7098

MWT Luxembourg S.A., Rodange ……………………………………

7077

Nouvelle Petite France, S.à r.l., Remich …………………………

7094

Nubira S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7091

Olimar Société Financière, Luxembourg ………………………

7094

Olymbos S.A., Luxembourg …………………………………………………

7095

O-One S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7083

Optec S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7095

Orient Investment S.A., Luxembourg………………………………

7095

Ortolan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7096

Oscar Rent A Car S.A., Foetz ………………………………………………

7095

Partner Aviation, Luxembourg ……………………………………………

7099

Pastor International S.A., Luxembourg …………………………

7096

Place de l’Etoile S.A., Luxembourg ……………………………………

7099

Plaineuf S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7081

Polymark Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………………

7099

Premium Lux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

7099

Princess Holding S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

7100

Prometa S.A., Luxembourg …………………………………………………

7100

Protected Capital, Sicav, Luxembourg ……………………………

7100

Realease Group, Luxembourg………………………………………………

7101

Recherche et Développement Finance S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

7101

Regalux, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

7100

Rhin-Neckar S.A. Luxemburg ……………………………………………

7102

Rusp Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

7104

Safetec S.A., Luxembourg………………………………………………………

7103

Samar S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

7101

Serinha S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7104

SFS Management S.A., Luxembourg ………………………………

7104

Skepsy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7099

Sláinte, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

7102

7103

Société Agroalimentaire S.A., Luxembourg …………………

7103

(S.I.P.A.T.), Société d’Investissements et de Partici-

pations S.A., Luxembourg …………………………………………………

7104

Step, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………

7075

Toronto Savings & Securities, S.à r.l., Luxembourg ……

7085

Traffic Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

7089

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BROWN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 48.780.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à

Bruxelles (Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Madame Eftychia Antoniou, juriste, demeurant à Athènes (Grèce).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Dimitrios Kintis-Dilinos, employé privé, demeurant à Bruxelles

(Belgique).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’un montant de dix-huit millions (18.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de quarante-trois millions (43.000.000,-) de francs luxembourgeois à soixante et un
millions (61.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de mille quatre cent
quarante (1.440) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500) francs luxembourgeois
chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération des mille quatre cent quarante (1.440) actions nouvelles par ELTHA FINANCE INC. OF

LIBERIA,une société établie sous les lois du Liberia, avec siège social au 80, Broad Str. Monrovia (Liberia), avec renon-
ciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix-huit millions (18.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de quarante-trois millions (43.000.000,-) de francs luxembourgeois à
soixante et un millions (61.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission à la valeur nominale de mille
quatre cent quarante (1.440) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500.-) francs luxem-
bourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite ELTHA FINANCE INC. OF LIBERIA,une société établie sous les lois du Liberia, avec siège social au 80, Broad

Str. Monrovia (Liberia),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et

les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire, Monsieur Kyros-Athanasios Filippou, homme d’affaires, demeurant à Ekali Attikis (Grèce),

18, rue Rodon,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille quatre cent

quarante (1.440) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de dix-huit
millions (18.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante et un millions (61.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

quatre mille huit cent quatre-vingts (4.880) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs
luxembourgeois chacune.»

7058

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent quarante mille (240.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Korogiannakis, E. Antoniou, D. Kintis-Dilinos, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 90, case 4. – Reçu 180.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

R. Neuman.

(46535/226/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

R. Neuman.

(46536/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.628.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 2 décembre 1997, vol. 123, fol. 36, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BUSINESS CENTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(46537/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

B.V.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour le compte de B.V.S. LUX S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46538/740/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.964.

—

Extrait de la séance du conseil d’administration du 4 novembre 1997

Le conseil décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

Pour réquisition et pour dépôt aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46546/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7059

CABRITU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.602.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire avancée du 19 mars 1997

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société CABRITU S.A., tenue au siège social en date du 19 mars 1997

à 11.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– Réélection de H. Moors, S. Van Roijen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A., en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A., en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 19 mars 1997.

Certifié sincère et conforme

CABRITU S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46539/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CALPAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 101, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 9.646.

—

Le bilan du 1

janvier 1995 - 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature.

(46540/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.878.

—

La liste des personnes autorisées à signer pour la société CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

valable à partir du 21 novembre 1997, est la suivante:

* Dr Thomas Schlieper, président du conseil d’administration;
* Monsieur Olivier Baron van Lamsweerde, administrateur;
* Monsieur Urs Waldvogel, administrateur;
* Monsieur Roberto Bianchi, administrateur.
La société est légalement engagée envers les tiers par deux signatures conjointement.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour l’Administration Centrale

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46542/027/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.249.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’ENTREPRISES, en abrégé C.L.E., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.249, constituée suivant acte notarié en date du 2 juillet
1970, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 167 du 5 octobre 1970, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 122 du 11 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Stephan Vanden Eynde, ingénieur

civil, demeurant à Braine-le-Château,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

7060

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Adoption d’une durée illimitée et modification afférente des articles 3 et 41 des statuts.
2) Suppression des mots «et le ou les commissaires réunis» dans le quatrième alinéa de l’article 15 des statuts.
3) Suppression de l’article 25 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire.
4) Modification de l’article 33 des statuts comme suit:
«Dans les votes aux assemblées générales, chaque part sociale donne droit à une voix.»
5) Modification du point 4 de l’article 36 des statuts comme suit:
«4.- de la mise en liquidation de la société,»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence les articles 3 et 41

des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La dissolution pourra être votée par une assemblée générale délibérant dans les conditions déterminées par la loi.»
«Art. 41. En cas de liquidation de la société, pour quelque cause que ce soit, l’actif net social, après extinction de

tout le passif, sera réparti uniformément entre toutes les parts sociales sous déduction des versements restant éventu-
ellement à effectuer sur ces parts sociales.

La liquidation sera faite par une ou plusieurs personnes, choisies par l’assemblée générale, qui fixera leur

rémunération. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs spécifiés par la loi concernant les sociétés commerciales.
L’assemblée générale pourra étendre ou restreindre ces pouvoirs et, avec son assentiment, le ou les liquidateurs
pourront céder ou apporter l’actif social contre des espèces ou des titres.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et le ou les commissaires réunis» dans le quatrième alinéa de l’article 15

des statuts, en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 15. Quatrième alinéa. En cas de vacance d’une place d’administrateur, le Conseil d’Administration peut y

pourvoir provisoirement; en ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 25 des statuts relatif au cautionnement des admi-

nistrateurs et du commissaire.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 33. Dans les votes aux assemblées générales, chaque part sociale donne droit à une voix.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le point 4 de l’article 36 des statuts comme suit:
«Art. 36. Point 4. de la mise en liquidation de la société,»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S Vanden Eynde, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 1997.

F. Baden.

(46554/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7061

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.249.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

F. Baden.

(46555/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.603.

—

Le bilan annuel de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82,

case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Un mandataire

(46543/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.603.

Constituée suivant acte reçu par M

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du

16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 469 du 11 octobre 1993.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

Voir annexe.

COMPTES DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1996

Voir annexe.

RESULTAT

Le bénéfice de l’exercice est de 250.274,- LUF, qui est affecté comme suit:

* LUF

12.514,- ………………………………………

à la réserve légale

* LUF 237.760,- ………………………………………

reportés à l’exercice suivant.

Conseil d’administration

Monsieur Erik Waelput, rentier, demeurant à Gent, Belgique;
Monsieur Hans Waelput, administrateur, demeurant à Gent, Belgique;
Madame Lydia Samyn, commerçante, demeurant à Gent, Belgique.

Commissaire aux comptes

CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., Luxembourg.

Pour CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46544/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 56, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.603.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

août 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

août 1997 que les résolutions suivantes ont

été adoptées:

– Révocation du mandat de Madame Thérèse Brasseur en tant que commissaire aux comptes.
– Nomination de la société CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46545/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7062

CFNR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.292.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition et pour dépôt aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46547/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

Resolution of the Board of Directors adopted in writing

Whereas pursuant to art. 7 para. 5 of the Articles of Incorporation of the Company, the directors may adopt resolu-

tions in writing approved and signed by all directors.

Whereas pursuant to art. 6 para. 2 of the Articles of Incorporation of the Company, the directors have the right,

together with the statutory auditor, to make an appointment if the post of one of the directors becomes vacant.

Whereas Mr Walid Abdullatif Al-Nusif has submitted his resignation from the post as director of the Company on

June 25, 1997.

Now, therefore, it is unanimously resolved that:
1. Mr Abdulaziz Al-Meshal is appointed as director of the Company.
2. The appointment of Mr Abdulaziz Al-Meshal is effective as of July 31, 1997.
Date: July 8, 1997.

Hamad A. Al-Sagar

Walid Keilani

Chairman

Director

Georg Demuth

Dr. Tag El Sir Mulla

Director

Dr. Franz Lütolf

Saud Mohamed Al-Osaimi

Director

Auguste Betschart

Director

COOPERS & LYBRAND

LUXEMBOURG

Statutory Auditors

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46551/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

COPAC, Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 6, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 36.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Signature.

(46556/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DOMINICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3256 Bettembourg, 15, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 40.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 58, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 décembre 1997.

Signature.

(46563/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7063

COFIC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997, vol. 308, fol. 29, cases 1/1 + 1/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour COFIC S.A.H.

Signature

(46552/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

COGEDEF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Mamer.

R. C. Luxembourg B 51.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour le compte de COGEDEF, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46553/740/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

Suivant la décision du conseil d’administration du 5 décembre 1997, Monsieur Michel Bourkel a été nommé adminis-

trateur-délégué de la société avec plein pouvoir pour engager la société par sa seule signature sans qu’il ne soit
cependant autorisé à vendre les participations de la société ou à les mettre en gage de quelque manière que ce soit et
sans qu’il ne soit autorisé à prendre des emprunts auprès de qui que ce soit.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour le Conseil d’Administration

A. Vancheri

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46557/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EURO-CONNECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour le compte de EURO-CONNECT S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46570/740/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

C.T.T.L.,

CENTRE DE TELECOMMUNICATIONS ET TELEINFORMATIQUES LUXEMBOURGEOIS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 33.061.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 28 août 1990.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour C.T.T.L. S.A.

Signature

(46558/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7064

DORAGREN, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour DORAGREN, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46564/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DAYTON FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.653.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46559/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EUROTAS INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 21 octobre 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
* Monsieur Patrick Rochas;
* Monsieur Philippe Slendzak;
* Madame Cristina Ferreira,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société GESTOVAL SOCIETE FIDUCIAIRE (Genève).
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

P. Rochas

Administrateur

(46573/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DEROMA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.811.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 1997

– La résignation des administrateurs H. J. J. Moors et R. De Luca a été acceptée et décharge leur a été conférée.
– En leur remplacement, Messieurs Valentino Ciscato, directeur de sociétés, résidant à Malo (VI), Italie, et Giacomo

Cera, finance manager, résidant à Malo (IV), Italie, ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de la société.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Certifié sincère et conforme

DEROMA FINANCIERE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46560/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7065

DEROMA DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.812.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 1997

Cera, finance manager, résidant à Malo (IV), Italie, ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de la société.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Certifié sincère et conforme

DEROMA DE PARTICIPATION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46561/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

D.I.C. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.191.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46562/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46568/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

L’assemblée générale ordinaire, tenue exceptionnellement le 18 août 1997, a ratifié la décision du conseil d’adminis-

tration de nommer aux fonctions d’administrateur, Monsieur Vincenzo Arnó et Monsieur Dirk Van Reeth en rempla-
cement de Monsieur Roger Petry et de Monsieur Jean Lambert.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46569/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7066

DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour DOUMEL HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46565/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

—

L’assemblée générale statutaire du 3 avril 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour DRICLLEM S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46566/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour DRICLLEM S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46567/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 53.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 10 juin 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
* Monsieur Bernard Vulf;
* Madame Elisabeth Vulfs-Desmidt;
* Monsieur Elie Vulfs.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Madame Shoshana Yahrosh, retraitée, demeurant

à Bruxelles/Belgique.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(46572/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7067

EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.246.

—

Les comptes annuels de la société anonyme EUROBLIG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERME-

DIATION, au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 5, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

EUROBLIG

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION S.A.

F. Weis

Administrateur

(46571/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EXIMPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.760.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 2 décembre 1997, vol. 123, fol. 36, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EXIMPO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(46574/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FCP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.378.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FCP INVEST S.A., avec siège

social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 61.378.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous le présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à

Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

– Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 310.000.000,- (trois cent dix millions de francs

luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 265.000.000,- (deux cent soixante-cinq millions de francs
luxembourgeois) à LUF 575.000.000,- (cinq cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois) par la création et
l’émission de 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération intégrale des 31.000 actions nouvelles par versement en espèces par la société HORIZON

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

– Renonciation de l’actionuaire FINANCIERE DU BENELUX S.A. à son droit préférentiel de souscription.
– Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent dix millions (310.000.000,-) de francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-cinq millions (265.000.000,-) de francs

7068

luxembourgeois à cinq cent soixante-quinze millions (575.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission au pair de
trente et un mille (31.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite, HORIZON HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 23,

avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
9.803,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Sprimont,
préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des trente et un mille

(31.000) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, et

l’unique autre actionnaire la société FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.813,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Luc Van Walleghem,
préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trente et un mille

(31.000) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trois cent dix millions
(310.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolutiion

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-quinze millions (575.000.000,-) de francs luxembourgeois,

représenté par cinquante-sept mille cinq cents (57.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trois millions deux cent quarante mille (3.240.000,-) francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Sprimont, C. Adam, L. Van Wallenghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 90, case 7. – Reçu 3.100.00 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

R. Neuman.

(46576/226/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FCP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.378.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

(46577/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.432.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46579/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7069

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 23.792.

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d’administration, prise par voie circulaire en date du 24 juin 1997, que Monsieur

Garth Griffin, administrateur de sociétés, demeurant Klaasenbosch Cottage, Brommersvlei Road, Constantia 7800,
Afrique du Sud, est nommé administrateur et président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur
Michael John Levett et de Monsieur Gerhard Schalk Van Niekerk, démissionnaires.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46575/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FIAPE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.267.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46578/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 42.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Signature.

(46580/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 30.080.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FINCLO INTERNATIONAL S.A.

Signature

(46583/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour FINANCIERE TIARA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46581/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7070

FINASA SOCIETE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.440.

—

Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46582/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FINTRADE HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour FINTRADE HOLDING AG

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46585/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FINTRADE HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour FINTRADE HOLDING AG

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(46586/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FLIGHT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 53.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 17 juin 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
* Monsieur Marc Waxmann;
* Madame Dominique Materne;
* Monsieur Bernard Vulfs.
L’assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Daniel Waxmann, employé, demeurant

à Bruxelles/Belgique.

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG)

Signature

(46588/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7071

FINIBER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.477.

—

Extrait de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46584/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.315.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 1997

La démission de Monsieur B. Callens, en tant que commissaire aux comptes avec effet à partir du 2 mai 1997, est

acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998:
– ARTHUR ANDERSEN, réviseurs d’entreprises, avec siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le mandat de Monsieur Michael F. Boemke est prolongé jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait

F. Mazzioni

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46587/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

FONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 7.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

I. Vermeulen

(46589/635/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.577.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A.

Signature

(46594/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GOAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.932.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GOAL FINANCIERE S.A.

Signature

(46595/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7072

FRANCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.469.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société anonyme FRANCINVEST S.A. (ci-

après la «Société»), tenue le 17 novembre 1997 à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, que:

1. l’assemblée a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
2. l’assemblée a décidé de reporter la perte enregistrée sur l’exercice suivant;
3. l’assemblée a donné décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période couvrant

l’exercice au 31 décembre 1996;

4. l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle période prenant fin

à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 1998;

5. l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 17 novembre 1997 de L-2520 luxem-

bourg, 21-25, allée Scheffer, à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri;

6. l’assemblée a pris note de la décision du conseil d’administration du 21 février 1997 cooptant Monsieur Leendert

Hogerbrugge en tant qu’administrateur de la société à la suite de la démission de Monsieur Gérard Bergamaschi de ses
fonctions d’administrateur de la société. Elle a décidé d’entériner la nomination de Monsieur Leendert Hogerbrugge,
demeurant à Raailand 11, 6573BK Beek Ubbergen (Pays-Bas), aux fonctions d’administrateur de la société pour la durée
restant à courir du mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire en 1998
telle que prévue statutairement.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46590/282/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GARAGE DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4701 Pétange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 48.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997, vol. 308, fol. 28, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour GARAGE DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l.

Signature

(46591/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GRANULUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 17.330.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée GRANULUX,

ayant son siège social à Soleuvre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 17.330, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 février 1980, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 97 du 10 mai 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Ie notaire
soussigné en date du 3 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 222 du 26 mai 1992.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Modification de l’objet social, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’étude, le développement, la recherche ainsi que la production, la transformation et le

négoce de granulés et de tous autres produits en matière plastique.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets,
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.»

7073

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquence de modifier l’article 3 des statuts pour Iui conférer

la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet l’étude, le développement, la recherche, ainsi que la production, la trans-

formation et le négoce de granulés et de tous autres produits en matière plastique.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lahyr, K. François, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

décembre 1997.

F. Baden.

(46599/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GRANULUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 17.330.

—

F. Baden.

(46600/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.770.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 68, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour GARBUIO INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46592/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GOLDEN INVESTORS S.A.

Signature

Un administrateur

(46596/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7074

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

er

décembre 1997 au siège social

Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997/1998 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mario De Benedetti, administrateur de sociétés, demeurant à Torino (Italie), administrateur;
Davide Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Padova (Italie), administrateur;
Roberto Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Verona (Italie), administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GOLDEN INVESTORS S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46597/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GEIMAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.501.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 4 novembre 1997

Le conseil décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

Pour réquisition et pour dépôt aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46593/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

GRANOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.814.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 19 février 1991.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANOM S.A.

Signature

(46598/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

STEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 242, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.289.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 57, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Signature.

(46679/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7075

EFFICIENCY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon (Isle of Man), ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EFFlClENCY HOLDlNG S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à( ITL 65.000.000,-) soixante-cinq millions de lires italiennes, divisé en 10 actions de

(ITL 6.500.000,-) six millions de lires italiennes chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………

9 actions

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence Ie 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

7076

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million six cent quarante-cinq mille cent

cinquante (1.645.150,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marco Theodoli, avocat, demeurant à CH-Lugano.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à la Lacuisine.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997, vol. 836, fol. 87, case 2. – Reçu 13.673 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 décembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(46481/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MWT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4807 Rodange, 106, rue Nic Biever.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Gmili Rachida Bettar, gérante, demeurant à B-1850 Grimbergen, Esdoornlaan 17;
2) Monsieur Joris Jozef De Clerck, hôtelier, demeurant à B-8200 Bruges, Kasteelhoevestraat 12.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MWT LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou Ia communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger, l’organisation et la promotion

de tours du monde, d’événements dans le domaine de la charité, de I’autosport, l’organisation d’événements dans les
domaines de la musique, de la culture, du sport et des voyages.

Elle a encore pour objet la vente, l’achat, la fabrication, la recherche, l’importation et l’exportation, ainsi que l’adminis-

tration, la supervision et le contrôle aux sociétés liées.

Elle a finalement pour objet la communication, les relations publiques, le marketing, la publicité, les modèles et manne-

quins, la formation et l’organisation de séminaires, le journalisme, le copywriting et les multimédias.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, administratives, technologiques et informatiques, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

7077

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toutes nomination, réélection ou révocation d’administrateur requièrent l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de janvier de chaque année à quinze

heures, même si ce jour est férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par
les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Madame Gmili Rachida Bettar, préqualifiée, deux cent cinquante actions………………………………………………………………

250

2) Monsieur Joris Jozef De Clerck, préqualifié, mille actions ………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de Ia Ioi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

7078

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs Iuxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemb!ée

générale extraordinaire à Iaquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Nico Emile Gantrel, directeur, demeurant à L-4807 Rodange, 106, rue Nic Biever,
b) Monsieur Robert Habaru, employé privé, demeurant à L-1469 Luxembourg, 97, rue Ermesinde,
c) Monsieur Joris Jozef De Clerck, préqualifié.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Claude Bouché, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-4831 Rodange, 62, route de Longwy.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de I’Assemblée Générale annuelle de 2003.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à I’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein, Monsieur Joris Jozef De Clerck, préqualifié, au poste d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-4807 Rodange, 106, rue Nic Biever.

Déclaration

Le notaire soussigné a informé les comparants que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une autorisation

préalable délivrée par le Ministère des Classes Moyennes.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Joris Jozef De Clerck, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Bettar, J. De Clerck, R. Gantrel, R. Habaru, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 89, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46490/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

HEMINGWAY & PARTNERS S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon (Isle of Man), ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de HEMINGWAY & PARTNERS

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

7079

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………

1 action

__________

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997, vol. 836, fol. 84, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 novembre 1997.

G. d’Huart.

(46486/207/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7080

PLAINEUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Jeseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Audouin, administrateur de société, demeurant au 9, rue Tarillon, F-38000 Grenoble (France),
ici représenté par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1997;
2) FlNANClERE DU CAP NORD S.A., une société établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAINEUF S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

cent vingt-cinq (125) actions, d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cents millions (300.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en

trente mille (30.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue
de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la Loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au

Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription

7081

préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5),
deuxième alinéa, de la loi sur les sociétés commerciales.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut étre donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jean Audouin, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

2) FlNANClERE DU CAP NORD, préqualifiée, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………

124

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

7082

a) Monsieur Louis Bonani, Administrateur de Sociétés, demeurant Hoesdorf,
b) Monsieur Angelo de Bernardi, Administrateur de Sociétés, demeurant Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur Jean Audouin, Administrateur de Sociétés, demeurant Grenoble (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Sprimont, L. Walleghem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 98, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46493/230/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

O-ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd. , avec siège social au 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur, Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers;

2. Monsieur Jeroen Goos, indépendant, demeurant à NL-4881 De Zundert, Bredaseweg 34.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé, entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de O-ONE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés appartenant en majorité

à la soparfi, ainsi que l’achat et la promotion dans le domaine musical, ainsi que donner des conseils concernant la
promotion dans ce domaine (NACE-LUX: 51.180);

- le grossiste et la fabrication d’articles dans le domaine musical, automatisation et informatique (NACE-LUX 30.020,

31.200 et 32.100);

- activités d’émission radiophonique (NACE-LUX 64.203);
- la gestion et l’exploitation de brevets.
La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement
en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à
favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF),
entièrement libérées.

7083

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par huit mille

(8.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tous administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre Il. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

7084

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………

999

2) Monsieur Jeroen Goos, indépendant, demeurant à NL-4881 De Zundert, Bredaseweg, 34, une action ……… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Jeroen Goos, indépendant, demeurant à NL-4881 De Zundert, Bredaseweg 34, qui sera aussi nommé

comme administrateur-délégué.

c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant au 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, J. Goos, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 1997, vol. 460, fol. 79, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 décembre 1997.

A. Lentz.

(46492/221/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

TORONTO SAVINGS & SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Roger Van Baal, Company director, residing in avenue des Chasseurs, 12A, 1410 Waterloo, Belgium,
here represented by Mrs Kristel Segers, Company director, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt,
by virtue of a proxy given in Waterloo, Belgium, on 1st December 1997,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a one-man limited liability Company (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form – Object – Name – Registered Office – Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the «société à
responsabilité limitée unipersonnelle», and the present Articles of Incorporation.

7085

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests.

The company may acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription, option,

purchase or otherwise.

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activites and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of private bonds and debentures and grant any

assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 3. The company is incorporated under the name of TORONTO SAVINGS & SECURITIES, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital – Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million eight hundred and fifty thousand (LUF 1,850,000.-) Luxembourg

Francs, represented by one thousand eight hundred and fifty (1,850) common shares with a par value of one thousand
(LUF 1,000.-) Luxembourg Francs each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

ln case of more members, the shares are freely transferable among members. ln the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. ln the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

ln case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the Iast three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the Sole Member – Collective Decisions of the Members

Art. 9. The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the provisions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
ln case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial Year – Balance Sheet – Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the soIe member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

7086

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the soIe member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed to by Mr Roger Van Baal, prenamed.
AlI the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million eight hundred and fifty thousand (LUF

1,850,000.-) Luxembourg Francs is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1998.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the soIe member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an indefinite period:
HALSEY S.à r.l., a Company with its registered office in Royal Rome l, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
This company is validly bound by the soIe signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Van Baal, administrateur de sociétés, demeurant au 12A, avenue des Chasseurs, 1410 Waterloo,

Belgique,

ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxembourg, 1, rue

Henri Schnadt,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Waterloo, Belgique, le 1

décembre 1997.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique – Objet – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et Ies réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute

7087

autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires privés et accorder

aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TORONTO SAVINGS & SECURlTlES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital – Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille (LUF 1.850.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille huit cent cinquante (1.850) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs
luxembourgeois chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par I’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par I’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique – Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XlI

de la Ioi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale – Bilan – Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine Ie trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve Iégale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale aura atteint le dixième du capital émis

mais devra reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué Iorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

7088

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Roger Van Baal, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million huit cent

cinquante mille (LUF 1.850.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille (75.000,-) francs.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Royal Rome l, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Cette société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de Ia Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de Ia comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 103S, fol. 97, case 10. – Reçu 18.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46498/230/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

TRAFFIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société C.L. CONSULTANTS INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Christiaan Van Kerschaver, commerçant, demeurant à B-9250 Waasmunster, Potaar-

destraat 10 (Belgique);

2.- La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici représentée par Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean

Engling.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TRAFFIC EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la location à court et long terme de véhicules terrestres, nautiques et spatiaux, ainsi

que la location de machines, le commerce en général, l’activité de courtier dans le domaine des assurances, le leasing et
le financement, la gestion de sociétés, le commerce en gros et détail et en tant qu’intermédiaire pour véhicules terres-
tres, nautiques et spatiaux, ainsi que de pièces accessoires aux véhicules, l’activité d’intermédiaire en vente de biens et
de services.

7089

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF), divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de tous les administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société C.L. CONSULTANTS INC., prédésignée, cent vingt-quatre actions………………………………………………

124

2.- La société K.M. LOGISTIK INC., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de trente-deux pour cent (32%), de sorte que la somme de

quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

7090

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christiaan Van Kerschaver, commerçant, demeurant à B-9250 Waasmunster, Potaardestraat 10

(Belgique);

b) Monsieur Hendrik De Vocht, commerçant, demeurant à B-2600 Anvers, De Roest d’Alkemadelaan 12 (Belgique);
c) La société C.L. CONSULTANTS INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor

(U.S.A.).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, en accord avec l’assemblée générale, comme administrateur-délégué,

Monsieur Christiaan Van Kerschaver, préqualifié.

6.- Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kühl, C. Van Kerschaver, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 96, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1997.

J. Seckler.

(46499/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NUBIRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

7091

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par deux cents

(200) actions, d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de mai à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

7092

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

Souscription

Les deux cents (200) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………

190

2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Ces actions ont été libérées intégralement par des versemems en espèces, de sorte que la somme de deux millions

(2.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société; ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés cominerciales ont été remplies.

Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c. Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

FIDUCIAIRE DE LUXEMIBOURG, société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Scherer jr., E. Liotino, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 104S, fol. 3, case 7. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1997.

R. Neuman.

(46491/226/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7093

OLIMAR SOCIETE FINANCIERE.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 39.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 19 juin 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Pedro Mendes;
- Madame Margrith Giovanoli;
- Monsieur Patrick Rochas.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG).

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

P. Rochas

Administrateur

(46651/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

OLIMAR SOCIETE FINANCIERE.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 39.808.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 1997

Monsieur le préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) en remplacement de la société EXCOSA EXPERTS COMPTABLES ASSOCIES S.A.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46652/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

OLIMAR SOCIETE FINANCIERE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.808.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMNBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46653/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

NOUVELLE PETITE FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 61.153.

—

Décision du 3 décembre 1997

Sont présents:
Monsieur Denis Mathiot, restaurateur, demeurant à L-5331 Moutfort, 1, route de Remich;
Monsieur Patrice Heusdain, commerçant, demeurant à F-57480 Haute-Kontz, 11, route de Berg.

Décision

Monsieur Patrice Heusdain, prénommé, déclare donner sa démission en tant que gérant technique de la société à

responsabilité limitée NOUVELLE PETITE FRANCE S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 13 octobre 1997, non encore publiée au Mémorial C, auxquelles fonctions il a été nommé le 22 octobre 1997
pour une durée de deux mois.

7094

Cette démission est acceptée par Monsieur Denis Mathiot, prénommé, en sa qualité d’associé unique, qui lui accorde

décharge pleine et entière.

Monsieur Denis Mathiot reste gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Fait en triple exemplaire.
Remich, le 3 décembre 1997.
Signé: D. Mathiot, P. Heusdain.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 1997, vol. 174, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 décembre 1997.

A. Lentz.

(46650/221/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

OLYMBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.702.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 68, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

OLYMBOS S.A.

Signature

(46654/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

OPTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour compte de OPTEC S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46655/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boule vard Royal.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 novembre 1997

Sont présents:

Mme Luisella Moreschi
Roberto Verga

Absent excusé: M. Chung-Fu Chen.
Après un échange de vues, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Mme Luisella

Moreschi, administrateur-delégué, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

L. Moreschi

R. Verga

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46656/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

OSCAR RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3398 Foetz, 11, rue du Brill.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une délibération du conseil d’administration de la société OSCAR RENT A CAR LUXEMBOURG S.A., qui

s’est tenue en date du 17 novembre 1997, que:

Monsieur Oscar Fiedler, demeurant à L-3862 Schifflange, «Le Coteau», a été chargé de la gestion journalière de la

société en qualité d’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

O. Fiedler

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46658/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7095

ORTOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.916.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire avancée du 31 mai 1997

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société CABRITU S.A. tenue au siège social en date du 31 mai 1997

à 11.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection de H. Moors, S. van Roijen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
Luxembourg, le 31 mai 1997.

Certifié sincère et conforme

ORTOLAN S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46657/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme.

Signature

(46660/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080.

—

L’assemblée générale statutaire du 6 décembre 1996 ratifie la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour PASTOR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46661/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.606.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., R.C. Number B 29,606, with its principal office in Luxembourg,
incorporated before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on December 22nd, 1988, published in the
Recueil Spécial du Mémorial C, number 104 of April 19th, 1989.

The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary dated July 18th, 1991 and

December 21st, 1993, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 38 of February 3rd, 1992 and number 125
of April 5th, 1994.

The Articles of Incorporation have finally been amended by two deeds of the undersigned notary dated May 17th,

1994 and July 10th, 1996, published in the Mémorial C, number 360 of September 27th, 1994 and number 554 of
October 29th, 1996.

The meeting begins at eleven a.m., Mrs Marie-Line Schul, lawyer, residing in Herserange (France), being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.

7096

The chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list, established and certified by the members of the Bureau, that the five hundred

shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of five hundred thousand
Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxy holders having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance Iist, signed by the shareholders or their proxy holders shall remain attached together with the proxies

to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Il. The agenda of the meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Approval by the partners of the transfer of two hundred (200) shares between Mr Alan Plumpton and Mr Andrew

Stiel, company director, residing at Holmleigh, 7 London Road, Great Missenden Bucks, HP160DE for a total price of
two hundred thousand (200,000.- LUF) and disclaimer of their pre-emption rights.

2. Approval by the Company of the said transfer acoording to article 1690 of the Civil Code. Modification of the

second paragraph of Article 6.

3. Change of the name of the company to MORGAN & PARTNERS, S.à r.l.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The partners of the Company hereby declare to approve the transfer of two hundred (200) shares between Mr Alan

Plumpton and Mr Andrew Stiel for a total price of two hundred thousand (200,000.-) Luxembourg Francs and to disclaim
their pre-emption rights.

Originals of the share transfer agreement dated September 30th, 1997 will remain annexed to the present deed.
Mr Nigel Plumpton, acting as manager of the Company, duly represented by Mrs Marie-Line Schul, prenamed, by

virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 3rd, 1997, hereby accepts in the name of the Company this
transfer of shares according to article 1690 of the Civil Code.

Second resolution

As a consequence, of the preceding resolution the shares shall be allotted as follows:
1) Mr Nigel Plumpton, prenamed, one hundred shares ………………………………………………………………………………………………

100

2) Mr Robert Van Damme, prenamed, one hundred and fifty shares ………………………………………………………………………

150

3) Mrs Anne Morgan, prenamed, fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………

4) Mr Andrew Stiel, prenamed, two hundred shares ……………………………………………………………………………………………………

200

Total: five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Third resolution

The partners of the Company resolved to change the name of the company to MORGAN & PARTNERS, S.à r.l.
As a consequence, Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The company exists under the name of MORGAN & PARTNERS, S.à r.l.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., R. C. B numéro 29.606, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 104 du 19 avril 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçu par le même notaire en date des 18 juillet 1991 et 21 décembre

1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 38 du 3 février 1992 et numéro 125 du 5 avril 1994.

Les statuts ont encore été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 17 mai 1994 et 10 juillet

1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 360 du 27 septembre 1994 et numéro 554 du 29 octobre 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange

(France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

7097

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinq cents

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune représentant la totalité du capital social de
cinq cent mille francs luxembourgeois sont représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer, ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:

Ordre du jour:

1. Acceptation par les associés de la cession de deux cents (200) parts sociales entre Monsieur Alan Plumpton et

Monsieur Andrew Stiel, directeur de société, demeurant à Holmeigh, 7 London Road, Great Missenden, Bucks,
HP160DE pour un prix total de deux cent mille (200.000,- LUF) et renonciation à leur droit de préemption.

2. Acceptation par la société de ladite cession de parts conformément à l’article 1690 du Code civil. Modification du

second alinéa de l’article 6.

3. Changement de la dénomination sociale en MORGAN & PARTNERS, S.à r.l.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés approuvent par les présentes la cession de deux cents (200) parts sociales entre Monsieur Alan Plumpton

et Monsieur Andrew Stiel pour un prix total de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,-) et renoncent à leur
droit de préemption.

Un original de la cession de parts en date du 30 septembre 1997 restera annexé aux présentes.
Monsieur Nigel Plumpton, agissant en sa qualité de gérant, dûment représenté par Madame Marie-Line Schul, préqua-

lifiée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 3 novembre 1997, accepte par les présentes au nom de la
société cette cession de parts conformément à l’article 1690 du Code civil.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les parts sociales sont allouées comme suit:
1) Monsieur Nigel Plumpton, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………

100

2) Monsieur Robert Van Damme, préqualifié, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

150

3) Madame Anne Morgan, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

4) Monsieur Andrew Stiel, préqualifié, deux cents parts sociales………………………………………………………………………………

200

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale en MORGAN & PARTNERS, S.à r.l.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société porte la dénomination de MORGAN & PARTNERS, S.à r.l.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schul, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46663/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.606.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 942 du 11 novembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46664/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7098

PARTNER AVIATION.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.487.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMVBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46659/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

PLACE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.856.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration à Luxembourg en date du 29 octobre 1997

Le conseil d’administration a été informé de l’intention de Monsieur Alain Feis, administrateur, Luxembourg, de

démissionner de sa fonction d’administrateur. La décharge pour l’exécution de son mandat sera donnée à la prochaine
assemblée générale.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46662/740/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

POLYMARK TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour le compte de POLYMARK TRADING S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46665/740/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

PREMIUM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8227 Mamer.

R. C. Luxembourg B 48.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour le compte de PREMIUM LUX S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

Signature

(46666/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SKEPSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.231.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 69, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour SKEPSY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46682/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7099

PRINCESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

—

Procès-verbal du conseil d’administration du 5 décembre 1997

En date du 5 décembre 1997, le conseil d’administration de la société PRINCESS HOLDING S.A. décide de confier la

gestion journalière de la société à Monsieur François Pletschette et dès lors le nomme administrateur-délégué.

F. Pletschette

C. Meilgen

L. Weber

Pour requisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1997, vol. 308, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(46667/597/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

PROMETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 80, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour PROMETA, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme.

Signature

(46668/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

PROTECTED CAPITAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 57, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour PROTECTED CAPITAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(46669/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

REGALUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Gérard Lucas, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-4881 Lamadelaine, 108, rue des Prés.
Lequel comparant agissant comme unique associé de la REGALUC, S.à r.l., avec siège à Mersch, constituée suivant

acte notarié en date du 3 octobre 1994, publié au Mémorial C, n

5 du 5 janvier 1995,

a déclaré avoir procédé à la liquidation et à la dissolution de société pour cessation d’activité, avec effet au 30

septembre 1997 et en asumer personnellement tous éléments actifs et passifs éventuels.

Nous, notaire avons donné acte de la dissolution de la REGALUC, S.à r.l. avec effet au 30 septembre 1997.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Lucas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997, vol. 836, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

décembre 1997.

G. d’Huart.

(46673/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7100

REALEASE GROUP.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 52.601.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 17 octobre 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
- Monsieur René Stéphane Andrieu;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Aloyse Scherer jr;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 1998.

Luxembourg, le 12 décembre 1997.

P. Rochas

Administrateur

(46670/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

REALEASE GROUP.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46671/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.158.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46672/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.135.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme EARLSTOKE S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Emile Kraemer, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxem-

bourg et Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding SAMAR S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Joseph II, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 13.135, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1975, publié au Recueil Spécial du
Mémorial C, numéro 198 du 20 octobre 1975.

7101

II) Que le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000.- LUF) chacune, intégralement libérées.

III) Que la société EARLSTOKE S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, est devenue successivement

propirétaire de toutes les actions de la société SAMAR S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en leur qualité de représentants de l’actionnaire unique, Messieurs Emile Kraemer et Arsène Kronshagen,

préqualifiés, déclarent expressément procéder à la dissolution de ladite société SAMAR S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société SAMAR S.A., la société EARLSTOKE S.A., par ses représentants

susnommés, déclare que tout le passif de la société SAMAR S.A., est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire
unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la
société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société SAMAR S.A. seront conservés pendant une période de cinq ans

au siège social de EARLSTOKE S.A.

En conséquence, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de leur donner acte des déclarations

ci-dessus, ce qui leur a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires et à l’annulation par lacération des certificats

d’actions émis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Kraemer, A. Kronshagen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

P. Frieders.

(46678/212/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

RHIN-NECKAR S.A. LUXEMBURG, Aktiengesellschaft

—

Umlaufbeschluss 2/97 des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der RHIN-NECKAR S.A. LUXEMBURG fasst unter Verweis auf die Artikel 10 Abs. 11 und 12

Abs. 2 der Satzung im schriftlichen Umlaufverfahren folgende Beschlüsse:

1. Herr Thomas Schorpp wird mit Wirkung vom 30. September 1997 als Geschäftsführer der RHIN-NECKAR S.A.

abberufen.

2. Frau Renate Thill-Pingel wird mit Wirkung vom 30. September 1997 zur Geschäftsführerin der RHIN-NECKAR

S.A. ernannt.

3. Antrag an die Hauptversammlung zur Genehmigung der Punkte 1. und 2.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46674/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SLÁINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.039

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Philip McKenna, employé privé, demeurant à Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz.
2. Monsieur John Molloy, chartered accountant, demeurant à Luxembourg, 25, rue de Bourgogne.
3. Madame Tina Moore, employé privée, demeurant à Oetrange, 1, rue du Chemin de Fer.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société SLÁINTE, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, 13, rue Paul Wilwertz, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juillet 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 554 du 28 novembre 1992, ont requis le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:

Suivant trois cessions de parts sous seing privé du 13 février 1997, Monsieur Joseph Rooney, employé privé,

demeurant à Hamm, 190, rue des Trèves, a cédé les quatre-vingt-trois (83) parts qu’il détenait dans la société SLÁINTE,
S.à r.l. comme suit.

- quarante-neuf (49) parts à Monsieur Philip Mc Kenna, prénommé;
- dix-sept (17) parts à Madame Tina Moore, prénommée;
- dix-sept (17) parts à Monsieur John Molloy, prénommé.
Un exemplaire de ces cessions de parts restera annexé aux présentes.
Ces cessions de parts sont acceptées au nom de la Société par son gérant, Monsieur Philip Mc Kenna, prénommé.

7102

Suite à ces cessions de parts, la répartition des cinq cents (500) parts représentatives du capital social est la suivante:
- Monsieur Philip Mc Kenna, prénommé, trois cents parts ……………………………………………………………………………………………… 300
- Madame Tina Moore, prénommée, cent parts ………………………………………………………………………………………………………………… 100
- Monsieur John Molloy, prénommé, cent parts ………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ensuite les associés, tous ici présents, décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,- LUF) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mc Kenna, J. Molloy, T. Moore et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

F. Baden.

(46683/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SLÁINTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.039

—

F. Baden.

(46684/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SAFETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.736.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 28 novembre

1997, enregistré à Remich le 28 novembre 1997, vol. 460, fol. 77, case 2, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société SAFETEC S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, en date du 10 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 302 du 16
novembre 1988, au capital social de 4.250.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 9 décembre 1997.

A. Lentz.

(46677/221/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Extrait du procès-verbal l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 4 juin 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Monsieur Daniel Croise.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

P. Rochas

Administrateur

(46686/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7103

RUSP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.707.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46676/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SERINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 500, fol. 81, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1997.

Pour la société

Signature

(46680/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

SFS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 47.751.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social de la société est transféré du 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg au 5, rue Emile Bian,

L-1235 Luxembourg.

Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46681/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

(S.I.P.A.T.), SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.004.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46687/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

7104

Document Outline

S O M M A I R E

BROWN HOLDING S.A.

BUSINESS CENTER

B.V.S. LUX S.A.

CARESTELLUX S.A.

CABRITU S.A.

CALPAM LUXEMBOURG

CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY

C.L.E.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A.

CFNR LUX S.A.

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A.

COPAC

DOMINICI

COFIC S.A.H.

COGEDEF

CREASTYL S.A.

EURO-CONNECT S.A.

C.T.T.L.

DORAGREN

DAYTON FINANCE

EUROTAS INVESTMENTS

DEROMA FINANCIERE S.A.

DEROMA DE PARTICIPATION S.A.

D.I.C. INTERNATIONAL

EDFOR INTERNATIONAL S.A.

DOUMEL HOLDING S.A.

DRICLLEM S.A.

EUROPEAN CONSULTANCY COMPANY

EUROBLIG

EXIMPO

FCP INVEST S.A.

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.

FAIRBAIRN INTERNATIONAL S.A.

FIAPE HOLDING

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.

FINCLO INTERNATIONAL S.A.

FINANCIERE TIARA

FINASA SOCIETE FINANCIERE

FINTRADE HOLDING AG

FLIGHT COMPANY

FINIBER S.A.H.

FIRST NATIONAL HOLDING S.A.

FONDOR S.A.

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A.

GOAL FINANCIERE S.A.

FRANCINVEST S.A.

GARAGE DES TROIS FRONTIERES

GRANULUX

GARBUIO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GOLDEN INVESTORS S.A.

GEIMAS FINANCE S.A.

GRANOM S.A.

STEP

EFFICIENCY HOLDING S.A.

MWT LUXEMBOURG S.A.

HEMINGWAY & PARTNERS S.A.

PLAINEUF S.A.

O-ONE S.A.

TORONTO SAVINGS & SECURITIES

TRAFFIC EUROPE S.A.

NUBIRA S.A.

OLIMAR SOCIETE FINANCIERE.

NOUVELLE PETITE FRANCE

OLYMBOS S.A.

OPTEC S.A.

ORIENT INVESTMENT S.A.

OSCAR RENT A CAR S.A.

ORTOLAN S.A.

PASTOR INTERNATIONAL S.A.

MORGAN & PARTNERS

PARTNER AVIATION.

PLACE DE L’ETOILE S.A.

POLYMARK TRADING

PREMIUM LUX

SKEPSY S.A.

PRINCESS HOLDING S.A.

PROMETA S.A.

PROTECTED CAPITAL

REGALUC

REALEASE GROUP.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE S.A.

SAMAR S.A.

RHIN-NECKAR S.A. LUXEMBURG

SLÁINTE

SAFETEC S.A.

SOCIETE AGROALIMENTAIRE S.A.

RUSP HOLDING S.A.

SERINHA S.A.

SFS MANAGEMENT S.A.

S.I.P.A.T.