6769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 142

6 mars 1998

S O M M A I R E

Agrifonds, S.à r.l., Rollingen/Mersch ………………

page

6803

Albion Partners Holding S.A., Luxembourg ……………

6806

Atlantas, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

6812

Aube Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

6815

Ausilco S.A., Luxembourg …………………………………………………

6772

Consolidated Afex Corporation S.A. ……………………………

6814

Gamico International S.A., Luxembourg……………………

6774

Golden Wheel S.A., Luxembourg …………………………………

6813

Hartford Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6815

Investrom S.A., Luxembourg……………………………………………

6814

Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembg

6788

,

6797

Lexington International S.A., Luxembourg ………………

6816

Matival S.A., Luxembourg …………………………………………………

6813

Merrill  Lynch  Global  Investment  Series,  Fonds

Commun de Placement, Luxembourg……………………

6797

Monteagle S.A.…………………………………………………………………………

6816

Oceania International S.A., Luxembourg …………………

6813

P.B.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6811

Peculia S.A., Luxembourg …………………………………………………

6811

Prarose Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6814

Pravert Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6816

Proget Finance S.A., Luxembourg…………………………………

6811

Proget Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

6811

Saro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6777

Scandi Finance Holding A.G., Luxembourg ………………

6778

Scandinavian Finance A.G., Luxembourg …………………

6778

(Romain) Schmidt, S.à r.l., Elvange ………………………………

6779

Scholze & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

6779

Seagull S.A., Luxembourg …………………………………………………

6770

Securities & Patrimony Active Management S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

6779

Sefolux, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

6812

Shana, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

6779

Simcoe S.A., Luxembourg……………………………………

6777

,

6778

Singer S.A., Howald ………………………………………………………………

6780

Sipex International S.A., Luxembourg ………………………

6814

SM 75 III, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6780

S.M. S.G., S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………

6781

Société Commerciale et Immobilière R.L.S.Y.M.R.

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6800

Société Financière Immobilière S.A., Luxembourg

6781

Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach…………

6781

Software Solution S.A., Luxemburg ……………………………

6780

Sorano S.A., Luxembourg …………………………………………………

6815

Sorim S.A., Mamer ………………………………………………………………

6800

Stillhalter International S.A., Luxemburg ……

6781

,

6782

Success, S.à r.l., Heisdorf ……………………………………………………

6782

Synim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6783

Systempartner, S.à r.l., Strassen ……………………………………

6800

Taino S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6783

Taufin International S.A., Luxembourg ………………………

6801

Telepost Holding S.A., Luxembourg ………………

6783

,

6785

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

6785

,

6786

Ternetwerke A.G., Luxembourg ……………………………………

6786

Tetrafin International Holding S.A., Luxbg

6786

,

6788

Tissus & Participations S.A., Luxembourg…………………

6800

Toiture de l’Est, S.à r.l., Wormeldange ………………………

6806

Toitures Herzig, S.à r.l., Mondercange ………………………

6806

Torre Ingles S.A., Luxembourg ………………………………………

6800

Universal Risk Partners, S.à r.l., Luxembourg …………

6806

Vesper, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

6812

Vestigor S.A., Luxembourg …………………………………

6802

,

6803

Viking River Cruises S.A., Luxembourg ………

6801

,

6802

Wellfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

6805

SEAGULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.144.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SEAGULL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 19/21,
boulevard du Prince Henri, constituée en date du 13 mars 1989, par un acte reçu par-devant Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 198 du 19 juillet 1989,

ci-après dénommée «la Société».
L’assemblée est présidée par M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Marco Clerici, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et soussignés.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
l.- Qu’il résulte de ladite liste de présence prémentionnée que 200.000 (deux cent mille) actions, d’une valeur

nominale de XEU 10 (dix ECU) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de XEU 2.000.000 (deux
millions d’ECU), sont dûment représentées à la présente assemblée des actionnaires qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission par absorption de la société SEAGULL S.A., par les sociétés GAMlCO INTER-

NATlONAL S.A. et AUSlLCO S.A. (sociétés bénéficiaires); scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution
de la Société sans liquidation, de l’universalité du patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires,
ledit projet de scission, annexé à la présente, ayant été publié au Mémorial C, numéro 513 du 20 septembre 1997
conformément à l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

2. Renonciation en vertu de l’article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l’application de l’article 293 et des

articles 294 paragraphes 1, 2 et 4 et 295 paragraphes 1 c), d) et e), de la loi sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par absorption de la société SEAGULL S.A., par

les sociétés GAMICO INTERNATIONAL S.A. et AUSILCO S.A.

5. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la Société pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

6. Détermination du lieu de conservation, pendant le délai légal, des documents sociaux de la société scindée.
Le tout sous les conditions suspensives:
a) de l’approbation du même projet de scission aux conditions prévues dans ledit projet de scission par les assemblées

générales extraordinaires des sociétés GAMICO INTERNATIONAL S.A. et AUSlLCO S.A. ainsi que des augmentations
de capital en résultant pour les sociétés bénéficiaires sur le vu de rapports d’un réviseur d’entreprises en application de
l’article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales;

b) de l’approbation du projet de scission par l’assemblée des obligataires de la Société;
c) de l’émission par chacune des deux sociétés bénéficiaires d’un emprunt obligataire d’un montant de 4.650.000,-

USD, appelé à remplacer l’emprunt émis par la Société.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission par absorption de la

société SEAGULL S.A. (la Société), par les sociétés GAMICO INTERNATIONAL S.A. et AUSILCO S.A. (les sociétés
bénéficiaires); scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’univer-
salité du patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires. Elle constate que le projet a été signé par
les conseils d’administration des sociétés participantes en date du 8 août 1997 et a été enregistré à Luxembourg, en date
du 22 août 1997, volume 4696, folio 95, case 9 et publié au Mémorial C, numéro 513 du 20 septembre 1997 confor-
mément à l’article 290 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui

concerne le rapport d’expert, vu l’attribution à chacun des deux actionnaires de la Société de la totalité des nouvelles

6770

actions de l’une des deux sociétés bénéficiaires proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de la Société.
De plus et pour autant que de besoin, l’assemblée, comprenant et composée de l’intégralité de tous les actionnaires,
renonce expressément et à l’unanimité, en application de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, à l’application des formalités stipulées aux articles 293; 294 paragraphes (1), (2) et (4); et 295
paragraphes (1) c), d) et e).

<i>Troisième resolution

L’assemblée générale des actionnaires constate l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi

sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires approuve le projet de scission et décide de procéder à la scission par

absorption de la société SEAGULL S.A., par les sociétés GAMlCO INTERNATIONAL S.A. et AUSlLCO S.A., dans les
termes du projet de scission et aux conditions telles que prévues par le projet de scission susmentionné.

Ainsi, conformément au projet approuvé, l’assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société

seront échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport décrit dans le projet de scission par
inscription du nouvel actionnaire respectif dans le registre des actions nominatives de la société bénéficiaire concernée
et annulation des inscriptions correspondantes dans le registre des actions nominatives de la Société dans les cinq (5)
jours de la date effective et après réception au siège social des sociétés bénéficiaires, des certificats d’inscription
nominative des actions de la Société à annuler. Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire par
chacune des sociétés bénéficiaires au cas où cet actionnaire le demande.

L’assemblée générale des actionnaires décide que les opérations de la Société seront considérées, sur le plan

comptable, comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à partir du 1

er

juillet 1997.

L’assemblée générale des actionnaires constate qu’aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et

que la Société n’avait pas émis d’autres titres conférant un droit de vote, et décide qu’il ne sera donc pas émis de droits
spéciaux par les sociétés bénéficiaires.

L’assemblée générale des actionnaires décide de répartir l’universalité active et passive de la Société comme suit:

SEAGULL S.A.

AUSILCO S.A.

GAMICO INTERNATIONAL S.A.

en XEU

en XEU

en XEU

ACTIF immobilisations financières …………

7.575.101,98

3.787.551

3.787.551

créances …………………………………………

129.377,29

64.688,50

64.688,50

avoirs en banque……………………………

   581.191,98

       290.596

       290.596

Total: ………………………………………………

8.285.671,25

4.142.835,50

4.142.835,50

PASSlF emprunts …………………………………………

4.533.694,27

2.266.847

2.266.847

autres dettes …………………………………

   543.789,27

   271.894,50

   271.894,50

Total: ………………………………………………

5.077.483,54

2.538.741,50

2.538.741,50

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide que les documents sociaux seront déposés et conservés aux 19/21, boulevard du Prince

Henri à Luxembourg.

<i>Conditions suspensives

Les résolutions ci-dessus ont été prises sous les conditions suspensives:
1) de l’approbation du projet de scission par l’assemblée des obligataires de la Société SEAGULL S.A. et
2) de l’approbation du même projet de scission par les assemblées générales extraordinaires des sociétés GAMICO

INTERNATIONAL S.A. et AUSlLCO S.A., ainsi que des augmentations de capital en résultant pour les sociétés bénéfi-
ciaires sur le vu des rapports d’un réviseur d’entreprises en application de l’article 294(3) de la loi sur les sociétés
commerciales, et

3) de l’émission par chacune des deux sociétés bénéficiaires, à la date effective, d’un emprunt obligataire, chacun d’un

montant égal à la moitié de l’emprunt émis par la Société et appelé à remplacer cet emprunt obligataire émis par la
Société, les obligations représentant ces deux emprunts donnant les mêmes droits vis-à-vis des sociétés bénéficiaires
émettrices respectives que les obligations représentant l’emprunt obligataire de la Société qu’ils remplacent.

<i>Constatation

L’assemblée générale constate en conséquence, suite aux décisions prises et sous les conditions suspensives ci-dessus

énoncées, que la Société SEAGULL S.A.est dissoute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les
obligations de la Société sans exception ni réserve sont transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les
actionnaires de la Société sont devenus, l’un actionnaire de la société GAMlCO INTERNATIONAL S.A. et l’autre
actionnaire de la société AUSILCO S.A.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la Iégalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société SEAGULL S.A.

6771

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Chiapolino, M. Clerici, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46188/208/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AUSILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.312.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

AUSlLCO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg, constituée en date du 1

er

juin 1995 par acte reçu par-devant M

e

Jacqueline Hansen-Peffer, notaire

alors à Capellen, en remplacement de son confrère empêché, Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, n° 432 du 5 septembre 1995, au capital social de XEU 500.000 (cinq cent mille ECU),
représenté par 500 (cinq cents) actions, d’une valeur nominale de XEU 1000 (mille ECU) chacune.

L’assemblée est présidée par M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, M. Marco Clerici, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du
timbre et de I’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit de 500.000,-

XEU sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Présentation du projet de scission par absorption de la Société SEAGULL S.A., par notre société et la société

GAMlCO INTERNATIONAL S.A.; scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liqui-
dation, de l’universalité du patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission,
annexé à la présente, ayant été publié au Mémorial C, numéro 513 du 20 septembre 1997, conformément à l’article 290
de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Renonciation à l’application des articles 294 paragraphes 1, 2 et 4 et 295 paragraphes 1 c), d) et e), de la loi sur les

sociétés commerciales.

4) Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.
5) Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par absorption de la société SEAGULL S.A.,

par les sociétés GAMICO INTERNATIONAL S.A. et AUSlLCO S.A., aux conditions telles que prévues par ledit projet
de scission et notamment par rapport à la répartition des actions de la Société, le tout sous la condition suspensive de
l’approbation du même projet de scission par l’assemblée générale extraordinaire de la société GAMlCO INTERNA-
TlONAL S.A. ainsi que de l’augmentation de capital en résultant, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises en
application de l’article 294(3) de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Constatation de la réalisation de la scission par absorption à la date du 19 novembre 1997, sans préjudice des

dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7) Augmentation subséquente du capital social d’un montant de XEU 655.000 (six cent cinquante-cinq mille ECU), afin

de porter son capital social souscrit de XEU 500.000 (cinq cent mille ECU) à XEU 1.155.000 (un million cent cinquante-
cinq mille ECU), représenté par 1.155 (mille cent cinquante-cinq) actions d’une valeur de XEU 1.000 (mille ECU)
chacune, par la création et l’émission de 655 (six cent cinquante-cinq) actions nouvelles, assorties d’une prime d’émission
totale de XEU 949.094 (neuf cent quarante neuf mille quatre-vingt-quatorze ECU), offrant les mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à attribuer conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le tout sur le vu
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

8) Divers.

6772

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société déclare avoir pris connaissance du projet de scission par

absorption de la société SEAGULL S.A. («la Société») , par la société GAMlCO INTERNATIONAL S.A. et notre société;
scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’universalité du patri-
moine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ayant été signé par les conseils d’administration des
sociétés participantes en date du 8 août 1997 et a été enregistré à Luxembourg, en date du 22 août 1997, volume 4696,
folio 95, case 9 et publié au Mémorial C, numéro 513 du 20 septembre 1997, conformément à l’article 290 de la loi sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui

concerne le rapport d’expert, vu l’attribution à chacun des deux actionnaires de la Société de la totalité des nouvelles
actions de l’une des deux sociétés bénéficiaires proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de la Société.
De plus et pour autant que de besoin, l’assemblée, comprenant et composée de l’intégralité de tous les actionnaires,
renonce expressément et à l’unanimité, en application de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, à l’application des formalités stipulées aux articles 293; 294 paragraphes (1), (2) et (4); et 295
paragraphes (1) c), d) et e).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires constate l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi

sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée générale des actionnaires approuve le projet de scission et décide de procéder à la scission par

absorption de la société SEAGULL S.A. par la société GAMlCO INTERNATlONAL S.A. et notre société.

<i>Cinquième resolution

Suite à l’approbation de la scission et comme élément de la scission, l’assemblée générale décide d’augmenter le

capital social de la société d’un montant de XEU 655.000 (six cent cinquante-cinq mille ECU), afin de porter le capital
social de la société de son montant actuel de XEU 500.000 (cinq cent mille ECU) à XEU 1.155.000 (un million cent
cinquante-cinq mille ECU), représenté par 1.155 (mille cent cinquante-cinq) actions, d’une valeur nominale de XEU
1.000 (mille ECU) chacune, par la création et l’émission de 655 (six cent cinquante-cinq) actions, d’une valeur nominale
de XEU 1.000 (mille ECU) chacune, par la création et l’émission de 655 (six cent cinquante-cinq) actions, d’une valeur
nominale de XEU 1.000 (mille ECU), assorties d’une prime d’émission totale de neuf cent quarante-neuf mille quatre-
vingt-quatorze ECU (XEU 949.094), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à attribuer
conformément au plan de scission.

La libération de l’augmentation de capital a été effectuée par l’attribution à notre société des actifs et passifs de la

Société SEAGULL S.A. suivant la répartition proposée par le projet de scission, savoir:

<i>Apports à AUSILCO S.A. en XEU

Actif:

3.787.551,00

64.688,50

      290.596

4.142.835,50

Passif:

2.266.847,00

  271.894,50

2.538.741,50

Cet apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’ent-

reprises, Monsieur Marc Lamesch, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdits éléments d’actif et de passif, est au moins égale au nombre et à la

valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 655 actions de XEU 1.000,- chacune, totalisant XEU
655.000,-, assorties d’une prime d’émission totale de XEU 949.094,-.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalité du timbre et de l’enregis-

trement.

<i>Sixième résolution

Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à XEU 1.155.000 (un million cent cinquante-cinq mille ECU), repré-

senté par 1.155 (mille cinquante-cinq) actions, d’une valeur nominale de XEU 1.000 (mille ECU) chacune, entièrement
libérées.

6773

Les actions sont nominatives et au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire d’un montant de 4.650.000,- USD (quatre millions six cent

cinquante mille dollars US) d’une durée de 5 ans, jusqu’au 31 décembre 2002

et donnant vis-à-vis de la société les mêmes droits et obligations que la moitié de l’emprunt obligataire émis par la

Société SEAGULL S.A. qu’ils remplacent.

L’assemblée des actionnaires constatant que:
1.- une assemblée des associés de la Société SEAGULL S.A., approuvant à l’unanimité le projet de scission et décidant

la scission de la Société SEAGULL S.A., a été tenue avant les présentes;

2.- une assemblée des obligataires de la Société SEAGULL S.A. a également approuvé la scission;
a pris les résolutions ci-dessus sous les conditions suspensives suivantes, savoir:
a) l’approbation du même projet de scission aux conditions prévues dans ledit projet de scission par l’assemblée

générale extraordinaire de la société GAMICO INTERNATIONAL S.A., ainsi que de l’augmentation de capital en
résultant par cette société bénéficiaire sur le vu de rapports d’un réviseur d’entreprises en application de l’article 294(3)
de la loi sur les sociétés commerciales;

b) l’émission par la société bénéficiaire GAMICO INTERNATlONAL S.A. d’un emprunt obligataire d’un montant de

4.650.000,- USD, appelé à remplacer la moitié restante de l’emprunt émis par la société SEAGULL S.A.

<i>Constatation

Suite à ce qui précède, l’assemblée constate que, suite aux décisions prises et sous les conditions suspensives ci-dessus

énoncées, la scission par absorption de SEAGULL S.A. est réalisée à la date de ce jour sans préjudice des dispositions de
l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers. La Société SEAGULL S.A. est dissoute sans liquidation par suite
de scission et tous les avoirs et toutes les obligations de la Société, sans exception ni réserve, sont transférés à titre
universel aux deux sociétés bénéficiaires et les actionnaires de la Société sont devenus, l’un actionnaire de la société
GAMlCO INTERNATIONAL S.A. et l’autre actionnaire de la société AUSlLCO S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 100.000.-.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la Iégalité des actes et formalités de la scission accomplis par la société AUSlLCO S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Chiapolino, M. Clerici, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46010/208/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.319.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

GAMICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 19/21,
boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, constituée en date du 1

er

juin 1995 par acte reçu par-devant M

e

Jacqueline Hansen-Peffer, notaire alors à Capellen, en remplacement de son confrère empêché, Maître Marc Elter,
notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, n° 430 du 5 septembre 1995 au capital social de XEU
500.000 (cinq cent mille ECU), représenté par 500 (cinq cents) actions, d’une valeur nominale de XEU 1.000 (mille ECU)
chacune.

L’assemblée est présidée par M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.

6774

Le président désigne comme secrétaire, M. Marco Clerici, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du
timbre et de I’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit de 500.000,-

XEU, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Présentation du projet de scission par absorption de la Société SEAGULL S.A., par notre société et la société

AUSILCO S.A.; scission devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’univer-
salité du patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, annexé à la
présente, ayant été publié au Mémorial C, numéro 513 du 20 septembre 1997, conformément à l’article 290 de la loi sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Renonciation à l’application des articles 294 paragraphes 1, 2 et 4 et 295 paragraphes 1 c), d) et e), de la loi sur les

sociétés commerciales.

4) Constatation de l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.
5) Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par absorption de la société SEAGULL S.A.,

par les sociétés GAMICO INTERNATIONAL S.A. et AUSlLCO S.A., aux conditions telles que prévues par ledit projet
de scission et notamment par rapport à la répartition des actions de la Société, le tout sous la condition suspensive de
l’approbation du même projet de scission par l’assemblée générale extraordinaire de la société AUSILCO S.A. ainsi que
de l’augmentation de capital en résultant, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises en application de l’article
294(3) de la loi sur les sociétés commerciales.

6) Constatation de la réalisation de la scission par absorption à la date du 19 novembre 1997, sans préjudice des

dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

7) Augmentation subséquente du capital social d’un montant de XEU 655.000 (six cent cinquante-cinq mille ECU), afin

de porter son capital social souscrit de XEU 500.000 (cinq cent mille ECU) à XEU 1.155.000 (un million cent cinquante-
cinq mille ECU), représenté par 1.155 (mille cent cinquante-cinq) actions d’une valeur de XEU 1.000 (mille ECU)
chacune, par la création et l’émission de 655 (six cent cinquante-cinq) actions nouvelles, assorties d’une prime d’émission
totale de XEU 949.094 (neuf cent quarante-neuf mille quatre-vingt-quatorze ECU), offrant les mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à attribuer conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le tout sur le vu
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

8) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires de la société déclare avoir pris connaissance du projet de scission par

absorption de la société SEAGULL S.A. («la Société»), par la société AUSILCO S.A. et notre société; scission devant
s’opérer par le transfert, suite à la dissolution de la Société sans liquidation, de l’universalité du patrimoine, sans
exception ni réserve, aux deux sociétés bénéficiaires, ayant été signé par les conseils d’administration des sociétés parti-
cipantes en date du 8 août 1997 et a été enregistré à Luxembourg, en date du 22 août 1997, volume 4696, folio 95, case
9 et publiée au Mémorial C, numéro 513 du 20 septembre 1997, conformément à l’article 290 de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui

concerne le rapport d’expert, vu l’attribution à chacun des deux actionnaires de la Société de la totalité des nouvelles
actions de l’une deux sociétés bénéficiaires proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de la Société. De
plus et pour autant que de besoin, l’assemblée, comprenant et composée de l’intégralité de tous les actionnaires,
renonce expressément et à l’unanimité, en application de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, à l’application des formalités stipulées aux articles 293; 294 paragraphes (1), (2) et (4); et 295
paragraphes (1) c), d) et e).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires constate l’exécution des autres obligations résultant de l’article 295 de la loi

sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée générale des actionnaires approuve le projet de scission et décide de procéder à la scission par

absorption de la société SEAGULL S.A. par la société AUSILCO S.A. et notre société.

<i>Cinquième resolution

Suite à l’approbation de la scission et comme élément de la scission, l’assemblée générale décide d’augmenter le

capital social de la société d’un montant de XEU 655.000 (six cent cinquante-cinq mille ECU), afin de porter le capital

6775

social de la société de son montant actuel de XEU 500.000 (cinq cent mille ECU) à XEU 1.155.000 (un million cent
cinquante-cinq mille ECU), représenté par 1.155 (mille cent cinquante-cinq) actions, d’une valeur nominale de XEU
1.000 (mille ECU) chacune, par la création et l’émission de 655 (six cent cinquante-cinq) actions, d’une valeur nominale
de XEU 1.000 (mille ECU) chacune, par la création et l’émission de 655 (six cent cinquante-cinq) actions, d’une valeur
nominale de XEU 1.000 (mille ECU), assorties d’une prime d’émission totale de neuf cent quarante-neuf mille quatre-
vingt-quatorze ECU (XEU 949.094), donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à attribuer
conformément au plan de scission.

La libération de l’augmentation de capital a été effectuée par l’attribution à notre société des actifs et passifs de la

Société SEAGULL S.A. suivant la répartition proposée par le projet de scission, savoir:

<i>Apports à GAMICO INTERNATIONAL S.A. en XEU

Actif:

3.787.551,00

64.688,50

      290.596

4.142.835,50

Passif:

2.266.847,00

  271.894,50

2.538.741,50

Cet apport autre qu’en numéraire a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’ent-

reprises, Monsieur Marc Lamesch, lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983, conclut que:

«La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par les susdits éléments d’actif et de passif, est au moins égale au nombre et à la

valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 655 actions de XEU 1.000,- chacune, totalisant XEU
655.000,-, assorties d’une prime d’émission totale de XEU 949.094,-.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregis-

trement.

<i>Sixième résolution

Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à XEU 1.155.000 (un million cent cinquante-cinq mille ECU), repré-

senté par 1.155 (mille cinquante-cinq) actions, d’une valeur nominale de XEU 1.000 (mille ECU) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives et au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications de statuts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’émettre un emprunt obligataire d’un montant de 4.650.000,- USD (quatre millions six cent

cinquante mille dollars US) d’une durée de 5 ans, jusqu’au 31 décembre 2002

et donnant vis-à-vis de la société les mêmes droits et obligations que la moitié de l’emprunt obligataire émis par la

Société SEAGULL S.A. qu’ils remplacent.

<i>Constatation

L’assemblée des actionnaires constate que:
1.- une assemblée des associés de la Société SEAGULL S.A., approuvant à l’unanimité le projet de scission et décidant

la scission de la Société SEAGULL S.A. a été tenue avant les présentes;

2.- une assemblée des obligataires de la Société SEAGULL S.A. a également approuvé la scission;
3.- une assemblée de la société AUSILCO S.A., approuvant à l’unanimité le projet de scission de Société SEAGULL

S.A. et augmentant le capital social de la société AUSILCO S.A., comme élément de la scission, sur base d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises en application de la loi sur les sociétés commerciales, a été tenue avant les présentes;

4.- l’émission par la société bénéficiaire AUSILCO S.A. d’un emprunt obligataire d’un montant de 4.650.000,- USD,

appelé à remplacer la moitié restante de l’emprunt émis par la Société SEAGULL S.A. a été décidée avant les présentes.

Suite à ce qui précède, I’assemblée constate que, suite aux décisions prises, la scission par absorption de SEAGULL

S.A. est réalisée à la date de ce jour sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard
des tiers. La Société SEAGULL S.A. est dissoute sans liquidation par suite de scission et tous les avoirs et toutes les
obligations de la Société sans exception ni réserve sont transférés à titre universel aux deux sociétés bénéficiaires et les
actionnaires de la Société sont devenus, l’un actionnaire de la société GAMICO INTERNATIONAL S.A. et l’autre
actionnaire de la société AUSILCO S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

6776

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 290.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,

l’existence et la Iégalité des actes et formalités de la scission accomplis par la société GAMICO INTERNATIONAL S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Chiapolino, M. Clerici, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46074/208/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264.

—

Le bilan au 31 mars 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

(46184/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.264.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 6 octobre 1997

Les comptes clôturés au 31 mars 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 mars 1996.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Le mandat de Messieurs Ivano D’Andrea, Marc Muller et Alain Noullet, administrateurs et le mandat de Monsieur

Christian Linsenmaier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 mars 1997.

Pour extrait sincère et conforme

SARO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46185/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SIMCOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.650.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C, n

o

37 du 1

er

février 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 octobre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

630 du 20 décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIMCOE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46194/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6777

SIMCOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.650.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C, n

o

37 du 1

er

février 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 octobre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

630 du 20 décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIMCOE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46195/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SIMCOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.650.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1991, acte publié au

Mémorial C, n

o

37 du 1

er

février 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 octobre 1992, acte publié

au Mémorial C, n

o

630 du 20 décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIMCOE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46196/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SCANDI FINANCE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.587.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 1997

Les organes de la société se composent comme suit:
- Monsieur Claude Cahen, Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Robert Becker, Luxembourg, administrateur;
- Madame Liette Gales, Luxembourg, administrateur;
- Madame Myriam Useldinger, Schoenfels, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46186/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SCANDINAVIAN FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 49.637.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 14 mai 1997

Les organes de la société se composent comme suit:
- Monsieur Claude Cahen, Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Robert Becker, Luxembourg, administrateur;
- Madame Liette Gales, Luxembourg, administrateur;
- Madame Myriam Useldinger, Schoenfels, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1997

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46187/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6778

SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 1997 et enregistré à

Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

(46189/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.962.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 6 octobre 1997

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1996.

Le mandat de Messieurs Pierre Opman, Alain Noullet et Jean-François Bouchoms, administrateurs, et le mandat de

Monsieur Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE

MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46190/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ROMAIN SCHMIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Elvange, 3, rue Wintrange.

R. C. Luxembourg B 51.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

(46191/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SCHOLZE &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 215, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 34.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

(46192/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SHANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon, CC Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 41.960.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour SHANA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(46193/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6779

SINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald.

R. C. Luxembourg B 155.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(46197/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SM 75 III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

(46198/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SM 75 III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 1.250.000,- francs luxembourgeois.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.497.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 2 juillet 1997

Les comptes sociaux au 31 décembre 1996 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de son mandat durant l’exercice 1996.

Les associés ont décidé de ne pas continuer l’activité sociale et de procéder à la liquidation de la société. Les

démarches légales seront prises à cette fin.

Pour publication

SM75III, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46199/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SOFTWARE SOLUTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es ergibt sich aus einer am 28. November 1997 vor Notar Edmond Schroeder aus Mersch abgehaltenen ausseror-

dentlichen Generalversammlung, einregistriert in Mersch am 3. Dezember 1997 in Band 404, Blatt 10, Feld 6, dass die
Komparenten erklären, zu gleichen Teilen Besitzer sämtlicher Aktien der vorgenannten Gesellschaft SOFTWARE
SOLUTION S.A., geworden zu sein.

Die alleinigen Aktienbesitzer haben beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
In ihrer Eigenschaft als Liquidatoren erklären die alleinigen Aktienbesitzer ausserdem:
dass sie alle Aktiva und Passiva übernehmen werden, dass sie unter Solidarhaftung die Begleichung der bekannten und

zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft vornehmen bevor sie in ihrer Eigenschaft als
alleinige Aktionäre den Saldo der Aktiva übernehmen können, dass sie sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern und dem
Kommissar Entlastung erteilen.

Aufgrund dieser Erklärung hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft SOFTWARE SOLUTION S.A., vorgenannt,

festgestellt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II, aufbewahrt werden.

Für Auszug erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 9. Dezember 1997.

E. Schroeder.

(46203/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6780

S.M. S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 86, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 43.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 1997, vol. 308, fol. 19, case 6/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(46200/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.703.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1989, acte publié

au Mémorial C, n

o

244 du 20 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1990, acte

publié au Mémorial C, n

o

309 du 4 septembre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 juillet 1990,

acte publié au Mémorial C, n

o

33 du 30 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 novembre

1991, acte publié au Mémorial C, n

o

220 du 25 mai 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 juillet

1996, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46201/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(46202/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der STILLHALTER INTERNA-

TIONAL S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 16. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions vom 7. April 1992, Nummer 128.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18. Juli

1997, noch nicht veröffentlicht.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Klaus Foetzsch, Geschäftsführer, wohnhaft in Düsseldorf (D).
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herr Michel Vandevijer, Bankangestellter, wohnhaft in Arlon (B).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

6781

<i>Tagesordnung:

1. - Kapitalerhöhung von zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM), um es von vierhunderttausend

Deutsche Mark (400.000,- DEM) auf sechshunderttausend Deutsche Mark (600.000,- DEM) zu erhöhen, durch Ausgabe
von viertausend (4.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).

2. - Einfügen eines genehmigten Kapitals.
3. - Abänderung von Artikel drei der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, das Gesellschaftskapital um zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von vierhunderttausend Deutsche Mark (400.000,- DEM) auf sechshundert-
tausend Deutsche Mark (600.000,- DEM) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von viertausend (4.000) neuen Aktien
zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und einbezahlt worden sowie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Einfügen eines genehmigten Kapitals von fünfzehn  Millionen Deutsche Mark

(15.000.000,- DEM).

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel drei der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Deutsche Mark (600.000,- DEM), einge-

teilt in zwölftausend (12.000) Aktien zu je fünfzig Deutsche Mark (50,- DEM) Nennwert, in voller Höhe eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt (§ 32 Abs. 2 des Gesetzes vom 10. August 1915), das Gesellschaftskapital auf

fünfzehn Millionen Deutsche Mark (15.000.000,- DEM) zu erhöhen.»

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemäss Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften sowie dieses

abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf vier Millionen einhundertneunundzwan-

zigtausendfünfhundertneunundsiebzig luxemburgische Franken (4.129.579,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütung und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend luxemburgische Franken
(100.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Foetzsch, R. Langmantel, M. Vandevijer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

septembre 1997, vol. 403, fol. 31, case 8. – Reçu 41.296 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,  zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 15. September 1997.

E. Schroeder.

(46204/228/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46205/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SUCCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 21.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(46206/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6782

SYNIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.495.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 décembre 1997 que Monsieur Franz Prost,

Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur
Curt Heckmann, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46207/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TAINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 juillet 1997

Le Conseil, dûment autorisé par l’assemblée de ce jour, a décidé de déléguer la gestion journalière de la société à

Melle Evelyne Jastrow, administrateur, qui pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation est valable
jusqu’à révocation et tant que Melle Jastrow exercera un mandat d’administrateur au sein de la société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46208/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TAINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1997

L’assemblée a autorisé d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à Melle Evelyne Jastrow, tant

qu’elle exercera un mandat d’administrateur au sein de la société et jusqu’à révocation de son mandat. En cette qualité
elle pourra engager la société sous sa seule signature.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46209/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

In the year one thousand nine hundred and nintey-seven, on the twenty-first of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme TELEPOST HOLDING

S.A., R. C. Luxembourg section B number 59.291, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on May 23rd, 1997, published in Mémorial C,
number 454 of August 21st, 1997, amended by notarial deed of the same notary dated July 7th, 1997, published in
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 569 of October 17th, 1997, amended by notarial deed of the
notary public Paul Bettingen, residing in Niederanven dated September 29, 1997, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, amended by notarial deed by the undersigned notary dated November 13th, 1997,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken by circular way on November

10th/11th, 1997,

6783

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his

declarations and statements which follow:

I) That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme TELEPOST HOLDING S.A. amounts actually

to eighty-five thousand seven hundred and twenty-six US Dollars (85,726.- USD) consisting of forty-two thousand eight
hundred and sixty-three (42,863) shares of a par value of two US Dollars (2.- USD) per share, all fully paid up.

Il) That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at one hundred

million US Dollars (100,000,000.- USD) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the
corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to, article three of the
articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III) That the Board of Directors, in its meeting of November 10th/11th, 1997, and in accordance with the authorities

conferred on it by terms of article three of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount
of fifty thousand five hundred and thirty US Dollars (50,530.- USD) so as to raise the subscribed capital from its present
amount to one hundred and thirty-six thousand two hundred and fifty-six US Dollars (136,256.- USD), by the creation
and issue of twenty-five thousand two hundred and sixty-five (25,265) new shares, having the same rights and privileges
as the existing shares, with a par value of two US Dollars (2.- USD) each and an issue premium of four hundred and
forty-eight US Dollars (448.- USD) per share.

IV. That the twenty-five thousand two hundred and sixty-five (25,265) new shares have been entirely subscribed to

and fully paid up by a contribution in cash in a banking account of the company TELEPOST HOLDING S.A. by DEN
NORSKE BANK A.S.A., a company incorporated under the laws of Norway, with registered office in Stranden 21, Oslo,
Norway.

In consideration of the above subscriptions and payments by the subscriber, twenty-five thousand two hundred and

sixty-five (25,265) new shares fully paid up and with a par value of two US Dollars (2.- USD) each are issued by the
company and attributed to DEN NORSKE BANK A.S.A.

VI. That following the realization of this authorized increase of the share capital, article three, paragraph one, of the

articles of incorporation has been modified and reads as follows:

«Art. 3. Paragraph 1.  The subscribed capital is set at one hundred and thirty-six thousand two hundred and fifty-

six US Dollars (136,256.- USD) consisting of sixty-eight thousand one hundred and twenty-eight (68,128) shares of a par
value of two US Dollars (2.- USD) per share.»

<i>Expenses - Evaluation 

The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 4,615,000.- Luxembourg francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 403,949,453.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall be prevailling.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme TELEPOST HOLDING S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 59.291, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 1997, publié
au Mémorial C, numéro 454 du 21 août 1997, modifiée par acte notarié du même notaire daté du 7 juillet 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 17 octobre 1997, modifiée par acte notarié du
notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 29 septembre 1997, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, modifiée par acte notarié du notaire instrumentaire en date du 13 novembre 1997,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision prise par voie

de circulaire en date du 10/11 novembre 1997,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé aux présentes.

Lequel comparant en sadite qualité a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Que le capital souscrit de la prédite société anonyme TELEPOST HOLDING S.A. est fixé à quatre-vingt-cinq mille

sept cent vingt-six Dollars US (85.726 USD), représenté par quarante-deux mille huit cent soixante-trois (42.863)
actions, d’une valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD) par action, entièrement libérées.

6784

II. Que suivant l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de Dollars US (100.000.000,- USD)

et que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre; l’article trois des statuts étant alors modifié afin
de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.

III. Que le Conseil d’administration, dans sa réunion du 10/11 novembre 1997 et conformément aux pouvoirs qui lui

ont été conférés par l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital d’un montant de cinquante mille cinq
cent trente Dollars US (50.530,- USD), afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel à cent trente-six mille
deux cent cinquante-six Dollars US (136.256,- USD) par l’émission de vingt-cinq mille deux cent soixante-cinq (25.265)
actions nouvelles, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et une valeur nominale de deux Dollars
US (2,- USD) chacune, émises avec une prime d’émission de quatre cent quarante-huit Dollars US (448,- USD) par
action.

IV. Que les vingt-cinq mille deux cent soixante-cinq (25.265) nouvelles actions ont été entièrement souscrites et

libérées par apport en espèces sur un compte bancaire de la société TELEPOST HOLDING S.A., par DEN NORSKE
BANK A.S.A., une société constituée sous le droit norvégien avec siège social à Stranden 21, Oslo, Norvège.

En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par le souscripteur, vingt-cinq mille deux cent soixante-

cinq (25.265) nouvelles actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de deux Dollars US (2,- USD) chacune
ont été émises par la société et attribuées à DEN NORSKE BANK A.S.A.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article trois, alinéa un, des statuts a été modifié et

a maintenant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social de la société est fixé à cent trente-six mille deux cent cinquante-six Dollars US

(136.256,- USD), représenté par soixante-huit mille cent vingt-huit (68.128) actions, d’une valeur nominale de deux
Dollars US (2,- USD) par action.»

<i>Frais - Evaluation 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 4.615.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital et la prime d’émission sont évalués à la

somme de 403.949.453,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 1997, vol. 460, fol. 73, case 12. – Reçu 4.039.495 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 novembre 1997.

A. Lentz.

(46210/221/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 décembre 1997.

A. Lentz.

(46211/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

(46212/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6785

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires («l’Assemblée») de TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (la

«Société») s’est tenue le 28 novembre 1997 au siège social de la Société.

Elle a renouvelé le mandat de Messieurs Charles E. Johnson, Dickson B. Anderson, L’Honorable Nicholas, F. Brady,

Martin L. Flanagan, Monsieur le Duc d’Abercorn, James Hamilton, Mark G. Holowesko, Le Très Révérend Michael A.
Mann, Daniel Marx, Gregory E. McGowan et Dr. J.B. Mark Mobius, Administrateurs de la Société pour une période d’un
an jusqu’à la date de l’Assemblée qui se tiendra en 1998 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Par ailleurs, l’Assemblée a décidé de payer le 12 décembre 1997 des dividendes aux détenteurs d’Actions en circu-

lation au 28 novembre 1997. Les montants payés par les différents Compartiments sont les suivants:

- TEMPLETON GLOBAL GROWTH FUND - Class A

USD 0.22

- TEMPLETON GLOBAL GROWTH FUND - Class B

USD 0.17

- TEMPLETON DEUTSCHE MARK GLOBAL GROWTH FUND - Class A

USD 0.24

- TEMPLETON GLOBAL PROPERTY SECURITIES FUND - Class A

USD 0.10

- TEMPLETON SMALLER COMPANIES FUND - Class A

USD 0.08

- TEMPLETON SMALLER COMPANIES FUND - Class B

USD 0.03

- TEMPLETON EUROPEAN FUND - Class A

USD 0.08

- TEMPLETON EMERGING MARKETS FUNDS - Class A

USD 0.13

- TEMPLETON EMERGING MARKETS FUNDS - Class B

USD 0.07

- TEMPLETON ASIAN GROWTH FUND - Class A

USD 0.025

- TEMPLETON ASIAN SMALLER COMPANIES FUND - Class A

USD 0.055

- TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND - Class A

USD 0.06

- TEMPLETON CHINA FUND - Class A

USD 0.12

- TEMPLETON KOREAN FUND - Class A

USD 0.09

Les actions sont traitées ex-dividende à partir du 1

er

décembre 1997.

<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46213/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TERNETWERKE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

29 mars 1979, publié au Mémorial C, n

o

159 du 16 juillet 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du

28 janvier 1991, publié au Mémorial C, n

o

284 du 24 juillet 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TERNETWERKE A.G.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46214/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.563.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDlNG S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

6786

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date 20 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 501 du

15 septembre 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18

novembre 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinq cents millions de lires italiennes (ITL

500.000.000), représenté par cinq cents (500) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, le capital autorisé qui est fixé à cinq milliards de lires ita-

liennes (ITL 5.000.000.000), représenté par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires ita-
liennes (ITL 1.000.000) chacune et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social
dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mai 2002 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3.- Que dans sa réunion du 18 novembre 1997 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de cinq cent vingt millions de lires italiennes (ITL 520.000.000), pour le porter de son montant
actuel de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000) à un milliard et vingt millions de lires italiennes
(ITL 1.020.000.000), par la création de cinq cent vingt (520) actions nouvelles, d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000) chacune, à libérer intégralement par un apport autre qu’en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire
majoritaire qui souscrit toutes les cinq cent vingt (520) actions nouvelles,

l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

L’actionnaire majoritaire ayant Iibéré sa souscription par un apport en nature constitué de:
- deux mille (2.000) actions ordinaires de la société de droit luxembourgeois dénommée NINE O SEVEN S.A. repré-

sentant 26,66 % (vingt-six virgule soixante-six pour cent) du capital social de cette dernière.

- et de cinquante mille (50.000) actions de la société de droit italien dénommée FER-LATTA CENTRO Dl SERVlCI

S.p.A., représentant 20 % (vingt pour cent) du capital de cette dernière.

Cet apport prédécrit a fait l’objet d’un rapport du réviseur, Monsieur Marc Mackel, établi conformément à l’article

26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, qui conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport. La révision que nous avons effectuée, nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appro-
priées.

1. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 520 actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- de la société

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.

3. La valeur des apports, soit ITL 20.000.000,-, représentés par 2.000 actions ordinaires (26,66 %) de la société de

droit luxembourgeois NINE O SEVEN S.A. et de 20 % du capital social de la société de droit italien FER-LATTA
CENTRO DI SERVICI S.p.A. correspond au moins au nombre des 520 actions à émettre par TETRAFIN INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A. à la valeur nominale de ITL 1.000.000,- de chacune d’elles.»

Lequel rapport, daté du 18 novembre 1997, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription. Le transfert de propriété des actions apportées a été réalisé par l’endossement au nom de la société des
titres italiens et l’inscrpition dans le registre des actions nominatives des titres luxembourgeois au nom de la société.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un milliard vingt millions de lires ita-

liennes (ITL 1.020.000.000), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard vingt millions de lires italiennes (ITL 1.020.000.000), représenté

par mille vingt (1.020) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune,
entièrement libérées.»

6787

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 10.920.000,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à LUF 170.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. L. Pozzi, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 50, case 8. – Reçu 109.720 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46215/208/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.563.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 18 novembre 1997 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1997.

J. Delvaux.

(46216/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.593.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, a société

d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, registered with the register of commerce
and companies of Luxembourg under number B 34.593, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder,
dated 21st August 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of
30th October 1990.

The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, acting in repla-

cement of Maître Edmond Schroeder, dated 23rd February, 1996 published in the Mémorial on 5th June, 1996.

The meeting was presided over by Miss Maryse S. Duffin, employée privée, residing in Waldbredimus.
The chairman appointed as secretary Miss Bridgette Roche, employée privée, residing in Luxembourg City.
The meeting elected as scrutineer Mr Geoffrey D. Radcliffe, employé privé, residing in Bettange-sur-Mess.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the extraordinary general meeting convened for 23rd December, 1997 could not validly deliberate on the

items of the agenda for lack of quorum and that the present extraordinary general meeting has been reconvened by
notices containing the agenda and published:

- in the Mémorial on the 27th December 1997 and 12th January 1998, and
- in the Luxemburger Wort on the 27th December 1997 and 12th January 1998.
That a notice containing the agenda has been sent to registered shareholders on 9th January, 1998.
II. That the agenda of the meeting is as follows:
Amendment of articles 5, 6, 12, 16, 18, 21, 22 and 23 of the Articles of Incorporation to effect the changes below:
A. Provisions updated to reflect the current operations of the Fund as set out in the Explanatory Memorandum
- to include specific references in the Articles to the possibility for certain Portfolios to invest in Eastern Europe and

to invest through wholly-owned subsidiaries and for the Directors to postpone redemptions in cases where these
exceed a certain level.

B. New provisions for effective management and administration of the Fund
- to include provisions to allow the creation of sub-classes of Shares within the Portfolios
- to include provisions to allow Directors to liquidate, merge or reorganise Portfolios in certain circumstances upon

adequate prior notice to Shareholders

- to provide for the issue of bearer Shares at the discretion of the Board of Directors
- to include provisions to allow the management of the investments of different Portfolios on a pooled basis
C. Certain other minor textual, spelling and orthographic changes.

6788

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holders, shareholders, the board
of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

IV. That out of 50,373,525.649 shares in issue, 21,532,371.448 shares are represented at the present meeting.
V. That it appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

items on the agenda.

After deliberation, the meeting with 21,337,230.909 votes in favour and 195,140.539 against resolved as follows:

<i>Resolution

– It is resolved to amend article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

value of the net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Corporation, which shall be achieved within the time fixed by law, shall be the equivalent

in United Kingdom Pounds Sterling (GBP) of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The board of directors is authorised without limitation to issue further fully paid shares at any time pursuant to

Article 24 hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose

assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific
sales and redemption charge structure or hedging policy, or other distinctive feature, is applied to each sub-class.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in GBP, be converted into GBP and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below GBP 1,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would
justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Corporation prior to the effective date
of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class
concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class of shares by contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of
directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the
same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new class. Such publication will be made one month before the date on which the merger becomes effective in
order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving
contribution into another class becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of
30th March, 1988. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such
publication will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment
undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will
expressly agree to the merger.

In the event that the board of directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganization of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be
decided by the board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be
made one month before the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to
request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

The decisions to liquidate, to merge or to reorganise a class of shares in the circumstances and in the manner

described in the four preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class to be
liquidated, merged or reorganised where no quorum is required and where the decision to liquidate, merge or
reorganise must be approved by shareholders holding at least 50 % of the shares represented at the meeting.»

6789

– It is resolved to amend the first sentence of article 6 to read as follows:
«Shares will be registered or to the bearer at the discretion of the Board of Directors.»
– It is resolved to amend the second paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a

Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.»

– It is resolved to amend article 16 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate

and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating thereto (a
«Portfolio») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation, provided, however,
that:

1) The Corporation may not purchase securities of any one issuer if upon such purchase more than 10 per cent of

the net assets of any portfolio would consist of the securities of such issuer, subject to the total value of the securities
held in the securities of issuers in which such portfolio invests more than 5 % of its total net assets not exceeding 40 %
of its total net assets, provided that (i) the above limit of 10 % shall be 35 % in respect of the securities issued by a
Member State of the EC, its local authorities, or public international bodies of which one or more Member States are
members, or by any other State, (ii) the securities referred to under (i) of this sub-paragraph are not to be taken account
of in applying the limit of 40 % set forth in this sub-paragraph, (iii) subject to the conditions set forth in Article 43 of the
law on undertakings for collective investment, a portfolio may invest up to 100 % of its net assets in different transferable
securities issued or guaranteed by any member State of the EC, its local authorities, or public international bodies of
which one or more Member States are members or by any other Member State of the OECD (iv) if the Corporation
makes use of the provision under (iii) of this sub-paragraph, the relevant portfolio must hold securities from at least six
different issues, and securities from any one issue may not account for more than 30 % of that portfolio’s total net assets;

2) the Corporation may not invest more than 10 per cent of the net assets of any portfolio in transferable securities

other than those referred to hereafter:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a Member State of the EC and/or;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market in a Member State of the EC which operates regularly

and is recognised and open to the public and/or;

(iii) transferable securities admitted to official listing on a recognised stock exchange in any other country in Eastern

and Western Europe, the American Continent, Asia, Oceania and Africa;

(iv) securities dealt in on another regulated market in the countries of the areas referred to under (iii) above, which

operates regularly and is recognised and open to the public;

(v) recently issued transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange in the areas referred to above or to another regulated market in such areas which operates regularly and is
recognised and open to the public;

- such admission is secured within a year of issue, provided that the Corporation may invest up to 10 % of the net

assets of any portfolio in debt instruments which are equivalent to transferable securities because of their character-
istics, being inter alia, transferable, liquid and having a value which can be accurately determined at any Valuation Day,
provided further that the total of such debt instruments and the investments other than those referred to under (i)
through (iv) above shall not exceed 10 % of the net assets of any portfolio, and provided further that the Fund may not
acquire either precious metals or certificates representing them;

3) the Corporation may only acquire shares or units in a collective investment undertaking of open-ended type

subject to the following conditions restrictions:

(i) such collective investment undertaking is an undertaking for collective investment in transferable securities within

the meaning of the Directive of the Council of the European Economic Community of December 1985;

(ii) investment in the shares of an investment company of the open-ended type to which the Corporation is linked by

common management or control or in the units of a unit trust of the open-ended type managed by a company to which
the Corporation is linked by common management or control, shall be permitted only (i) in the case of an investment
company or of a unit which, in accordance with its rules, has specialised in investment in a specific geographical area or
economic sector, and (ii) provided no fees or costs are charged on account of transactions relating to such acquisition;

(iii) no investment in a collective investment undertaking of the open-ended type shall be made which would result in

the value of all the holdings of any portfolio in such collective investment undertakings exceeding 5 % of the net asset
value of that portfolio. The Corporation may invest, to the extent permitted by Luxembourg law, in shares of an
investment company of the open-ended type, or in the units of a unit trust to the open-ended type, managed by a
company to which the Corporation is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding.

Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the

board of directors may from time to time decide. Reference in these articles to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.»

– It is resolved to amend article 18 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross

6790

negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only, in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.»

– lt is resolved to amend article 21 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to repurchase its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Corporation. The repurchase price

shall be paid not later than 7 business days after the date as of which the applicable net asset value was determined and
shall be equal to the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof,
which may be reduced by such charge to cover realisation costs as the Board of Directors shall determine, such charge
not to exceed 1 % of the applicable net asset value. Any such request must be filed by such shareholder at the registered
office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent
for repurchase of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The board of directors may decide to postpone redemption if requests for redemption of more than 10 % of the total

shares in issue in the relevant class are received on a Valuation Date for which shares may be tendered for redemption
as defined in this Article, in which case the redemption requests will be scaled down prorata so that not more than
10 % of the issued shares of such class may be redeemed on a Valuation Date. To the extent that redemption requests
have not been dealt with as result of such limitation, they will be dealt with on the next following Valuation Date(s)
during which shares may be tendered for redemption as defined in this Article, in priority to the redemption requests
received on such following Valuation Date(s).

Shares in the capital of the Corporation repurchased by the Corporation shall be cancelled.
Any shareholder may obtain conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

net asset values of the relevant classes as determined by Article twenty-two hereafter, reduced, as to the first class, by
the charge provided for above, and increased as to the other class, by the premium referred to in Article 24 hereafter,
subject, where the net asset value of such classes is expressed in different currencies, to the conversion rate prevailing
on the date of conversion. The board of directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion,
and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine.»

– It is resolved to amend article 22 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Whenever the Corporation shall redeem shares of the Corporation, the price per share shall be equal to the Net

Asset Value per share of the relevant class as defined herein, less any charge provided for in article 21 and any deferred
sales charge as may have been provided by the sales documents issued by the Corporation.

For the purpose of determination of the issue, conversion, switching and redemption prices, the Net Asset Value of

shares in the Corporation shall be determined by the Corporation as to the shares of each class from time to time, but
in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for
determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any
Valuation Day would fall on a day observed as a legal holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Day shall then be
the next bank business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of the shares in such class as well as conversion from and to shares of such class during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular class of shares or the current price or values on any stock exchange; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of
exchange; or

e) in the event of winding-up of the Corporation, in which event repurchase shall be suspended effective the date of

the first notice convening an extraordinary general meeting to wind up the Corporation.

f) while the net asset value of any subsidiary of the Corporation may not be determined accurately.
Any such suspension shall be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting purchase

of their shares by the Corporation at the time of the filing of the irrevocable written request for such purchase as
specified in article 21 hereof.»

– It is resolved to amend article 23 C. and D. of the Articles of Incorporation to read as follows:
«C. The board of directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

6791

c) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares, the value thereof

shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefore shall be deducted, at the time of acqui-
sition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such
class;

d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

e) in the case where any asset or liability on the Corporation cannot be considered as being attributable to a par-

ticular pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant class
of shares;

the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require;

the board of directors may in the books of the Corporation appropriate an asset from one pool of assets to another

if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Corporation) a liability
would but for such appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the board of
directors under this Article;

provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors, be binding upon the Corporation as a whole;

f) upon the payment of dividends to the holders of any class of shares, the Net Asset Value of such class of shares shall

be reduced by the amount of such dividends;

g) upon payment of an expense allocable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof shall be

deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attributable to
the class concerned.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing;

b) shares of the Corporation to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time
and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more

classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard
to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Asset Pool») shall first be formed by
transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter, the Directors may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets
from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned.
Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of
the Asset Pool concerned.

The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference to

the allocations and withdrawals of assets by such Participating Fund and the allocation and withdrawals made on behalf
of the other Participating Funds.

Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool will

be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets in the
Asset Pool at the time of receipt.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction du procès-verbal qui precède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, une société

d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 34.593, constituée conformément à un acte de Maître Edmond Schroeder en date du
21 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 30 octobre 1990.

6792

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, agissant en remplacement de

Maître Edmond Schroeder, daté du 23 février 1996, publié au Mémorial C le 5 juin 1996.

L’assemblée a été présidée par Mlle Maryse Duffin, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
Le président a nommé comme secrétaire, Mlle Bridgette Roche, employée privée, demeurant à Luxembourg-Ville.
L’assemblée a désigné comme scrutateur, M. Geoffrey D. Radcliffe, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et demandé au notaire soussigné d’acter:
I. Que l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 23 décembre 1997 n’a pas pu valablement délibérer sur

l’ordre du jour pour défaut de quorum et que la présente assemblée a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour
et publiés:

- au Mémorial, les 27 décembre 1997 et 12 janvier 1998; et
- au Luxemburger Wort en date des 27 décembre 1997 et 12 janvier 1998.
Qu’un avis contenant l’ordre du jour a été envoyé aux actionnaires en nom le 9 janvier 1998.
Il. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification des articles 5, 6, 12, 16, 18, 21, 22, et 23 des statuts afin d’effectuer les changements suivants:
A. Dispositions et mises à jour afin de refléter les opérations du Fonds telles que décrites dans le prospectus
- inclusion de dispositions spécifiques dans les statuts afin de permettre à certaines catégories d’investir en Europe de

l’Est, d’investir à travers des filiales détenues à 100 % et pouvoir pour les administrateurs de déférer les rachats si ces
derniers excèdent un certain niveau.

B. Nouvelles dispositions concernant la gestion et l’administration efficace de la société
- inclusion de dispositions afin de permettre la création de sous-catégories d’actions à l’intérieur d’une catégorie
- inclusion de dispositions permettant aux administrateurs de liquider, de fusionner ou de réorganiser des catégories

dans certaines circonstances après avis préalable aux actionnaires

- prévoir l’émission de titres au porteur à la discrétion du conseil d’administration
- inclure des dispositions qui permettent la gestion des avoirs de différentes catégories d’une façon regroupée
C. Certaines modifications mineures d’ordre textuel ou orthographique.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des

actions représentées figurent sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires, actionnaires,
le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

IV. Que sur 50.373.525,649 actions de la société en émission, 21.532.371,448 actions sont représentées lors de la

présente assemblée.

V. Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris avec 21.337.230,909 voix pour et 195.140,539 voix contre, la résolution

suivante:

<i>Résolution 

– Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société qui devra être atteint dans le délai prévu par la loi sera l’équivalent en livres sterling

du Royaume-Uni (GBP) de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions entièrement libérées supplémentaires

conformément à l’article 24 des présents statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription
préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement les prix des
actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un autre type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour
chacune des catégories d’actions.

Le conseil d’administration peut aussi décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs

sous-catégories dont les avoirs seront investis en commun d’après la politique d’investissement de la catégorie
concernée, mais où une structure spécifique de commission d’émission ou de rachat ou une politique de couverture ou
toute autre caractéristique est appliquée à chacune de ces sous-catégories.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en GBP, convertis en GBP et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Le conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie au cas où les actifs nets de cette catégorie tombent

en dessous de l’équivalent de 1.000.000 livres sterling ou au cas où un changement dans la situation économique et
politique relative à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée avant la
date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de
liquidation. Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un
traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer de demander
le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment
de la clôture de la Iiquidation de la catégorie concernée seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six

6793

mois après la clôture de la Iiquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consigna-
tions pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion avec une autre catégorie et cela dans les

mêmes circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent. En plus, une telle fusion peut être décidée par le
conseil d’administration au cas où les intérêts des actionnaires des catégories d’actions concernées le requièrent. Une
telle décision sera publiée de la façon décrite au paragraphe précédent et en plus, la publication contiendra des infor-
mations relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion
deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions avant que
l’opération de fusion ne devienne effective.

Le conseil d’administration peut aussi, dans les circonstances énoncées ci-avant, décider de fermer une catégorie par

contribution dans un autre organisme de placement collectif soumise à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif. Par ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’admi-
nistration si requis par les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée. Une telle décision sera publiée comme
décrit ci-avant et, en plus, la publication contiendra les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif.
Une telle publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective pour permettre aux actionnaires
de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération entraînant la contribution dans un autre
organisme de placement collectif, ne devienne effective. En cas de contribution dans un autre organisme de placement
collectif du type fonds commun de placement, la fusion engagera seulement les actionnaires de la catégorie concernée
qui auront expressément approuvé la fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration détermine que les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée

l’exigent ou qu’un changement dans la situation économique ou politique relative à la catégorie concernée le justifie, la
réorganisation d’une catégorie d’actions, par le moyen d’une division en deux ou plusieurs catégories, pourra être
décidée par le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la manière décrite ci-avant et, en plus, la publi-
cation contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles catégories. Une telle publication sera faite
un mois avant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération entraînant la division en deux ou plusieurs catégories ne
devienne effective.

Chacune des décisions de liquidation, de fusion ou de réorganisation peut aussi être prise par une assemblée séparée

des actionnaires de la classe concernée où aucun quorum n’est requis et où la décision est prise à la majorité simple des
actions présentées à l’assemblée.»

– Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut émettre des actions nominatives ou au porteur.»
– Il est décidé de modifier le deuxième paragraphe de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxem-

bourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.»

– Il est décidé de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la

politique d’investissement pour les investissements concernant chaque catégorie d’actions ainsi que la masse d’avoirs
correspondante (un «Portefeuille») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement suivantes:

1) La Société ne peut acquérir des valeurs mobilières d’un même émetteur si, à la suite de cette acquisition, plus de

dix pour cent des actifs d’un portefeuille étaient placés dans les valeurs mobilières de cet émetteur, sous réserve que la
valeur totale des valeurs mobilières détenues dans les émetteurs dans lesquelles elle place plus de cinq pour cent des
actifs d’un portefeuille ne peut pas dépasser quarante pour cent de la valeur de ses actifs. Cependant (i) la limite de dix
pour cent visée ci-dessus sera de trente-cinq pour cent en ce qui concerne des valeurs mobilières émises par un Etat
membre de la CE, par ses collectivités publiques territoriales, ou par ses organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats membres font partie, ou par tout autre Etat, (ii) les valeurs mobilières visées sous (i) de ce
sous-paragraphe ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite de quarante pour cent fixée à ce sous-
paragraphe, (iii) sous réserve des dispositions de l’article 43 de la loi sur les organismes de placement collectif, la Société
peut placer jusqu’à cent pour cent des actifs nets d’un portefeuille dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de la CE, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la CE, ou par tout Etat membre de
l’OCDE, (iv) si la Société fait usage de la dispositions sous (iii) de ce sous-paragraphe, elle doit détenir pour le compte
de ce portefeuille des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une
même émission ne puissent excéder trente pour cent du montant total des actifs de ce portefeuille;

2) la Société ne peut placer plus de dix pour cent des actifs nets de chaque portefeuille dans les valeurs mobilières

autres que celles mentionnées ci-après:

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de la CE et/ou
(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de la CE, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre Etat d’Europe de l’Ouest ou

de l’Est, du continent américain, d’Asie, d’Océanie et d’Afrique;

(iv) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un des Etats mentionnés sous (iii) ci-dessus, réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(v) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:

6794

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public soit introduite;

- et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
toutefois, la Société peut placer jusqu’à concurrence de dix pour cent de ses actifs dans des titres de créance qui sont

assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation; de plus, le total entre les titres de
créance mentionnés ci-dessus et les investissements autres que ceux mentionnés sous (i) à (iv) ci-dessus, ne pourra pas
dépasser dix pour cent des actifs de chaque portefeuille, étant entendu par ailleurs que la Société ne pourra acquérir ni
métaux précieux, ni certificats représentatifs de ceux-ci;

3) la Société peut acquérir des actions ou parts dans un organisme de placement collectif du type ouvert aux condi-

tions et restrictions suivantes:

(i) cet orgasnisme de placement collectif doit être considéré comme un organisme de placement collectif en valeurs

mobilières au sens de la directive du Conseil de la CE du 20 décembre 1985;

(ii) l’acquisition d’actions d’une société d’investissement du type ouvert avec laquelle la Société est liée dans le cadre

d’une communauté de gestion ou de contrôle, de parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une
société de gestion avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle, est
permise uniquement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, confor-
mément à ses documents constitutifs s’est spécialisé(e) dans l’investissement dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier, et (ii) à condition que nuls frais ou commissions ne soient chargés à la Société en rapport avec cette
acquisition; (iii) aucun investissement dans un organisme de placement collectif du type ouvert ne sera réalisé pour le
compte d’un portefeuille si la valeur des investissements de ce portefeuille dans des organismes de placement collectif
dépasse 5 % des avoirs nets de ce portefeuille.

La Société peut investir, dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, dans des actions d’une société d’inve-

stissement du type ouvert, ou dans les parts d’un fonds commun de placement du type ouvert, géré par une société à
laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte.

Les investissements de la Société se feront soit directement, soit indirectement à travers des filiales à 100 % selon ce

que le conseil d’administration décidera de temps en temps.

Les références dans ces statuts à «investissements» et «avoirs» signifieront respectivement des investissements faits

ou des avoirs détenus directement ou des investissements faits ou des avoirs détenus indirectement à travers les filiales
ci-avant mentionnées.»

– Il est décidé de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.»

– Il est décidé de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions dans les

seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, qui pourra être
réduit par un montant, à déterminer par le conseil d’administration, destiné à couvrir les frais de réalisation et qui
n’excédera pas 1 % de la valeur d’inventaire applicable. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire
au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme
mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Le Conseil d’Administration peut décider de différer les rachats si des demandes de rachat pour plus de 10 % du

nombre total des actions en émission dans une catégorie déterminée sont reçues un Jour d’Evaluation au cours duquel
les actions peuvent être présentées au rachat, tel que défini dans cet Article; dans ce cas, les demandes de rachat seront
réduites au prorata pour que pas plus de 10 % des actions émises d’une catégorie ne puissent être rachetées un Jour
d’Evaluation donné. Dans la mesure où des demandes de rachat n’ont pas été traitées à cause de cette limitation, elles
seront traitées aux cours des Jours d’Evaluation subséquents durant lesquels les actions peuvent être présentées au
rachat, tel que défini dans cet Article, par priorité aux demandes de rachat reçues lors de ces Jours d’Evaluation subsé-
quents.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie à un prix

égal à celui des valeurs nettes des actions des catégories respectives, déterminées conformément aux dispositions de
l’article vingt-deux ci-après, diminué, en ce qui concerne la première catégorie, du montant ci-avant prévu et augmenté,
en ce qui concerne l’autre catégorie, par la prime prévue à l’article 24 ci-après, sous réserve, en cas de valeurs nettes
exprimées en devises différentes, des taux de conversion applicables à la date de conversion. Le conseil d’administration

6795

peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut les soumettre au paiement
de frais dont il déterminera le montant.»

– Il est décidé de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque fois que la Société procédera au rachat des actions de la Société, le prix par action sera égal à la valeur nette

par action de la catégorie concernée, telle que définie dans les présents statuts, déduction faite d’une commission prévue
à l’Article 21 et de toute commission de vente différée qui pourra être prévue dans les documents de vente de la Société.

Pour les besoins du calcul des prix d’émission, de conversion et de rachat, la valeur nette des actions de la Société

sera déterminée, pour des actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Eva-
luation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, ce Jour d’Evaluation serait reporté au jour
ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou marchés auxquels une partie substantielle

des investissements de la Société attribuables à une catégorie d’actions donnée est cotée ou négociée, est fermée pour
une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors
de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un taux
de change normal;

e) en cas de liquidation de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des actionnaires à

laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

f) Pendant toute période au cours de laquelle la valeur nette d’inventaire de toute filiale de la Société ne peut être

déterminée d’une façon exacte.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande écrite, définitive et irrévocable conformément aux dispositions de
l’article vingt et un ci-dessus.»

– Il est décidé de modifier l’article 23 C. et D. des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«C. Le conseil d’administration établira pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) si à l’intérieur d’une masse, des avoirs déterminés sont détenus par la Société pour une catégorie d’actions déter-

minée, la valeur de ces avoirs sera allouée à la catégorie concernée et le prix d’achat payé sera déduit, au moment de
l’acquisition, de la proportion des autres avoirs nets de la masse déterminée qui serait autrement attribuable à cette
catégorie;

d) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

le conseil d’administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’il estime que les

circonstances le requièrent:

le conseil d’administration peut, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d’une masse à une autre masse si (y

compris la situation où un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un engagement n’a pas été attribué confor-
mément aux méthodes déterminées par le conseil d’administration en vertu de cet article, étant entendu que tous les
engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord
contraire avec les créanciers;

f) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;

g) à la suite du paiement d’une dépense attribuable à une masse déterminée ou à une catégorie d’actions déterminée,

le montant sera déduit des avoirs de cette masse déterminée et, si applicable, de la proportion des avoirs nets attri-
buables à la catégorie concernée. Si, tel que décrit à l’Article 5 ci-avant, il a été créé à l’intérieur de la même catégorie
d’actions, deux ou plusieurs sous-catégories d’actions, les règles d’attribution, ci-avant énoncées, seront applicables
mutatis mutandis à ces sous-catégories.

6796

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas

encore été reçu sont réputées exister;

b) les actions de la Société destinées au rachat suivant l’article 21 ci-avant, seront considérées comme actions émises

et existantes jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de telles actions et seront, à partir de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés en une devise autre que celle de la

valeur nette de la catégorie d’actions en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au
jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société dans

la mesure du possible.

Le conseil d’administration peut décider d’investir et de gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux

ou plusieurs catégories d’actions (ci-après «catégories participantes») en commun, si cela est approprié eu égard aux
secteurs d’investissement respectifs. Toute masse d’avoirs élargie («pool») sera initialement formée par le transfert
d’espèces ou (sous réserve des limitations ci-après énumérées) d’autres avoirs de chacune des catégories participantes.
Après, le conseil d’administration peut, de temps en temps, effectuer d’autres transferts au pool. Il peut aussi transférer
des avoirs du pool à chaque catégorie participante, jusqu’à hauteur du montant de la participation de la catégorie parti-
cipante concernée. Les avoirs autres que les espèces peuvent être alloués à un pool seulement si cela est approprié eu
égard au secteur d’investissement du pool concerné.

Les avoirs du pool auxquels chaque catégorie participante a droit seront déterminés par référence aux attributions

et retraits d’avoirs par cette catégorie participante et les attributions et retraits faits pour le compte des autres
catégories participantes.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, ayant un caractère de revenu et reçus en relation avec les avoirs d’un

pool seront immédiatement crédités aux catégories participantes en proportion de leurs droits sur les avoirs du pool au
moment de la réception.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Duffin, B. Roche, G. Radcliffe, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 février 1998, vol. 404, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 1998.

E. Schroeder.

(07669/228/606)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 13, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 1998.

E. Schroeder.

(07670/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1998.

MERRILLL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.

Central administration address: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

AMENDMENT OF THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between:

1. -  MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY, a Luxembourg société anonyme with its registered office

at 47, boulevard Royal, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the Management Company);

2. - STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg bank with its registered office at 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the Custodian);

Whereas

A. The Management Company intends to issue additional Class J and P Shares corresponding to the MERRILL LYNCH

GLOBAL INVESTMENT SERIES - Utility Portfolio.

B. The Management Company and the Custodian are of the view that the proposed adjustment of the Restated

Management Regulations is not detrimental to - and in the interest of - the existing shareholders because of larger assets
supporting on a pro rata basis the annual general expenses. It may therefore be effected in accordance with Article 17
of the Management Regulations by agreement of the Custodian and the Management Company.

6797

Now it is therefore agreed:
The Management Regulations are amended, and restated as follows as from the effective date of their publication in

the Mémorial, as follows.

1. Article 1 (The Fund) is amended in its second paragraph so as to read in the first sentence:
«The Management Company will issue joint ownership shares of different Classes and categories which shall

correspond to separate portfolios of assets (each a «Portfolio»), provided that different categories of a class of Shares
may relate to separate pools of assets within a Portfolio for the purpose of permanent or temporary entitlement to the
assets and net income of the relevant pool, as described hereafter, namely under «Description of Shares» and
«Dividends», until the date they are reclassified into one same category upon amalgamation of the separate pools within
a Portfolio, as shall be described in the current prospectus (all such Shares and subsequently issued shares hereinafter
individually and collectively referred to as the Shares) . . .»

In the fifth paragraph of Article 1 reference shall be made accordingly in the third line to «their entitlement to the

relevant portion of assets of the relevant Portfolio . . .»

2. At the end of Article 5 (Investment Objective and Policies) the following is added:

«Utility Portfolio
The Portfolio’s investment objective is to seek high current income through investment of normally at least 65 % of

its total net assets in equity and debt securities issued by companies which are, in the opinion of the Investment Adviser,
primarily engaged in the ownership or operation of facilities used to generate, transmit or distribute electricity, telecom-
munications, gas and water. As a secondary objective, the Utility Portfolio will seek capital appreciation. There can be
no assurance that the Portfolio’s investment objective will be achieved. The Portfolio may employ a variety of
instruments and techniques to enhance income and to hedge against market and currency risk, as shall be described in
the Fund’s prospectus.

The Portfolio at all times, except during temporary defensive periods, intends to maintain at least 65 % of its total net

assets invested in equity and debt securities issued by companies in the utilities industries. The Portfolio is permitted to
invest up to 35 % of its total net assets in the securities of issuers that are outside the utilities industries. The Portfolio
reserves the right to hold, as a temporary defensive measure or as a reserve for redemptions, short-term U.S.
Government securities, money market securities, including repurchase agreements, or cash in such proportions as, in
the opinion of the Investment Adviser, prevailing market or economic conditions warrant. Except during temporary
defensive periods or to meet expected redemptions, such securities or cash will normally not exceed 20 % of the Portfo-
lio’s total net assets.

The Portfolio will invest in common stocks (including preferred or debt securities convertible into common stocks),

preferred stocks and transferable debt securities. The relative weightings among common stocks, debt securities and
preferred stocks will vary from time to time based upon the Investment Adviser’s judgement of the extent to which
investments in each category will contribute to meeting the Portfolio’s investment objective. Fixed-income securities in
which the Portfolio will invest generally will be limited to those rated in one of the four highest rating categories by
STANDARD &amp; POOR’S RATINGS GROUP (S&amp;P) or MOODY’S INVESTORS SERVICE, Inc. (MOODY’S) (i.e. securities
rated at least BBB by S &amp; P or Baa by MOODY’S), or deemed to be of equivalent quality in the judgement of the
Investment Adviser.

Securities rated Baa by MOODY’S are described by it as having speculative characteristics and, according to S &amp; P,

fixed-income securities rated BBB normally exhibit adequate protection parameters, although adverse economic
conditions or changing circumstances are more likely to lead to a weakened capacity to pay interest and repay principal.
The Portfolio’s ancillary commercial paper assets at the time of purchase will be rated A-1 or A-2 by S&amp;P or Prime-1 or
Prime-2 by MOODY’S or, if not rated, will be of comparable quality as determined by the Investment Adviser. The
Portfolio may also invest up to 5 % of its total assets at the time of purchase in fixed-income securities having a minimum
rating no lower than Caa by MOODY’S or CCC by S &amp; P. The Portfolio may, but need not, dispose of any security if it
is subsequently downgraded.

The Portfolio may invest up to 20 % of its total net assets in securities of foreign issuers. Purchases of American

Depository Receipts (ADRs), however, will not be subject to this restriction.

The Portfolio may invest in the securities of foreign issuers in the form of ADRs, European Depository Receipts

(EDRs) or other securities convertible into securities of foreign issuers. These securities may not necessarily be denomi-
nated in the same currency as the securities into which they may be converted.»

3. Article 6 (Investment Restrictions) add after those relating to the Income Strategies Portfolio and before the last

sub-paragraph (Investment Techniques and Instruments) as new additional paragraph as follows:

«Utility Portfolio
The Utility Portfolio is subject to such investment restrictions and policies relating to the investment of the Portfo-

lio’s assets and activities as shall from time to time be described in the then current prospectus and other public offer
documents in the relevant jurisdiction(s), pursuant to their prior regulatory clearance and official approval of such
documents in the Fund’s country of registration as an undertaking for collective investment.

4. The second paragraph of Article 9 is amended as follows:
«Shares of the Income Strategies Portfolio and of the Utility Portfolio are divided into Class J and Class P Shares

and/or such other Classes or categories of Shares as may be decided from time to time by the Management Company
and described in the Fund’s prospectus.»

5. In Article 9 (Description of Shares) the following words are added as a new third paragraph after the amended

second paragraph: «A Portfolio may temporarily or on a permanent basis comprise two or more separate pools of

6798

assets of the same nature and conform to the same investment objective and policies, and investment restrictions
described hereabove, represented by Shares of different categories for the purpose namely of a different dividend policy
or entitlement to the assets and the net income of the relevant pool of assets within a Portfolio, and accordingly a
different net asset value per Share.»

In the renumbered 6th paragraph of Article 9 the last line shall read «relevant Portfolio or pool of assets and in the

relevant assets on liquidation.»

6. Article 11 is amended to add under «General» the following new initial paragraphs:
«In respect of the Utility Portfolio and of any other additional Portfolios as may be subsequently launched by the Fund,

portfolio securities which are listed on stock exchanges or traded on other regulated markets are valued at the last
known price on the principal market on which such securities are traded as of the close of business on such market
immediately preceding the determination of the Net Asset Value of the Portfolio. Fixed-income securities not traded in
such markets are valued at the last available price or yield equivalents obtained from one or more dealers or pricing
services. Any securities traded on any official stock exchange or other regulated market, the last available such prices of
which do not reflect their true value and other investments, including financial futures contracts and related options and
options on debt securities, are stated at market value or otherwise at the fair value at which it is expected they may be
closed out, as determined in good faith by or under the direction of the Board of Directors of the Management
Company. Any assets or liabilities expressed in terms of currencies other than the dollar are translated into dollars at
the prevailing market rates as obtained from one or more banks or dealers or pricing services.

Generally, trading in each Portfolio’s securities is completed substantially prior to 9.00 a.m., Luxembourg time (or

such other time as determined by the Management Company and indicated in the prospectus). The values of such
securities used in computing the Net Asset Value of the Shares of each Portfolio are determined as of such times.
Occasionally, events affecting the values of such securities may occur between the times at which they are determined
and 9.00 a.m., Luxembourg time (or the relevant other specified time), which will not be reflected in the computation
of a Portfolio’s Net Asset Value.»

7. Article 14 shall make reference in the seventh indent to the charges «at a rate not exceeding 0.50 per cent of the

average daily net assets attributable to the relevant Class J, P or other class or category of Shares of the Income
Strategies Portfolio and/or such other maximum annual rate expressed as a percent or fraction thereof of the average
net assets of such Portfolios or of other subsequent Portfolios, all as shall be described in the then current prospectus
and other public offering documents in the relevant jurisdictions».

8. Article 16 (Dividends) before «General» the following additional new sub-paragraph shall be added:

«Utility Portfolio
The dividend policy of the Utility Portfolio and of any subsequently issued Portfolios (if any) shall be as described in

the then current prospectus and other public offering document(s) in the relevant jurisdictions where such Shares are
offered.»

9. Article 17 (Amendment of the Management Regulations) second paragraph is amended to read as follows:
«Amendments will become effective upon their execution by the Custodian and the Management Company or upon

such other subsequent date as indicated therein, subject to any regulatory clearance and necessary registrations and
deposits. They will be opposable against third parties upon their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The Management Regulations are on file in a restated version at the chancery of the District Court of
Luxembourg.»

10. In Article 21 «Mergers» the following sentence shall be added to the first paragraph:
«The Board may also decide to merge two or more pools of assets existing within a Portfolio and reclassify the Shares

of different categories relating thereto into Shares of one or more Class(es) of the same Portfolio, as of a specified date
on the basis of a share exchange ratio corresponding to their respective Net Asset Values on such date, namely for
reasons of dividend harmonisation or other operational facility reasons, all subject to a 30 days’ prior notice thereof
given to the affected shareholders.»

This amendment to the management regulations was approved and executed as of 24th February, 1998 and shall be

deposited at the office of the Registrar of the District Court in Luxembourg and shall become effective upon its
publication in the Mémorial C, anticipated to occur on 6th March, 1998.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one

for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned. A restated version of the
management regulations will be deposited at the District Court.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY

Signature

by authorised signatory

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

as Custodian of

MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1998, vol. 503, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(09313/267/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

6799

TISSUS &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.988.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 26 novembre

1997, enregistré à Remich, le 28 novembre 1997, vol 460, fol. 76, case 9, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société TISSUS &amp; PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 249
du 22 mai 1997, au capital social de 15.000.000,- LUF,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion entre une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 décembre 1997.

A. Lentz.

(46217/221/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TORRE INGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 45, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

<i>Pour la société

<i>TORRE INGLES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(46218/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SOCIETE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE R.L.S.Y.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

(46219/560/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SORIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, op Paasseleck.

R. C. Luxembourg B 34.832.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour SORIM S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(46221/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

SYSTEMPARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitéee.

Siège social: L-8009 Strassen, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.316.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Pour SYSTEMPARTNER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(46222/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6800

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Signature

(46223/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme,

(anc. VIKING SHIPPING S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VIKING SHIPPING S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 7th of October 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 645 of December 12, 1996.

The meeting is presided over by Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Maître Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Malou Faber, maître en droit, residing in Bergem.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name from VIKING SHIPPING S.A. into VIKING RIVER CRUISES S.A.
2. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution 

The meeting decides to change the name from VIKING SHIPPING S.A. into VIKING RIVER CRUISES S.A., so that

Article 1 of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, with limited liability, under the name of VIKING RIVER
CRUISES S.A., hereafter referred to as «the company».»

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIKING SHIPPING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 7 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 645 du 12 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires

6801

des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite Iiste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

II. Que I’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de VIKING SHIPPING S.A., en VIKING RIVER CRUISES S.A.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de VIKING SHIPPING S.A. en VIKING RIVER CRUISES

S.A., et modification subséquente de l’article 1

er

.

«Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VIKING RIVER CRUISES S.A., (ci-dessous
appelée la société).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la Iangue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, M. Goebel, M. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 1997, vol. 460, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 1

er

décembre 1997.

A. Lentz.

(46233/221/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme,

(anc. VIKING SHIPPING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 décembre 1997.

A. Lentz.

(46234/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

VESTIGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(46229/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

VESTIGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(46230/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6802

VESTIGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.464.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VESTIGOR S.A. qui s’est tenue le 24 novembre 1997

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VESTIGOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 144.649,-;
- d’accorder décharghe pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46231/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

VESTIGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.464.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VESTIGOR S.A., qui s’est tenue le 26 novembre 1997

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de VESTIGOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 884.020,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46232/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AGRIFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BAUEREKOPERATIV, société coopérative, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8610

Buschrodt, 19, rue Angelsgronn,

ici représentée par:
- Monsieur Robert Feyder, agriculteur, demeurant à L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg, président,
- Madame Milly May, employée privée, demeurant à L-9154 Grosbous, 38, rue de Bastogne,
- Monsieur Servais Majerus, agriculteur, demeurant à L-8822 Kuborn, 12, rue Théodore Welbes,
- Monsieur Jean Mettendorf, agriculteur, demeurant à L-9765 Mecher, Maison 2,
- Monsieur Alphonse Ferber, agriculteur, demeurant à L-8610 Buschrodt, 6, rue Principale,
agissant en leur qualité de Président du Comité Exécutif, respectivement comme personnes mandatées spécialement

par le Comité Exécutif dans les dispositions statutaires.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitee unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes

6803

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de AGRIFONDS, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Rollingen/Mersch.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par la société coopérative BAUEREKOPERATIV, prénommée.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq mille

francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du
Code civil.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Les opérations de la société seront surveillées par un conseil de trois membres au moins. Le conseil de surveillance

sera élu pour une période de six ans au maximum, étant entendu cependant que les membres du conseil de surveillance
pourront être révoqués avec ou sans motif et remplacés à tout moment par l’associé unique.

Le conseil de surveillance a un droit de contrôle illimité sur les affaires de la société. Il adresse des rapports écrits à

l’associé unique.

Art. 11.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

6804

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves Scharle, conseil fiscal, demeurant à Rollingen/Mersch.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés membres du conseil de surveillance:
- Monsieur Alphonse Ferber, prénommé,
- Monsieur Gerrit Houwen, agriculteur, demeurant à L-6166 Ernster, 82, rue du Grunewald,
- Monsieur Robert Thull, agriculteur, demeurant à L-5887 Alzingen, 477, route de Longwy.

<i>Troisième résolution

La société sera engagée, soit par la signature individuelle du gérant, soit par la signature collective de deux membres

du conseil de surveillance.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7540 Rolingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Feyder, M. May. S. Majerus. J. Mettendorf, A. Ferber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1997, vol. 403, fol. 95, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46238/228/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

WELLFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 43.175.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 1997

Monsieur Stephan Vantomme, Bremstraat 26, B-2340 Beerse été nommé au poste de commissaire à la liquidation de

la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour WELLFIN S.A. (en liquidation)

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46235/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

WELLFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 43.175.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extrordinaire du 15 mai 1997

1. La liquidation de la société WELLFIN S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse ALCATEL BELL S.A., 1, Francis Wellesplein, B-2018

Anvers et y seront conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46236/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6805

TOITURE DE L’EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitéee.

Siège social: Wormeldange, 48, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 54.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

(46225/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

TOITURES HERZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3921 Mondercange, 90, route d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 1997.

<i>Pour TOITURES HERZIG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(46226/514/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

UNIVERSAL RISK PARTNERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.822.

Constituée par-devant M

e

Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1994,

acte publié au Mémorial C, n

o

165 du 10 avril 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 8, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNIVERSAL RISK PARTNERS, G.m.b.H.

KPMG Financial Engineering

Signature

(46227/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ALBION PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ALBION PARTNERS HOLDING S.A. 
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.

6806

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations,

subscriptions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control
of any other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such
activities shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5.

The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-seven thousand United States Dollars

(37,000.- USD), represented by two (2) shares with a par value of eighteen thousand five hundred United States Dollars
(18,500.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 2nd day of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is
a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the

6807

corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………

1

Total: two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-seven thousand United States Dollars (37,000.- USD) as was certified to the notary executing this
deed.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one million three hundred and eleven thousand

two hundred and eighty francs (1,311,280,-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
b) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands,

c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the

representation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Wherof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

6808

ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALBION PARTNERS HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-sept mille dollars des Etats-Unis (37.000,- USD), représenté par deux (2)

actions, d’une valeur nominale de dix-huit mille cinq cents dollars des Etats-Unis (18.500,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

6809

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième jour du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………

1

Total: deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-sept

mille dollars des Etats-Unis (37.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent onze mille deux cent quatre-

vingts francs (1.311.280,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
b) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

6810

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 52, case 5. – Reçu 13.080 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46239/220/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

P.B.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.631.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 71, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(46400/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

PECULIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Geothe.

R. C. Luxembourg B 12.777.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 38, case 5, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

L’assemblée générale réélit comme administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Marc Loesch et Freddy Brausch et

comme commissaire aux comptes Monsieur Tom Loesch.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PECULIA S.A.

Signature

(46401/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

PROGET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.473.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.                                                                                                       Signature

(46406/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

PROGET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature

(46407/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

6811

SEFOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L- 2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.742.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 5 janvier 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 193 du 17 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SEFOLUX, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(46420/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1997.

4. Nominations statutaires (i.e. Ratification de la nomination, datée du 9 octobre 1997, de Mme Nicole Huger en tant

qu’Administrateur de la Sicav en remplacement de M. Robert Gandur démissionnaire).

5. Divers.

I   (00606/063/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLANTAS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of ATLANTAS, SICAV, will be held at the Registered Office of the Company on <i>26 March 1998 at
2.30 p.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the Activities’ Report of the Board of Directors for the fiscal year ended on 31 December 1997;
2. Approval of the Auditor’s Report for the fiscal year ended on 31 December 1997;
3. Approval of the financial statements for the fiscal year ended on 31 December 1997;
4. Allocation of the net result for the fiscal year ended on 31 December 1997;
5. Discharge of the outgoing Directors and the Auditor from their duties for the fiscal year ended on 31 December

1997;

6. Appointment of the Agents of the Company:

– Appointment of the Directors;
– Appointment of the Auditor;

7. Approval of the euro as reference currency for the Company and for those Sub-Funds whose reference currencies

are currently the DEM, as from 1 January 1999;

8. Approval of the euro as quotation currency for those Sub-Funds whose quotation currencies are currently the

DEM, as from 1 January 1999;

9. Any other business.

The Shareholders are informed that no quorum is required for this Meeting and that the decisions are taken by a

simple majority of the shares present or represented.

Each share is entitled to one vote.

Each Shareholder may act at any meeting by Proxy. For this purpose, proxies are available at the Registered Office

and will be sent to Shareholders upon request.

6812

To be valid, the proxies duly signed by the Shareholders must be sent to the Registered Office in order to be received

the day preceding the Meeting by 5.00 p.m. at the latest.

Owners of bearer shares who would like to attend this Meeting should deposit their shares at the Registered Office

five working days before the Meeting.

Shareholders who wish to obtain the Audited Annual Report as at 31 December 1997 may do so at the Registered

Office of the Company.

<i>On behalf of the Company

<i>BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

I  (00635/755/39)

<i>Société Anonyme

GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.233.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux Administrateurs;
2. Nomination de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs sortants;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la Société;
6. Divers.

II  (00469/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.119.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux Administrateurs;
2. Nomination de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs sortants;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la société;
6. Divers.

II  (00470/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 mars 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00365/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

6813

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission du Commissaire aux Comptes;
2. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

3. Transfert du siège social de la Société;
4. Divers.

II  (00468/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.790.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un Administrateur;
2. Nomination d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur sortant;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la Société;
6. Divers.

II  (00467/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.509.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation à deux reprises d’un Administrateur;
2. Démission du Commissaire aux Comptes;
3. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

4. Transfert du siège social de la Société;
5. Divers.

II  (00466/060/16)

<i>Le Conseil d’Administration

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

Notice is hereby given that the 

SEVENTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO,
S.à r.l., 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>27th March 1998 at 4.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September

1997.

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September 1997.

6814

3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September 1997.

4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To consider the payment of a dividend.
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September 1997.

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Luxembourg, 5th February 1998.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

II  (00461/631/24)

Signatures

SORANO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.109.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 mars 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00182/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HARTFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.562.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
2. Démission de deux Administrateurs;
3. Nomination de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs sortants;
4. Démission du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

6. Transfert du siège social de la société;
7. Divers.

II  (00463/060/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00375/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6815

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.791.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un Administrateur;
2. Nomination d’un Administrateur et décharge à accorder à l’Administrateur sortant;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la Société;
6. Divers.

II  (00464/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.205.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 mars 1998 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux Administrateurs;
2. Nomination de deux Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs sortants;
3. Démission du Commissaire aux Comptes;
4. Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes et décharge à accorder au Commissaire aux Comptes

sortant;

5. Transfert du siège social de la Société;
6. Divers.

II  (00465/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Notice is hereby given that the 

SIXTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of MONTEAGLE, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO, S.à r.l., 68-70, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg, on Friday, <i>27th March 1998 at 3.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September

1997.

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September 1997.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September 1997.

4. To consider the payment of a dividend.
5. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September 1997.

6. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

Luxembourg, 5th February 1998.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

<i>Group Secretaries

II  (00462/631/23)

Signatures

6816

---

Document Outline

S O M M A I R E

SEAGULL S.A.

AUSILCO S.A.

GAMICO INTERNATIONAL S.A.

SARO S.A.

SARO S.A.

SIMCOE S.A.

SIMCOE S.A.

SIMCOE S.A.

SCANDI FINANCE HOLDING A.G.

SCANDINAVIAN FINANCE A.G.

SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT S.A.

SECURITIES &amp; PATRIMONY ACTIVE MANAGEMENT S.A.

ROMAIN SCHMIDT

SCHOLZE &amp; CO

SHANA

SINGER S.A.

SM 75 III

SM 75 III

SOFTWARE SOLUTION S.A.

S.M. S.G.

SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A.

STILLHALTER INTERNATIONAL S.A.

SUCCESS

SYNIM S.A.

TAINO S.A.

TAINO S.A.

TELEPOST HOLDING S.A.

TELEPOST HOLDING S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TERNETWERKE A.G.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

TETRAFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND

MERRILLL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES

TISSUS &amp; PARTICIPATIONS S.A.

TORRE INGLES S.A.

SOCIETE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE R.L.S.Y.M.R. S.A.

SORIM S.A.

SYSTEMPARTNER

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

VIKING RIVER CRUISES S.A.

VIKING RIVER CRUISES S.A.

VESTIGOR S.A.

VESTIGOR S.A.

VESTIGOR S.A.

VESTIGOR S.A.

AGRIFONDS

WELLFIN S.A.

WELLFIN S.A.

TOITURE DE L’EST

TOITURES HERZIG

UNIVERSAL RISK PARTNERS

ALBION PARTNERS HOLDING S.A.

P.B.M. S.A.

PECULIA S.A.

PROGET FINANCE S.A.

PROGET LUXEMBOURG S.A.

SEFOLUX

VESPER

ATLANTAS

GOLDEN WHEEL S.A.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A.

MATIVAL S.A.

SIPEX INTERNATIONAL S.A.

PRAROSE HOLDING S.A.

INVESTROM S.A.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION

SORANO

HARTFORD HOLDING S.A.

AUBE INVEST S.A.

PRAVERT HOLDING S.A.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A.

MONTEAGLE