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6817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 143

7 mars 1998

S O M M A I R E

Abetone S.A., Luxembourg………………………………… page

6863

Absa Investissements S.A., Luxembourg……………………

6856

Amami Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6852

Amperja S.A., Luxembourg ………………………………………………

6854

Astrea Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

6860

Bernex Développement S.A., Luxembourg ………………

6864

Callas Investissements S.A., Luxembourg …………………

6821

Caluxco S.A., Luxembourg ………………………………………………

6856

Capital International all Countries Fund, Fonds

Commun de Placement …………………………………………………

6839

Capital International all Countries Fund Manage-

ment Company S.A., Luxembourg …………………………

6844

Carlso Newman Invest S.A., Luxembourg…………………

6859

Cesarée Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6862

Coparrinal S.A., Luxembourg …………………………………………

6858

Cosmefin International S.A., Luxembourg ………………

6859

D.M.D. Trading S.A., Luxembourg ………………………………

6861

Deltec Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6823

Dudinka Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6855

Equipment and Spares S.A., Bertrange…………

6818

6820

Eurokobuild S.A., Luxembourg ………………………………………

6828

European Audio Services, S.à r.l., Bertrange……………

6833

1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg …………

6862

Europlus Communications Holding S.A. ……………………

6818

Fajr Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

6859

Frontrunner I, Sicav, Luxembourg ………………………………

6864

Gapi Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

6830

Heliaste Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

6859

(An) Humpen, S.à r.l., Kehlen …………………………………………

6854

Intercultures S.A., Luxembourg ……………………………………

6855

International Transinvest Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6858

J.P. Morgan French Franc Liquid Fund, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

6857

Lion Belgium, Sicav, Luxembourg …………………………………

6857

Mangalor Holding S.A., Luxembourg …………………………

6855

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

6861

Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………

6857

Nafcod S.A. ………………………………………………………………………………

6854

NFZ International Fund, Sicav, Luxembourg …………

6860

OLP Office Laser Print, S.à r.l., Dudelange ………………

6818

Optique Howald S.A., Howald …………………………………………

6834

Orda Finances S.A., Luxembourg …………………………………

6863

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg……………

6858

Ottawa S.A., Luxembourg …………………………………………………

6863

Padana Europe S.A., Luxembourg…………………………………

6837

Palmeri S.A., Luxembourg ………………………………………………

6854

Partim International S.A., Luxembourg ……………………

6861

Peintures Karl Josef Schmitt, S.à r.l., Remerschen

6832

Peneda S.A., Rollingen …………………………………………………………

6836

Pol Wirtz & Partners S.A., Luxembourg ……………………

6851

Rafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6858

Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6855

Sevem S.A., Luxembourg …………………………………………………

6862

Sifrabel S.A., Luxembourg…………………………………………………

6862

Surface Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6856

T.D.M. S.A., Luxembourg …………………………………………………

6857

Wischbone S.A., Luxembourg …………………………………………

6860

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg …………………

6853

EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugements du 12, respectivement du 17 février 1998, et sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, le Tribunal

d’Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale a dissous et déclaré en état de liquidation la société
EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A., en liquidation, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue
Glesener; les jugements ont nommé Juge Commissaire, Madame Elisabeth Capesius, 1

juge au Tribunal d’Arrondis-

sement de Luxembourg et liquidateur, Maître Alain Rukavina, avocat avoué, demeurant à Luxembourg.

Les jugements ont déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de la faillite.
Les déclarations de créances sont à remettre au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg avant le 26

février 1998.

Pour extrait conforme

A. Rukavina

Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1998, vol. 503, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09253/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

OLP, OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 58.196.

—

Le soussigné Joël Reisdorf, demeurant à L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl, démissionne, avec effet immédiat, en

tant que gérant administratif de la société OLP, OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., avec siège à L-3514 Dudelange, 31, route
de Kayl, (registre de commerce, numéro B 58.196).

Dudelange, le 26 janvier 1998.

J. Reisdorf.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1998, vol. 502, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(09323/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1998.

EQUIPMENT AND SPARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- LIBOURNE COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, British Virgin Islands (B.I.V.),

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, directeur, demeurant à Leudelange, 46, rue de la Gare,
en tant qu’administrateur unique;
2.- MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, en tant qu’administrateur avec pouvoir individuel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

EQUIPMENT AND SPARES S.A.
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, ou en sous-traitance, l’achat et

la vente, le leasing de machines neuves et d’occasion utilisées dans le génie civil, ainsi que le matériel de transport et les
pièces détachées et de rechange (comme par exemple des excavateurs, des bulldozers, des grues roulantes, des engins
de levage, etc.... ), ainsi que tous travaux de négoce y afférents.

En général, la société peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirec-
tement, la réalisation de l’objet social ou son extension ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de mandataire

6818

commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou inter-
médiaire.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprime ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

6819

1.- LIBOURNE COMPANY LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2.- MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était regulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT CY, S.à r.l., L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
b) Monsieur Jean-Jacques Axelroud, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Nicoline Clabbers-De Deken, administrateur de sociétés, demeurant à L-8057 Bertrange, 9, rue du

Chemin de Fer.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT CY,

S.à r.l, prénommée, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Zimmer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1997, vol. 403, fol. 95, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46244/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

EQUIPMENT AND SPARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

Réunion du Conseil d’Administration du 14 novembre 1997

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme GOUDSMIT & TANG MANAGEMENT CY, S.à r.l., ayant son siège social
à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1997, vol. 403, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

(46245/228/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

6820

CALLAS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles

Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5;

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, Curaçao

(Antilles Néerlandaises),

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALLAS INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre, ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil dl’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

6821

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à neuf heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

6822

1) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant 186/10, avenue Patton, B-6700 Arlon.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., une société avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 70, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46242/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

DELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which the parties form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of DELTEC HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

6823

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 hereof,

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the fourth Monday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

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Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profit of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……… 379
Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million three hundred and forty-six thousand seven

hundred and twenty francs (1,346,720.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;

6825

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELTEC HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société,
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droi d’y pourvoir provisoi-

rement et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

6826

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième lundi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé,

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ………… 379
Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent quarante-six mille sept cent vingt

francs (1.346.720,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgins Islands.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.

6827

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties l’ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 103S, fol. 51, case 12. – Reçu 13.433 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 décembre 1997.

G. Lecuit.

(46243/220/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

EUROKOBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande);

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 18 novembre 1997.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROKOBUILD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de fournir des conseils, assurer des services, tant sur le plan technique, qu’admi-

nistratif ou purement informatif et ce en rapport avec le secteur de la construction.

Elle peut également organiser le commerce et le traitement des matériaux de construction, la livraison d’installations

en matière de bâtiments et plus généralement la médiation dans le commerce.

Elle peut également réaliser l’analyse des projets et le développement des études de projets immobiliers.
De manière générale, elle peut réaliser toutes les activités ayant un rapport avec le secteur immobilier ou avec la

gestion et les investissements mobiliers ou immobiliers.

Elle aura également comme activité la construction, la rénovation, la destruction, l’achat, la vente, le lotissement, la

location, l’échange, la mise en état d’urbanisation de biens immobiliers, la prise et la cession de droits d’option pour
l’achat et la vente de ces biens, la gestion de toutes les propriétés, mobilières comme immobilières, la pratique de
publicité et toutes activités de courtage y afférant; construire et/ou coordonner les travaux de construction généraux
devant être effectués par des sous-traitants; l’étude de besoin de financement et des techniques de financement pour la
réalisation de tous les points susmentionnés.

Elle est habilitée à effectuer tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers dans le sens

le plus large.

Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

6828

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à dix-huit heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 septembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 150
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cent cinquante actions ………………………………………………………………………… 150
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois millions (3.000.000,-) de

francs Iuxembourgeois est à la Iibre disposition de Ia société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui Ie
constate expressément.

6829

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à I’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs (75.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Diver, administrateur de sociétés, demeurant au 4, Tarwelaan, B-2500 Lier (Belgique),
b) Monsieur Frank Van Hasch, employé, demeurant à Nierijk, 10, B-2280 Grobbendonk (Belgique),
c) SOLEDOME CONSTRUCTION LlMlTED, une société avec siège social au 158 a, Ballards Lane, Finschley Central,

Londres N3 2PA (Angleterre).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luc De Neef, comptable, demeurant à Steenboklaan, 8, B-2960 Brecht (Belgique).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Marc Diver, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 103S, fol. 76, case 5. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(46246/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

GAPI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme GAPIFIN HOLDING S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen;
2.- Monsieur Roberto Galizzi, employé, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (Italie);
3.- Madame Maria Grazia Galizzi, employée, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (Italie);
4.- Monsieur Alessandro Galizzi, employé, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée GAPI EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la production, le commerce d’articles techniques en caoutchouc naturel et synthétique

ou de toutes autres matières, ainsi que l’achat, la possession, l’exploitation et la mise en valeur de tous brevets, licences

6830

et autres droits intellectuels ou de propriété intellectuelle y compris droit de know how ou savoir faire, de franchise, de
marques et de designs ou modèles, ainsi que la publication de tous services et assistances techniques y relatives. Elle peut
exercer ces activités tant par elle-même directement que par l’intermédiaire de filiales ou de sociétés affiliées.

La société a encore pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’accomplissement à titre
habituel ou à titre occasionnel de toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opéra-
tions d’importation et exportation, d’achat et de vente pour son compte ou pour celui de tiers et à titre intermédiaire
de tous biens économiques, l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), qui sera représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

6831

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme GAPI HOLDING S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ……… 1.997
2.- Monsieur Roberto Galizzi, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

3.- Madame Maria Grazia Galizzi, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

4.- Monsieur Alessandro Galizzi, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Pierino Galizzi, industriel, demeurant à Sarnico, Corso Europa 19/A (Italie);
2.- Monsieur Renato Di Benedetto, dirigeant de sociétés, demeurant à Vilongo/BG, Via Ponchielli 3 (Italie);
3.- Monsieur Pier Andrea Amedeo, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
4.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des comparants prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 1997, vol. 501, fol. 93, case 9. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 décembre 1997.

J. Seckler.

(46248/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

PEINTURES KARL JOSEF SCHMITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 100, Waistross.

R. C. Luxembourg B 47.241.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

DEBELUX AUDIT

Signature

(46402/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

6832

EUROPEAN AUDIO SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorg Hendrik Van Beem, directeur, demeurant à Appelboomhof 23, NL-1326 EC Almere;
2.- Madame Maria Jacoba Ruitenbeek, sans état particulier, épouse de Monsieur Jorg Hendrik Van Beem, demeurant

à Appelboomhof 23, NL-1326 EC Almere.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la location d’appareillage technique à des sociétés et à/ou des entreprises de communication;
- l’accompagnement et le transport des matériaux;
- l’import/export d’appareillage de communication technique;
- la confection de films vidéo en faveur de la vie en entreprise;
- la confection de programmes de télévision et des concepts.
En général, la société a pour objet l’achat, la vente, la location, la commercialisation, le transport et la confection de

produits non-réglementés en vue de procurer à la société des avantages directs et indirects. La société pourra faire
toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes transactions et
opérations de nature à promouvoir et faciliter, directement ou indirectement, la réalisation de l’objet social ou son
extension.

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui lui apparaîtront les mieux appropriées.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3. La société prend la dénomination de EUROPEAN AUDIO SERVICES.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jorg Hendrik Van Beem, prénommé, quatre-vingts parts sociales …………………………………………………………

2.- Madame Maria Jacoba Ruitenbeek, prénommée, vingt parts sociales ………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

6833

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Déclaration

La présente société est constituée entre les époux Van Beem, tous les deux prénommés.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article 7

de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jorg Hendrik Van Beem, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. H. Van Beem, M. J. Ruitenbeek, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1997, vol. 403, fol. 95, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(46247/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

OPTIQUE HOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, Centre Commercial «Cactus Center Howald».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4;

2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.

Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé, est ici représenté par Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1997,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

6834

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIQUE HOWALD S.A.

Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’ateliers d’optique avec la vente et le commerce de tous articles de la

branche.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

6835

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………

625

2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant
été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eugène Namur, maître-opticien, demeurant à Howald,
b) GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

c) BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Constant Scholtes Jr., employé privé, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Eugène Namur, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2529 Howald, Centre Commercial «Cactus Center Howald».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 91, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

E. Schlesser.

(46251/227/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

PENEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Rollingen, 85, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 1997, vol. 500, fol. 34, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN

Signature

(46403/537/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

6836

PADANA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société PADANA TUBI e PROFILATI ACCIAI SpA, une société de droit italien avec siège social à Guastalla (RE)

Italie,

ici représentée par Monsieur Fabio Alfieri, directeur, demeurant à Guastalla (RE), Via Risorgimento 7;
2) Monsieur Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PADANA EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce, l’importation, l’exportation et l’intermédiation de matériaux ferreux

bruts, semi-ouvrés et produits finis, y compris les machines nécessaires à la production desdits produits, ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 22.000.000,-), représenté par

vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 220.000.000,-),

représenté par deux cent vingt mille actions (220.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication

du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports
autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres ou des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil d’administration est
autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation
d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément
autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital, chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.

6837

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’admmistration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

vendredi du mois de mai à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) PADANA TUBI e PROFILATI ACCIAI SpA, préqualifiée ………………………………………………………………………… 21.999 actions
2) Monsieur Lucio Velo, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

deux millions de francs luxembourgeois (LUF 22.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

6838

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent quatre-vingt-quinze mille
francs (295.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dument convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Fabio Alfieri, directeur, demeurant à Guastalla, Italie,
- Monsieur Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leur mandat expirera à l’assemblée générale statutant sur l’exercice de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
6. Est nommé Président du conseil d’administration, Monsieur Lex Benoy, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Alfieri, L. Velo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 103S, fol. 82, case 5. – Reçu 220.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 décembre 1997.

P. Bettingen.

(46252/202/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

dated 2nd February, 1998

1) The Fund

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND (the «Fund») organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement) is an unincorporated co-proprietorship of
assets, managed in the interests of its co-owners («Unitholders») by CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») a company incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg. The Fund is organised under the laws of 19th
July, 1991 concerning undertakings for collective investment, the securities of which are not intended to be placed with
the public. The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company.

By the acquisition of Units of the Fund, any Unitholder fully accepts these management regulations which determine

the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5) hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided herein or at the Management Company’s charge.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in
Luxembourg, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,

6839

the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation
of the interests of the Unitholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue
thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg law.
All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may, with the approval of the Management Company, entrust banks and financial institutions
with the custody of such securities. The Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such
clearing houses as the Custodian, with the approval of the Management Company, may determine. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

√ 4) Investment Objectives and Policies

The Fund’s investment objective is capital appreciation. The Management Company on behalf of the Fund seeks to

achieve this objective through the continuous management of a diversified portfolio of transferable securities, consisting
primarily of common stocks researched and selected on a world-wide basis.

To achieve the objective of capital appreciation, the Fund’s assets are normally invested in an international diversified

portfolio of transferable securities listed on official stock exchanges or traded on other Regulated Markets in Eligible
States (all as defined in Article 5) although at times the portfolio’s investments may be concentrated in one or more
countries. While the assets of the Fund are invested with full geographical flexibility, the emphasis will be on equity
securities of companies incorporated or resident in the countries which are from time to time comprised in the Morgan
Stanley Capital International All Countries World Free Index.

The Fund’s portfolio will consist primarily of common stocks, or transferable securities with common stock charac-

teristics. However, depending on their comparative attractiveness, investments may also be made in convertibles and
fixed-income securities and the Fund’s portfolio may also contain ancillary liquid assets. Securities may also be purchased
which are not listed, subject however to the limitation described under Article 5.

The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities (i) for the

purpose of efficient portfolio management, and (ii) for the purpose of currency hedging and/or in order to achieve the
most appropriate currency distribution with the objective of reducing the risk of the depreciation in the value of specific
currencies, all within certain limits described in the Investment Restrictions.

5) Investment Restrictions

The Management Company has power to determine the investment policy of the Fund based upon the principle of

risk diversification. It will also determine the course of conduct of the management and business affairs of the Fund.

1. (a) Subject as provided in these Management Regulations, the portfolio of the Fund will be invested in transferable

securities which:

(i) are listed on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) are dealt in on another regulated market operating regularly, recognised and open to the public in an Eligible State

(a «Regulated Market»); and/or;

(iii) having been recently issued, will meet the requirements of either (i) or (ii) above within a year of the issue.
(«Eligible Securities»), and/or
(iv) are not Eligible Securities, provided, however, that (i) they are liquid and susceptible of accurate valuation on each

Valuation Date, and (ii) their total value does not exceed 20 % of the Fund’s net assets.

«Eligible State» means any country which is included in the Morgan Stanley Capital International All Countries World

Free Index revised from time to time and an «Eligible Market» means an official stock exchange or Regulated Market in
an «Eligible State»).

(b) the Fund may hold ancillary liquid assets.
(c) No securities will be purchased if, as a result of such purchase, the Fund would hold more than 5 % of any class of

securities of any issuer.

(d) The Management Company will not invest more than 20 % of the Fund’s nets assets in one single issuer except

that this restriction shall not be applicable in respect of securities issued or guaranteed by a member state of the OECD
or their local authorities or public international bodies with European Union, regional or worl-dwide scope.

In addition the Management Company will not make investments on behalf of the Fund in:
2. precious metals, commodities or certificates representing them;
3. real estate (other than securities secured upon real estate or issued by companies which invest in real estate);
4. securities of other open-ended collective investment undertakings if, as a result, more than 15 % of the Fund’s net

assets would be so invested;

5. securities purchased on margin (except such short-term credit obtained as necessary for the clearance of purchases

and sales of securities) or in short sales of securities or short positions.

In addition, the Management Company will not, on behalf of the Fund:

6840

6. make loans out of or secured upon the assets of the Fund or assume on behalf of the Fund liability for any obligation

or indebtedness of any person in respect of borrowed monies, provided that (a) the acquisition of securities in fully or
partly-paid form; and (b) the purchase of foreign currency by means of a back-to-back loan, shall not be deemed to
constitute a loan;

7. borrow amounts in excess of 25 % of the value of the net assets of the Fund;
8. make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
The Management Company may under the conditions and within the limits laid down by law, regulations and adminis-

trative practice on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided
that such techniques and instruments are (i) used for the purpose of efficient portfolio management and/or (ii) intended
to reduce exchange risks in the context of the management of the Fund’s assets and liabilities.

9. The Management Company will not, on behalf of the Fund:
a) write put options, and
b) write or purchase call options on securities unless at the date of the relevant transaction (i) call options written do

not involve more than 15 % of the market value of the securities within the Fund’s portfolio excluding the value of any
outstanding call options purchased and (ii) the cost of call options purchased do not exceed 2 % of the value of the net
assets of the Fund, provided that in the case of each of the limits set out above, closing transactions shall be disregarded;

10. enter into forward currency sales except to the extent, for each currency, of 75 % of the value of the Fund’s assets

denominated in such currency and in respect of bonds for terms not exceeding their maturities.

The options permitted to be used under paragraph 9. b) above must be quoted on a stock exchange or dealt in a

regulated market or must be OTC options, and the contracts permitted to be used under paragraph 10 above may
constitute private agreements with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction.

If the limitations set forth above are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a

result of the exercise of subscription rights, the Management Company’s priority objective for its sales transactions must
be the remedying of that situation, taking due account of the interests of Unitholders.

√ 6) Issue of Units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefore to the Custodian within

such period thereafter as the Management Company may from time to time determine.

All Units are of the same class and have equal rights and privileges. Each Unit is, upon issue, and if outstanding, entitled

to participate equally with all other Units in any distribution upon declaration of dividends or upon liquidation.

Certificates for Units or confirmations shall be delivered by the Management Company, provided that payment for

the Units shall have been received by the Custodian.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment, the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not accept to

issue Units to persons or companies who are not considered institutional investors. In addition, the Management
Company will not give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a
Unitholder.

The Management Company will refuse to issue Units or the registration of any transfer of Units, if there is not suf-

ficient evidence that the investor or transferee is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations of the competent authorities.

Institutional investors subscribing to Units in their own names, but on behalf of third parties, must certify to the

Management Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid. The
Management Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units would be an
institutional investor.

Units may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management Company and the

Custodian, which consent can only be withheld in the circumstances described above, in the circumstances described in
the following paragraph or in any other circumstances where any such transfer would be detrimental to the Fund or its
Unitholders.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Units;
(b) redeem at any time the Units held by Unitholders, who are excluded from purchasing or holding Units.

7) Offering Price

During an initial offering period to be determined by the Management Company, Units wilI be offered at ten United

States Dollar per Unit.

After the initial offering period, the offering price per Unit will be the Net Asset Value per Unit determined as of the

applicable Valuation Date (as defined in Article 10) hereafter), Units may be issued in fractions of up to three decimal
places.

Subscription to Units must be received by the Management Company not later than a time to be determined by the

Management Company on or prior to the relevant Valuation Date.

Payment of the offering price shall be made within eight (8) bank business days (being days other than Saturdays or

Sundays on which banks are generally open for business in Luxembourg) after the applicable Valuation Date normally in
United States dollars or, if the Management Company so allows and under the conditions the Management Company will
determine and in all cases subject to a report from the auditor of the Fund, by payment in kind. Contributions in kind
may not result in a breach of the Fund’s investment policy or restrictions.

6841

√ 8) Redemption of Units

Unitholders may at any time request redemption of their Units. The redemption will be made at the Net Asset Value

per Unit determined as of the applicable Valuation Date, provided the relevant redemption request is received (with all
necessary supporting documentation including certificates (if issued)) not later than a time to be determined by the
Management Company in Luxembourg seven (7) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Date.

Subject as provided below, payment for Units redeemed will be made within ten (10) bank business days in Luxem-

bourg after the relevant Valuation Date. However, the Management Company may, on receiving requests to redeem
Units amounting in the aggregate in any calendar month to 10 % or more of the total number of Units then in issue limit
the number of Units redeemed on any Valuation Date to 10 % of the total number of Units in issue. In this event, the
limitation will apply pro rata so that all Unitholders who apply to redeem their Units on that Valuation Date will be
permitted to redeem the same proportion of such Units. Units not redeemed, but which would otherwise have been
redeemed, will be carried forward for redemption, subject to the same limitation, to the next Valuation Date and will
be dealt with in priority to subsequent redemption requests. If requests for redemption are so carried forward, the
Management Company will inform Unitholders accordingly.

9) Unit Certificates

The Management Company shall issue Units in registered form only. Upon subscription of Units, Unitholders will

receive Unit certificates or a confirmation of their holding as Unitholders may require. Each certificate shall carry the
signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

10) Net Asset Value

The Net Asset Value per Unit («Net Asset Value») is determined in United States Dollars by the Management

Company or its appointed agents on the dates to be determined by the Management Company but in no case less than
once monthly (each a «Valuation Date») by dividing the value of the assets of the Fund less the value of its liabilities
(including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) by the total number of
Units outstanding.

In determining the Net Asset Value, the following principles are applied:
(a) (i) Securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued

at the last available price on the principal market on which such securities are traded as furnished by a pricing service
approved by the Management Company, and (ii) other securities may be valued at prices, furnished by, or yield equival-
ents obtained from, one or more dealers or such pricing services.

(b) If a price cannot be obtained for a security or the above-obtained price is not representative of the security’s fair

value, such security shall be valued at the fair value at which it is expected that it may be resold, as determined in good
faith by or under the direction of the Management Company.

United States dollars at the prevailing market rate at the time of valuation.

The Net Asset Value per Unit will be rounded down to the nearest cent.
The decisions by the Management Company referred to in sub-paragraphs (a), (b) and (c) above will be made in

accordance with policies adopted from time to time by its Board of Directors, setting forth general guidelines for the
interim calculation of fair value by officers or other persons designated by the Management Company.

11) Suspension of Determination of Net Asset Value and Issue and Redemption of Units

The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value and, consequently,

the issue and redemption of Units:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays,
or in which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments by the Fund or the determination of the value of the Fund’s assets is not possible;

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of any of the Fund’s

investments is not possible; and

(e) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at the normal
rate of exchange; and must suspend the issue and redemption of Units:

(f) in the case of a decision to liquidate the Fund on or after the day of publication of the first notice advising

Unitholders thereof and upon the occurrence of an event causing the Fund to enter into liquidation or upon the order
of the Luxembourg supervisory authority.

Unitholders having requested redemption of their Units will be notified in writing of any such suspension within seven

days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

√ 12) Charges of the Fund

The Management Company and, as the case may be, any investment manager or adviser are entitled to fees payable

out of the assets of the Fund at a rate not exceeding 1.0 % per annum based on the Net Asset Value of the Fund.

The Fund incurs fees and out-of-pocket expenses payable in accordance with normal practice in Luxembourg to the

Custodian, Paying Agent and to the Domiciliary Agent, Corporate Agent, Registrar and Transfer Agent. The Custodian
fee is expressed as a percentage of the Fund’s investment portfolio and is based on the monthly valuations.

6842

Other costs incurred in its operations by, and charged to, the Fund include:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- costs of buying and selling portfolio securities, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and

other documents made available to Unitholders, governmental charges, legal and auditing fees, costs related to the
registration of the Fund for the sale of its Units in foreign jurisdictions and of the translation of any documents to this
effect, interest, reporting expenses, postage, telephone and telex, the remuneration of the directors and their
reasonable out-of-pocket expenses, reasonable marketing and advertisement expenses and generally any other expenses
arising from its administration.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets.
The costs and expenses of the formation of the Fund will be amortised over a period of five years.

√ 13) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on the last day of November.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out the

duties prescribed by the Luxembourg law.

14) Dividends

The Management Company may proceed to any distributions permitted by law. Any dividends or distributions shall

be paid to the Unitholders as soon as practicable after their declaration.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund unless the Fund has

ceased to exist in which case dividends will be treated as liquidation proceeds as described in Article 17) hereof.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective 5 days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg (the «Mémorial»).

Notice of any amendment to the Management Regulations will be sent to the Unitholders to their address indicated

in the register of Unitholders within fifteen (15) days following the execution of an amendment agreement.

16) Publications

The latest Net Asset Value per Unit will be available in Luxembourg at the registered office of the Management

Company.

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports of the Fund will be sent at no cost to Unitholders to their

address appearing in the register of Unitholders.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund, will be published in the

Mémorial.

All notices to Unitholders will be sent to their address appearing in the register of Unitholders and to the extent

required by Luxembourg law, will be published in the Mémorial.

√ 17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined duration.
However, it may be dissolved at any time by decision of the Management Company and the Custodian in the circum-

stances provided for by Luxembourg law. A notice of dissolution will then be published in the Mémorial and in at least
three (3) newspapers of appropriate distribution, of which at least one must be a Luxembourg newspaper.

The Management Company will in such notice indicate to Unitholders that they may instruct the Management

Company, within a period specified in such notice, that they require that a liquidation distribution in kind be made to
them. The Management Company will, subject to the principle of equal treatment of Unitholders, then realise the assets
of the Fund other than those to be distributed in kind, in the best interest of the Unitholders and the Custodian, upon
instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation (after deducting all liqui-
dation expenses) to Unitholders in proportion to the Units held by cash transfer or transfer in kind in accordance with
their instructions. If required, distributions in kind will be subject to a report of the auditors of the Fund. The proceeds
of liquidation corresponding to Units not surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe
custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the legal prescription period has elapsed. As soon as any
circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholders will be informed thereof by means of a notice sent
to their address appearing in the register of Unitholders, and the issue and redemption of Units will be suspended by the
Management Company.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder nor by a Unitholder’s heirs or

beneficiaries.

√ 18) Statute of Limitation

The claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

9) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the

6843

Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation into languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold,
with respect to Units sold to investors in such countries.

These Management Regulations will become effective on 2nd February, 1998.
Luxembourg, 2nd February 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL

BROWN BROTHERS HARRIMAN

COUNTRIES FUND MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

COMPANY S.A.

as Custodian for approval

as Management Company

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(07091/260/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second day of February.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., a company existing under the laws of the State of California, United

States of America, with its registered office at 333, South Hope Street, Los Angeles, California, 90071, United States of
America, represented by:

– Mr. David Beevers, President and Director, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, 25 Bedford Street, London

WC 2E 9HN pursuant to a proxy given on January 28th, 1998;

2) Mr. David Beevers, prenamed, acting in his own name.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES
FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the administration and management of CAPITAL INTERNATIONAL ALL

COUNTRIES FUND, a mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units or shares of the Fund, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the law of thirtieth March nineteen hundred and eighty-eight, governing collective
investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and forty thousand United States Dollars (USD 140,000.-) consi-

sting of one thousand four hundred (1,400) shares in registered form with a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100.-) per share.

6844

The Corporation will issue registered certificates representing shares of the Corporation (or share confirmations).
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Thursday of the month of October at 1.45 p.m. and for the first time in 1999. If such day is not a
bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least sixteen days prior to the meeting to each shareholder at the
shareholder’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided,
however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in nineteen hundred and ninety-
nine and until their successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

6845

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telefax or telex another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving THE
CAPITAL GROUP COMPANIES, INC. or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as
may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager (if any) of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer

of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in nineteen
hundred and ninety-nine and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of July of each year and shall terminate

on the last day of June of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the 30th day of June 1999.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

6846

The dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend fund into the currency of their
payment.

The board of directors may resolve to pay interim dividends in accordance with applicable law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of
thirtieth March, nineteen hundred and eighty-eight concerning collective investment undertakings.

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1) CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., prementioned, one thousand three hundred and ninety-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,399

2) Mr David Beevers, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand four hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………

1,400

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 5,306,000.- (five million three hundred and six

thousand Luxembourg francs).

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and thirty thousand Luxembourg francs.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

First resolution

The Meeting elected as Directors:
– Mr David H. Beevers, President and Director, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, London;
– Mr Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve, Vice-Director, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Geneva;
– Mr Hartmut Giesecke, President, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo;
– Mr N. Parker Simes, Senior Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo;
– Mr Farhad Tavakoli, Vice-President, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Geneva.

Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Third resolution

The registered office of the company is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., une société de droit de l’Etat de Californie, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 333 South Hope Street, Los Angeles, California, 90071 Etats-Unis d’Amérique, représentée par:

6847

– Monsieur David Beevers, Président et Directeur de CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, demeurant au

25 Bedford Street, Londres WC2E 9HN aux termes d’une procuration du 28 janvier 1998;

2) Monsieur David Beevers, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce

document pour être soumise en même temps à Ia formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous forme d’une

société anonyme sous la dénomination CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de CAPITAL INTERNATIONAL ALL

COUNTRIES FUND, un fonds commun de placement, et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de parts du
Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante mille dollars américains (USD 140.000,-), représenté par mille quatre

cents (1.400) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) par action.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts. Le transfert d’une action se fera par une
déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour
agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert
jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’accepteraient pas cette première offre ou omettraient de l’accepter dans un délai d’un mois,
leurs droits passeraient aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résulteraient de leur acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux
mois pourront être vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que I’actionnaire
offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette
notification, les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés
ci-avant; étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de
la vente audit tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert
autres que celles définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire n’ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuserait l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour
le compte de la société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les
conditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jeudi du mois

6848

d’octobre à 13.45 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
I’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins seize
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de I’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou

l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que

6849

le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec THE CAPlTAL GROUP COMPANlES, INC. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute
autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il est nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et

aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi Iuxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par I’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à I’assemblée générale annuelle des actionnaires en mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par I’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le dernier jour de juin de

chaque année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 30 juin 1999.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Le Conseil d’administration peut décider du paiement d’acomptes sur dividendes sous réserve des dispositions

légales.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

6850

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CAPITAL GROUP INTERNATIONAL, INC., prédésignée, mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …… 1.399
2) Mr David Beevers, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

Estimation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 5.306.000,- (cinq millions trois cent six

mille francs luxembourgeois).

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitution

s’élèvent approximativement à cent trente mille francs luxembourgeois.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
– Monsieur David Beevers, Président et Directeur, CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED, Londres;
– Monsieur Pierre-Marie Bouvet De Maisonneuve, Directeur, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Genève;
– Monsieur Hartmut Giesecke, Président, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo;
– Monsieur N. Parker Simes, Senior Vice-Président, CAPITAL INTERNATIONAL K.K., Tokyo;
– Monsieur Farhad Tavakoli, Vice-Président, CAPITAL INTERNATIONAL S.A., Genève.

Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
– FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D Beevers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 1998, vol. 833, fol. 10, case 12. – Reçu 53.060 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 février 1998.

J.-J. Wagner.

(08216/239/504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

POL WIRTZ & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

R. Reuland.

(46460/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

6851

AMAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée AMAMI HOLDlNG S.A.

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent trente millions de lires italiennes (430.000.000,- ITL), représenté par

quatre cent trente (430) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

6852

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, quatre cent vingt-neuf actions ………………………

429

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

Total: quatre cent trente actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

430

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre cent trente millions de lires italiennes (430.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de neuf millions trente mille francs luxem-

bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

Quatrième résolution

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 96, case 8. – Reçu 90.300 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1997.

J. Seckler.

(46472/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 48, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1997.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

Signature

Administrateur

(46461/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1997.

6853

AN HUMPEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 4, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 61.771.

—

Assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six décembre.

A comparu:

Monsieur Tom Erpelding, demeurant à Bettembourg, 6, rue Pierre Dupong,
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée AN HUMPEN, S.à r.l., inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.771, ayant son siège social à L-8284
Kehlen, 4, rue de Kopstal, constituée suivant acte notarié du 14 novembre 1997 par-devant Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté
par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF), entièrement libérées,

a pris les résolutions suivantes:
1) accepte la démission de Monsieur Jean-Claude Hosch, demeurant à Luxembourg, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, comme gérant technique;

2) est nommé gérant unique, Monsieur Tom Erpelding, demeurant à Bettembourg, 6, rue Pierre Dupong.
Fait et passé à Kehlen, le 6 décembre 1997.

T. Erpelding.

Enregistré à Capellen, le 11 décembre 1997, vol. 132, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(46514/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

NAFCOD S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 1676 du Mémorial C n° 35 du 16 janvier 1998, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1995.

(00575/XXX/5)

AMPERJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.270.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 17 novembre 1997

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société AMPERJA S.A., tenue au siège social en date du 17 novembre

1997 à 16.00 heures, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– Réélection de H. Moors, A. Paulissen et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. en tant qu’administrateurs et de ING

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

AMPERJA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1997, vol. 500, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46513/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1997.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00380/526/15)

Le Conseil d’Administration.

6854

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mars 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00277/526/14)

Le Conseil d’Administration.

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.945.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mars 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00379/526/15)

Le Conseil d’Administration.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.952.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 27 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00513/526/15)

Le Conseil d’Administration.

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 24 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, 4, avenue Guillaume à Luxembourg, avec l’Ordre du Jour
suivant:

Ordre du jour:

1) Instauration d’un capital autorisé de LUF 873.600.000,- représenté par 1.092.000 actions sans désignation de

valeur nominale,
avec pouvoir de réalisation, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 mars 2003, à conférer au Conseil
d’Administration, d’émettre plus spécialement à côté des 546.000 actions déjà émises et souscrites, 546.000
actions sans désignation de valeur nominale,
au prix de LUF 800,- par action, augmenté d’une prime d’émission de LUF 2.863,- par action, soit au prix
d’émission total de LUF 3.663,- par action, à libérer en espèces, les nouvelles actions donnant les mêmes droits
que les actions anciennes.

2) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou les augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de

6855

faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

3) Modification de l’Article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4) Divers.

Pour assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs titres conformément aux dispositions statutaires, cinq jours au moins avant l’Assemblée, c’est-à-dire le 17 mars
1998 au plus tard, aux guichets des établissements suivants:

au Luxembourg:

chez le CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG S.A., 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg;

en Belgique:

chez la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., 2, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles;

en Suisse:

chez la COMPAGNIE BANCAIRE GENEVE, 7, place de l’Université, CH-1211 Genève.

Les propriétaires d’actions nominatives qui ont l’intention d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés

d’en informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée à la poste dans le même délai.
I (00604/000/35)

Le Conseil d’Administration.n.

CALUXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.544.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mars 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (00515/526/16)

Le Conseil d’Administration.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.052.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 23 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

I (00541/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SURFACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 36.727.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 27 mars 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (00605/506/16)

Le Conseil d’Administration.

6856

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 mars 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 novembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 23 mars 1998.
I (00601/755/21)

Le Conseil d’Administration.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 mars 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (00270/526/16)

Le Conseil d’Administration.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.806.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav J.P. MORGAN FRENCH FRANC

LIQUID FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 16 mars 1998 à 11.00 heures, au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (00371/755/24)

Le Conseil d’Administration.

6857

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.910.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II (00208/526/16)

Le Conseil d’Administration.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 16 mars 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00209/526/14)

Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00210/526/14)

Le Conseil d’Administration.

RAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.154.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 23 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

L’Assemblée Générale du 26 janvier 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00212/526/16)

Le Conseil d’Administration.

6858

CARLSO NEWMAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.030.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00211/526/14)

Le Conseil d’Administration.

FAJR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 18.448.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II (00214/526/15)

Le Conseil d’Administration.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 18 mars 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (00218/526/14)

Le Conseil d’Administration.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 17 mars 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II (00219/526/16)

Le Conseil d’Administration.

6859

WISCHBONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00412/009/16)

Le Conseil d’Administration.

ASTREA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.712.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 mars 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00413/009/16)

Le Conseil d’Administration.

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 34.203.

—

Notice is hereby given that the

ORDINARY ANNUAL MEETING

of shareholders of NFZ INTERNATIONAL FUND (the «Company») will be held at the registered office in Luxembourg,
189, avenue de la Faïencerie, on March 16th, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of considering the following Agenda:

Agenda:

1° to hear and adopt the report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor for the year

ending September 30th, 1997;

2° to receive and adopt the balance sheet and the statement of operations as at September 30th, 1997 and to allocate

the results of the year;

3° to grant discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates to

September 30th, 1997;

4° to receive and act on the statutory nomination for election of the Statutory Auditor for a new term of one year;
5° to ratify the co-optation of a new director in replacement of a director who has resigned;
6° to receive and act on the statutory nominations for election of the board members for a new term of three years;
7° to transact any other business.

Resolutions on the agenda of the Ordinary Annual Meeting of Shareholders will require no quorum and will be taken

at the majority vote of the shareholders present or represented.

In order to attend this meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares five banking days before

the meeting at the registered office of the Company or with:

1) MERITA BANK LTD, FIN-00020 Merita-Helsinki
2) NORDFINANZ BANK ZÜRICH, Bahnhofstrasse 1, CH-8022 Zürich

The Board of Directors

II (00445/036/29)

NFZ INTERNATIONAL FUND, SICAV

6860

PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.358.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le 17 mars 1998 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Election des administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2004;
5. Election du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2004;
6. Divers.

II (00455/000/20)

Le Conseil d’Administration.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

—

The shareholders of MERITA, SICAV, are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company to be held on 17th March, 1998 at 11.00 a.m. at 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, with the
following agenda:

Agenda:

1. Report of the Board of Directors;
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations as at 31st December, 1997;
3. Appropriation of net results;
4. Discharge to the Directors and to the Auditors with respect to the performance of their duties for the year ended

31st December 1997;

5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the meeting of 17th March 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting with MERITA BANK LUXEMBOURG S.A., 189, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
II (00446/036/22)

The Board of Directors.

D.M.D. TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.519.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi 12 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination statutaire
6. Transfert du siège social
7. Divers

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.
II (00534/000/20)

Le Conseil d’Administration.

6861

SEVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1997.

4. Divers.

II (00472/005/15)

Le Conseil d’Administration.

CESAREE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.382.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1997.

4. Divers.

II (00473/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SIFRABEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.402.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi 19 mars 1998 à 16.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00366/009/18)

Le Conseil d’Administration.

1992 EUROPE JAPAN FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of 1992 EUROPE JAPAN FUND will be held at its registered office in Luxembourg, 14, rue Aldringen,
on 17 March 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;

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2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 31 October

1997;

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 October 1997;
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders;
5. Allocation of net results;
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting. In order to take part at the statutory meeting
of 17 March 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days befor the meeting with
one of the following banks:

GENERALE DE BANQUE, 3, Montagne du Parc, Bruxelles,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.

II (00346/584/26)

The Board of Directors.

ABETONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.226.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 16 mars 1998 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (00334/029/18)

Le Conseil d’Administration.

OTTAWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.473.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 17 mars 1998 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (00335/029/18)

Le Conseil d’Administration.

ORDA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.999.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le vendredi 13 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

6863

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.
II (00533/000/21)

Le Conseil d’Administration.

BERNEX DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.827.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 16 mars 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (00333/029/18)

Le Conseil d’Administration.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

Shareholders of FRONTRUNNER I SICAV, are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held in English on March 16, 1998 at 10.00 a.m. at the registered office.

Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and the Authorised Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties

during the fiscal year ended December 31, 1997;

4. Election of the Directors and the Authorised Independent Auditor;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any Meeting by proxy.

Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY

S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 1998 at the latest.

By order of the Board of Directors

II (00345/256/22)

FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY S.A.

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Document Outline

S O M M A I R E

EUROPLUS COMMUNICATIONS HOLDING S.A.

OLP

EQUIPMENT AND SPARES S.A.

CALLAS INVESTISSEMENTS S.A.

DELTEC HOLDING S.A.

EUROKOBUILD S.A.

GAPI EUROPE S.A.

PEINTURES KARL JOSEF SCHMITT

EUROPEAN AUDIO SERVICES

OPTIQUE HOWALD S.A.

PENEDA

PADANA EUROPE S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND

CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

POL WIRTZ & PARTNERS S.A.

AMAMI HOLDING S.A.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A.

AN HUMPEN

NAFCOD S.A.

AMPERJA S.A.

PALMERI S.A.

REALE S.A.

DUDINKA HOLDING S.A.

MANGALOR HOLDING S.A.

INTERCULTURES S.A.

CALUXCO S.A.

ABSA INVESTISSEMENTS S.A.

SURFACE HOLDING S.A.

LION-BELGIUM

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

J.P. MORGAN FRENCH FRANC LIQUID FUND

COPARRINAL S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

RAFIN S.A.

CARLSO NEWMAN INVEST S.A.

FAJR HOLDING S.A.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.

WISCHBONE S.A.

ASTREA HOLDINGS S.A.

NFZ INTERNATIONAL FUND

PARTIM INTERNATIONAL S.A.

MERITA

D.M.D. TRADING

SEVEM S.A.

CESAREE HOLDING S.A.

SIFRABEL

1992 EUROPE JAPAN FUND

ABETONE S.A.

OTTAWA S.A.

ORDA FINANCES S.A.

BERNEX DEVELOPPEMENT