6529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 137

5 mars 1998

S O M M A I R E

Aceton Holding S.A., Luxembourg…………………

page

6558

Acuazahara (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

6558

Agralux S.A., Luxembourg ………………………………………………

6560

A Kowitzen S.C.I., Dudelange …………………………………………

6570

Alam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6568

Aon  Insurance  Managers  (Luxembourg)  S.A.,

Strassen …………………………………………………………………………………

6555

APTN Association Promotionnelle du Tourisme

et  de  la  Nature  dans  le  Bassin  de  la  Chiers,
Bascharage………………………………………………………………

6569

,

6570

Arbis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6565

Chrislux S.A., Luxembourg ………………………………………………

6571

Conservatoire National de Véhicules Historiques,

A.s.b.l., Diekirch …………………………………………………………………

6529

European Fiscality, S.à r.l. …………………………………………………

6531

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

6575

Gesh-General System Holding S.A. ………………………………

6532

Global Resources Corporation S.A.H. …………………………

6530

G.R. Investissement S.A. ……………………………………………………

6530

Land Organization Holding S.A., Luxembourg ………

6530

Leaders Motors Luxembourg S.A., Luxembg

6558

,

6560

Luxembourg à Cheval, A.s.b.l., Mullendorf-Steinsel

6553

Mayor S.A. ……………………………………………………………………

6530

,

6531

Napta, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

6532

Novakem S.A., Luxembourg ……………………………………………

6537

Savalor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

6560

Secalt S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6561

Sedellco Holding S.A., Luxembourg ……………………………

6561

Sellan Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

6533

Siferr S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6540

Socoal Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6544

Soluparfi S.A., Luxembourg………………………………………………

6561

Solutex S.A., Luxembourg…………………………………………………

6562

Somagec S.A., Luxembourg ……………………………………………

6563

Steparex, S.à r.l., Strassen …………………………………………………

6562

Tafinvest S.A.……………………………………………………………………………

6531

Tankale Holding S.A., Luxembourg………………………………

6549

Tel-Phone Equipements, S.à r.l., Bertrange ……………

6532

Tirsa S.A., Strassen ………………………………………………………………

6561

Tos S.A., Luxembourg …………………………………………………………

6563

Valmont S.A. ……………………………………………………………………………

6532

Viaggidea International S.A., Luxembourg ………………

6563

Vollo Trading, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

6571

Zaob S.A., Luxembourg………………………………………………………

6565

CONSERVATOIRE NATIONAL DE VEHICULES HISTORIQUES, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: Diekirch.

—

<i>Délibération

Le conseil d’administration du CONSERVATOIRE NATIONAL DE VEHICULES HISTORIQUES, A.s.b.l., en sa

réunion constitutive, a procédé à la répartition des charges suivantes:

Président:

M. Jean-Pierre Dichter

Vice-président:

M. Armand Weyer

Secrétaire:

M. Jos Wantz

Trésorier:

M. Henri Roth

Assesseurs:

MM. Alex Bochet, Lucien Conrardy, Paul Galles, Jean Godart, Jean Hansen, Jean Meris, Christian
Nikels, Paul van de Poel, Jos Weisgerber.

Fait à Diekrich, le 15 mai 1997.

Signatures.

Enregistré à Wiltz, le 2 décembre 1997, vol. 169, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Biver.

(92300/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 1997.

GLOBAL RESOURCES CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes Madame Gerty Marter a démissionné, avec effet immédiat.
Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 février 1998.

Pour extrait conforme

INTERCORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08291/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

G.R. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.688.

—

EXTRAIT

Il résulte que:
Le Commissaire de Surveillance,
la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
fait savoir qu’il s’est démis avec effet immédiat de sa fonction en raison de l’impossibilité de remplir son mandat.
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révision, d’Expertises Comptables, Fiscales et Finan-

cières, 11, boulevard du Prince Henri, fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08292/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

LAND ORGANIZATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.022.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 5 février 1998, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

a déclaré closes les opérations de la liquidation de la société LAND ORGANIZATION HOLDING S.A. pour absence

d’actif.

Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour extrait conforme

M

e

M. Schaeffer

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08300/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MAYOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.031.

—

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société MAYOR S.A., R. C. B 43.031.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08306/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

6530

MAYOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.031.

—

La société INTERNATIONAL AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet immédiat,

de son poste de commissaire aux comptes de la société MAYOR S.A., R. C. B 43.031.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08307/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MAYOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.031.

—

Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société MAYOR S.A., R. C. B 43.031.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08308/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

MAYOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.031.

—

Monsieur Percy James Williams, demeurant à Sark (Channel Islands), démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société MAYOR S.A., R. C. B 43.031.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

Fiduciaire luxembourgeoise

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08309/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

TAFINVEST, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.002.

—

Le domicile de la société anonyme TAFINVEST S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08491/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

EUROPEAN FISCALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.442.

—

La société FIDALUX S.A., dans les bureaux de laquelle la société anonyme EUROPEAN FISCALITY, S.à r.l. avait fait

élection de son siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, tout office de
domiciliation de ladite société constituée le 2 juillet 1996, par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg (acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 487 du 30 septembre 1996, registre de
commerce B 55.442).

Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Luxembourg, le 17 février 1998.

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1998, vol. 503, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08418/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

6531

GESH-GENERAL SYSTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.791.

—

Le domicile de la société anonyme GESH-GENERAL SYSTEM HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg, est dénoncé ce jour avec effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz;
- Jean Bintner;
- Norbert Werner;
ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans ont remis leur démission.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08431/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

VALMONT, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.475.

—

Le domicile de la société anonyme VALMONT S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz;
- Jean Bintner;
- Norbert Werner;
ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Eric Herremans ont remis leur démission.

Luxembourg, le 2 janvier 1998.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08501/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 1998.

NAPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 47.657.

—

Par la présente, M. Marius Kaskas donne sa démission comme gérant de NAPTA, S.à r.l. avec effet immédiat.
Le siège de la société NAPTA, S.à r.l. est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 février 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08911/666/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.477.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société TEL-PHONE EQUIPEMENTS, S.à r.l. en date du 12 février

1998, établie et ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.477, que le gérant, Monsieur Angelo Patrick Wampach,
Maître électronicien en télécommunications et téléinformatique, demeurant au 44, rue de la Reconnaissance Nationale,
L-4936 Bascharage, a démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 13 février 1998.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08961/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1998.

6532

SELLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which the parties form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of SELLAN HOLDINGS S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by an extraordinary

general meeting of shareholders.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

6533

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Wednesday of June at 9.30 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs. Ariane Slinger, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares

379

Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD), as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million three hundred and fifty-three thousand eight

hundred and sixty-four francs (1,353,864.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;

6534

c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SELLAN HOLDINGS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

6535

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ……

379

Total: trois cent quatre-vingts actions………………………………………………………………………………………………………………………………

380

6536

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent cinquante-trois mille huit cent

soixante-quatre francs (1.353.864,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2003:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 103S, fol. 28, case 7. – Reçu 13.513 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45785/220/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

NOVAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETA CHIMICA LOMBARDA S.p.A., société anonyme de droit italien, établie et ayant son siège social à Milan

(Italie), 5, Via Besana,

ici représentée par son administrateur unique, Dottore Gabriele Pedroncelli, administrateur de sociétés, demeurant

à Pradalunga (Bergamo - Italie);

2) LIDINAM SOCIETE HOLDlNG S.A. LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée en date du 17 novembre 1997.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrété les statuts comme suit:

6537

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NOVAKEM S.A., société anonyme.

Art. 2.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.  Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger, qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.  La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la promotion et le contrôle

d’entreprises de recherche, de production et de commercialisation dans le secteur de l’industrie chimique, pétrochi-
mique, pharmaceutique et cosmétique, ainsi que l’investissement dans des entreprises poursuivant en tout ou en partie
une activité identique ou similaire.

La Société peut elle-même commercialiser les produits des entreprises dans lesquelles elle détient des participations

et même les produits d’entreprises tierces du même secteur et ce, tant directement par elle-même qu’indirectement par
l’intermédiaire d’entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou avec lesquelles elle a conclu des contrats de collabo-
ration.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million de deutsch mark (DEM 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deutsch mark (DEM 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de deutsch mark (DEM 10.000.000,-) qui sera représenté par dix mille

(10.000) actions de mille deutsch mark (DEM 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par des apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si, par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

6538

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. ll est convoqué par son

président, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie de circulaire. Les propositions de résolutions

sont, dans ce cas, transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par
écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12.  Le conseil d’administration, ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. SOCIETA CHIMICA LOMBARDA S.p.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

999

2. LIDlNAM SOCIETE HOLDlNG S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, une action ………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 50 % à l’exception de l’action souscrite par LlDlNAM

S.A., qui a été intégralement libérée, le tout par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
cinq cents deutsch mark (DEM 500.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

6539

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions six cent trente mille (20.630.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante-seize mille (276.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Dott. Gabriele Pedroncelli, administrateur de sociétés, demeurant à Pradalunga (ltalie);
– Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, président;
– Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
– Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Pedroncelli, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 103S, fol. 75, case 8. – Reçu 206.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45781/230/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SIFERR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois SIFE SKY S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
Messieurs Carlo Bagnato et Alessandro Jelmoni, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIFERR S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

6540

siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital – Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 100.000.000,-

(cent millions de francs belges), représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de BEF
1.000,- (mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, chacune d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges),
entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 24 novembre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de
capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration – Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

6541

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

6542

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices 

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire Iorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à Ia disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution – Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi Iuxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1998 à 15.00 heures.

6543

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire mille deux cent cinquante actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société anonyme SIFE SKY, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2) Monsieur Carlo Bagnato, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de I’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

4. La société HRT REVlSlON, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de

commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

Iedit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bagnato, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 64, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45786/208/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SOCOAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée AGROPECUARIA CAJINATE S.A., ayant son siège social à Appartado Postal 1, 3310

Guanare (Venezuela), 

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 26 novembre 1997;

2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

6544

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCOAL HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des

règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat
avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital – Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à onze millions de

francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-), représenté par onze mille (11.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 novembre 2002, autorisé à

augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou
limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisations
de ce capital autorisé à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de
souscription leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de Ia société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

6545

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut décider, de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
`par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date
fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. lI peut également, de l’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

6546

Art. 16.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 18.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 19.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 20.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque

année à 15.00 heures (quinze heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 21.   L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 26.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

6547

Dissolution – Liquidation

Art. 29.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre à 15.00 heures

(quinze heures) et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions, représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- La société AGROPECUARlA CAJlNATE SA, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

1.249

- Monsieur Reno Tonelli, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

francs français de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration – Evaluation – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président;
* Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur;

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2001.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
* GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 73, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45787/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6548

TANKALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which the parties form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Objet, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of TANKALE HOLDING S.A. 
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by an extraordinary

general meeting of shareholders.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD), rep-

resented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

6549

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of March at 2.30 p.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares

379

Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US Dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million three hundred and fifty-three thousand eight

hundred and sixty-four francs (1,353,864.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;

6550

c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TANKALE HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

6551

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mars à 14.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ……

379

Total: trois cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

380

6552

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent cinquante-trois mille huit cent

soixante-quatre francs (1.353.864,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2003:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 103S, fol. 28, case 9. – Reçu 13.513 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 décembre 1997.

G. Lecuit.

(45788/220/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

LUXEMBOURG A CHEVAL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7317 Mullendorf-Steinsel, 49, rue Paul Eyschen.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Schintgen Paul

employé privé

49, rue Paul Eyschen

L-7317 Mullendorf;

Bintner Robert

rentier

1, rue de l’Alzette

L-7351 Helmdange;

Kandel Aloyse

employé privé

17, Cité Oricher Hoehl

L-8036 Strassen;

Kühne Doris

sans état

16, rue de Schoenfels

L-8151 Bridel;

Olinger Line

avocate

13, rue de la Forêt

L-8354 Garnich;

Neuhengen Georges

fonctionnaire

3, Hodaerchen

L-9665 Liefrange;

Küntsch Michel

maître-couvreur

87, rue Jos Simon

L-9550 Wiltz;

Weber Colette

employée privée

40, rue des Champs

L-7311 Heisdorf;

Balogh Ilona

employée privée

4-6, rue du Golf

L-1638 Senningerberg;

Bartholomé Catherine

employée de l’Etat

197, rue de Luxembourg

L-7374 Bofferdange;

Hoffmann Josette

sans état

12A, rue du Roost

L-7791 Bissen;

Emringer Luce

fonctionnaire

20, rue du Soleil

L-7336 Steinsel;

Gillen Jean

maître-peintre

4, rue Hoveleck

L-6447 Echternach;

Jacoby Gérard

enseignant

18, Chaussée Blanche

L-8014 Strassen;

6553

Gorza Robert

employé privé

197, route de Luxembourg

L-7353 Bofferdange;

Franck Lex

commerçant e.r.

20, Cité Bourfeld

L-8354 Garnich;

Kips Denise

aide-senior

3A, Enneschte Wee

L-7721 Colmar-Berg,

tous de nationalité luxembourgeoise, à l’exception de Mme Doris Kühne, qui a la nationalité allemande,
ainsi que ceux, en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif

soumise aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 et des
statuts énoncés ci-dessous.

√ A.- Dénomination et Siège social, Durée

Art. 1

er

.  L’association sans but lucratif est dénommée LUXEMBOURG A CHEVAL, avec siège social à Steinsel.

Elle est fondée le premier décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Sa durée est illimitée.

B.- Objet

Art. 2.  LUXEMBOURG A CHEVAL a pour but d’organiser des randonnées et autres manifestations équestres, de

promouvoir et d’encourager l’équitation de loisir et le tourisme équestre. Elle se propose d’émettre des avis sur des
problèmes qui se posent dans son domaine d’activité et d’intervenir activement auprès des autorités pour la défense des
intérêts de ses membres.

C.- Membres

Art. 3.  Le nombre des membres est illimité, il ne pourra cependant pas être inférieur à trois. 
Art. 4.  Pourront devenir membres, toutes les personnes physiques qui veulent soutenir l’association dans les buts

visés à l’article 2 et dont l’admission aura été approuvée. L’inscription à l’une ou l’autre des manifestations organisées
par l’A.s.b.l. LUXEMBOURG A CHEVAL emporte automatiquement demande d’admission comme membre et adhésion
aux présents statuts. Le conseil d’administration, au cours de la prochaine réunion, approuvera à l’unanimité de ses
membres présents l’admission du candidat membre.

Art. 5.  La qualité de membre n’est acquise qu’après paiement d’une cotisation fixée annuellement par l’assemblée

générale.

Art. 6.  La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation annuelle ou par l’exclusion prononcée par

l’assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers des membres présents.

D.- Cotisations

Art. 7.  L’assemblée générale fixera la cotisation annuelle qui ne pourra pas être inférieure à cent francs ni excéder

quinze mille francs. La cotisation pour l’année courante peut être comprise dans les frais de participation active et
encaissée lors des différentes activités équestres, organisées par l’A.s.b.l. LUXEMBOURG A CHEVAL. 

Un relevé des membres est établi annuellement et sera complété trimestriellement par le conseil d’administration.

E.- Assemblée générale

Art. 8.  L’assemblée générale est l’organe de décision de l’association. Elle définit les règles de fonctionnement,

nomme et décharge les administrateurs et approuve le budget et les comptes de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale se compose des membres de l’association.
Art. 10.  L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration au moins une fois par an et

chaque fois que 1/5 des membres au moins le demande.

Art. 11.  L’assembée générale prend ses décisions à la majorité simple à l’exception des décisions où la loi prévoit

une autre majorité. En cas d’égalité des voix, la voix du président est prépondérante.

Art. 12.  La convocation aux assemblées se fait par invitations écrites individuelles contenant l’ordre du jour, celles-

ci devant être envoyées 8 jours au moins avant la date de l’assemblée. 

Art. 13.  Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée générale dûment convoquée pourra délibérer quel que soit le

nombre des membres présents.

Art. 14. Les associés et tiers peuvent prendre connaissance des décisions de l’assemblée générale au bureau du

secrétaire de l’association. L’assemblée générale fait rapport annuel à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES
SPORTS EQUESTRES (F.L.S.E.).

F.- Conseil d’Administration

Art. 15.  Un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 11 membres au plus, définit le

programme d’action et gère les affaires de l’association, exécute les décisions de l’assemblée générale et prend des
décisions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par l’assembée générale.

Art. 16. Les membres du conseil d’administration répartiront entre eux les fonctions de président, vice-président,

secrétaire, secrétaire adjoint, trésorier, trésorier adjoint.

Le conseil d’administration pourra déléguer, sous sa responsabilité, l’organisation des manifestations ou la gestion de

certaines activités de l’association à des comités organisateurs ou de gestion, qui peuvent même comprendre des tiers
non membres de l’association.

Art. 17.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple de ses membres, la présence de la

moitié des membres aux moins étant nécessaire à la validité des délibérations. 

Art. 18.  Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans.

Le renouvellement se fera annuellement à raison d’un tiers. Pour les deux premières années, les membres sortants
seront désignés par tirage au sort.

6554

Lorsqu’un administrateur vient à cesser ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il est pourvu à son rempla-

cement dans la prochaine assemblée générale. L’administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur. Les
membres sortants sont rééligibles.

Art. 19.  Le président engage valablement l’association à l’égard de tiers. Il prendra toutes les décisions d’urgence,

permettant une gestion efficace des diverses activités, sous réserve d’en informer le conseil d’administration lors de la
prochaine réunion. Cependant, en matière financière jusqu’à un montant de 100.000,- frs, la signature individuelle du
trésorier ou de son adjoint est également valable. Le trésorier doit à tout moment pouvoir, à la demande du conseil
d’administration ou du président, renseigner sur les comptes de l’association.

Art. 20.  L’exercice social de l’Association coïncidera avec l’année civile.
Art. 21.  La surveillance est exercée par un ou deux commissaires aux comptes élus par l’assemblée générale pour

l’année et rééligibles à l’expiration de leur mandat.

G.- Le patrimoine de l’Association

Art. 22.  En cas de dissolution, les fonds de l’association seront versés à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES

SPORTS EQUESTRES (F.L.S.E.).

H.- Modification des Statuts et Généralités

Art. 23.  La modification des statuts ainsi que toutes les questions non prévues par les présents statuts seront régies

par les lois du 21 avril 1928, modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994.

Fait à Mersch, le 1

er

décembre 1997.

Signatures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire suivie d’une réunion du Conseil d’Administration

Les statuts de l’Association ayant ainsi été arrêtés, les membres ordinaires, représentant l’intégralité des membres de

l’association et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et nomment, à l’unanimité, les membres du Conseil d’Administration ci-dessous désignés:

Le premier conseil d’administration se compose comme suit:
Président:

Schintgen Paul, employé public, Mullendorf-Steinsel;

Vice-Président:

Neuhengen Georges, fonctionnaire, Liefrange;

Secrétaire:

Kühne Doris, sans état, Bridel;

Secrétaire adjointe:

Balogh Ilona, employée privée, Senningerberg;

Trésorière:

Weber Colette, employée privée, Heisdorf;

Trésorière adjointe:

Hoffmann Josette, sans état, Bissen.

5 membres:

Gillen Jean, maître-peintre, Echternach;
Küntsch Michel, maître-couvreur, Wiltz;
Jacoby Gérard, enseignant, Strassen;
Bartholomé Catherine, employée de l’Etat, Bofferdange;
Kips Denise, aide-senior, Colmar-Berg;

<i>Commissaires aux comptes

Olinger Line, avocate, Garnich;
Gorza Robert, employé privé, Bofferdange.
Fait à Mersch, le 1

er

décembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45789/000/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALEXANDER INSURANCE

MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Senningerberg, constituée sous forme de société à respon-
sabilité limitée suivant acte notarié reçu en date du 9 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 327 du 13 décembre 1988.

La société a été transformée en société anonyme suivant acte notarié reçu en date du 18 juin 1996, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Dufraisse, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Harold Parize, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,

6555

ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quinze mille cinq cents (15.500) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les
points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la Société de ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEM-

BOURG) S.A. en AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.;

2.- Transfert du siège social de Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg) à Strassen (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

3.- Augmentation du nombre d’administrateurs à quatre pour le mettre en concordance avec l’article 6 des statuts;
4.- Nomination de Monsieur Lambert Schroeder comme administrateur de la société;
5.- Délégation, conformément à l’article 10 des statuts à Messieurs Alain Dufraisse et Lambert Schroeder, de tous

pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle pour tous les actes de la gestion journalière. Ces autori-
sations sont consenties jusqu’avis contraires;

6.- Acceptation de la démission du commissaire de la société, Monsieur Juan Barton Quirk;
7.- Nomination de ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège à Luxembourg, comme commissaire de la

société en remplacement de Monsieur Juan Barton Quirk.

Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEM-

BOURG) S.A., en AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.; l’article premier des statuts aura désormais
la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg) à L-8011 Strassen

(Grand-Duché de Luxembourg), 283, route d’Arlon. La première phrase de l’article deux des statuts aura désormais la
teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase.  Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à quatre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme quatrième administrateur de la société, Monsieur Lambert Schroeder,

administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer, conformément à l’article 10 des statuts, deux administra-

teurs-délégués, à savoir Messieurs Alain Dufraisse, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Lambert
Schroeder, prénommé, ayant pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle pour tous les actes de la
gestion journalière. Ces autorisations sont consenties jusqu’à avis contraires.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démisson du commissaire de la société, Monsieur Juan Barton Quirk et lui donner

décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, ayant son siège à Luxembourg, comme

commissaire de la société en remplacement de Monsieur Juan Barton Quirk.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi  d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

6556

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme ALEXANDER INSURANCE

MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Senningerberg, incorporated under the form of a
«société à responsabilité limitée» by a notarial deed on September 9, 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 327 dated December 13, 1988.

The company was transformed into a limited company (société anonyme) by a notarial deed on June 18, 1996,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided over by Mr Alain Dufraisse, administrateur de sociétés, residing in Hesperange.
The Chairman appoints as secretary to the meeting, Mrs Solange Wolter-Schieres, employée privée, residing in

Schouweiler.

The meeting elects as scrutineer, Mr Harold Parize, avocat, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the fifteen thousand five hundred (15,500) shares are present or rep-

resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- change the name of the Company from ALEXANDER INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. into

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.;

2.- change the registered office from Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg) to Strassen (Grand Duchy of

Luxembourg);

3.- increase the number of Directors to four in accordance with article 6 of the Company’s articles of incorporation;
4.- appoint Mr Lambert Schroeder as Director of the Company;
5.- delegate in accordance with article 10 of the Company’s articles of incorporation, to Mr Alain Dufraisse and Mr

Lambert Schroeder individually the day to day management of the Company and its subsequent representation. The
delegations are granted until further notice;

6.- accept the resignation of Mr Juan Barton Quirk as auditor («Commissaire») of the Company;
7.- appoint ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, residing in Luxembourg, as the auditor («Commissaire») of the

Company in remplacement of Mr Juan Barton Quirk.

After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the denomination of the company from ALEXANDER INSURANCE MANAGERS

(LUXEMBOURG) S.A. into AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

Article one of the articles of incorporation will now read as follows:
«Art. 1.  Between the parties appearing hereto and those which may in the future become holders of the shares

created herein, there is hereby a limited corporation («société anonyme») formed under the name of AON
INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Second resolution

The meeting decides to transfer the registered office from Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg) to L-8011

Strassen (Grand Duchy of Luxembourg), 283, route d’Arlon, the first sentence of Article two of the Articles of Incor-
poration will now read as follows:

«Art. 2. First sentence.  The registered office is established in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).»

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the number of Directors to four.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint Mr Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Steinfort, as fourth

Director of the Company.

His mandate will expire until the next annual general meeting of the year 1998.

<i>Fifth resolution

The meeting authorises the Board of Directors to delegate in acccordance with article 10 of the Company’s articles

of incorporation, to Mr Alain Dufraisse, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, and Mr Lambert Schroeder,
prenamed, individually the day to day management of the Company and its subsequent representation.

The delegations are granted until further notice.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Juan Barton Quirk as auditor («Commissaire») of the Company

and gives him entire discharge for the execution of his mandate.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to appoint ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, residing in Luxembourg, as the auditor

(«Commissaire») of the Company in remplacement of Mr Juan Barton Quirk.

6557

Its mandate will expire until the next annual general meeting of the year 1998.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be
preponderant.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said person signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: A. Dufraisse, S. Schieres, H. Parize, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(45799/215/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

ACETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de le Foire.

R. C. Luxembourg B 45.760.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainis que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 39, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature.

(45791/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

ACUAZAHARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 21 mai 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45792/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

LEADERS MOTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AGENCE IMMOBILIERE DE L’AVENIR S.A.).

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.181.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGENCE IMMOBILIERE DE

L’AVENIR S.A. (R. C. Luxembourg B numéro 52.181), avec siège social à L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre
1995, publié au Mémorial C, numéro 575 du 11 novembre 1995, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

6558

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Claudie Henckes-Pisana, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la démission des anciens administrateurs.
2.- Décharge aux administrateurs.
3.- Nomination de nouveaux administrateurs.
4.- Modification du siège social.
5.- Modification de la dénomination.
6.- Modification de l’objet social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement, de même que les procurations des actionnaires représentés.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission des anciens administrateurs, à savoir Messieurs Ali Hedjeidj, Gilles Bouneou

et Benoît Arnaune-Guillot.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) la société WORLD LINE BVI, ayant son siège social à The Lake Building, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola (lles

Vierges Britanniques);

b) la société NUMBER ONE CAR LTD, Sovereign House, 7, Station Road, Kattering Northants, NN-15-7 HH

(Grande-Bretagne);

c) la société CAR ONE DISTRIBUTION LTD, Sovereign House, 7, Station Road, Kattering Northants, NN-15-7 HH

(Grande-Bretagne),

comme nouveaux administrateurs de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en LEADERS MOTORS LUXEMBOURG S.A. et de

modifier, en conséquence, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Forme – Dénomination.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme de participation

financière luxembourgeoise dénommée LEADERS MOTORS LUXEMBOURG S.A.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa quatre à l’article quatre des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 4. 4

ème

alinéa.  La société a en outre pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de véhicules

automobiles.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, F. Frabetti, C. Pisana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1997.

J. Seckler.

(45793/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6559

LEADERS MOTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AGENCE IMMOBILIERE DE L’AVENIR S.A.).

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg b 52.181.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 décembre 1997.

J. Seckler.

(45794/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

AGRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 2 mai 1997

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45795/657/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.043.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SAVALOR HOLDING S.A.

Signatures

(45940/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.043.

—

<i>Extreait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 décembre 1997

<i>Résolution

L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, président;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

SAVALOR HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45941/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6560

SEDELLCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.443.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 décembre 1997 que:
- ont été réélues comme administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur

l’exercice 2000:

- Mme M.P. van Waelen, demeurant à Luxembourg, présidente;
- Mme M.J. Renders, demeurant à Beersel (B);
- Mme R. Bernard, demeurant à Leudelange;
- a été réélue comme commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 2000:

- S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45943/529/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SECALT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 4.179.

—

Statuts coordonnés du 12 août 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 56, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

SECALT S.A.

Signature

(45946/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SOLUPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.929.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 novembre 1997

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société au 28, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45947/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

TIRSA, Société Anonyme de Réassurance.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIRSA, Société Anonyme de

Réassurance, ayant son siège social à Senningerberg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 17 juillet 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 508 du 5 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Dufraisse, administrateur de sociétés, demeurant à Hesperange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Harold Parize, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie lenotaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

6561

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur le point figurant à
l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article deux des statuts à l’effet de changer le siège social.
La première phrase de l’article deux des statuts de la société, qui stipule que:
Le siège social de la société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven,
est ainsi remplacé par la disposition suivante:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
- Modification de l’article douze des statuts.
L’article douze des statuts, qui stipule que:
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat,

est ainsi remplacé par la disposition suivante:
«La surveillance des comptes de la société est conférée à un réviseur d’entreprises indépendant agréé par le Commis-

sariat aux Assurances.

Ce réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale.»
Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Senningerberg à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, la première

phrase de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase.  Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modidier l’article douze des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12.  La surveillance des comptes de la société est conférée à un réviseur d’entreprises indépendant agréé par

le Commissariat aux Assurances.

Ce réviseur d’entreprises est nommé par l’assemblée générale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dufraisse, S. Schieres, H. Parize, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(45952/215/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(45948/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

STEPAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 39.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 décembre 1997.

Signature.

(45950/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

6562

SOMAGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 271, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 58, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(45949/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

VIAGGIDEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 57, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

USD (14.754,68)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(45954/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

TOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.507.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOS S.A., avec siège social à

1930 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 48.507,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

12 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro du 495 du 1

er

décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Mme Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, M. Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-

elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

6563

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

2) Augmentation du capital social souscrit de ECU cent quatre-vingt-cinq mille (XEU 185.000,-) en vue de porter le

capital social de trente-cinq mille ECU (XEU 35.000,-) à deux cent vingt mille ECU (XEU 220.000,-) par la création de
dix-huit mille cinq cents (18.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix ECU (XEU 10,-) chacune, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement.

3. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire, sur le vu de la renonciation expresse de ce

dernier à ce droit.

4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire.
5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et partant, de modifier l’article 4 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de ECU cent quatre-vingt-cinq mille (XEU 185.000,-) en vue

de porter le capital social de trente-cinq mille ECU (XEU 35.000,-) à deux cent vingt mille ECU (XEU 220.000,-) par la
création de dix-huit mille cinq cents (18.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix ECU (XEU 10,-) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement;

<i>Troisième résolution

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel des deux actionnaires figurant sur la liste de présence a été supprimée sur le vu

de la renonciation expresse de ces derniers à ce droit.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription

Puis est intervenue Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant au nom

et pour le compte de Madame Debora Torri, née le 12 décembre 1998 à Gazzanga, demeurant à Albino (I), en vertu
d’une procuration donnée à Albino (I) en date du 17 novembre 1997.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société TOS S.A. et a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de son mandant prénommé, 9.250 (neuf mille deux cent cinquante) actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de dix ECU (ECU 10,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par Madame Debora Torri, préqualifié.

Est intervenue Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, agissant au nom et

pour le compte de Madame Monica Torri, née à Bergamo, le 11 février 1964, demeurant à Albino (I) en vertu d’une
procuration donnée à Albino (I) en date du 17 novembre 1997.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société TOS S.A. et a déclaré souscrire au nom et pour le
compte de sa mandante prénommée, neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions nouvelles, chacune d’une valeur
nominale de dix ECU (ECU 10,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par Madame Monica Torri, préqualifiée.

6564

<i>Libération

Les souscripteurs préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, ont libéré intégralement la souscription des dix-huit

mille cinq cents (18.500) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de cent quatre-vingt-cinq
mille ECU (ECU 185.000,-). Ce montant est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Cinquième résolution

Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé deux cent vingt mille ECU (XEU 220.000,-) représenté par vingt-

deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de dix ECU (XEU 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wingel, D. Murari, V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103S, fol. 49, case 12. – Reçu 75.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45953/208/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

ZAOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.523.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 39, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature.

(45956/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

ARBIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit suisse FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Lugano, via Simen, 3, Suisse,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement

mandatée à cet effet par procuration sous seing privé;

2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet par

procuration sous seing privé;

3.- Monsieur Henri Grisius, Iicencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARBIS.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

6565

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 1.800 (mille huit cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante millions

de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 novembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

6566

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

6567

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) FIDUINVEST S.A., prénommée:………………………………………………………………………

1.798

1.798.000,-

2) John Seil, prénommé: …………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Henri Grisius, prénommé: ………………………………………………………………………………

      1

      1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

1.800

1.800.000,-

La totalité des 1.800 (mille huit cents) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à, environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé;
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
3) Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1525 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, M. Delfosse, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 1997, vol. 404, fol. 1, case 7. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45960/228/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ALAM, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(45997/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6568

APTN, ASSOCIATION PROMOTIONNELLE DU TOURISME ET DE LA NATURE

DANS LE BASSIN DE LA CHIERS.

Siège social: Bascharage.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’association sans but lucratif ASSOCIATION PROMO-

TIONNELLE DU TOURISME ET DE LA NATURE DANS LE BASSIN DE LA CHIERS, ayant son siège social à
Bascharage, constituée suivant acte reçu sous seing privé en date du 23 janvier 1980.

L’assemblée est ouverte à vingt heures sous la présidence de Monsieur Paul Scholtes, fonctionnaire des douanes en

retraite, demeurant à Pétange.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur André Schwachtgen, docteur en droit, demeurant à

Senningerberg.

L’assemblée élit comme scrutateurs, M. Roger Klein, député-maire de Pétange et M. Jos Thill, bourgmestre de

Bascharage.

Monsieur le présidet expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par lettre envoyée à tous les membres de l’association

en date du 20 octobre 1997.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Modification de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. L’association a pour objet:
1) l’établissement d’un inventaire des possibilités touristiques dans la région couverte par le Bassin de la Chiers et sa

périphérie sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg:

2) .... 5) sans changement
l’association se propose d’atteindre ce but par des recherches et études ainsi que par l’organisation de réunions et

conférences, le dialogue avec les autorités communautaires, nationales et communales ainsi que les entreprises compé-
tentes et l’encouragement aux projets d’ordre touristique dignes d’intérêt. ...»

B. Modification du troisième alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président, un ou deux vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier.»

C. Remplacement des mots «un des vice-présidents» par les mots «un vice-président»
à l’article 12, 1

er

alinéa,

à l’article 13, 1

er

alinéa,

à l’article 16, dernier alinéa,
et enfin à l’article 22 des statuts.
D. Modification du troisième alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.»

E. Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  L’association est engagée en toutes circonstances par les deux signatures conjointes du président et d’un

autre membre du conseil d’administration, la signature du président pouvant, en cas d’empêchement de ce dernier, être
remplacée par celle d’un vice-président.»

III. Qu’une première assemblée générale extraordinaire avait été convoquée pour le 25 septembre 1997 avec le

même ordre du jour, mais elle n’avait pu délibérer faute de quorum de présence des deux tiers des membres requis par
la loi.

IV. Que les membres présents ou représentés à la présente assemblée sont renseignés sur une liste de présence,

dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et qui, après avoir été signée par les membres présents, les
mandataires des membres représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 125 membres de l’association, 65 membres, soit le quorum requis

par l’article 8, alinéa 3 de la loi modifiée du 21 avril 1928, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et valablement décider sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée a délibéré sur les points à l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les modifications suivantes sont apportées à l’article 2 des statuts:
- le point 1) du premier alinéa de cet article aura désormais la teneur suivante:
«1) l’établissement d’un inventaire des possibilités touristiques dans la région couverte par la Bassin de la Chiers et sa

périphérie sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg;»

- le deuxième alinéa du même article aura désormais la teneur suivante:
«L’association se propose d’atteindre ce but par des recherches et études ainsi que par l’organisation de réunions et

de conférences, le dialogue avec les autoritiés communautaires, nationales et communales ainsi que les entreprises
compétentes et l’encouragement aux projets d’ordre touristique dignes d’intérêt.»

6569

<i>Deuxième résolution

Le troisième alinéa de l’article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un président, un ou deux vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier.»

<i>Troisième résolution

- Le premier alinéa de l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de son

président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, d’un vice-président. Le conseil d’administration doit être convoqué si la
majorité de ses membres l’exige.»

- Le dernier alinéa de l’article 16 des status aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le président, ou à son défaut, par un vice-

président.»

- L’article 22 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le trésorier est chargé de la tenue des livres et comptabilité. Nul paiement ne peut être effectué sans que les pièces

justificatives n’en aient été visées, pour autorisation de règlement, par le président ou un vice-président.»

<i>Quatrième résolution

- Le troisième alinéa de l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés; en cas de partage, la voix

de celui qui préside la réunion est prépondérante.»

<i>Cinquième résolution

- Le premier alinéa de l’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’association est engagée en toutes circonstances par les deux signatures conjointes du présidents et d’un autre

membre du conseil d’administration, la signature du président pouvant en cas d’empêchement de ce dernier, être
remplacée par celle d’un vice-président.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à vingt et un heures.
Fait et passé à Differdange, date qu’en tête.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(45957/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

APTN, ASSOCIATION PROMOTIONNELLE DU TOURISME ET DE LA NATURE

DANS LE BASSIN DE LA CHIERS.

Siège social: Bascharage.

—

Statuts coordonnés du 6 novembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45958/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

A KOWITZEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: Dudelange, 35, rue du Commerce.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 103, fol. 46, case 12, qu’il a été constitué une société civile immo-
bilière familiale entre:

<i>Associés

Monsieur Jean Munhowen, ingénieur, né à Dudelange, le 29 juillet 1930, demeurant à L-4030 Esch-sur-Alzette, 11, rue

Zénon Bernard et son épouse Madame Andrée Schintgen, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1939,
demeurant avec son époux à la susdite adresse.

<i>Dénomination

La société a pris la dénomination de A KOWITZEN.

<i>Objet

La société a pour objet la gestion et l’administration pour compte propre d’une maison d’habitation avec place sise à

Dudelange, 35, rue du Commerce, ainsi que toutes opérationss pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

6570

<i>Siège

Le siège de la société est établi à Dudelange, 35, rue du Commerce.

<i>Gérance

- Monsieur Jean Munhowen, ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Carlo Gambucci, ingénieur, demeurant à Dudelange.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant, à l’exception des actes d’aliénation et de

constitution d’hypothèques pour lesquels la signature des deux gérants est requise.

<i>Capital

Le capital social est fixé à vingt-sept millions de francs luxembourgeois (27.000.000,- LUF), représenté par cinq cent

quarante (540) parts d’intérêts de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, attribuées comme suit:

1) Monsieur Jean Munhowen, deux cent soixante-dix parts……………………………………………………………………………………………… 270
2) Madame Andrée Schintgen, deux cent soixante-dix parts …………………………………………………………………………………………… 270
Total: cinq cent quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 540

<i>Durée

La société a été constituée en date du 13 novembre 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

F. Baden.

(45959/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

VOLLO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 55.333.

—

<i>Assemblée générale de cession de parts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six novembre.
S’est réunie l’assemblée générale de VOLLO TRADING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 20, rue de Stras-

bourg, n° de R.C. B 55.333, qui a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Acimi Mourad cède et transporte la totalité des parts qu’il détient dans la société à Monsieur Nadi,

Mohamed S., demeurant rue Antoine Nys, 63 à B-1070 Anderlecht, pour et moyennant la somme de cent mille francs
belges, ce dont quittance.

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Acimi Mourad est acceptée.
Est appelé à la fonction de seul gérant, Monsieur Nadi, Mohamed préqualifé.
Il a tout pouvoir pour engager la société par sa seule signature.
Fait et clos à Luxembourg, date qu’en tête.

M. Acimi

M.S. Nadi

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1997, vol. 500, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45955/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 1997.

CHRISLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
here represented by its manager, Mrs Kristel Segers, company director, residing in L-1015 Luxembourg, 1, rue Henri

Schnadt, with power to engage the company by her sole signature;

2) Mrs Kristel Segers, prenamed, acting in her own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.  There is hereby formed a limited corporation under the name of CHRISLUX S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

6571

of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2.  The Company’s object is the buying and selling of real estate.
The Company’s object is also, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4.  The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6.  The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

AIl matters not expressly reserved to the General Meeting by Iaw or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. ln case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the soIe signature of any Director.
Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8.  The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of

the following year.

Art. 9.  The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in the month of November at 11.00 a.m.

lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

6572

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirtieth of June, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) HALSEY, S.à r.I., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares…………………………………………………… 1,249
2) Mrs Kristel Segers, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
AlI these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) HALSEY, S.à r.l., prenamed;
b) Mrs Kristel Segers, prenamed;
c) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
3) The following has been appointed Auditor:
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2003.
5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said persons signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
ici représentée par sa gérante, Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1015 Luxem-

bourg, 1, rue Henri Schnadt, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature;

2) Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

.  lI est formé une société anonyme sous la dénomination de CHRISLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’ètranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente de biens immobiliers.
La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

6573

création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 9.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de novembre à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 juin 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

6574

1) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………… 1.249
2) Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) HALSEY, S.à r.l., préqualifiée;
b) Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée;
c) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 103S, fol. 70, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45965/230/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MARQUESA S.A., société anonyme avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange;

2) Monsieur Angelo Gaglioti, cuisinier, demeurant à L-3250 Bettembourg, 17, rue Emile Klensch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GAGLIOTI, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

6575

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) MARQUESA S.A., société anonyme avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, trois cent

soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375

2) Monsieur Angelo Gaglioti, cuisinier, demeurant à L-3250 Bettembourg, 17, rue Emile Klensch, cent vingt-

cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société, Monsieur Angelo Gaglioti, cuisinier, demeurant à L-3250 Bettem-

bourg, 17, rue Emile Klensch, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée à L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, A. Gaglioti, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 103S, fol. 61, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

P. Frieders.

(45974/212/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6576

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