6577

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 138

5 mars 1998

S O M M A I R E

Admy S.A.H., Luxembourg ………………………………

page

6607

Aprotec S.A., Eschdorf ………………………………………………………

6581

Archiplus, S.à r.l., Echternach …………………………………………

6584

Aurione S.A., Kehlen ……………………………………………………………

6592

Bindura S.A., Luxembourg ………………………………………………

6595

Bio-Export, S.à r.l., Lullange ……………………………………………

6585

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l., Schieren ……………

6580

Buziness-Bridge S.A., Luxembourg ………………………………

6588

Ca’Nova S.A., Luxembourg ………………………………………………

6599

Carfi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

6605

Cedetec S.A., Troisvierges ………………………………………………

6584

Cofiso S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6608

Creator S.A., Luxembourg ………………………………………………

6577

Damalux S.C.I., Luxembourg……………………………………………

6603

Diversity S.A., Clemency ……………………………………………………

6610

Electricité Reiter & Grethen, S.à r.l., Mertzig …………

6590

Electricité Wolf & Dellere, S.à r.l., Rambrouch ………

6589

Ethnic Unlimited, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

6590

Eurobau  Bau-Lüftungs-Sanitär-Heizungsservice,

S.à r.l., Holzem …………………………………………………………………

6613

Faron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6615

Financière Gutland Holding S.A., Luxembourg ………

6617

Forest-Lux, GmbH, Gilsdorf ……………………………………………

6579

Funkshop, S.à r.l., Koetschette ………………………………………

6578

Garage Schneiders, S.à r.l., Echternach ………………………

6585

Getec Luxembourg S.A., Echternach …………………………

6586

Gru-Lux, S.à r.l., Ingeldorf …………………………………………………

6586

(The) G.W., S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

6590

H.T.S.B. A.G., Luxembourg …………………………………

6584, 6585

Immobilière Ceccon, S.à r.l., Dickweiler ……………………

6584

Jojema S.A., Wiltz …………………………………………………………………

6586

JS & P Menuiserie S.A., Rosport ……………………………………

6585

LMR Lingerie-Mercerie Reuter, S.à r.l., Diekirch……

6579

Luxgreen, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

6592

Menuiserie Peters B., S.à r.l., Troisvierges ………………

6578

Menuiserie Schwallen, S.à r.l., Ettelbruck …………………

6583

Mobau-Wiltz S.A., Wiltz ……………………………………………………

6578

Perseo S.A., Luxembourg …………………………………………………

6621

R.A.S. Rent & Services, S.à r.l., Luxembourg……………

6583

R.v.S. Services, S.à r.l., Michelau ……………………………………

6591

Salon André, S.à r.l., Clervaux …………………………………………

6590

Schmit International, S.à r.l., Ettelbruck ……………………

6583

Special Products Corporation «SPECO», S.à r.l.,

Wincrange ……………………………………………………………………………

6585

Universum  Luxembourg  S.A.,  Erpeldange/Ettel-

bruck ………………………………………………………………………………………

6582

(Metty) Weyrich, S.à r.l., Vianden …………………………………

6590

CREATOR S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 6.387.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Jacques Ernest Georges Faber, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 30 janvier 1963, publié au Mémorial C n

o

14 du 25 février 1963, modifiée suivant acte reçu par M

e

Lucien

Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 1979, publié au Mémorial C n

o

228 du 1

er

octobre

1979, modifiée suivant acte reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 mars

1991, publié au Mémorial C n

o

360 du 3 octobre 1991, dissoute et mise en liquidation suivant acte en voie de publi-

cation reçu par M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 6 juin 1997.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREATOR S.A. (en liquidation)

KPMG Financial Engineering

Signature

(46041/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

MOBAU-WILTZ, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 4.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997 vol. 500, fol. 41, case 11 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 décembre 1997.

Signature.

(92293/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 Décembre 1997.

FUNKSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette,11, rue des Alliés.

R. C. Diekirch B 888.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997 vol. 500, fol. 32, case 8 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(92294/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 Décembre 1997.

FUNKSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette,11, rue des Alliés.

R. C. Diekirch B 888.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997 vol. 500, fol. 32, case 8 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(92295/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 Décembre 1997.

FUNKSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette,11, rue des Alliés.

R. C. Diekirch B 888.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997 vol. 500, fol. 32, case 8 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(92296/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 Décembre 1997.

FUNKSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette,11, rue des Alliés.

R. C. Diekirch B 888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997 vol. 500, fol. 32, case 8 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Signature.

(92297/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 Décembre 1997.

MENUISERIE PETERS B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1996, vol. 260, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92301/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 1997.

6578

LMR, LINGERIE-MERCERIE REUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 28, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 décembre 1997.

(92307/658/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

FOREST-LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9370 Gilsdorf, 23, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit Amtssitz in Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Frau Mahija Mavric, Privatbeamtin, wohnhaft in Duisburg (BRD), Weselerstrasse 6;
2) Herr Ljutvija Mavric, Student der Forstwirtschaft, wohnhaft in Duisburg (BRD), Weselerstrasse 6;
welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Art. 1.  Zwischen den vorgenannten Parteien und allen, welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2.  Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FOREST-LUX, GmbH.
Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Gilsdorf. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Wald- und Forstarbeiten, der Verkauf von Holz im In-

und Ausland, Import und Export von Holz, sowie alle Tätigkeiten, welche sich direkt und indirekt auf den Gesellschafts-
zweck beziehen oder seiner Erfüllung dienlich sind.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile von je tausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1. Frau Mahija Mavric, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfzigtausend

Franken (250.000,-)……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

2. Herr Ljutvija Mavric, vorgenannt, entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfzigtausend

Franken (250.000,-)……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

Total: fünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschafter erklären, und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7.  Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf der Genehmigung

der anderen Gesellschafter, vertretend mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 8.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 9.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 10.  Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 11.  Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Art. 12.  Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gelten das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesell-

schaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen
Abänderungen.

6579

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben

einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-9370 Gilsdorf, 23, rue Principale.
b) Zu administrativen Geschäftsführern der Gesellschaft werden ernannt Frau Mahija Mavric und Herr Ljutvija Mavric,

beide vorgenannt;

c) Zum technischen Leiter der Gesellschaft wird ernannt Herr Hakija Redzic, Forstarbeiter, wohnhaft in Gilsdorf, 23,

rue Principale.

d) Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des

technischen Leiters mit derjenigen von einem der beiden administrativen Geschäftsführer.

e) Die so erteilten Befugnisse bleiben gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Maveric, L. Maveric, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

décembre 1997, vol. 595, fol. 98, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 8. Dezember 1997.

M. Cravatte.

(92302/205/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 1997.

BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 1.523.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Michels, employé privé, demeurant à Schieren;
2) Monsieur Willy Putz, industriel, demeurant à Schieren, agissant:
a) en son nom personnel;
b) comme mandataire spécial de:
3) Madame Marianne Putz, épouse de Monsieur Romain Michels, demeurant à Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997;
4) Madame Françoise Putz, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Schieren, le 18 novembre 1997;
5) Madame Christiane Putz, employée privée, demeurant à Schieren,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Schieren, le 18 novembre 1997;
6) Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mersch, le 18 novembre 1997;
les quatre (4) procurations prémentionnées étant annexées aux présentes, pour être enregistrées avec elles;
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée BOIS-

MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., avec siège social à Schieren,

constituée sous la forme d’une société en commandite simple et sous la dénomination de BOIS-MATERIAUX WILLY

PUTZ, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 1986, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 259 du 12 septembre 1986, transformée en société à responsa-
bilité limitée par acte reçu par le même notaire en date du 17 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 276 du 11
août 1990, modifiée à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
février 1994, publié au Mémorial C, page 9407 de l’année 1994;

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

1) est nommé seul gérant de la société, Monsieur Marc Michels, employé privé, demeurant à Schieren;
2) le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature;

3) le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.

6580

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Michels, W. Putz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

décembre 1997, vol. 595, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 décembre 1997.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(92305/205/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 1997.

APROTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 2, op der Knupp.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Roeder, technicien, demeurantàa L-9150 Eschdorf, 2, op der Knupp;
2) Madame Annette Apel, sans état, épouse de Monsieur Nico Roeder, demeurant à L-9150 Eschdorf, 2, op der

Knupp;

3) Monsieur Paul Apel, employé communal, demeurant à L-8010 Strassen, 188A, route d’Arlon;
4) Monsieur Eddie De Prins, directeur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten, 284, Brechtselaan.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APROTEC S.A.

Cette société aura son siège à Eschdorf. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision du conseil d’administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet la vente, la représentation et la location de machines agricoles, forestières et de

jardinage, le commerce de tous articles accessoires, l’exécution de travaux forestiers, ainsi que toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Nico Roeder, prénommé, six cent vingt-quatre actions……………………………………………………………………

624

2) par Madame Annette Apel, prénommée, six cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………

624

3) par Monsieur Paul Apel, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

4) par Monsieur Eddie De Prins, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, con-

formément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1998.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

6581

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures et pour
la première fois en 1999.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9150 Eschdorf, 2, op der Knupp.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Nico Roeder, technicien, demeurant à Eschdorf;
b) Madame Annette Apel, épouse de Monsieur Nico Roeder, demeurant à Eschdorf;
c) Monsieur Eddie De Prins, directeur de sociétés, demeurant à Schoten (Belgique).
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Nico Roeder, prénommé.
5. Est nommée commissaire pour une durée de six ans, la FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES S.A. (en abrégé FGA),

avec siège à Mamer, 1, rue des Maximins.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Roeder, A. Apel, P. Apel, E. De Prins, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 3 décembre 1997, vol. 595, fol. 100, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 décembre 1997.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(92303/205/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 1997.

UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.

R. C. Diekirch B 3.313.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., avec

siège à Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire à Pétange,
en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 632 du 12 décembre 1995, dont les statuts ont été modifiés
par acte du même notaire en date du 11 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 334 du 12 juillet 1996.

La séance s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Geert Diepers, administrateur de sociétés, demeurant à

Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guillaume Marth, employé privé, demeurant à Holler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Armand Bastendorff, demeurant à Mertzig.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur l’unique
point figurant sur l’ordre du jour conçu comme dit ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

6582

«Transfert du siège social de la société de Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole, à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A,

beim Dreieck, et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck, et de

donner à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1

er

la teneur suivante:

«Cette société a son siége à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, beim Dreieck.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le

notaire, le présent acte.

Signé: G. Diepers, G. Marth, A. Bastendorff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

décembre 1997, vol. 595, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 décembre 1997.

M. Cravatte

<i>Le notaire

(92304/205/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 1997.

MENUISERIE SCHWALLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 11, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 4.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 décembre 1997.

(92309/658/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

SCHMIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 58B, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 59, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 décembre 1997.

(92309/658/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Diekirch B 4.360.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Hasselmans, directeur, demeurant à B-5600 Bastogne 109, chaussée d’Arlon;
2. Monsieur Dominique Blanchard, producteur cinématographique, demeurant à F-92400 Courbevoie, 3, passage de

Seine;

3. Monsieur Philippe Laurent, directeur, demeurant à F-78125 St. Hilarion, 203, route de Rambouillet,
les deux derniers ici représentés par Madame Marie-Hélène Girousse, admininistratrice de sociétés, demeurant à

B-6600 Bastogne,

en vertu de trois procurations sous seing privé données Ie 4 novembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls associés de la société à responsabilité

limitée R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Rombach, constituée par acte notarié en date du 3 avril
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

402 du 25 juillet 1997,

6583

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigon-

ville à L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est fixé à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Hasselmans, M.-H. Girousse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 décembre 1997.

G. Lecuit.

(92306/239/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

ARCHIPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach.

R. C. Diekirch B 1.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signatures.

(92310/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

CEDETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges.

R. C. Diekirch B 3.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature.

(92311/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

IMMOBILIERE CECCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler.

R. C. Diekirch B 4.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature.

(92312/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

H.T.S.B. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 décembre 1997.

<i>Le conseil d’administration est composé comme suit:

- Monsieur Jan Cornelis Vermeulen, administrateur-délégué, demeurant à Rotterdam (NL);
- Monsieur Dirk Johannes Oosterbaan, administrateur, demeurant à Beaufort (L);
- Monsieur Jan Willem Vermeulen, administrateur, demeurant à Rotterdam (NL).

<i>Le commissaire aux comptes est:

- Madame Bertina Van Der Kruit-Vermeulen, demeurant à Rotterdam (NL).
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

(92319/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

6584

H.T.S.B. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 3.257.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au 42, Grand-

rue à L-1660 Luxembourg, le 30 octobre 1997, que:

1. Monsieur Jan Willem Vermeulen, demeurant 134 Prins Hendrikkade, NL-3071 KM Rotterdam, a été élu adminis-

trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, la société HANDEL-TRANSPORT UND SCHIFFAHRT
EUROPE HOLDING A.G.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.
2. Madame Bertina Van Der Kruit-Vermeulen, demeurant 134 Prins Hendrikkade, NL-3071 KM Rotterdam, a été élue

commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Guy Urbin, commissaire démis de ses fonctions en cours
d’exercice.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 1998.

Pour inscription

Réquisition

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92320/999/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

GARAGE SCHNEIDERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach.

R. C. Diekirch B 2.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

Signature.

(92313/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

JS &amp; P MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 2.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1997.

<i>Pour JS &amp; P MENUISERIE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(92314/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

BIO-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.

R. C. Diekirch B 966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 décembre 1997.

Signature.

(92315/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

SPECIAL PRODUCTS CORPORATION «SPECO», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10.

R. C. Diekirch B 649.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 décembre 1997.

Signature.

(92316/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

6585

GRU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 5, rue du Cimetière.

R. C. Diekirch B 1.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1997, vol. 500, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 décembre 1997.

Signature.

(92317/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

JOJEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9560 Wiltz, 6, rue du X Septembre.

R. C. Diekirch B 1.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 décembre 1997.

Signatures.

(92318/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

GETEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GROUPE G S.A., établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la

Liberté, ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:

a) Monsieur Jean Giraud, ingénieur, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, rue Haard 12;
b) Madame Christel Henon, avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11;
2.- La société GARELAND LTD, établie et ayant son siège à Fitzwilliam Square 48, Dublin 2 (Irlande), ici représentée

par Monsieur Albert Molko, directeur, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 3, rue Nicolas Thill, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Dublin, le 6 novembre 1997;

3.- Monsieur Bernard Courjeaud, ingénieur, demeurant à F-51140 Jonchery-sur-Vesle, rue du Moulin 5B (France).
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GETEC LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Echternach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, la distribution, la fabrication, le conditionnement et la

vente de produits cosmétiques, de produits complémentaires, matières premières, technologies, know-how, équipe-
ments ayant un rapport avec l’objet décrit ci-avant, ainsi que le stockage et la logistique de tous produits.

La société peut prendre toute participation dans des entreprises commerciales et industrielles, tant luxembour-

geoises qu’étrangères.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques ou secrets techniques et industriels.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à 72.000.000,- LUF (soixante-douze millions de francs luxembourgeois), divisé en

7.200 (sept mille deux cents) actions de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à 100.000.000,- LUF (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq années, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-

6586

stration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont un administrateur-délégué.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  Sous réserve des dispositions prescrites par la loi, le conseil d’administration est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes.

Art. 12.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le 10

e

(dixième) du capital social, mais

devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Art. 13.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

6587

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme GROUPE G S.A., prédésignée, cinq mille quatre-vingts actions ………………………………………… 5.080
2.- La société GARELAND LTD, prédésignée, deux mille actions ……………………………………………………………………………… 2.000
3.- Monsieur Bernard Courjeaud, préqualifié, cent vingt actions …………………………………………………………………………………    120
Total: sept mille deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

72.000.000,- LUF (soixante-douze millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit cent quinze mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Giraud, ingénieur, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, rue Haard 12;
b) Monsieur Bernard Courjeaud, ingénieur, demeurant à F-51140 Jonchery-sur-Vesle, rue du Moulin 5B (France);
c) La société GARELAND LTD, établie et ayant son siège à Fitzwilliam Square 48, Dublin 2 (Irlande).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à

L-1931 Luxembourg, avenue de la Liberté 11.

4) Les administrateurs verront leur mandat prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002 et le

commissaire aux comptes verra son mandat prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

5) Le siège social est établi à L-6468 Echternach, Zone Industrielle de la Sainte Croix.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Jean Giraud, préqualifié, aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Jean Giraud, pré-

qualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Giraud, C. Henon, A. Molko, B. Courjeaud, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 1997, vol. 501, fol. 99, case 6. – Reçu 720.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 décembre 1997.

J. Seckler.

(92321/231/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

BUZINESS-BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUZINESS-BRIDGE S.A.,

avec siège social à Echternach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 novembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 86 du 24 février 1997.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Francesco Curaba, intermédiaire commercial,

demeurant à B-7100 La Louvière, rue des Alliés.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Angelo Castellana, indépendant, demeurant à B-7100 La

Louvière, Cité Jardin.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital 

6588

social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de la société à responsabilité limitée CHRONOS, de la société anonyme SEREDIS

INTERNATIONAL et de Monsieur Gérard Miller en tant qu’administrateurs respectivement administrateur-délégué de
la société.

2) Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué.
3) Transfert du siège social d’Echternach à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon et modification subséquente du

premier alinéa de l’article trois des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée CHRONOS, de la société anonyme SEREDIS

INTERNATIONAL et de Monsieur Gérard Miller en tant qu’administrateurs respectivement administrateur-délégué de
la société et leur accorde pleine et entière décharge de leur mandat.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Francesco Curaba, intermédiaire commercial, demeurant à B-7100 La Louvière, rue des Alliés;
- Monsieur Angelo Castellana, indépendant, demeurant à B-7100 La Louvière, Cité Jardin; et
- Monsieur Antonio Cameriere, employé privé, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimond, rue du Baron.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Francesco Curaba, préqualifié, administrateur-

délégué.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de ladite société d’Echternach à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, et

de modifier l’article trois, 1

er

alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Monsieur Francesco Curaba et Monsieur Angelo Castellana, ici

présents, Monsieur Antonio Cameriere, ici représenté par Monsieur Francesco Curaba, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé annexée aux présentes, se sont réunis en conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la
décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Francesco Curaba, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Curaba, A. Castellana, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1997.

F. Kesseler.

(92324/219/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

ELECTRICITE WOLF &amp; DELLERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 27, rue Pricipale.

R. C. Diekirch B 2.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 11 décembre 1997, vol. 260, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(92322/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

6589

THE G.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 6, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.890.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts du 22 mai 1996, acceptée par la société en date du 28 mai 1996 que

la répartition du capital social réprésenté par 2.380 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, se
présente comme suit:

Monsieur Jeff Chang, 200 Elder Ct., San Ramon, CA 94583 (USA) ………………………………………………………………………………

470

Madame Thi-Anhtuyet Tram, 200 Elder Ct., San Ramon, CA 94583 (USA) ………………………………………………………………

470

Madame Phuong-Lan Tram, 54, avenue Notre-Dame, B-1140 Bruxelles ……………………………………………………………………

240

Monsieur Quoc-Uyen Ho, 54, avenue Notre-Dame, B-1140 Bruxelles ………………………………………………………………………

240

Monsieur Van Tram, 6, avenue de la Gare, L-9233 Diekirch …………………………………………………………………………………………

480

Mademoiselle Yen-My Tram, 15, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg ………………………………………………………………

480

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 1997, vol. 260, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92323/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1997.

ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9007 Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1997, vol. 500, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1997.

Signature.

(92325/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

ETHNIC UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 75, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.144a).

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Ettelbruck, vol. 499, fol. 83, case 2, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92327/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

SALON ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 25, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.007.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 5 décembre 1997, vol. 260, fol. 25, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 décembre 1997.

Signature.

(92328/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

METTY WEYRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9416 Vianden, 6, rue des Jardins.

R. C. Diekirch B 2.546.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 8 décembre 1997, vol. 260, fol. 26, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 décembre 1997.

Signature.

(92329/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

6590

R.v.S. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 11, rue de la Sûre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Marilyne Bourlard, comptable, demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique).
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prestation de services en faveur d’abattoirs, tous travaux relatifs à l’abattage de

bétail, la valorisation et le conditionnement de la viande de boucherie et en général tous services de l’industrie de la
viande.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de R.v.S. SERVICES, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Michelau.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Madame Marilyne Bourlard, comptable, demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps
(Belgique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

6591

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9172 Michelau, 11, rue de la Sûre.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Rudi Von Sternberg, boucher, demeurant à B-5580 Havrenne, 31, rue de Serinchamps (Belgique).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bourlard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1997, vol. 501, fol. 96, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 décembre 1997.

J. Seckler.

(92326/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

LUXGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 10 décembre 1997, vol. 260, fol. 28, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 décembre 1997.

Signature.

(92330/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 décembre 1997.

AURIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CHASSAGNE S.A., une société anonyme ayant son siège à L-1870 Luxembourg, 20, Kohlenberg,
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 10 novembre 1997;
2. TYORA LTD, une société ayant son siège au 19, Ely Place, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 novembre 1997,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AURIONE S.A.

Le siège social est établi à Kehlen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes prestations de services dans les domaines

du secrétariat, de la comptabilité de la gestion des salaires et du personnel et de la commercialisation.

6592

De plus, la société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et s’intéresser à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de ces participations. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe, ou auxquelles elle s’intéresse directement ou
indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mars à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

6593

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CHASSAGNE S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) TYORA LTD, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Frenz Biewers, comptable, demeurant à Kehlen;
b. Madame Madeleine Claus, retraitée, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Anne Bouvy, employée privée, demeurant Rombach-Martelange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 13, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Thillens, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 35, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire
provisoire des minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(45961/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6594

BINDURA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany),
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mrs Sonja Muller, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of BlNDURA S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

6595

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General Meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 3.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIIl.- General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1998.

2) The first general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;

6596

c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residingin Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnee le 15 septembre 1994, laquelle a été déposee au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Madame Sonja Muller, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BINDURA S.A.

Art. 2.  Le siège social société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement a l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre lI.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

6597

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11.  Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

6598

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ladite compa-

rante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Muller, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 novembre 1997, vol. 411, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 décembre 1997.

A. Weber.

(45962/236/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CA’NOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société ROLAN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 novembre 1997;
2. La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son Siège social à Panama City, (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Luxembourg,.en vertu d’une procuration donnée le 19 novembre 1997.

Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CA’NOVA S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

6599

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à ITL

40.000.000.000,- (quarante milliards de lires italiennes), représenté par 40.000 (quarante mille) actions, chacune d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes).

Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), représenté par

4.000 (quatre mille) actions, chacune d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin 24 novembre 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

6600

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaitre sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception des opérations suivantes, qui nécessitent l’autorisation préalable d’une Assemblée Générale des Actionnaires
décidant comme en matière de modification des statuts, savoir un acte de disposition (achat ou vente) par rapport à une
participation dans une société portant sur plus de (2%) deux pour cent du capital social émis de cette société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe d’un administrateur résident et d’un administrateur non résident, ou par
un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg chaque année, le deuxième mardi du mois de

septembre à 15 (quinze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

6601

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu  il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’admi-

nistration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois de septembre 1998 à 15.00 (quinze)

heures.

6602

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les quatre mille actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société ROLAN HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 3.999
2) La société NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………       1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL

4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 980.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 84.200.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange;
3. Monsieur Piergiorgio Cattelan, entrepreneur, demeurant à Zugliano (VI), Italie;
4. Madame Silvia Rossi, entrepreneur, demeurant à Zugliano (VI), Italie.
III. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

IV. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

V. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1998.

VI. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Graziano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 78, case 6. – Reçu 840.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45963/208/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

DAMALUX S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 64, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Molitor, directeur de société, demeurant à L-6186 Gonderange, 35, Cité Joseph Besch;
2. Madame Danielle Krings, comptable, demeurant à L-6186 Gonderange, 35, Cité Joseph Besch.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de DAMA LUX S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion de tous immeubles, en

dehors de toutes opérations commerciales.

6603

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
a) Monsieur Marc Molitor, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

b) Madame Danielle Krings, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

La demande d’agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convo-

quera une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants dans les trois mois de

l’assemblée. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son
droit de reprise à un autre associé.

A défaut de reprise des parts sociales par les associés, la société ne pourra être dissoute. Les parts sociales seront

alors rachetées par la société qui procédera sans délai à leur annulation moyennant une réduction de son capital.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 decembre de l’année

précédant la décision de refus d’agrément, sans prise en compte des bénéfices eventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert; les experts
désigneront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix
de vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable en trois annuités, au 31 décembre de chaque année suivant la fixation du prix de

cession, sans intérêts.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle

du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

6604

1. Monsieur Marc Molitor et Madame Danielle Krings, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée

indéterminée.

Pour tout montant inférieur à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la société est valablement engagée

en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.

Pour tout montant supérieur à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), la société est valablement engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

2. Le siège social est fixé à L-2560 Luxembourg, 64, rue de Strasbourg.

<i>Certification - Loi du 26 juin 1953

Le notaire soussigné certifie l’état civil des comparants, conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après des extraits de leurs actes de naissance comme suit:

- Monsieur Marc Molitor est né à Luxembourg le 27 août 1953;
- Madame Danielle Krings est née à Esch-sur-Alzette le 30 décembre 1956.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Molitor, D. Krings, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1997, vol. 411, fol. 49, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 décembre 1997.

A. Weber.

(45967/236/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

CARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2367 Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Marcoux, directeur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 19, rue Lauriston,
ici représenté par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 13 novembre 1997;
2. Monsieur Pierre Truc, administrateur de sociétés, demeurant à F-83136 La Roquebrussanne, 2, chemin des neuf

Fonts,

ici représenté par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 13 novembre 1997.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de CARFI S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet:
- la conception, la réalisation et la commercialisation de tous produits industriels;
- l’achat, la vente, l’installation et l’entretien de tous matériels et équipements dans le domaine précité;
- la prise de prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou groupements d’intérêt

économique luxembourgeois ou étrangers, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que
le transfert par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille. La société peut
participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle, civile ou commerciale au
Luxembourg ou à l’étranger, et peut lui prêter toutes sortes d’assistance par la voie de prêts, garanties ou d’une autre
manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à 210.000,- FRF (deux cent dix mille francs français), représenté par 2.100

(deux mille cent) actions d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de 25.000.000,- FRF (vingt-cinq millions de francs français), représenté 250.000

(deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 100,- FRF (cent francs français) chacune.

6605

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale, aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq ans après la date de la publication

des présents statuts, à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être
souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre des paiements en espèces,
des apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves
libres et des bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émission
comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions
à émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé
de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 4.  Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou par-

tiellement dans l’une de ces formes, au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5.  Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6.  L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il sera indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à
10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six ans et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
ans.

Art. 11.  L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 12.  Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

6606

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 14.  Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
<i>Actionnaire

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

M. Pierre Marcoux:……………………………………………………………………………

209.900,-

209.900,-

2.099

M. Pierre Truc: …………………………………………………………………………………        100,-

       100,-

       1

Total: …………………………………………………………………………………………………… 210.000,-

210.000,-

2.100

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 210.000,- FRF (deux

cent dix mille francs français) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- francs luxembour-
geois. Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.293.810,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les décisions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
M. Pierre Marcoux, préqualifié, président;
M. Pierre Truc, préqualifié;
M. Christian Brea, demeurant à I-71020 Foggia, PGM via Salice 516 bis.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., 121, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé au 6 rue Zithe, L-2367 Luxembourg.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

Dont acte, fait et passsé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1997, vol. 403, fol. 96, case 2. – Reçu 12.938 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45964/228/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ADMY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2771 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(45995/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6607

COFISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COFISO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cent vingt-cinq mille (1.125.000,-) francs français, représenté par mille

cent vingt-cinq (1.125) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

6608

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille cent vingt-cinq (1.125) actions ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Aloyse Scherer jr, préqualifié, mille cent actions …………………………………………………………………………………

1.100

2. Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

       25

Total: mille cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.125

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cent

vingt-cinq mille (1.125.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

6609

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille (120.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins d’enregistrement, le présent capital est estimé à six millions neuf cent trente mille (6.930.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 2004:

a. Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c. Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, demeurant à Mamer.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir

en 2004:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
3. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Scherer jr., E. Liotino, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 103S, fol. 90, case 8. – Reçu 69.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

R. Neuman.

(45966/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

DIVERSITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Denis, comptable, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie;
2. Madame Jacqueline Haep, employée, demeurant à B-4778 Bullingen, 22A, Hassenveen,
ici représentée par Monsieur Pascal Denis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par Monsieur Pascal Denis et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

DIVERSITY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clemency.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet:

6610

- le négoce et la commercialisation d’articles électriques et électroniques, leur livraison, leur raccordement et en

particulier la commercialisation et la pose d’installations d’automatisations;

- tous les travaux d’un atelier autonome de mécanique générale;
- la préparation mécanique et électronique de véhicules et de moteurs.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La société peut également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Dans ces limites, le conseil d’administration peut
décider d’augmenter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de
réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour
une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs
fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou téléfax, délégation à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions de conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

6611

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sous réserve de décisions spéciales prises quant à la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le Conseil d’Administration conformément
à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou

plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans.

Titre V. - Assemblées générales - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le 15 du

mois de juin à 10.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera

le 31 décembre 1998.

2) Exceptionnellement, la première assemblée générale annuelle se tiendra le 15 juin 1999.
3) Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) sera(ont) nommé(s) lors de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra à la suite de la constitution de la société.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

6612

1. Madame Jacqueline Haep, prénommée, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………

124

2. Monsieur Pascal Denis, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 25 % par des versements en numéraire, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Schumacher, administrateur de sociétés, demeurant à B-4778 Bullingen, 22A, Hassenveen;
b) Madame Jacqueline Haep, employée, demeurant à B-4778 Bullingen, 22A, Hassenveen;
c) La société C.G.F.G. S.A., avec siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Monsieur Christian Schumacher et Madame Jacqueline Haep, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.
3. Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Denis, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2001.
5. Le siège social est fixé à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P. Denis, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1997, vol. 411, fol. 49, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 décembre 1997.

A. Weber.

(45968/236/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

EUROBAU BAU-LÜFTUNGS-SANITÄR-HEIZUNGSSERVICE, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. Herr Jörg Kunz, Baufachmann, wohnhaft in Bliesen (Deutschland),
2. Herr Stefan Christ, Diplombetriebswirt (FH), Steuerberater, wohnhaft in D-54239 Konz (Deutschland), Sudeten-

strasse 7,

3. Herr Stefan Marx, wohnhaft in D-54472 Brauneberg (Deutschland), Brunnenstr. 4,
4. Herr Tobias Marx, wohnhaft in D-54472 Brauneberg (Deutschland), Brunnenstr. 4,
die beiden Letztgenannten hier vertreten durch den Vater Peter Marx, in seiner Eigenschaft als gesetzlicher Verwalter

der Güter seiner vorgenannten minderjährigen Kinder, wohnhaft in D-54472 Brauneberg (Deutschland).

Diese Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung EUROBAU BAU-LÜFTUNGS-SANITÄR-HEIZUNGSSERVICE, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Service- und Dienstleistungen im Heizungs-, Lüftungs-

und Sanitärbereich, insbesondere auch der Handel mit Baubedarf sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-,

6613

Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen
Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an inländischen wie ausländischen Unternehmen aufnehmen sowie selbst Zweig-

niederlassungen errichten, und jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Jörg Kunz, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

240 Anteile

2. Stefan Marx, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………………

120 Anteile

3. Tobias Marx, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

120 Anteile

4. Stefan Christ, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

    20 Anteile

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern mit einfacher Stimmenmehrheit ernannt und können jederzeit mit einfacher Stimmen-
mehrheit abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten. Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile
an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt für unbestimmte Dauer, Herr Jörg Kunz, vorgenannt.
2. Zum einzigen Prokuristen wird ernannt für unbestimmte Dauer, Herr Peter Marx, Heizungs- und Lüftungsbau-

meister, wohnhaft in D-54472 Brauneberg (Deutschland), Brunnenstr. 4.

6614

3. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften des technischen Geschäfts-

führers und des Prokuristen.

Der Geschäftsführer ist berechtigt, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäfte zu tätigen.

Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-8278 Holzem, 6, rue de l’école.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vomamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Kunz, S. Christ, P. Marx, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 57, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 9. Dezember 1997.

P. Bettingen.

(45969/202/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

FARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.
Lesquels comparants ont requis Ie notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée FARON S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de Iicences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (40,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD) qui sera représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions de quarante dollars des Etats-Unis (40,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même une tierce personne pour faire constater
par devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

6615

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, Ie

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que I’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner I’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Maria Dennewald, préqualifiée, neuf cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………………

975

2. Yasmine Birgen-Ollinger, préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………        25
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent vingt-sept mille deux cents

francs (1.427.200,- LUF).

6616

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dennewald, Y. Ollinger, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 103S, fol. 61, case 9. – Reçu 14.272 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

P. Frieders.

(45970/212/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24, De Castro Street, Wickhams

Cay l, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1997;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE GUTLAND HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple
décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres adminis-
tratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

6617

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à CHF 2.700.000,- (deux millions sept cent mille francs suisses),

représenté par 27.000 (vingt-sept mille) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à CHF 10.000.000,-

(dix millions de francs suisses), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent
francs suisses) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le vingt-sept (27) novembre 2002,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par
des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances,
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil
d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de
réserves disponibles dans le capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors
de réalisations de ce capital autorisé à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément
renoncé au droit de souscription leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement, et
toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

6618

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises, à l’una-

nimité, des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année

à douze heures (12.00).

6619

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai à douze heures (12.00) et

pour la première fois en 1998.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

6620

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFlN (BVI) LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………

26.999

M . Reno Tonelli, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: vingt-sept mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de CHF

2.700.000,- (deux millions sept cent mille francs suisses) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

quiincombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
815.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 69.039.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, président,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, adminis-

trateur,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeures, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1997, vol. 103S, fol. 78, case 10. – Reçu 690.660 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 1997.

J. Delvaux.

(45971/208/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

PERSEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, lic. en sc. écon., demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à

cet effet par procuration en date du 4 décembre 1997;

2.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern;
3.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Riccardo Moraldi, lic. en sc. écon., demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 décembre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

6621

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERSEO S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions), représenté par 2.000 actions d’une valeur

nominale de LUF 1.000,- (mille) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 20.000.000,- (vingt millions), représenté par

20.000 (vingt mille) actions de LUF 1.000,- (mille) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 4 décembre 2002, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

6622

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

6623

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED…………………………………………………………………

1.998

1.998.000

2) M. John Seil …………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) M. Henri Grisius ………………………………………………………………………………

       1

         1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………

2.000

2.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 2.000.000,-

(deux millions) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

- Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer,
- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. econ. appl., demeurant à Leudelange,
- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1997, vol. 831, fol. 44, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 décembre 1997.

J. Elvinger.

(45987/211/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6624

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