6481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 136

4 mars 1998

S O M M A I R E

A.B.W. - Lux S.A. …………………………………………………… page

6518

Aero International Finance S.A., Luxembourg ………

6518

Alflex S.A., Luxembourg ………………………………………

6516, 6518

Artim International S.A., Luxembourg ………………………

6525

Arval Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

6502

B.C.H. Inversiones, Sicav, Luxembourg………………………

6482

Belicav, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

6521

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg……………………………

6520

Cera Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

6520

Cera Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………

6521

D.G.S., S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………

6501

Domfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

6481

Drayton S.A., Luxembourg ………………………………………………

6524

E.B.I.M. S.A., Luxembourg…………………………………………………

6523

Editions Lëtzebuerger Journal S.A., Luxembourg

6524

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg

6519

Fragest S.A., Luxembourg …………………………………………………

6505

Franchise et Action Commerciale, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

6518

Frintoil S.A., Luxembourg …………………………………………………

6525

G. Spencer Holding S.A. ……………………………………………………

6501

Hatha Holding Corporation Luxembourg S.A. ………

6501

Helen Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

6528

Herule Finance S.A.H., Luxembourg……………………………

6502

H.P.C. International S.A. ……………………………………………………

6501

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg ……………………

6524

Instacom International S.A., Luxembourg ………………

6522

International  Financial  Trading  Company  B.L.T.

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

6507

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg………………………………

6525

KB Lux Key Fund, Fonds Commun de Placement,

Luxembourg…………………………………………………………………………

6522

Leopold Holding S.A., Luxembourg………………………………

6512

Media & Technology International S.A. ………………………

6501

Morton  Food  Industries Investment Group  S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

6502

MPM S.A., Luxembourg………………………………………………………

6524

N.C.M. Taiwan Korea Fund, Sicav, Bruxelles …………

6519

Pelleas S.A., Luxembourg …………………………………………………

6501

Synergies, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

6500

Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg………………………

6519

VDFinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

6523

Vermeil S.A., Luxembourg ………………………………………………

6522

Zingarelli S.A., Luxembourg ……………………………………………

6501

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Le bilan au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………

LUF 79.393.118,-

- Affectation à la réserve légale ……………………………………

LUF  (4.875.000,-)

- Report à nouveau …………………………………………………………

LUF 74.518.118,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Signature.

(46042/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

B.C.H. INVERSIONES, SICAV, Société Anonyme sous le régime

d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of January.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a company incorporated under the Laws

of Luxembourg, with its Registered Office in Luxembourg,

represented by Mr Guy Verhoustraeten, sous-directeur de banque,
residing in Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
pursuant to a proxy dated January 19, 1998;
2) Mr Guy Verhoustraeten, prenamed, act in his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a society which they form between themselves.

Chapter 1. Name, Duration, Purpose, Registered Office 

Art. 1. Name.  Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name B.C.H. INVERSIONES, SICAV (hereafter the «Company».

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose.  The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable

securities with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30 March, 1988 relating to undertakings for
collective investment.

Art. 4. Registered Office.  The Registered Office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, Iikely to jeopardize normal

activities at the Registered Office or smooth communication with this Registered Office or from this Registered Office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered Office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, shall remain a Luxem-
bourg company.

Chapter 2. Capital, Variations in capital, Features of the shares 

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and will, at any time, be

equal to the net assets of the Company.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (the (Classes)) and the proceeds

of the issue of each Class of shares shall be invested pursuant to Article 22 hereof in securities or other assets corres-
ponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Class.

The Board of Directors reserves itself the right to create new Classes and to fix the investment policy of these

Classes.

The Company’s initial capital is six million Spanish peseta (ESP 6,000,000.-) fully paid up and represented by six (6)

shares without par value as defined in Article 7 of these Articles of Incorporation. The shares of each Class shall
constitute a different class of shares.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Pesetas to fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Undertaking
for Collective Investment under Luxembourg Law.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class shall, if not

expressed in Spanish pesetas, be converted into Spanish pesetas and the capital shall be the total of the net assets of all
Classes.

The General Meeting of shareholders of any Class, deciding pursuant to Article 30 of these Articles, may reduce the

capital of the Company by cancellation of the shares of any Class and refund to the shareholders of such Class, the full
value of the shares of such Class.

Art. 6. Variations in capital.  The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may

also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.

Art. 7. Shares.  Shares will be issued in registered form only with a confirmation of registration in the register kept

by the Custodian Bank in Luxembourg or by one or more persons designated for such purpose by the Board of
Directors. The confirmation of registration will be delivered by the Company.

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The Board of Directors may decide to issue fractions of registered shares up to four decimal places.
Shares must be fully paid up and are without par value.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG acts as Registrar and Transfer Agent of the

Company.

There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915, on commercial

companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 30 March 1988.
All the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an
equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.

Fractions of registered shares have no voting right but will participate in the distribution of dividends and in the liqui-

dation distribution.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of a written statement of transfer, dated and

signed by the transferor and transferee, or by their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of
these documents satisfactory to the Board of Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

AlI registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of

Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered Office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a
written statement to the Registered Office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

Shares may be held jointly; however, the Company shall only recognise one person as having the right to exercise

rights in relation to each of the Company’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled
to exercise such rights will be the person whose name appears first in the subscription form or, in the case of bearer
shares, the person who is in possession of the relevant share certificate.

Art. 8. Limits on ownership of shares.  The Board of Directors reserves the right to: (i) accept or refuse any

application in whole or in part and for any reason; (ii) limit the distribution of shares of a given Class to specific countries;
and (iii) redeem shares held by persons not authorised to buy or own the Company’s shares.

For this purpose the Company may:
(a) refuse to issue or record a transfer of shares, where it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorised to hold the Company’s shares;

(b) request, at any time, any other person recorded in the register of shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorised to hold the Company’s share, and

(c) compulsorily redeem all or part of the shares of a shareholder: (i) if it appears that the shareholder is not author-

ized to hold the Company’s shares, either alone or together with others; (ii) if it appears to the Company that one or
more shareholders hold shares in the Company, in such a manner that the Company may be subject to taxation or other
laws in jurisdiction other than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

(i) The Company shall send a notice («notice of redemption») to the shareholder who is the holder of the shares or

indicated in the register of shareholders as the holder of the shares to be redeemed. The notice of redemption shall
specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid and the place where such price shall be payable. The
notice of redemption may be sent to the shareholder by registered mail addressed to his/her last known address or to
that indicated in the register of shareholders. The relevant shareholder shall be obliged to remit the certificate(s), if any,
representing the shares specified in the notice of redemption to the Company immediately. At the close of business on
the date specified in the notice of redemption, the relevant shareholder shall cease to be the holder of the shares
specified in the notice of redemption. His or her name shall be expunged as holder of these shares in the register of
shareholders.

(ii) The price at which the shares specified in the notice of redemption shall be repurchased («redemption price»),

shall be determined in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation on the date of the notice of
redemption

(iii) The redemption price shall be paid in the reference currency of the relevant Class, or any other major currency

determined by the Board of Directors, to the holder of these shares. The redemption price shall be deposited by the
Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the notice of redemption), that shall remit such
amount to the relevant shareholder upon remittance of the certificate(s), if any, representing the shares specified in the
notice of redemption. Once this amount has been deposited under these conditions, no one interested in the shares
mentioned in the notice of redemption may assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the
Company and its assets, with the exception of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to
receive the amount deposited (without interest) with the bank upon remittance of the certificate(s), if any, and

(iv) the exercising by the Company of any powers granted by this Article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the Company when sending the notice of redemption, provided the Company exercises its powers in good faith; and

(d) during any meeting of shareholders, refuse the vote of any person who is not authorized to hold the Company’s

shares.

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Chapter 3. Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares,

Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, Repurchasing and converting shares

Art. 9. Net asset value.  The net asset value per share of each Class, shall be determined from time to time, but in

no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Directors (the
date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation Date»).

The net asset value per share of each Class shall be expressed in the reference currency of the relevant Class or in

such other currency as the Board of Directors shall determine.

The net asset value per share of a Class is determined by dividing the net assets of the Company corresponding to

the Class, being the value of the assets of the Company corresponding to the Class less the liabilities attributable to the
Class, by the number of shares of the relevant Class outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole
unit of the reference currency of the relevant Class or such other currency as the net asset value per share is deter-
mined in. For the avoidance of doubt, the unit of a reference currency is the smallest unit of that currency (e.g. if the
reference currency is Spanish pesetas, the unit is the peseta).

If, since the last Valuation Date, there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets

on which a substantial portion of the investment of the Company attributable to a particular Class are quoted or dealt
in, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.

I. The Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date,

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds

have not yet been received),

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable

securities owned by the Company,

4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the

Company is aware of such,

5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by

the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized.
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
1. The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case, the value thereof will be determined by deducting such
amount the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

2. The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be
the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on
the probable realization value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.

3. Securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

and open to the public, shall be assessed on the basis of the probable realization value estimated with prudence and in
good faith.

4. Assets expressed in a currency other than the currency of the concerned Class shall be converted on the basis of

the rate of exchange ruling on the relevant business day in Luxembourg.

II. The Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due,
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid),

3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face a

possible depreciation on some of the Company’s investments,

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature, with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the managers, accountants, custodians and correspondent
agents, domiciliary agents, administrative agents, transfer agents, paying agents or other mandatories and employees of
the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject to registration,
the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the cost of printing
and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the annual and
interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings, reasonable
travelling expenses of directors and managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes and duties
charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and redemption prices as
well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling
assets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.

To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, pro rata temporis, the administrative

and other expenses with a regular or periodical nature.

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As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the

whole Company to whatever Class these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot be
allotted to one Class will be charged to the different Classes in equal parts or, as far as it is justified by the concerned
amounts, proportionally to their respective net assets.

In respect of the relations between shareholders, each Class will be treated as a separate entity.
III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and

existing until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be
considered as a liability of the Company as from the close of business on this date and, until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to

full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account.

Art. 10. Issuing, repurchasing and converting shares.  The Board of Directors is authorized to issue, at any

time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of the respective net asset value per share of the Class, as
determined in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge determined by the sales
documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges. The price thus

determined shall be payable at the latest five bank working days after the date on which the applicable net asset value is
determined.

Under penalty of nullity, all subscriptions to new shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the

same rights as the existing shares on the issue date.

The Board of Directors may issue fully paid shares at any time for cash or, further to the preparation of an audited

report drawn up by the auditor of the Company and subject to the conditions of the law and in compliance with the
investment policies and restrictions laid down in the current Prospectus, for a contribution in kind of securities and
other assets.

The Board of Directors may, at their discretion, scale down or refuse to accept any application for shares and may,

from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any Class of such number or value thereof
as they may think fit. When issuing new shares, no preferential rights of subscription will be given to existing
shareholders.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the above
Article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applications must
be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered Office in Luxembourg or to another company
duly mandated by the Company for the repurchase of shares.

Subject to any applicable laws and to the preparation of an audited report drawn up by the auditor of the Company,

the Board of Directors may also, at its discretion, pay the redemption price to the relevant shareholder by means of a
contribution in kind of securities and other assets of the relevant Class up to the value of the redemption amount. The
Board of Directors will only exercise this discretion if: (i) requested by the relevant shareholder; and (ii) if the transfer
does not adversely affect the value of the shares of the Class held by any other person.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one Class held by him into the shares of another

Class. Shares of one Class shall be converted into shares of another Class on the basis of the respective net asset values
per share of the different Classes, calculated in the manner stipulated in Article 9 of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversion. It may subject

conversion to the payment of reasonable costs which amount shall be determined by it.

Applications for shares and requests for redemption or conversion must be received at the registered office of the

Company or at the offices of the establishments appointed for this purpose by the Board of Directors. The Board of
Directors may delegate the task of accepting applications for shares and requests for redemption or conversion, and
delivering and receiving payment in respect of such transactions, to any duly authorised person.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchasing and converting of

shares. The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more
Classes, as well as the issuing, repurchasing, redeeming and converting of shares in the following cases:

(a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which

a substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal
holidays, or during which trading is subject to major restrictions or suspended,

(b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-

bility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders,

(c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any stock exchange or market,

(d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates,

(e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward,

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(f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive

repurchase applications of one Class, the Company’s Board of Directors reserves the right to only determine the share
price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the Class.

In this case, subscription, repurchase and conversion applications in process shall be dealt with on the basis of the net

values thus calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value shall be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.

In the case where the calculation of the net asset value is suspended for a period exceeding 1 week, the relevant

shareholders will be personally notified.

Suspended subscription, repurchase and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,

provided the Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications shall be taken into consideration on the first

Valuation Date after the suspension ends.

Chapter 4. General meetings 

Art. 12. Generalities.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.

Art. 13. Annual General Meetings.  The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with

Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other location in Luxembourg that
shall be indicated in the convening notice, on the 2nd Monday of April at 10.00 a.m. If this date is a bank holiday, the
annual meeting shall be held on the following bank working day. The annual general meeting may be held abroad if the
Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.
Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notice

of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of Incor-
poration.

Each share is entitled to one vote, whatever the Class to which it belongs and whatever its net asset value, with the

exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fraction of shares do not have voting rights. Each
shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his or her proxy.

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

general meetings of shareholders shall be taken by the simply majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The shareholders of a specified Class may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a subject

which concerns only this Class.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the general meeting of

a specified Class will be reached by a simple majority of the shareholders present or represented.

A decision of the general meeting of the shareholders of the Company, which affects the rights of the shareholders

of a specified Class compared to the rights of the shareholders of another Class(es), will be submitted to the approval
of the shareholders of this(these) Class(es) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10 August 1915.

Art. 15. Convening General Meetings.  Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the Register of Shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions (Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter 5. Administration and Management of the company 

Art. 16. Administration.  The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board.  The Directors shall be elected by the

annual general meeting for a maximum period of six years provided, however, that a director may be revoked at any
time, with or without grounds, and/or replaced upon a decision of the shareholders.

If the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 18. Office of the Board of Directors.  The Board of Directors may choose among its members a chairman

and may elect, among its members, one or several vice-chairmen. It may also appoint a secretary who is not required to
be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as
of shareholders.

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Art. 19. Meetings and resolutions of the Board.  The Board of Directors shall meet upon call by the chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The chairman of the Board of Directors shall
preside over all the general meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the
general meeting of the Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a meeting
of shareholders, if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of
shareholders or of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a general manager,

possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose functions shall
be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such appointments at
any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the Company. Unless
otherwise provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have the power and
tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and

an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy. One Director may act as proxy holder for several other Directors.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of trans-

actions in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals
or companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20. Minutes.  The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for Iegal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21. Company commitments towards third parties.  The Company shall be bound by the signatures of

two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors.  In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors

shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the course of action to be
adopted for the administration of the Company.

1. The investments of each Class shall consist solely of:
(a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchangein a Member State of the European Union (the

«EU»),

(b) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to

the public of a MemberState of the EU,

(c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country in Europe (other than those

belonging to the EU) as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa,

(d) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to

the public of any European country (other than those belonging to the EU) as well as Asia, Oceania, North and South
America and Africa,

(e) recently issued transferable securities, provided the terms of the issue state that application will be made for

admission to the official listing on one of the stock exchanges as specified in (a) and (c) or regulated markets that are
operating regularly, are recognized and open to the public as specified in (b) and (d) and that such admission is secured
within a year of issue.

2. Furthermore, the Company may for each Class:
(a) invest a maximum of 10 % of the net assets of the Class in securities other than those referred to in sub-paragraphs

1(a) to (e),

(b) invest a maximum of 10 % of the net assets of the Class in debt instruments which are equivalent to transferable

securities because of their characteristics and which are notably transferable, liquid and have a value which can be
accurately determined at any time but at least when the net asset value is calculated.

The securities referred in 2(b) are regularly traded money market instruments with a residual term exceeding 12

months.

Whatever the case, the investments referred to in sub-paragraphs 2 a) and b) may never jointly exceed 10 % of the

net assets of the Class.

6487

3. The Company may hold, for each Class, liquid assets on an ancillary basis. Money market instruments dealt in on a

regular basis with a residual maturity of less than 12 months are to be considered as liquid assets.

Moreover, for each Class:
1. The Company undertakes not to invest the assets of each Class in securities of any one issuer in a proportion

exceeding the limits set out below:

(a) The Company may not invest more than 10 % of the net assets of each Class in transferable securities issued by

the same issuer. Moreover, the total value of transferable securities held by the Company for each Class in issuers in
which it invests more than 5 % of its net assets may not exceed 40 % of the value of the net assets of each Class.

(b) The limits of 10 % laid down in sub-paragraph 1.a) above is increased to a maximum of 35 % of each Class when

the transferable securities are issued or guaranteed by an EU-Member State, its local authorities, a non-member State
of the EU or by public international institutions of which one or several EU-Member States are part of. These trans-
ferable securities are not taken into account for the application of the Iimit of 40 % set in sub-paragraph 1.a).

The Iimits stipulated in paragraphs 1(a) and (b) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable

securities issued by the same issuer executed in accordance with paragraphs 1 (a) and (b) may not, in any event, exceed
a total of 35 % of the net assets of each Class of the Company.

By way of derogation, the Company may invest up to 100 % of the net assets of each Class in various issues of

transferable securities issued or guaranteed by an EU-Member State, its local authorities, a non-member of the EU,
(which is a Member State of the OECD), public international bodies of which one or more EU-Member States are
members.

If the Company avails itself of this last option, it must hold in each concerned Class transferable securities from at

least six different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30 % of the total net assets
of the concerned Class.

2. The Company may invest up to 5 % of the net assets of each Class in the units of other undertakings for collective

investment of the open-ended type within the meaning of the Directive of the Council of the European Community of
December 20, 1985.

The acquisition of units in another undertaking for collective investment with which the Company is linked by

common management or control or through a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case
of an undertaking for collective investment, which in accordance with its management regulations or Articles of
Incorporation, is specialized in investments in a specific geographic or economic sector.

No sales commission, acquisition, redemption or repurchasing fee may be charged to the Company in the case of

transactions involving such units. Furthermore, no management or advisory commission may be charged on the portion
of assets invested in such undertakings.

Art. 23. Interests.  No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, managers or deputies have an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that they may be respectively a director, partner,
manager, deputy or employee in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a
director, manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with
which it has other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in
matters relating to such contract or business.

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation.  The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors and

administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had
been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by his legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other
rights.

Art. 25. The Board’s fees.  The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a

fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are

considered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 26. Investment Manager and Custodian Bank.  The Company may enter into an Investment Management

Agreement in order to achieve the investment objectives of the Company in relation to each Class.

6488

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). AIl the Company’s transferable securities and liquid assets shall
be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter 6. Auditor 

Art. 27. Auditor.  The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honour-
ableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law dated 30 March 1988
relating to undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual General Meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting of shareholders and until their
successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter 7. Annual reports 

Art. 28. Financial year.  The Company’s financial year starts on 1st January and ends on 31st December.
Art. 29. Allocation of results.  Each year the general meeting of the holders of shares in each Class shall decide

on the proposals made by the Board of Directors in respect of distributions.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Class

upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in Spanish pesetas or any other currency selected by the Board of Directors and

may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the bene-

ficiaries are concerned and shall revert to the Class.

Chapter 8. Winding-up, Liquidation 

Art. 30. Liquidation.
Liquidation of the Fund
The Fund is incorporated for an unlimited period and liquidation will normally be decided upon by an extraordinary

general meeting of shareholders. Such a meeting must be convened, without any quorum requirement:

- if the net assets of the Fund fall below two thirds of the minimum capital required by law (the Spanish pesetas

equivalent of fifty million Luxembourg francs), in which case the matter will be decided by a simple majority of shares
present or represented at the meeting; and

- if the net assets of the Fund fall below one quarter of the minimum capital required by law, in which case the matter

will be decided by shareholders holding one quarter of the shares present or represented at the meeting.

Should the Fund be liquidated, the liquidation will be carried out in accordance with the provisions of the Luxembourg

law of 30 March 1988 on collective investment undertakings which specifies the steps to be taken to enable shareholders
to participate in the liquidation distributions and in this connection provides for deposit in escrow at the Caisse des
Consignations in Luxembourg of any amounts which it has not been possible to distribute to the shareholders at the
close of liquidation.

Amounts not claimed within the prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the provisions of

Luxembourg law. The net liquidation proceeds of each Class shall be distributed to the shareholders of the Class in
proportion to their respective holdings.

The decisions of the general meeting or of a court that pronounces the winding-up and Iiquidation of the Fund shall

be published in the Mémorial and three newspapers with an appropriate distribution, including at Ieast one Luxembourg
newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.

Liquidation of Classes
The Board of Directors may, without the prior approval of the shareholders being required, decide to liquidate any

Class if the net assets of such Class fall below the equivalent amount expressed in the reference currency of the Class
of two hundred million Spanish pesetas.

If such circumstance do not apply, the decision to liquidate a Class may only be decided upon at a general meeting of

the shareholders of the Class concerned, held without any quorum requirements. Any decision to liquidate a Class
which is made at a general meeting of the shareholders of the Class concerned must be approved by shareholders who
own the simple majority of the votes present or represented.

Any resolution of the Board, whether to Iiquidate a Class, whether to call a general meeting to decide upon the

liquidation of a Class, will entail automatic suspension of the net asset value computation of the shares of the relevant
Class, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The net liquidation proceeds of the Class shall be distributed to the shareholders of the Class in proportion to their

respective holdings.

6489

Assets which are not distributed upon the close of the liquidation of the Class will be deposited with the Custodian

for a period of 6 months after the close of liquidation. After this time, the assets will be deposited with the Caisse des
Consignations on behalf of those entitled.

Mergers
The general meeting of shareholders of two or more Classes may, at any time and upon notice of the Board, decide,

without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Class concerned, the absorption of one
or more Classes (the absorbed Class(es)) into the remaining one (the absorbing Class) or the merging of its Classes with
another Part l Luxembourgish Investment Fund.

In any case, the shareholders of the absorbed Class(es) shall be offered the opportunity to redeem their shares free

of charge during a one-month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the
shareholders who have not implemented this prerogative. Nevertheless, the decision to merge one or more Classes
with a mutual fund will only bind the unitholders who have expressly accepted that merger.

Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Fund will report upon the way the entire

procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Class or merge different Classes will be personally

notified.

Art. 31. Costs borne by the Company.  The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of

compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities and any other costs pertaining to the incorporation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation.  These Articles of Incorporation may be amended as

and when decided by a general meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Class.

Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws, as
well as to the Law dated 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1998.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1999.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed to as follows:
1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, subscribed to five shares of

B.C.H. INVERSIONES SICAV - CLASS I and paid in ESP 1,000,000.- per share resulting in a total payment of ESP
5,000,000.-.

2) Mr Guy Verhoustraeten, prenamed, subscribed to one share of B.C.H. INVERSIONES SICAV - CLASS I and paid

in ESP 1,000,000.- per share resulting in a total payment of ESP 1,000,000.-

Evidence of the above payments, totalling ESP 6,000,000.- was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its organization, are estimated at approximately

two hundred and twenty thousand (220,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of Shareholders which resolved as follows:

1) The following have been elected as Directors:
Chairman: 
Don Juan Moriñigo Martín, Paseo de la Castellana, n° 86 – E-28046 Madrid, Director, CENTRAL HISPANO PATRI-

MONIOS, S.A., S.G.C.

Directors:
- Don José de Reina Amarillas, Calle Juan Esplandiú, n

os

11 y 13, planta 3A – E-28007 Madrid, Legal Advisor of the

Board of Directors and Responsible of the Legal Department, CENTRAL HISPANO GESTION S.A., S.G.I.I.C.

- Don Luis Abraira de Arana, Calle Juan Esplandiú, n

os

11 y 13, planta 3A – E-28007 Madrid, Principal Vice-President

of the Asset Management Department, CENTRAL HISPANO GESTION S.A., S.G.I.I.C.

- Don Antonio Manuel Morales Bustamante, Plaza de Canalejas, n° 1 – E-28014 Madrid, Manager, BANCO CENTRAL

HISPANOAMERICANO S.A.

- Anne de la Vallée Poussin, n° 20, boulevard Emmanuel Servais – L-2535 Luxembourg, Senior Vice-President,

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

- Edward de Burlet, n° 20, boulevard Emmanuel Servais, – L-2535 Luxembourg, Vice-President, BANQUE DE

GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

6490

Their mandate will end at the issue of the Annual General Meeting in 1999.
2) The following has been appointed as Auditor to the Company:
ARTHUR ANDERSEN, n°6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg.
Its mandate will end at the issue of the Annual General Meeting in 1999.
3) The Company’s registered office address is at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this Deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in
case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this Deed.
This Deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the notary signed together with the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège central à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Guy Verhoustraeten, sous-directeur,
domiciliée au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée le 19 janvier 1998;
(2) Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié, agissant en son nom propre.
Lesquels comparants, en vertu des pouvoirs qui leur sont conférés, ont requis le notaire instrumentant de dresser

ainsi qu’il suit l’acte des statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre 1

er

. Dénomination, Durée, Objet, Siége social 

Art. 1

er

.  Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de B.C.H. INVERSIONES, SICAV, ci-après dénommée la SICAV.

Art. 2. Durée.  La SICAV est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet.  L’objet exclusif de Ia SICAV consiste à placer les capitaux dont il dispose en valeurs mobilières de

diverse nature dans Ie but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de ses actifs.

La SICAV peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la SICAV, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Chapitre 2. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la SICAV est représenté par des actions sans valeur nominale et est à

tout moment égal au total des actifs nets de la SICAV.

Ces actions peuvent, sur décision du conseil d’administration, appartenir à des classes différentes (les «Classes») et

les produits recueillis à l’émission de chacune des classes d’actions seront investis, conformément à l’article 22, en
valeurs mobilières ou autres actifs correspondant à tels secteurs géographiques ou industriels ou à telles zones
monétaires que le conseil d’administration déterminera périodiquement en fonction de chaque Classe.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouvelles Classes et d’en fixer la politique d’investissement.
Le capital social initial de la SICAV est fixé à six millions de pesetas espagnoles (ESP 6.000.000,-), entièrement libéré

et représenté par six (6) actions sans valeur nominale, tel que décrit à l’Article 7 de ces Statuts. Les actions de chacune
des Classes constitueront des classes d’actions différentes.

Le capital minimum de la SICAV est l’équivalent en pesetas espagnoles de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et devra être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la SICAV en tant qu’organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois.

Pour les besoins de la détermination du capital social de la SICAV, les actifs nets affectés à chacune des Classes seront,

s’ils ne sont pas libellés en pesetas espagnoles, convertis en pesetas espagnoles et le capital sera égal au total des actifs
nets de l’ensemble des Classes.

L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément à l’article 30, pourra réduire le capital social de la

SICAV en annulant les actions de toute Classe et en remboursant aux actionnaires de cette Classe la valeur totale des
actions de ladite Classe.

6491

Art. 6. Variations du capital social.  Le montant du capital social est égal à la valeur des actifs nets de la SICAV.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission de nouvelles actions par la SICAV et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la SICAV aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Actions.  Les actions sont émises sous forme nominative exclusivement, accompagnées d’une confirmation

d’inscription au registre tenu par le dépositaire ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le conseil
d’administration. La confirmation d’inscription sera délivrée par la SICAV.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions nominatives en coupures limitées à quatre

décimales.

Les actions doivent être entièrement Iibérées et n’ont pas de pair.
La BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG agit en tant qu’agent de registre et de

transfert pour la SICAV.

Il n’y a pas de restriction sur le nombre des actions pouvant être émises.
Les droits attachés aux actions émises par la SICAV sont ceux inscrits dans Ia loi Iuxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives dans la mesure où ladite loi n’est pas annulée par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. Toutes les actions de la SICAV, quelle que soit
leur valeur, comportent le même droit de vote. Toutes les actions de la SICAV bénéficient d’un droit identique sur les
résultats de l’exercice et sur le produit de la Iiquidation des actifs.

Les fractions d’actions nominatives ne comportent pas de droit de vote mais elles participent à la distribution des

dividendes et à la distribution du produit de la liquidation des actifs.

Les actions nominatives peuvent être cédées en remettant à la SICAV une déclaration écrite de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires, lesquels apporteront la preuve de leur habilitation à cet
effet. Dès réception de ces documents jugés satisfaisants par le conseil d’administration, les cessions seront actées dans
le registre des actionnaires.

Chaque actionnaire nominatif doit remettre à la SICAV une adresse à laquelle toutes notifications et informations

pourront être envoyées par la SICAV. L’adresse sera inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où cet actionnaire nominatif n’indiquerait pas d’adresse à la SICAV, une mention afférente pourra éventu-

ellement figurer au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être le siège social de la SICAV ou
toute autre adresse qui pourrait être déterminée ponctuellement par la SICAV jusqu’à ce qu’une autre adresse soit
fournie par l’actionnaire. Les actionnaires ont le loisir de changer à tout moment l’adresse indiquée au registre des
actionnaires, moyennant une notification écrite envoyée au siège social de la SICAV ou à toute autre adresse que la
SICAV pourra déterminer à cet effet.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la SICAV ne reconnaîtra qu’une seule personne

disposant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la SICAV. Sauf décision contraire du conseil
d’administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
bulletin de souscription.

Art. 8. Limitations à la propriété d’actions. Le conseil d’administration se réserve le droit: (i) d’accepter ou de

refuser toute demande, en tout ou en partie, quelle qu’en soit la raison; (ii) de limiter la distribution des actions d’une
Classe donnée à des pays spécifiques; et (iii) de racheter des actions détenues par des personnes non autorisées à
acheter ou à posséder des actions de la SICAV.

A cet effet, la SICAV pourra:
(a) refuser l’émission d’actions ou l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir comme conséquence d’attribuer l’usufruit de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la SICAV;

(b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’il estime nécessaires,
si possible appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appar-
tenir effectivement à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;

(c) procéder au rachat forcé d’une partie ou de toutes les actions détenues par un actionnaire: (i) s’il apparaît que

l’actionnaire n’est pas autorisé à détenir des actions de la SICAV, soit seul, soit conjointement avec d’autres personnes;
(ii) s’il apparaît à la SICAV qu’un ou plusieurs actionnaires détiennent des actions dans la SICAV, de telle sorte que la
SICAV peut être assujettie à l’impôt ou à toutes autres lois en vigueur dans un ressort autre que celui du Luxembourg.
Si tel est le cas, la procédure suivante sera appliquée:

(i) la SICAV enverra un avis («avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou figurant au registre des

actionnaires en qualité de titulaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
envoyée à sa dernière adresse connue ou à celle figurant au registre des actionnaires. L’actionnaire concerné sera tenu
de remettre sans délai à la SICAV, le cas échéant le ou les certificats, représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé du registre des actionnaires en tant que
titulaire desdites actions;

(ii) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera déterminé

conformément à l’article 9 au jour de l’avis de rachat;

(iii) le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence de la Classe concernée ou dans toute autre

devise majeure déterminée par le conseil d’administration et versé au titulaire de ces actions. Le prix de rachat sera
déposé par la SICAV auprès d’une banque à Luxembourg ou en tout autre lieu (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui

6492

le remettra à l’actionnaire concerné contre remise, le cas échéant, du ou des certificats représentant les actions spéci-

fiées dans l’avis de rachat. Dès que le montant de la transaction est déposé aux conditions précitées, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus se prévaloir d’aucun droit sur ces actions,
ni ne pourra intenter aucune démarche à l’encontre de la SICAV et de ses actifs, exception faite du droit dont dispose
l’actionnaire reconnu détenteur des actions en tant que tel, de recevoir le montant de la transaction déposé (sans
intérêt) auprès de la banque contre remise, le cas échéant, du ou des certificats; et

(iv) l’exercice par la SICAV des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis

en question ou invalidé au motif que les preuves en possession de la SICAV relatives à la propriété des actions étaient
insuffisantes au moment de I’envoi de l’avis de rachat, sous réserve toutefois que la SICAV ait exercé ses pouvoirs de
bonne foi; et

(d) pourra, lors de toute assemblée des actionnaires, refuser le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée

à détenir des actions de la SICAV.

Chapitre 3.  Valeur nette d’inventaire, Emissions, rachats et conversions d’actions,

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émision,

du rachat et de la conversion des actions

Art. 9. Valeur nette d’inventaire.  La valeur nette d’inventaire par action de chaque Classe sera déterminée

périodiquement, mais au minimum deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du conseil d’administration
de la SICAV (cette date étant qualifiée de «jour d’évaluation» dans les présents Statuts).

La valeur nette d’inventaire par action de chaque Classe sera exprimée dans la devise de référence de la Classe cor-

respondante ou dans toute autre devise déterminée par le conseil d’administration.

La valeur nette d’inventaire par action d’une Classe est déterminée en divisant l’actif net de la SICAV correspondant

à la Classe, soit la valeur de l’actif de la SICAV correspondant à la Classe, diminué du passif imputable à cette Classe, par
le nombre d’actions de l’encours de la Classe et arrondie à l’unité supérieure ou inférieure de la devise de référence de
la Classe correspondante ou de toute autre devise dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action est déterminée.
Afin d’éviter toute ambiguïté, on entend par unité d’une devise de référence, la plus petite unité de cette devise (si par
exemple la devise de référence est la peseta espagnole, l’unité est la peseta).

Si, suite à la clôture des comptes au jour d’évaluation, un changement essentiel s’est produit dans la cotation des

bourses ou marchés d’une partie importante des investissements d’une Classe, la SICAV peut dans le but de sauvegarder
les intérêts des actionnaires et de la SICAV, annuler la première évaluation et établir une seconde évaluation.

I. L’actif de la SICAV comprendra:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus à recevoir et tous les intérêts cumulés sur

ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous Ies effets et billets à ordre payables à vue, ainsi que tous les effets à recevoir (y compris les produits résultant

de la vente de titres dont le montant n’a pas encore été encaissé);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières détenus par Ia SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV en

a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts courus jusqu’au jour d’évaluation sur des titres

détenus par la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais de constitution de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis; et
7. tous les autres actifs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1. les espèces en caisse ou en dépôt, les effets et billets à ordre payables à vue et les effets à recevoir, les dépenses

payées d’avance, les dividendes et intérêts déclarés ou échus mais non encore perçus, seront évalués à leur valeur
nominale, sauf s’il s’avère que cette valeur ne peut être obtenue. Si tel est le cas, la valeur de ces actifs sera déterminée
en y retranchant un montant jugé suffisant par la SICAV afin de refléter la valeur réelle desdits actifs;

2. l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est négociée sur plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché considéré comme le marché
principal de cette valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera basée sur la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et de bonne foi;

3. les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier officiel ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée par le conseil d’administration de manière conservatrice et de bonne foi;

4. les valeurs exprimées dans une autre devise que celle de la Classe correspondante seront converties sur la base

des taux de change applicables à Luxembourg le jour ouvrable concerné.

II. Les engagements de la SICAV comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et autre dette fournisseur;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues, qui ont pour

objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la SICAV mais non
encore distribués);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui ont été constituées

en vue de faire face à toute perte potentielle sur certains investissements de la SICAV; et

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4. tous autres engagements de la SICAV, à l’exception de ceux représentés par les ressources propres de la SICAV.

Afin d’évaluer le montant des autres engagements, toutes les dépenses à la charge de la SICAV seront prises en compte
et comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts; les frais et dépenses
des gestionnaires, comptables, du dépositaire et correspondants, des agents domiciliataires, administratifs, de transfert,
payeurs ou d’autres mandataires et employés de la SICAV, de même que des représentants permanents de la SICAV
dans les pays où elle est enregistrée, les frais des services juridiques et d’audit des comptes annuels de la SICAV, les frais
d’impression et de publication des documents préparés pour promouvoir la vente des actions, les frais d’impression des
rapports annuels et semestriels, les frais de tenue des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’adminis-
tration, le remboursement aux administrateurs et gestionnaires de leurs frais raisonnables de voyage, les jetons de
présence des administrateurs, les honoraires et frais encourus pour enregistrer (et maintenir l’enregistrement) de la
SICAV, tous les impôts et droits prélevés par les pouvoirs publics et les bourses des valeurs, les coûts de publication des
prix de souscription et de rachat, de même que les autres frais d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires et
de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente des actifs ou de toute autre manière, et tous les autres coûts relatifs
aux activités de la SICAV.

Afin d’évaluer le montant de ces engagements, la SICAV tiendra compte pro rata temporis des dépenses administra-

tives ou autres qui ont un caractère régulier ou périodique.

A l’égard des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements obligent la SICAV

dans son ensemble, quel que soit la Classe à laquelle ces dettes se rapportent. L’actif, le passif, et Ies dépenses et coûts
qui ne peuvent être imputés à une Classe seront ventilés à parts égales sur les différentes Classes, ou, pour autant que
les montants concernés le justifient, au prorata de Ieurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne Ies relations entre actionnaires, chaque Classe sera traitée comme une entité séparée.
III. Chaque action de la SICAV qui sera sur le point d’être rachetée, sera considérée comme une action émise et

existante jusqu’à la fermeture des bureaux le jour d’évaluation et son prix sera considéré comme un engagement de la
SICAV à partir de la fermeture des bureaux le jour précité jusqu’à ce que le prix en soit payé.

Chaque action à émettre par la SICAV sera considérée, sous réserve de paiement intégral, comme étant émise à

partir de la fermeture des bureaux le jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’au moment où celui-ci l’aura perçu.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la SICAV

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 10. Emission, rachat et conversion d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à

émettre des actions supplémentaires qui devront être entièrement libérées à la valeur nette d’inventaire respective de
la Classe, conformément à l’Article 9 des présents statuts, augmentée des frais de vente figurant dans les documents de
vente, sans réserver de droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants.

Toutes les commissions versées aux agents intervenant dans le placement des actions seront entièrement acquittées

sur ces frais de vente. Le prix d’émission sera dû au plus tard dans les cinq jours ouvrables bancaires à compter de la
date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été déterminée.

Toute souscription d’actions doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises jouissent des

mêmes droits que les actions existantes le jour de l’émission.

Le conseil d’administration peut émettre, à tout moment, des actions entièrement libérées pour les besoins de la

trésorerie ou, comme suite à la préparation d’un rapport certifié établi par le commissaire aux comptes de la SICAV et
sous réserve de la législation en vigueur et conformément aux politiques et restrictions d’investissement fixées dans le
prospectus actuel, afin de rémunérer un apport en nature sous forme de titres et autres actifs.

Le conseil d’administration peut, à son gré, réduire ou refuser d’accepter toute souscription d’actions et peut périodi-

quement déterminer des seuils (nombre, valeur) minimum de détention d’action ou de souscription dans n’importe
quelle Classe. Lors d’une émission de nouvelles actions, aucun droit de souscription préférentiel ne sera accordé aux
actionnaires existants.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV. Le prix de rachat

sera dû au plus tard dans les cinq jours ouvrables bancaires à compter de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a
été déterminée et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions déterminée conformément aux clauses de l’Article
9 ci-dessus, sous déduction d’une possible commission de rachat mentionnée dans les documents de vente de la SICAV.
Toutes les demandes de rachat doivent être présentées par écrit par l’actionnaire au siège social de la SICAV à Luxem-
bourg ou à toute autre société dûment mandatée par la SICAV pour le rachat des actions.

Sous réserve de la législation en vigueur et à la préparation d’un rapport certifié établi par le commissaire aux comptes

de la SICAV, le conseil d’administration peut également, à son gré, payer le prix de rachat à l’actionnaire concerné par
apport en nature sous forme de titres et autres actifs prélevés dans la Classe correspondante à concurrence de la valeur
du montant du rachat. Le conseil d’administration n’exercera ce pouvoir discrétionnaire qu’aux conditions suivantes: (i)
en cas de sollicitation de l’actionnaire concerné; et (ii) si le transfert n’a aucune influence négative sur la valeur des
actions de la Classe détenues par d’autres tiers.

Les actions rachetées par la SICAV seront annulées.
Les actionnaires peuvent convertir toutes ou une partie des actions en actions faisant partie d’une autre Classe. Les

actions d’une Classe seront converties en actions d’une autre Classe sur la base des valeurs nettes d’inventaires
respective des deux Classes concernées, les calculs étant effectués de la manière telle que stipulée dans l’Article 9 des
présents statuts.

Le conseil d’administration peut fixer les restrictions qu’il juge nécessaires quant à la fréquence de conversion. Il peut

assujettir la conversion au paiement de frais raisonnables qu’il déterminera.

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Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion d’actions doivent être introduites auprès du siège social

de la SICAV ou aux guichets des établissements dûment mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer les tâches relatives à l’acceptation des demandes de souscription, de rachat et de
conversion d’actions, aux opérations financières liées à ce type de transaction, à toute personne dûment autorisée.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette
d’inventaire d’une ou de plusieurs Classes, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions relatives à
ces Classes dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse des valeurs, qui est le marché principal ou la

bourse des valeurs principale où une fraction substantielle des investissements de la SICAV est cotée à un moment
donné, se trouve fermé(e), sauf s’il s’agit de jours de congé normaux, ou pendant lesquels les transactions y sont sujettes
à des restrictions importantes ou sont suspendues;

(b) toute situation politique, militaire, monétaire, sociale ou tout événement de force majeure échappant à la respon-

sabilité ou au contrôle de la SICAV rendant impossible la vente ou I’évaluation des actifs par des moyens normaux et
raisonnables, sans sérieusement porter atteinte aux intérêts des actionnaires;

(c) toute perturbation dans les moyens de communication utilisés normalement pour déterminer la valeur de

n’importe quels investissements de la SICAV ou les cours en vigueur sur une bourse ou sur un marché quelconque;

(d) chaque fois que des restrictions de change ou aux mouvements de capitaux empêchent l’exécution des opérations

pour le compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat et de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être
réalisées à des taux de change normaux;

(e) si le conseil d’administration le décide, dès le moment où une assemblée est convoquée au cours de laquelle la

liquidation de la SICAV ou d’une Classe sera proposée;

(f) en cas de panne du système de traitement des données rendant le calcul de la valeur nette d’inventaire impossible.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant pénaliser les intérêts des actionnaires, ou en cas de demandes de

rachat massives d’une Classe, le conseil d’administration de la SICAV se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action
qu’après avoir exécuté, dès que possible, les ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte de la Classe.

Dans de tels cas, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours seront traitées sur la base des

valeurs nettes calculées après la vente des actifs concernés.

Les souscripteurs et actionnaires proposant le rachat ou la conversion d’actions seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Si nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par la SICAV et sera notifiée aux

actionnaires demandant de souscrire, de racheter ou de convertir leurs actions auprès de la SICAV au moment du dépôt
de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Dans les cas où le calcul de la valeur nette d’inventaire est suspendu pour une période dépassant 1 semaine, les

actionnaires concernés seront personnellement informés.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite,

sous réserve que la SICAV ait reçu ladite notification avant que la suspension n’ait pris fin.

Les demandes de souscription et de rachat en suspens seront prises en considération le premier jour d’évaluation qui

suit la cessation de la suspension.

Chapitre 4. Assemblées générales 

Art. 12. Généralités.  Toute assemblée des actionnaires de la SICAV, régulièrement constituée, représentera tous

les actionnaires de la SICAV. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la SICAV, quelle que soit la
classe d’actions qu’ils détiennent. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour organiser, exécuter ou ratifier tous
actes relatifs aux opérations de la SICAV.

Art. 13. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, confor-

mément à la législation luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg qui sera indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à dix heures du matin. Si cette date
n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées des actionnaires se tiendront à l’heure et à l’endroit spécifiés dans l’avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnement des assemblées. Les quorums et délais requis par la législation luxembourgeoise

réglementeront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires à moins que les présents statuts
en disposent autrement.

Chaque action donne droit à une voix, quelle que soit la Classe dont elle fait partie et quelle que soit sa valeur nette

d’inventaire, à l’exception toutefois des restrictions stipulées dans les présents statuts. Les fractions d’actions ne
confèrent pas de droit de vote. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme ou par télécopieur une autre personne en qualité de mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Les actionnaires d’une Classe déterminée peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur un sujet qui ne concerne que cette Classe.

6495

Sauf disposition contraire stipulée par la loi ou les présents statuts, la décision de l’assemblée générale d’une Classe

déterminée sera prise à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la SICAV, qui affecte les droits des actionnaires d’une Classe

déterminée par comparaison aux droits des actionnaires d’une autre Classe, sera soumise à l’approbation des
actionnaires de cette ou de ces Classe(s), conformément à l’article 68 de la loi luxembourgeoise amendée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 15. Convocation aux assemblées générales.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil

d’administration. Un avis précisant l’ordre du jour sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs, par courrier, huit jours
au moins avant l’assemblée, à l’adresse figurant au registre des actionnaires.

Dans la mesure où la loi en dispose ainsi, l’avis de convocation sera également publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux déterminés par le conseil d’admi-
nistration.

Chapitre 5. Administration et direction de la société 

Art. 16. Administration.  La SICAV sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins. Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la SICAV.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil.  Les administrateurs seront

élus par l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de six ans, étant entendu toutefois, qu’un adminis-
trateur peut être révoqué à tout moment, sans qu’il ne soit besoin d’un motif, et/ou être remplacé sur décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant pour cause de décès, démission ou pour tout autre motif, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Bureau du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Réunions et résolutions du conseil.  Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président

et de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera
toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le
conseil d’administration pourra désigner, à la majorité, un autre administrateur et, dans le cas d’une assemblée
d’actionnaires lorsque aucun administrateur n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces
assemblées.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la SICAV, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Ces nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les directeurs et fondés
de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs trois jours au moins

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à la règle précitée, sous réserve d’accord par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur de chacun des administrateurs.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour organiser une réunion du conseil d’administration qui doit se tenir

à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur, un autre administrateur en qualité de mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs administrateurs en tant que mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex ou télécopies ou autres moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet social de la SICAV et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 20. Procès-verbaux.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux devant servir à des fins juridiques ou pour tout autre objet seront signés

par le président ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée à cet effet par le conseil d’admi-
nistration.

6496

Art. 21. Engagements de la SICAV à l’égard des tiers.  La SICAV sera engagée par la signature de deux admi-

nistrateurs ou par celle d’un administrateur ou fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet, ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement conférés par le conseil d’administration. Sous réserve de l’auto-
risation de l’assemblée, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la SICAV à l’un de ses membres.

Art. 22. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la SICAV.

l. Chaque Classe peut uniquement investir en:
(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un Etat membre de l’Union européenne

(UE),

(b) valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

dans un Etat membre de l’UE,

(c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs de n’importe quel pays de l’Europe (en

dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, du continent américain et de l’Afrique,

(d) valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

de n’importe quel pays de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, du
continent américain et de l’Afrique,

(e) valeurs mobilières récemment émises lorsque les conditions d’émission prévoient une promesse de faire admettre

les titres à la cote officielle d’une bourse des valeurs comme spécifié aux sous-alinéas (a) et (c) ci-dessus ou sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public comme spécifié aux sous-alinéas (b) et (d)
ci-dessus et pour autant que l’admission soit obtenue dans les 12 mois.

2. La SICAV pourra pour chaque Classe:
(a) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum de la Classe dans des valeurs mobilières autres que celles

visées au paragraphe 1(a) jusqu’à (e),

(b) placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum de la Classe dans des titres de créance qui sont assimi-

lables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur
susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les valeurs mentionnées sous 2(b) représentent des instruments du marché monétaire négociés de façon régulière et

dont le terme résiduel excède 12 mois.

En tout état de cause, les placements visés sub 2 a) et b) ne peuvent dépasser conjointement 10 % des actifs nets de

la Classe concernée.

3. La SICAV pourra détenir pour chaque Classe des liquidités à titre accessoire.
Les instruments financiers du marché monétaire négociés sur une base régulière avec une maturité inférieure à 12

mois sont à considérer comme des liquidités.

De plus, pour chaque Classe:
1. La SICAV s’engage à ne pas investir les actifs de chaque Classe dans des valeurs d’un seul émetteur dans des propor-

tions dépassant les limites précisées ci-dessous:

(a) La SICAV ne peut placer plus de 10 % des actifs nets de chaque Classe dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par la SICAV pour chaque Classe dans les émetteurs
dans lesquels elle place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40 % de la valeur des actifs nets de chaque
Classe.

(b) La limite de 10 % visée au paragraphe 1(a) ci-dessus peut être de 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières

sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’UE font partie. Ces valeurs mobilières ne sont pas prises en considération pour la limite de 40 % décrite
dans le sous-paragraphe 1(a).

Les limites prévues aux paragraphes 1(a) et (b) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les valeurs

mobilières d’un émetteur effectués conformément aux paragraphes 1(a) et (b) ne peuvent, en tout état de cause,
dépasser au total 35 % des actifs nets de chaque Classe de la SICAV.

Par dérogation, la SICAV peut investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque Classe dans différentes émissions de

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses autorités locales, un non-membre de l’UE (qui
est un Etat membre de l’OCDE), des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats Membres de l’UE est
ou sont membres.

Au cas où la SICAV choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacune des Classes concernées

des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, aucune émission ne pouvant cependant excéder 30 % du
total des actifs nets de la Classe concernée.

2. La SICAV pourra investir jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque Classe dans des parts d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert, tels que définis par la Directive du Conseil de la Communauté Européenne du 20
décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la SICAV est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de

contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mis à la charge de la

SICAV lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

6497

Art. 23. Intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la SICAV sera susceptible de conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir auraient des intérêts de quelque nature que ce soit dans toute autre société ou firme, ou par le fait
qu’ils en seraient respectivement administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une autre
société ou firme. L’admi-nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV qui est administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou employé dans une société ou une firme avec laquelle la SICAV passe des contrats, ou avec laquelle elle a
d’autres relations d’affaires, ne sera pas, pour cette seule raison, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en rapport avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait des intérêts personnels dans les affaires de la

SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV devra informer le conseil d’administration de ces
intérêts personnels et il ne délibérera pas et ne prendra nullement part au vote concernant cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de ces intérêts personnels dudit administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêts personnels» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou

intérêts, positions ou transactions qui pourraient exister de quelque manière que ce soit avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 24. Indemnisation.  La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de toutes dépenses raisonnables encourues par cette personne
en rapport avec des actions ou des procès auxquels il aurait été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas
où, dans pareils actions ou procès, il serait éventuellement condamné pour faute ou mauvaise gestion. En cas de transac-
tions amiables, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil que l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir en cause n’a pas commis un tel manquement à ses obligations. Le droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits auxquels peut prétendre l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Jetons de présence du conseil.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération

de leurs activités, une somme annuelle fixe, sous forme de jetons de présence, dont le montant est comptabilisé dans les
frais généraux et est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés de leurs dépenses engagées pour la SICAV dans la mesure où

celles-ci sont jugées raisonnables.

Les rémunérations du président ou du secrétaire du conseil d’administration et celles du directeur général et des

fondés de pouvoir seront déterminées par le conseil d’administration.

Art. 26.  Gestionnaire et dépositaire. La SICAV peut conclure un contrat de gestion afin de réaliser les objectifs

d’investissement de la SICAV en rapport avec chacune des Classes.

La SICAV conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire au sens de la

législation luxembourgeoise (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la SICAV seront détenues
par ou à l’ordre du dépositaire.

Au cas où le dépositaire désirerait démissionner, le conseil d’administration fera le nécessaire pour désigner une autre

banque agissant en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera cette banque aux fonctions de déposi-
taire à la place du dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire tant qu’une autre
banque n’aura pas été désignée en accord avec les présents statuts pour la remplacer.

Chapitre 6. Commissaire aux comptes 

Art. 27. Commissaire aux comptes. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, y compris notamment

la tenue de sa comptabilité, seront examinées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui devront satisfaire aux
exigences de la loi luxembourgeoise en matière d’honorabilité et d’expérience professionnelle et qui exerceront les
fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Les commissaires seront
élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les commissaires en fonction pourront être à tout
moment démis par les actionnaires sans qu’il n’y ait besoin d’un motif.

Chapitre 7. Comptes annuels 

Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la SICAV débute le 1

er

janvier et s’achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 29. Affectation des résultats.  Chaque année l’assemblée générale des actionnaires se prononcera quant aux

propositions du conseil d’administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la SICAV devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque Classe le paiement de dividendes intérimaires dans le

respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en peseta espagnole ou toute autre devise sélectionnée par le conseil d’adminis-

tration et peuvent être payés là et quand le conseil le détermine. Le conseil d’administration décide du taux de change
applicable pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.

6498

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront à la Classe concernée.

Chapitre 8. Dissolution, Liquidation 

Art. 30. Liquidation. 
– Liquidation de la SICAV
La SICAV est constituée pour une période illimitée et la liquidation sera normalement décidée par une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée sera convoquée sans que le quorum doive nécessairement
être atteint:

-  si les actifs nets de la SICAV deviennent inférieurs à deux tiers du capital minimum requis par la loi (l’équivalent en

pesetas espagnoles de cinquante millions de francs luxembourgeois), auquel cas la décision sera prise à la majorité simple
des actions présentes ou représentées à l’assemblée; et

- si les actifs nets de la SICAV deviennent inférieurs au quart du capital minimum requis par la loi, auquel cas la décision

sera prise par les actionnaires détenant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation conformément aux dispositions de la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif qui spécifient les mesures à prendre pour
permettre aux actionnaires de participer à la liquidation et dans ce cadre, elle prévoit le dépôt en fiducie auprès de la
Caisse des Consignations à Luxembourg de tous montants qu’il n’a pas été possible de distribuer aux actionnaires à la
clôture de la liquidation.

Les montants non réclamés pendant la période prescrite sont susceptibles d’être forclos conformément aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise. Les produits nets résultant de la liquidation de chacune des Classes seront distribués
aux actionnaires de la Classe au prorata de leur participation respective.

Les décisions de l’assemblée générale ou d’un tribunal qui prononce la dissolution et la liquidation de la SICAV seront

publiées au Mémorial et dans trois journaux au tirage suffisant, y compris au moins un journal Iuxembourgeois. Ces
publications seront effectuées à la demande du liquidateur.

–Liquidation de Classes
Le conseil d’administration peut, sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit nécessaire, décider de liquider

n’importe quelle Classe si les actifs nets de la Classe tombent en dessous du montant libellé dans la devise de référence,
équivalant à deux cents millions de pesetas espagnoles.

Si tel n’était pas le cas, la décision de liquider la Classe ne pourra être décidée que lors d’une assemblée générale des

actionnaires de la Classe concernée, réunie sans que le quorum doive nécessairement être atteint. Toute décision de
liquidation d’une Classe prise lors d’une assemblée des actionnaires de la Classe concernée devra être approuvée par
les actionnaires à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Toute résolution du conseil d’administration, soit de liquider une Classe, soit de convoquer une assemblée générale

pour décider d’une liquidation d’une Classe, entraînera la suspension automatique du calcul de la valeur nette d’inven-
taire des actions de la Classe concernée, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou
conversion, en suspens ou non.

Le produit net de liquidation de la Classe sera payé aux actionnaires de la Classe en proportion des actions qu’ils

détiennent.

Les actifs qui ne sont pas distribués à la clôture de la liquidation de la Classe seront déposés auprès du dépositaire

pendant une période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Ensuite, les actifs seront déposés auprès de la Caisse
des Consignations pour le compte des ayants droit.

– Fusions
L’assemblée générale des actionnaires de deux ou de plusieurs Classes peut, à tout moment et sur avis du conseil

d’administration, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Classe
concernée, l’absorption d’une ou plusieurs Classes (le(s) Classe(s) absorbé(s)) dans la Classe restante (la Classe absor-
bante) ou la fusion d’une de ses Classes avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la Partie I.

En tous cas, les actionnaires de la(des) Classe(s) absorbée(s) auront la possibilité de racheter leurs actions, libres de

charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu
qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette préro-
gative. Néanmoins la décision relative à la fusion d’une ou de plusieurs Classes avec un Fonds Commun de Placement
n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément accepté cette fusion.

Suite à la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la SICAV rapportera sur la manière de

conduire la procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Tous les actionnaires concernés par la décision finale de liquider une Classe ou de fusionner différentes Classes

seront personnellement informés.

Art. 31. Frais à la charge de la SICAV. La SICAV supportera ses frais de premier établissement, y compris les

frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariés, les frais d’inscription auprès des instances adminis-
tratives et boursières et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de la SICAV.

Les frais de premier établissement pourront être amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices

sociaux.

Art. 32. Modifications des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés quant à la forme et au moment

qu’il appartiendra à une assemblée générale des actionnaires de décider, en se conformant aux conditions de quorum et
de vote telles que fixées dans la loi luxembourgeoise.

Toute modification portant sur les droits des actionnaires d’une quelconque Classe vis-à-vis d’une quelconque autre

Classe sera de plus soumis aux conditions de quorum et de majorité en rapport avec la Classe concernée.

6499

Art. 33. Dispositions générales.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée, souscrit cinq actions de

B.C.H. INVERSIONES SICAV - CLASS I et a payé 1.000.000,- ESP par action, ce qui représente un montant total versé
s’élevant à 5.000.000,- ESP.

2. Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié, souscrit une action de B.C.H. INVERSIONES SICAV - CLASS I et a payé

1.000.000,- ESP par action, ce qui représente un montant total versé s’élevant à 1.000.000,- ESP.

La preuve des paiements mentionnés ci-dessus totalisant 6.000.000,- ESP a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais seront portés à la charge de la SICAV en raison de son organisation et ils sont estimés approximativement à

deux cent vingt mille (220.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes désignées ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant convoquées dans les

formes requises, se sont immédiatement réunies en assemblée générale des actionnaires, laquelle a statué comme suit:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Président: 
Don Juan Moriñigo Martín, Paseo de la Castellana, n° 86 – E-28046 Madrid, Director, CENTRAL HISPANO PATRI-

MONIOS, S.A., S.G.C.

Administrateurs:
- Don José de Reina Amarillas, Calle Juan Esplandiù, n

os

11 y 13, planta 3A – E-28007 Madrid, Legal Advisor of the

Board of Directors and Responsible of the Legal Department, CENTRAL HISPANO GESTION S.A., S.G.I.I.C.

- Don Luis Abraira de Arana, Calle Juan Esplandiú, n

os

11 y 13, planta 3a – E-28007 Madrid, Principal Vice-President

of the Asset Management Department, CENTRAL HISPANO GESTION, S.A., S.G.I.I.C.

- Don Antonio Manuel Morales Bustamante, Plaza de Canalejas, n° 1 – E-28014 Madrid, Manager, BANCO CENTRAL

HISPANOAMERICANO S.A.

- Anne de la Vallée Poussin, n° 20, boulevard Emmanuel Servais – L-2535 Luxembourg, Senior Vice-President,

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg.

- Edward de Burlet, n° 20, boulevard Emmanuel Servais – L-2535 Luxembourg, Vice-President, BANQUE DE

GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD, Luxembourg.

Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 1999.
2. A été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la SICAV:
ARTHUR ANDERSEN, n° 6, rue Jean Monet, L-2180 Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 1999.
3. Le siège social de la SICAV est situé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire instrumentant, à même de comprendre et de parler l’anglais, déclare ici, à la demande des premières

personnes mentionnées ci-dessus, que les présents statuts sont rédigés en anglais, et suivis d’une traduction française; à
la demande desdites personnes, il est entendu que la version anglaise sera prépondérante en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Verhoustraeten, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1998, vol. 105S, fol. 23, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 26 janvier 1998.

R. Neuman.

(04224/226/1248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1998.

SYNERGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

Par la présente, Monsieur Romain Gaasch démissionne avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de la société.
Senningen, le 13 janvier 1998.

R. Gaasch.

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08345/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

6500

ZINGARELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 39.171.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 5 février 1998, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

a déclaré closes les opérations de la liquidation de la société ZINGARELLI S.A. pour insuffisance d’actif.
Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour extrait conforme

M

e

M. Schaeffer

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08359/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

D.G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

MEDIA &amp; TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

H.P.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

HATHA HOLDING CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

G. SPENCER HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 5 février 1998, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6

ème

section, siégeant

en matière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés ci-après énumérées confor-
mément à l’article 203 nouveau de la loi du 10 août 1915.

1) D.G.S., S.à r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck,
2) MEDIA &amp; TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,

actuellement sans siège social connu,

3) H.P.C. INTERNATIONAL S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, actuellement sans siège

social connu,

4) HATHA HOLDING CORPORATION LUXEMBOURG S.A., ayant eu son siège social à Luxembourg, 14, rue

Aldringen, actuellement sans siège social connu,

5) G. SPENCER HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Aldringen, actuellement sans siège

social connu.

Les mêmes jugements ont nommés juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

juge au tribunal d’arrondis-

sement de Luxembourg et ont désigné comme liquidateur, Maître Miguel A. Andreu, avocat au barreau de Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

Miguel A. Andreau

<i>Avocat aux barreaux de Luxembourg et Madrid

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1998, vol. 503, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08360/999/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

PELLEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 39.561.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 5 février 1998, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,

a déclaré closes les opérations de la liquidation de la société PELLEAS S.A. pour insuffisance d’actif.
Luxembourg, le 9 février 1998.

Pour extrait conforme

M

e

M. Schaeffer

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1998, vol. 503, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08317/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1998.

6501

MORTON FOOD INDUSTRIES INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

It appears from a deed received by the notary Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg, on the 22nd of

February 1996, registered in Luxembourg, on the 29th of February 1996, Volume 89S, Folio 55, Case 1, that the société
anonyme MORTON FOOD INDUSTRIES INVESTMENT GROUP S.A., having its registered office in Luxembourg,
organized by deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on the 29th of May 1995, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 212 the 24th of July 1985, and the company’s capital of
which amounts to two hundred thousand US dollars (USD 200,000.-), represented by two hundred (200) shares with a
par value of one thousand US dollars (USD 1,000.-), each, entirely paid up,

has been dissolved and liquidated by the concentration of all the shares of MORTON FOOD INDUSTRIES

INVESTMENT GROUP S.A., in one hand, which is the expressly willpower of the sole shareholder.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, Volume 89S, Folio 55, Case 1, que la société
anonyme MORTON FOOD INDUSTRIES INVESTMENT GROUP S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 mai 1985, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 212 du 24 juillet 1985,

au capital de deux cent mille dollars US (USD 200.000,-), représenté par deux cents (200) actions de mille dollars US

(USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

MORTON FOOD INDUSTRIES INVESTMENT GROUP S.A., prédésignée, ce qui a été décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en sa qualité de dépositaire provi-
soire de minutes de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1998.

M. Thyes-Walch.

(08142/215/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

ARVAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 57.655.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 février 1998

A l’unanimité, le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 43, boulevard de la Pétrusse à L-2320

Luxembourg, au 4, rue d’Orange à L-2267 Luxembourg, et ce, avec effet à partir du 1

er

mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

F. Mangen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1998, vol. 503, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08035/750/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1998.

HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
2. Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HERULE FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

6502

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million de Deutsche Mark (1.000.000,- DEM), représenté par mille (1.000)

actions de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de Deutsche Mark (10.000.000,- DEM).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateurdélégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires

6503

lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de novembre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

reserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport de titres obligataires, dont la consistance se trouve

établie par un rapport du réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., réviseur d’ent-
reprises, Luxembourg, en date du 1

er

décembre 1997,

lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions six cent trente mille sept cent quatre-

vingt-cinq francs luxembourgeois (20.630.785,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

6504

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a.) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b.) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c.) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Cervino, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1997, vol. 404, fol. 13, case 2. – Reçu 206.308 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1997.

E. Schroeder.

(45975/228/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

FRAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., avec siège social au 19, Seaton Place, JE4 8PZ Saint Hélier

(Jersey), ici représentée par son directeur, Monsieur Guy Hermans, économiste, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1,
rue des Foyers;

2. Monsieur Philippe Alexandre Gabriel Dejardins, administrateur de sociétés, demeurant au Lotissement Val aux

Lièvres, F-Ganzeville (Seine-Maritime).

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties comparantes, qui seront actionnaires de la société, une société anonyme sous

la dénomination de FRAGEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des

sociétés appartenant en majorité à la Soparfi.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans interêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

6505

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par cent actions (100)

actions de deux mille cent francs français (2.100,- FRF), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million cinquante mille francs français (1.050.000,- FRF), représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de deux mille cent francs français (2.100,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour du mois suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

6506

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) La société de droit anglais TUCHI INVESTMENTS Ltd., quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

99

2) Monsieur Philippe Alexandre Gabriel Dejardins, administrateur de société, demeurant au Lotissement Val

aux Lièvres, F-Ganzeville (Seine-Maritime), une action ……………………………………………………………………………………………………………    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

dix mille francs francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement

<i>Déclaration

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Paul Hermans, économiste, demeurant 1, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Alexandre Gabriel Dejardins, administrateur de sociétés, demeurant au Lotissement Val aux

Lièvres, Ganzeville (Seine-Maritime), qui sera aussi nommé comme administrateur-délégué;

c) Madame Natalia Kornienkova, médecin-stomatologue, demeurant à 1, rue des Foyers, L1537 Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire en l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hermans, P.A.G. Dejardins, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 1997, vol. 460, fol. 73, case 11. – Reçu 12.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 novembre 1997.

A. Lentz.

(45972/221/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

INTERNATIONAL FINANCIAL TRADING COMPANY B.L.T. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of November.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. CITI TRUST S.A., a corporation organized under the laws of Luxemburg, with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, lawyer, Luxembourg,
acting in his quality as managing director;
2. SCF S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed,
acting in his quality of director with individual power of signature.
Which appearers, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a company, being a «société anonyme» which they declare that they form getween themselves, having drawn up the
said Deed as follows:

6507

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares here-

inafter created a limited company (société anonyme) under the name of INTERNATIONAL FINANCIAL TRADING
COMPANY B.L.T. S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by decision of the General Meeting of Shareholders both in the Grand Duchy of

Luxembourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is formed for an indefinite period counting from today.
Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial, trade or financial operations, as well as to purchase

or sell real estate or movable property.

The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realise them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loan with or without guarantees, participate in the creation and development of

any enterprise and grant to it any support. In general, the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of 10th August 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

Art. 5. The share capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1. CITI TRUST S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

625

2. SCF S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………………………………………………………………

     625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this Deed.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 6. The Company is administered by a board of not less than three directors, who may or may not be

shareholders. The directors are appointed by the General Meeting of the shareholders for a term which may not exceed
six years and can be dismissed at any time.

In case of a vacancy in the office of a director, the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case,

the General Meeting of the shareholders will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 7. The board of directors will select a chairman from among its members. It will meet when convened by the

chairman or, failing him, by two directors.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors being permitted.

In case of urgency, directors may give their vote by simple letter, telegram or fax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by the majority of votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. Minutes of Meetings of the board of directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting of the shareholders by law, or by the Articles

of Association, are within the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. Toward third parties or in their relation to the public administration the company is validly represented and

committed by the joint signatures of two directors or by the single signature of the chairman or by the signature of a
delegate of the board acting within the limits of his powers.

6508

Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. General meeting of the shareholders

Art. 13. The General Meeting of the shareholders duly constituted, represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company. Any resolution requires
a majority vote of shareholders representing at least 2/3 of the capital.

Art. 14. The annual General Meeting of the shareholders is held in the registered office on the first Wednesday of

June in each year, at 3.00 p.m. and for the first time in 1998. If such day is a holiday, the general meeting of the
shareholders will be held on the next following business day.

General Meetings of the shareholders, even the Annual General Meeting of the shareholders, may be held in foreign

countries whenever circumstances of «force majeure» occur, as determined by the board of directors at their absolute
discretion.

Each share gives the right to one vote.
The board of directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings of the shareholders.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the

agenda submitted to their consideration, the General Meeting of the shareholders may take place without previous
convening notices.

Chapter IV. Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on first of January and ends on the thirty-first of December, except

the first accounting year, which will begin on the date of formation and will end on 31st of December 1997.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting of the shareholders will at its absolute discretion decide the application of the remaining

balance. Any dividends declared will be paid at the places and times laid down by the General Meeting of Shareholders.
The General Meeting of the shareholders may authorise the board of directors to pay dividends in any currency other
than that in which the balance sheet is drawn up, and to determine at their absolute discretion the rate for conversion
of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be made in accordance whith the provisions of the Iaw as it may apply at that

time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the Company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by Resolution of the General Meeting of the shareholders.

Resolution which can only be taken with a quorum of 2/3 of the outstanding shares.

On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting of the shareholders, which shall determine their powers and their remuner-
ation.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the pro-

visions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies, as amended.

<i>Verification

The undersigned Notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the Law of 10th August, 1915

concerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form, which fall upon

the Company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about one hundred and sixty thousand francs
(160,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The Company’s Articles of Association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the

Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in an Extraordinary General
Meeting of shareholders and adopt unanimously the following Resolutions:

1. The number of Directors is fixed at three.
The following have been appointed directors, their terms of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed, as chairman,
b) Mr Hermann-Josef Dupré, lawyer, Luxembourg,
c) Mrs Ute Rückriem, graduate in business administration, Luxembourg.
2. The number of auditors is fixed at one.
The following has been appointed auditor for the same period as number 1:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, with registered office in Luxembourg.
3. The registered office of the company is established at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

6509

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.

Where of the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht;
2. SCF S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung INTERNATIONAL FINANCIAL TRADING COMPANY B.L.T.
S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl

innerhalb der Grenzen des Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesellschafts-

sitzes Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet, beginnend mit dem heutigen Tage.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen Handels- sowie

finanziellen Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren sowie die Verwaltung und Auswertung von Patenten und patentierbaren
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftsvor-
nehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 üher die Handelsgesellschaften, einschliesslich der
Änderungsgesetze.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

aufgeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von eintausend Franken (1.000,- LUF) je Aktie.

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1. CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

625

2. SCF S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………

     625

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Das gezeichnete Kapital ist in voller Höhe eingezahlt. Der Gesellschaft steht daher der Betrag von einer Million zwei-

hundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
worden ist.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien.

Kapitel II. Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsräte werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

6510

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen. Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellsschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel sechzig des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Gegenüber Dritten und gegenüber den Behörden wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten und

verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsräten oder die Einzelunterschrift des Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder durch die Unterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III. Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Beschlüsse der Generalversammlung können nur getroffen werden, wenn sie von mindestens einer 2/3-Mehrheit des

ausgegebenen Kapitals getragen werden.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz zusammen am ersten Mittwoch im Juni eines

jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1998. Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist,
findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Kapitel IV. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen so lange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig, wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und dabei selbständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

6511

Kapitel V. Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Ein solcher

Beschluss kann nur mit einer 2/3-Mehrheit der ausgegebenen Aktien getroffen werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatore durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgen durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
dessen Abänderungsgesetzen.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebene Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft

wegen ihrer Gründung anfallen, werden auf einhundertsechzigtausend Franken (160.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft, haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2003 werden ernannt:
a) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Herr Hermann-Josef Dupre, Rechtsanwalt, Luxemburg,
c) Frau Ute Rückriem, Diplombetriebswirtin, Luxemburg.
2. Die Zahl der Aufsichtskommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Aufsichtskommissar wird für den gleichen Zeitraum ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle von Unstimmig-
keiten zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Mersch.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-D. Nimtz. E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 1997, vol. 403, fol. 91, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 9. Dezember 1997.

E. Schroeder.

(45977/228/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

LEOPOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Monot, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-18330 Nancay, Le Fontenay,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Brigitte Monot, sans état, demeurant à F-18330 Nancay, Le Fontenay,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEOPOLD HOLDING S.A.

6512

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs français (90.000.000,- FRF), représenté par quatre-

vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 19 novembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5. a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;

6513

b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus, moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

6514

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’ellel sera
établie par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5. b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

6515

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois d’avril à 15.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Gérard Monot, préqualifié, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

125

2. Madame Brigitte Monot, préqualifiée, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
a) Monsieur Gérard Monot, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-18330 Nancay, Le Fontenay;
b) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003.
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997, vol. 836, fol. 87, case 8. – Reçu 15.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1997.

F. Kesseler.

(45979/219/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

ALFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.697.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ALFLEX S.A., R. C. B numéro 56.697, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 22 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15 du
17 janvier 1997.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Herserange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune constituant l’intégralité du capital social d’un million 

6516

deux cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

ll. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le développement et la commercialisation de logiciels et progiciels informatiques, l’achat et

la vente de matériels informatiques et électroniques, la réalisation de toutes activités de bureau d’études et d’ingénieur
conseil dans le domaine informatique et électronique, l’organisation de cours et de séminaires informatiques et électro-
niques.

Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voies de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de participations financières.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le développement et la commercialisation de logiciels et progiciels informatiques,

l’achat et la vente de matériels informatiques et électroniques, la réalisation de toutes activités de bureau d’études et
d’ingénieur conseil dans le domaine informatique et électronique, l’organisation de cours et de séminaires informatiques
et électroniques.

Elle peut en général, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, faire toute transaction commerciale,

industrielle ou financière, mobilière ou immobilière liée directement ou indirectement, totalement ou partiellement à
son objet social et de nature à en favoriser le développement.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La société peut émettre des obligations par voies de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de participations financières.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s’élève approximativement à la somme de trente-trois mille (33.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schul, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45998/230/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6517

ALFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.697.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 941 du 11 novembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 1997.

A. Schwachtgen.

(45999/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

—

STATUTS

<i>Extrait

Conformément aux dispositions de l’article 160-2 de la loi du 27 novembre 1992, concernant la publicité des succur-

sales créées dans un état membre, la succursale suivante est à immatriculer:

1) La succursale sera établie à L-1368 Luxembourg, 24, rue du Curé.
2) Les activités de la succursale seront: création et exploitation d’un point de vente de boulangerie-viennoiserie à

l’enseigne LA FOURNEE DOREE.

3) Le numéro d’immmatriculation au registre de commerce français: R.C.S. Strasbourg, TI B 389732 199 numéro de

gestion 93 B 928.

4) La société est constituée sous forme de société à responsabilité limitée de droit français.
5) La personne ayant le pouvoir d’engager la société est: Monsieur Jean-Paul Flechen, gérant technique, demeurant à

12, rue Marcel Paul, F-75110 Yutz.

6) Le capital social de la S.à r.l. de droit français FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE est de

50.100,- FRF, avec siège social actuellement à F-67000 Strasbourg, 12, rue de Rome.

C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1997, vol. 308, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(45973/209/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

A.B.W. - LUX S.A., Société Anonyme.

—

<i>Dénonciation de siège social

MONTEREY BUSINESS CENTER, agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société A.B.W. - LUX S.A., repré-

sentée par M. Jan Weerts, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

La présente décision prend effet à dater de ce 9 décembre 1997.

Luxembourg, le 9 décembre 1997.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1997, vol. 500, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45994/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.378.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 4 décembre 1989, acte

publié au Mémorial C n° 181 du 1

er

juin 1990, modifiée par-devant le même notaire, en date du 19 juillet 1991, acte

publié au Mémorial C n° 32 du 29 janvier 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(45996/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1997.

6518

N.C.M. TAIWAN KOREA FUND, SICAV de droit belge, Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 24, avenue Marnix, c/o BBL.

R. C. Bruxelles 564.158.

NN 448.701.511.

—

Les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 mars 1998 à 11.30 heures en l’étude du notaire H. Berquin située à Bruxelles, 7, allée du Cloître.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport spécial du conseil d’administration sur la proposition de dissolution de la société - Etat résumant la

situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 1997.

2. Rapport du commissaire-réviseur sur l’état résumant la situation active et passive.
3. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur.
5. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
6. Pouvoirs pour la modification au registre du commerce et à la T.V.A.
Raisons de la proposition de dissolution:
- le niveau élevé des rachats dans les années récentes;

- l’instabilité continue et la grande inconstance des marchés taïwanais et coréen qui ont entraîné des pertes impor-

tantes;

- le niveau élevé des rachats et le nombre décroissant des actionnaires entraînent une augmentation du cost ratio

pour les investisseurs restants.

Conformément à l’article 28 des statuts de la société, les propriétaires d’actions au porteur doivent effectuer le dépôt

de leurs actions trois jours au plus tard avant la tenue de l’assemblée au siège social de la société.

La valeur nette d’inventaire des parts de la SICAV ne sera plus publiée à partir de la date de parution de la présente

annonce dans la presse. Par ailleurs, à partir de cette même date, aucune souscription ni remboursement se sera
effectué.

Si cette assemblée n’était pas en nombre pour délibérer valablement, une seconde assemblée sera convoquée qui

pourra délibérer quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.
(00458/815/32)

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.047.

—

The quorum requirement of 50 % of the issued shares has not been obtained at the first extraordinary general

meeting of shareholders on Friday, February 20, 1998. Therefore the shareholders are now convened to a 

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>March 27, 1998 at 11.00 a.m. with the same
agenda:

<i>Agenda:

1. Revision of the Articles of Incorporation, and more particularly amendments inter alia, to the Articles 9 (Annual

general meeting), 14 (Investment Policy and Restrictions), 16 (Personal Interest) and 21 (Calculation method of the
net asset value).

A copy of the Articles of Incorporation as proposed to the extraordinary shareholders’ meeting is available at the

registered office of the Corporation where each shareholder may consult them and request a copy thereof.

At this second extraordinary general meeting no quorum is required and the resolutions to be valid must be passed

by a majority of 2/3 of the votes cast thereon at the meeting.

In order to attend the meeting of March 27, 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the meeting at one of the participating institutions as described in the prospectus of UNICO EQUITY
FUND, SICAV.
I  (00577/755/22)

<i>The Board of Directors.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, a société d’investissement à capital variable organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), will be held at the registered office of the
Company, Kansallis House, Place de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>March 26, 1998, specifically, but without
limitation, for the following purposes:

6519

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors
2. Presentation of the Report of the Auditor
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended November 30, 1997
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor
5. Election of five Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R. J. Bateman,

Charles A. Fraser, Jean Hamilius and Helmert Frans van den Hoven and the acknowledgement that the seat of Mr
Charles T. M. Collis remains vacant

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg
7. Declaration of a cash dividend in respect of the fiscal year ended November 30, 1997
8. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting

Approval of items 1 through 8 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

February 3rd, 1998.

<i>By order of the Board of Directors.

I  (00457/584/30)

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.723.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>18 mars 1998 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1997.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1998 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A.

7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

En Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars

1998.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00516/755/30)

<i>Le conseil d’administration.

CERA CASH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>18 mars 1998 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1997.
4. Répartition du bénéfice.

6520

5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.
7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1998 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A.

7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

En Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars

1998.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00517/755/30)

<i>Le conseil d’administration.

CERA PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.067.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>18 mars 1998 à 12.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1997.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination du réviseur.
7. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1998 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A.

7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

En Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars

1998.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00518/755/30)

<i>Le conseil d’administration.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.357.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>18 mars 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1997.
3. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés le 31 décembre 1997.
4. Répartition du bénéfice.
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur.
6. Nomination des administrateurs.

6521

7. Nomination du réviseur.
8. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 12 mars 1998 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg: CERABANK LUXEMBOURG S.A.

7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

En Belgique:

BANQUE CERA S.C.
Brusselsesteenweg 100, 3000 Leuven

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires le jour de l’assemblée générale annuelle sont autorisés

à voter ou à donner procuration. La présente convocation a été envoyée à tous les actionnaires inscrits au 1

er

mars

1998.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser les formulaires de procuration disponibles au siège

de la société.
I  (00519/755/30)

<i>Le conseil d’administration.

VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.427.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>30 mars 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00523/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INSTACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 21.072.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme INSTACOM INTERNATIONAL, sont priés d’assister

à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>20 mars 1998 à 11.00 heures au siège de la société, 4, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Rapport du commissaire pour l’exercice 1997.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à une majorité simple quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se
faire représenter.
I  (00493/000/19)

<i>Le conseil d’administration.

KB LUX KEY FUND, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. invite les porteurs de parts à une

ASSEMBLEE GENERALE

se tenant le <i>13 mars 1998 à 11.30 heures à l’adresse mentionnée ci-dessus, en vue de délibérer et décider sur les points
suivants:

6522

<i>Ordre du jour:

1. Transformation du Fonds Commun de Placement KB LUX KEY FUND en Société d’Investissement à Capital

Variable de droit luxembourgeois («SICAV») à dénommer KB LUX KEY FUND conformément à l’article 110 (2)
de la loi du 30 mars 1988.

2. Constatation que les anciennes parts de copropriété des différents compartiments du Fonds Commun de

Placement KB LUX KEY FUND deviennent des actions entièrement libérées des compartiments correspondants
de la SICAV KB LUX KEY FUND.

3. Fixation du capital social initial de la SICAV KB LUX KEY FUND.
4. Adoption des statuts de la SICAV KB LUX KEY FUND, nomination du Conseil d’Administration et du réviseur

d’entreprises et fixation du siège social.

Les résolutions à prendre doivent réunir deux tiers des voix des porteurs de parts présents ou représentés, quel que

soit le nombre des parts représentées. Toute part donne droit à une voix.

Les frais de transformation du Fonds Commun de Placement en SICAV sont estimés à LUF 500.000,-. Ils seront

supportés par la SICAV et amortis sur les cinq prochains exercices sociaux à partir de la date de transformation du
Fonds Commun de Placement en SICAV.

Une fois la décision de la transformation prise, les démarches nécessaires en vue de la liquidation de KB LUX KEY

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. seront entreprises. Les frais de liquidation sont supportés par la société de
gestion.

Le texte des statuts dont l’adoption fait l’objet du point n° 4 de l’ordre du jour peut être obtenu gratuitement au siège

de la Société de gestion.

Afin de participer à l’Assemblée, les porteurs de parts doivent déposer leurs parts pour le 6 mars 1998 au plus tard

au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procurations
sont disponibles au siège de la société de gestion KB LUX KEY FUND MANAGEMENT S.A.

KB LUX KEY FUND

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

II  (00417/755/33)

MANAGEMENT COMPANY S.A.

VDFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.783.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 mars 1998 à 11.15 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00331/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs tites cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00332/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

6523

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.481.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00205/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRAYTON S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.520.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 13, 1998 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

II  (00222/526/15)

<i>The Board of Directors.

MPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.679.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 mars 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00246/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDITIONS LËTZEBUERGER JOURNAL S.A., Société Anonyne.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Aldolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 mars 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer (4

e

étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1997;
2. Approbation du bilan et des comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 17 des statuts.

II  (00418/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6524

FRINTOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.391.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00213/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.974.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (00221/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 février 1998 n’ayant pu valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour faute d’avoir atteint le quorum requis par les dispositions légales, nous vous donnons par
la présente convocation à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER STRATEGIE (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la
Société, le <i>20 mars 1998 à 11.30 heures, en vue de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le premier paragraphe de l’article 2 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions).»

2. Modifier l’intitulé de l’article 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.»

3. Modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil
d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une caté-
gorie déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou 
adoptées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, correspondant à une catégorie d’actions ou

6525

correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les
relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du compar-
timent correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une
seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute entière, quel que soit le
compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des
créanciers spécifiques.
Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»

4. Modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre
d’une ou plusieurs catégories déterminées, et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette d’inventaire des
actions de la (ou des) catégorie(s) correspondante(s), à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la (ou des)
catégorie(s) concernée(s).»

5. Modifier le premier paragraphe de l’article 6, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Les actions, quel que soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme
nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

6. Modifier le premier paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles,
entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»

7. Modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inven-
taire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des
statuts.»

8. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée
pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

9. Modifier l’article 9, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le 
conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au 
droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions au
paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux 
catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.»

10. Modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions
conformément à l’article 11 des statuts.»

11. Modifier le premier paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence
(telle que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déterminée par un 
chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie 
d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie 
d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, tel que le conseil
d’administration le déterminera.»

12. Modifier le deuxième paragraphe de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’évaluation des avoirs nets dans les différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:».

13. Modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir
un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces
catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au
sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou
(iv) une structure spécifique de frais de distribution;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres
de la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories
d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs
nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)
d’actions correspondant à ce compartiment;

6526

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;
e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à
ce compartiment;
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.»

14. Modifier le premier paragraphe de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et
de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet
effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».»

15. Modifier le troisième pargraphe, points a) à d) de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire
par action d’une catégorie déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou
négociée, sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investisse-
ments de la Société qui y sont cotés ou négociés;
b) lorsque, de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce faire
sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du
conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.»

16. Modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle
catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés»;

14. Ajouter, après le point f) du troisième pargraphe de l’article 12, le point g) qui aura la teneur suivante:

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires, afin de décider de la mise
en liquidation de la Société.»

18. Ajouter après le quatrième paragraphe de l’article 12 un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inven-
taire, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.»

19. Ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18, un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer, soit directement, soit
indirectement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il
appartiendra. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas,
soit des investissements effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués ou des
avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.»

20. Ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23 une nouvelle phrase qui aura le teneur

suivante:
«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
appartiennent.»

21. Supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24, la référence à la première assemblée générale des

actionnaires.

22. Supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24, les deux dernières phrases.
23. Ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24, trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre
du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. L’envoi
d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour

6527

sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est convoquée à la demande écrite des
actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent
uniquement être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.»

24. Supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.
25. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et
aux statuts.»

26. Ajouter, après l’article 25, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:

«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions.  Les
actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir
des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

er

, 4, 5, 6, 8 et 9, ainsi que de l’article 25, paragraphe 1

er

s’appliquent

de la même manière à ces assemblées générales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votant.»

27. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans ces

statuts.

28. Supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27.
29. Modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28, afin de leur conférer la teneur suivante:

«Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de
la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distri-
butions.
Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut
décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.»

30. Modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

31. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis par la loi afin que l’Assemblée soit à même de délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour; les résolutions sur chaque point de l’ordre du jour doivent être prises par le vote affir-
matif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS.
II  (343/250/200)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 mars 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs tites cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00336/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6528

---

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S O M M A I R E

DOMFIN S.A.

B.C.H. INVERSIONES

SYNERGIES

ZINGARELLI S.A.

D.G.S.

MEDIA &amp; TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.A.

H.P.C. INTERNATIONAL S.A.

HATHA HOLDING CORPORATION LUXEMBOURG S.A.

G. SPENCER HOLDING S.A.

PELLEAS S.A.

MORTON FOOD INDUSTRIES INVESTMENT GROUP S.A.

ARVAL LUXEMBOURG S.A.

HERULE FINANCE S.A.

FRAGEST S.A.

INTERNATIONAL FINANCIAL TRADING COMPANY B.L.T. S.A.

LEOPOLD HOLDING S.A.

ALFLEX S.A.

ALFLEX S.A.

FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE

A.B.W. - LUX S.A.

AERO INTERNATIONAL FINANCE S.A.

N.C.M. TAIWAN KOREA FUND

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CERA INVEST

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CERA PORTFOLIO

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VERMEIL S.A.

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VDFINCO S.A.

E.B.I.M. S.A.

DRAYTON S.A.

MPM S.A.

EDITIONS LËTZEBUERGER JOURNAL S.A.

FRINTOIL S.A.

ARTIM INTERNATIONAL S.A.

INTER STRATEGIE

HELEN HOLDINGS S.A.