5281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 111

20 février 1998

S O M M A I R E

Beleurope S.A., Luxembourg …………………………… page

5298

BK Diffusion, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

5298

Black Bulls, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

5299

B.L.F. Holding S.A., Luxembourg ……………………

5299

,

5300

B & L Investments S.A., Mamer………………………………………

5298

Bluewhale  Holding S.A.,  Luxembourg-Kirchberg

5299

Bon-Som, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

5300

Brink’s-Ziegler Luxembourg S.A., Kehlen …………………

5301

Bruno S.A., Bertrange …………………………………………………………

5299

Camalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

5301

Cardinvest, Luxembourg ……………………………………………………

5301

Caviarland, Luxembourg ……………………………………………………

5301

Colimex S.A., Strassen…………………………………………………………

5300

Colour Identification Systems S.A., Luxembourg……

5302

Consult Informatic S.A., Luxembourg……………

5305

,

5306

Cottoon, S.à r.l., Tétange……………………………………………………

5307

De La Haussière S.A., Luxembourg ………………………………

5305

Den Norske Bank (Luxembourg) S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

5307

De Röthenbach Luxembourg S.A., Luxembourg ……

5305

Dimer Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5307

Douet Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg……………

5306

Dune Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

5308

Edizione Finance S.A., Luxembourg ……………………………

5308

Euro-Finatel S.A., Schifflange……………………………………………

5308

Eurogroup S.A., Luxembourg …………………………………………

5309

Europäische  Hypothekenbank  S.A.,  Luxemburg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

5303

Europtima S.A., Luxembourg …………………………………………

5308

Fimo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5309

Financement Fontaine S.A., Luxembourg …………………

5308

Fingulf Capital Corporation S.A.H., Luxembourg

5309

Flator Finance S.A., Luxembourg …………………………………

5312

Forefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

5311

Forsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5311

Forte S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5312

Forum Holding S.A., Luxembourg…………………………………

5313

Galapa S.A., Luxembourg …………………………………………………

5313

GH Holdings S.A., Luxembourg………………………………………

5293

GMS Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5313

Goudsmit & Tang S.A., Luxembourg……………………………

5302

Granmontana, S.à r.l., Belvaux ………………………………………

5313

Harax Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg……………

5314

High Tec Finance, Luxembourg………………………………………

5314

Immodolux Holding S.A., Luxembourg ………………………

5313

International  Hebdo  Press (I.H.P.),  Luxembourg

5327

Interpaoli Lux, S.à r.l., Niederkorn ………………………………

5291

I.R.C., Luxembourg ………………………………………………………………

5328

Jaoui S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5328

L.T.M., Société coopérative, Esch-sur-Alzette…………

5289

Madison International S.A., Luxembourg …………………

5314

Neutron International, S.à r.l., Luxembourg ……………

5282

New Oasis Restaurant, S.à r.l., Grevenmacher ………

5282

Novoceram Benelux, Luxembourg ………………………………

5282

Oceania International S.A., Luxembourg …………………

5282

Office Foncier S.A., Elvange/Mondorf …………………………

5282

Olivi-Rodrigues, S.à r.l., Luxembourg …………………………

5283

Onyx International Minerals S.A., Luxembg

5283

,

5284

O-Rêve S.A., Luxembourg …………………………………………………

5283

OTM International S.A., Luxembourg …………………………

5286

Otof Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5284

Parcelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

5285

Parmabel S.A., Luxembourg ……………………………………………

5285

Pec Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

5284

Peters, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………

5286

Point Publishing S.A., Heisdorf ………………………………………

5285

Poly-Science International, S.à r.l., Oetrange …………

5286

Poncellina S.A., Luxembourg……………………………………………

5288

Pyrford Holdings, Luxembourg ………………………………………

5315

Robert Fleming & Co. Limited, Luxembourg

5306

,

5307

NEUTRON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 23.544.

—

L’adresse du siège social est rétabli au 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44277/603/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

NEW OASIS RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 57.853.

—

Il résulte d’une lettre de démission datée du 29 août 1997, adressée aux associés de la société par Monsieur Hoa Yun

Lim, que ce dernier démissionne de ses fonctions de gérant administratif de la société, et ce avec effet au 30 octobre
1997.

Grevenmacher, le 5 septembre 1997.

Signatures

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44278/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

NOVOCERAM BENELUX.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(44279/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 52.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 20, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Y. Chezeaud

<i>Administrateur

(44281/060/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

OFFICE FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5692 Elvange/Mondorf, 7, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 38.280.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1997

Les actionnaires décident de révoquer Monsieur Norbert Barthelmey de son poste d’administrateur de la société.
Les actionnaires décident ensuite de nommer, en lieu et place de l’administrateur ainsi révoqué, Madame Josiane

Rossi-Hoett, demeurant 28, rue des Alouettes à L-3332 Fennange.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1997.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44282/503/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5282

O-REVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 27.828.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 novembre 1997, que:
le mandat des administrateurs:
- Monsieur Lucien Bertemes, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Weber, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Theis, demeurant à Sélange (B),
et le mandat du commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE S.C. - Luxembourg, 
sont reconduits pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1998.

Pour extrait sincère et conforme

O-REVE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44280/611/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

OLIVI-RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 32.763.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. OLIVI-RODRIGUES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44283/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ONYX INTERNATIONAL MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 23.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 1

er

janvier 1990: ……………………… LUF (38.187.251,-)

- Résultat de l’exercice:……………………………………………………… LUF

3.478.093,-

- Dividende: ………………………………………………………………………… LUF     (2.601.369,-)
- Report à nouveau: …………………………………………………………… LUF

39.063.975,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature.

(44284/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ONYX INTERNATIONAL MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 23.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 1

er

janvier 1991: ……………………… LUF

39.063.975,-

- Résultat de l’exercice:……………………………………………………… LUF

3.203.864,-

- Dividende: ………………………………………………………………………… LUF       (925.124,-)
- Report à nouveau: …………………………………………………………… LUF

41.342.715,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature.

(44285/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5283

ONYX INTERNATIONAL MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 23.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 1

er

janvier 1992: ……………………… LUF

41.342.715,-

- Résultat de l’exercice:……………………………………………………… LUF

3.539.450,-

- Dividende: ………………………………………………………………………… LUF       (810.374,-)
- Report à nouveau: …………………………………………………………… LUF

44.071.791,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature.

(44286/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ONYX INTERNATIONAL MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 23.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 500, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 1

er

janvier 1993: ……………………… LUF

44.071.791,-

- Résultat de l’exercice:……………………………………………………… LUF

3.519.866,-

- Dividende: ………………………………………………………………………… LUF     (2.340.242,-)
- Report à nouveau: …………………………………………………………… LUF

45.251.415,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Signature.

(44287/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

OTOF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.471.

—

Par décision du conseil d’administration du 7 novembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour OTOF HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44290/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.965.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 6 octobre 1997

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte et accepte la démission de ses fonctions de Monsieur Sergio Speroni avec effet en date du 30

septembre 1997, lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat d’administrateur pour la période
allant du 1

er

juillet 1996 au 30 septembre 1997 et confirme la cooptation de Monsieur Aurélio Pellegrini faite par le

conseil d’administration de la société en date du 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

(44294/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5284

PARCELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 septembre 1997,

enregistré à Mersch, le 26 septembre 1997 au vol. 403, fol. 44, case 10,

que la société anonyme PARCELUX S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire a été

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 août 1994 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 514 du 9 décembre 1994,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44292/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PARMABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 septembre 1997,

enregistré à Mersch, le 26 septembre 1997 au vol. 403, fol. 44, case 11,

que la société anonyme PARMABEL S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle a été

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 juin 1991
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 464 du 17 décembre 1991,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 novembre 1997.

E. Schroeder.

(44293/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

POINT PUBLISHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11, rue Jean Beck.

R. C. Luxembourg B 50.824.

—

EXTRAIT

Il en résulte que:
- La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri fait savoir

qu’elle s’est démise de sa fonction de commissaire de surveillance avec effet immédiat, en raison de l’impossibilité de
remplir son mandat.

Pour réquisition-inscription

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44296/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5285

PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.580.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. PETERS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44295/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

POLY-SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44297/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

OTM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu: 

1) Monsieur Gérard Palson, administrateur de société, demeurant à Bois-Colombes (France);
2) Madame Laurence Tortosa-Palson, administrateur de société, demeurant à Bois-Colombes (France).
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 28 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OTM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

5286

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les disposi-

tions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3

e

vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Gérard Palson, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Madame Laurence Palson-Tortosa, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100 %.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

5287

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Palson, préqualifié;
b) Madame Laurence Tortosa-Palson, préqualifiée;
c) Monsieur Richard Tortosa, administrateur de société, demeurant à Les Clayes sous Bois (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein, Monsieur Gérard Palson, préqualifié,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 10, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 27 novembre 1997.

P. Bettingen.

(44379/202/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.339.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 1997, MM. Ricardo Portabella Peralta, financier,

L-Luxembourg, Rafael Marcos Prieto, licencié en sciences économiques et d’entreprises, E-Barcelona, et Reynaldo
Figueredo Marquez, gestionnaire, L-Luxembourg, ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement de
MM. Guy Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaires. KPMG, Luxembourg, a
été appelée commissaire aux comptes en remplacement de Mme Isabelle Arend, démissionnaire. Ils achèveront le
mandat de leurs prédécesseurs. Le siège social de la société a été transféré du 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au
31, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour PONCELLINA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44298/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 47.339.

—

Conformément à l’article 5) des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 1997, le conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Ricardo Portabella
Peralta, administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

<i>Pour PONCELLINA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44299/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5288

L.T.M., Société coopérative.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 82-84, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre à 8.00 heures.
Se sont réunis à Esch-sur-Alzette, 82-84, rue du Brill:
1. Michel Roger, directeur commercial, demeurant à Chemin des Florides - 84800 L’Isle sur la Sorgue,
2. Ripert Jacques, agent technico-commercial, demeurant au 13, boulevard Lattre de Tassigny - 30400 Villeneuve les

Avignon,

3. Lepot Annette, employée comptable, demeurant à Les Caristies - 84800 L’Isle sur la Sorgue,
4. Bontemps Georges, chef d’équipe plombier chauffagiste, demeurant au 54, rue du Murier, Lot les Peupliers,

F-84300 Cavaillon.

5. Michel Liliane, employée, demeurant au 56, rue tournante - 7012 Jemappes,
6. Amoes Louise, retraitée, demeurant au 38, rue des Vignes - 7012 Jemappes,
7. Michel Eugène, retraité, demeurant au 27, rue des Blancs Murs - Vitry sur Seine.
Lesquels ont souscrit immédiatement les 1.250 parts sociales de Frs 1.000,- chacune du capital d’une société

coopérative qu’ils entendent constituer entre eux sous la dénomination de L.T.M. S.C. dans les proportions suivantes:

Nombre

de parts

1. Michel Roger …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375

2. Ripert Jacques ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375

3. Lepot Annette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

4. Bontemps Georges ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

5. Michel Liliane …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

6. Amoes Louise ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

7. Michel Eugène ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     75

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le capital social ne pourra pas être inférieur à Frs 50.000.
Les comparants ont arrêté Ies statuts de la société comme suit:

Chapitre I

er

. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

.  La société est constituée sous la forme d’une société coopérative.

La société prend la dénomination de L.T.M.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg sur simple décision du gérant. Le gérant pourra également établir, soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger, des sièges administratifs ou d’exploitation, des succursales, agences, filiales ou bureaux.

Art. 2. La société à pour objet:
- étude et réalisation d’installations de tuyauterie industrielle en acier inox,
- ventilation, climatisation, chauffage central, plomberie, sanitaire, serrurerie, chaudronnerie et toutes autres activités

non réglementées dans l’industrie et la construction,

- travaux de fumisterie industrielle,
- travaux d’isolation thermique et de calorifugeage, d’isolation frigorifique et de construction de chambres froides,
- travaux d’insonorisation,
- travaux de soudure avec agréation tous métaux, canalisations aciers et pipelines,
- construction - rénovation villa - gros-oeuvre - second oeuvre - piscine,
- terrassement V.R.D. - service dépannage - maintenance - chauffage industriel - étanchéité - couverture - zinguerie,
- la société pourra s’intéresser à toute affaire commerciale, en tant qu’intermédiaire.
A ces fins, la société peut acquérir ou prendre à bail, tout immeuble ou tout terrain, construire ou aménager tout

bâtiment ou ouvrage, acquérir, installer et entretenir tous bien meuble, machine, appareil, matérel et outillage, conclure
tous contrats, convention ou accord, notamment de sous-traitance, prendre des intérêts et des participations de toute
nature dans d’autres sociétés, entreprises et associations, et d’une manière générale faire toutes opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à favoriser le développement de la société ou de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social - Parts Sociales - Responsabilité

Art. 4. Le capital social est illiimité. Son minimum a été fixé à 50.000 Frs (cinquante mille francs), divisé en 50

(cinquante) parts, d’une valeur de 1.000 Frs (mille) chacune.

Art. 5. A la constitution, les mille deux cent cinquante parts sociales ont été souscrites et libérées à concurrence de

50.000 francs.

L’administrateur-gérant a le pouvoir de déterminer dans quelle proportion les parts sociales futures devront être

libérées.

Art. 6. La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils ne seront donc pas tenus

solidairement et indéfiniment responsables des engagements de la société.

5289

Art. 7. Les parts souscrites par les personnes comparantes à la constitution de la coopérative sont qualifiées de parts

de fondateurs. Ces personnes forment le Conseil des Fondateurs.

Art. 8. L’admission de nouveaux membres devra être approuvée par une décision du Conseil des Fondateurs prise

à une majorité des trois quarts des votes présents. L’exclusion d’un associé sera de la compétence exclusive de
l’Assemblée Générale; le seul motif d’exclusion d’un associé sera l’inexécution du contrat. Les associés ne peuvent
donner leur démission que dans les six premiers mois de l’année sociale.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées dans les cas de démission ou d’exclusion qu’à des associés

moyennant l’accord préalable de l’administrateur-gérant.

Chapitre III. Administration et surveillance

Art. 10. La société est administrée par un administrateur-gérant. Son mandat sera gratuit. Seul le Conseil des Fonda-

teurs sera habilité à lui attribuer une rémunération future, décision qui sera prise à la majorité des voix présentes et
représentées.

Art. 11. L’Administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de

disposition rentrant dans le cadre de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’Asselmblée Générale. Il
peut ainsi accepter toute somme et valeur, acquérir, aliéner, échanger, donner et prendre en location et hypothéquer
tous droits et biens meubles ou immeubles, contracter des emprunts, accorder des prêts, accepter tout cautionnement
et toute hypothèque, renoncer à tous droits réels et autres et à toutes garanties, privilèges et hypothèques, donner
mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées et hypothécaires, émargements, oppositions ou
saisies, donner dispense d’inscription d’office, effectuer ou permettre des paiements avec ou sans subrogation, conclure
tout compromis, faire appel à des arbitres et accepter des décisions arbitrales, engager et licencier du personnel, déter-
miner sa rémunération et ses attributions.

Art. 12. L’Administrateur-gérant peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs associés ou à des

tiers. Ainsi, il pourra confier la gestion journalière à un ou plusieurs directeurs. Le ou les directeurs ainsi désignés
pourront engager la société dans tous les actes relevant de la gestion journalière.

Art. 13. Sont notamment considérés comme actes de gestion journalière: signer la correspondance, acheter et

vendre tous produits, passer tous contrats, toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes consi-
gnées, payer toutes sommes dues par la société, signer tous effets de paiement, ouvrir tous comptes en banque, en
chèques postaux et y faire toutes opérations nécessaires, retirer, au nom de la société, de la poste, de la douane, de
toute messagerie, les lettres, colis, recommandés ou non, même renfermant des valeurs déclarées, signer toutes pièces
et décharges, contracter toutes assurances, signer tous inventaires, nommer, révoquer ou destituer tout employé,
ouvrier, agent, représentant. Fixer leurs pouvoirs, leurs attributions, leur rémunération et leur gratification éventuelle.
En cas de contestations, plaider devant toutes juridictions, en demandant ou en défendant, obtenir tous jugements ou
arrêts, les exécuter ou faire exécuter, traiter, composer et compromettre sur tous intérêts sociaux; dans tous ces buts,
signer tous actes et procès-verbaux et généralement faire le nécessaire. Cette énumération n’est pas limitative.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire se compose de tous les associés. Elle se réunit le 30 du

mois de juin au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, au lieu et à l’heure indiqués dans les convocations. Si ce
jour est férié, l’Assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. L’Administrateur-gérant convoque les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraor-

dinaires. Les convocations doivent se faire huit jours calendaires au moins avant la réunion et mentionner l’ordre du
jour.

Art. 16. L’Assemblée générale est présidée par l’administrateur-gérant ou à défaut par l’associé le plus âgé ou le plus

ancien en fonction. Cette présidence peut être refusée par cet associé le plus âgé ou le plus ancien en fonction.

Art. 17. Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il détient. Les décisions

sont prises à la majorité des votes valablement exprimés, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.

Art. 18. En cas de modification des statuts, l’Assemblée générale ne peut valablement délibérer que si l’objet des

modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion représentent
au moins le capital social.

Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée

générale délibérera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et représentées. Aucune modification n’est
admise que si elle réunit les trois quarts des voix présentes et représentées.

Art. 19. Chaque associé peut représenter tous les autres associés.

Chapitre V. Exercice social - Comptes sociaux - Bilan

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999.

Art. 21. Chaque année, le trente et un mars, l’administrateur-gérant dresse l’inventaire des avoirs et engagements

de la société; il arrête les livres et les comptes de la société et prépare le bilan et le compte de profits et pertes dans
lequel les amortissements et les provisions nécessaires doivent être faits, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 22. L’assemblée générale entend le rapport de gestion commerciale et financière de la société et statue sur

l’adoption des comptes annuels. Après adoption, l’assemblée donne quitus à l’administrateur-gérant pour l’exercice de
son mandat au cours de l’année sociale écoulée.

5290

Chapitre VI. Répartition bénéficiaire

Art. 23. Le bénéfice net résultant du bilan et du compte de profits et pertes sera affecté comme suit:
- 5 % à la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne 10 % du capital social.
- L’assemblée générale décidera annuellement de la destination des bénéfices après déduction de la dotation à la

réserve légale. Le paiement de dividendes éventuels se fera au prorata du nombre de parts.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts. Le retrait et l’exclusion d’un
associé ne peuvent pas provoquer la dissolution de la société.

Art. 25. L’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, le mode de liquidation

et leur indemnisation.

Art. 26. Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d’abord au remboursement des verse-

ments effectués en libération des parts et aux prêts faits à la société. Le surplus sera distribué au gré du Conseil des
fondateurs.

Chapitre VIII. Dispositions générales

Art. 27. Chaque associé est réputé élire domicile au siège social de la société.
Art. 28. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par ces statuts est régi par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 29. Les demandes de remboursement seront examinées par l’administrateur-gérant qui décidera du terme de

remboursement en fonction des liquidités de la société. Le remboursement de parts ne peut avoir pour effet de mettre
en difficulté la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant valablement

convoqués, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1.- Est nommé administrateur-gérant, Monsieur Michel Roger, préqualifié, qui accepte.
2.- Est nommée commissaire, Madame Lepot Annette, préqualifiée, qui accepte.
3.- Le mandat de commissaire est gratuit.
4.- La durée de ces mandats est de six ans. Ces mandats sont renouvelables.
Le présent acte rédigé sous seing privé a été établi en trois exemplaires.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44378/000/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INTERPAOLI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4676 Niederkorn, 10, rue Theis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois PROSTAR S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue

Aldringen;

2.- La société de droit italien INTERPAOLI TRASPORTI, S.r.l., ayant son siège social à I-61049 Urbania, Via Santa

Maria del Piano No 48, Italie.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange, en vertu

de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport national et international de marchan-

dises, l’exploitation d’une entreprise d’entreposage et emmagasinage de marchandises, ainsi que l’exploitation d’une
agence en douane. D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou qui favorisent son développement.

Art. 2. La société prend la dénomination de INTERPAOLI LUX, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité

limitée.

Art. 3. Le siège social est établi à Niederkorn.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.

5291

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications des statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois),

représenté par 2.400 (deux mille quatre cents) parts sociales, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois). Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et
extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- PROSTAR S.A., mille huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 1.800
2.- INTERPAOLI TRASPORTI, S.r.l., six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………    600
Total: deux mille quatre cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de LUF 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

5292

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixé au 10, rue Theis, L-4676 Niederkorn.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant: Monsieur Paolo Paoli, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-61049

Urbania, Via Torquato Tasso 3, Italie.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Haupert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 38, case 6. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(44377/215/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

GH HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GH HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

5293

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting  

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Friday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:

5294

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, 
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the rep-

resentation concerning the daily management to LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG MANAGEMENT
COMPANY LIMITED, prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GH HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

5295

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

5296

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG
MANAGEMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 98, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1997.

G. Lecuit.

(44376/220/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5297

BELEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.626.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires

<i>du 26 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 26 novembre 1997, que les résolutions

suivantes ont été adoptées:

– transfert du siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
– démission de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Maître Jacques Mersch de leurs fonctions

d’administrateur;

– démission de la société HRT de ses fonctions de commissaire aux comptes;
– nomination de Monsieur Stef Oostvogels, Monsieur Stéphane Hadet et Madame Marianne Korving aux fonctions

d’administrateur;

– nomination de la société anonyme CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A. aux fonctions de commissaire aux

comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44401/316/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

BELEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.626.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires

<i>du 27 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 1997, que la résolution suivante

a été adoptée:

– Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires, à

savoir Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh, Maître Jacques Mersch et la société HRT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44402/316/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

BK DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 50.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997, vol. 308, fol. 7, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour BK DIFFUSION, S.à r.l.

Signature

(44403/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

B &amp; L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

T. R. Luxembourg B 41.696.

—

The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on November 26th, 1997, Vol. 500, Fol. 16,

Case 12, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 28, 1997.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 27, 1997.

(44404/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5298

BLACK BULLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 52.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 4, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44405/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

BLUEWHALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 47.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44410/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, Centre Commercial La Belle Etoile.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration de la S.A. BRUNO,

<i>tenue au siège social en date du 21 octobre 1997 à 11.00 heures

Le conseil d’administration de la S.A. BRUNO prend, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Est nommée gérante à partir du 21 octobre 1997, et pour une durée indéterminée:
Madame Caroline Schütte, commerçante, demeurant 148, Bamertal, L-9209 Diekirch.
Bertrange, le 24 novembre 1997.

Pour extrait conforme

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44413/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

B.L.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.856.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44406/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

B.L.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.856.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44407/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5299

B.L.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.856.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44408/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

B.L.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.856.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

* La cooptation de Madame Carine Bittler en tant qu’administrateur de la société a été ratifiée.
* Madame Carine Bittler, Maître René Faltz et Maître Jacques Schroeder ont été réélus aux fonctions d’administra-

teurs de la société pour une période de six ans.

* Maître Patrick Weinacht a été réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six

ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44409/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

BON-SOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 29.772.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés,

<i>réunie à Luxembourg, le 13 novembre 1997

«L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean Hertz, préqualifié, comme gérant de la société et nomme en son

remplacement:

Madame Paulette Hayum, épouse de Monsieur Jean Hertz, 
commerçante, demeurant à Itzig,
comme gérante de la société.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Madame Paulette Hayum, épouse de Monsieur Jean

Hertz.»

Signé: J. Hertz, P. Hayum, F. Hertz, J. Hertz.

Pour extrait conforme

P. Hayum

<i>Gérante de BON-SOM, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44411/226/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

COLIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1997, vol. 360, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(44417/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5300

CAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 94, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 48.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997, vol. 308, fol. 14, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CAMALUX, S.à r.l.

Signature

(44414/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

CARDINVEST.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.854.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44415/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

CAVIARLAND.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.522.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44416/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kehlen.

R. C. Luxembourg B 43.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la S.A. BRINK’S-ZIEGLER LUXEMBOURG

Le 26 février 1997, à 14.00 heures, au siège social, les administrateurs se sont réunis en conseil et ont actualisé

comme suit les délégations de pouvoirs:

<i>1. Conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de 5 membres:
Monsieur Michaël T. Dan, président;
Monsieur Robert A. Ziegler, administrateur-délégué;
Monsieur Willy Verbrugghe, administrateur-délégué;
Monsieur Arthur Ed. Ziegler, administrateur;
Monsieur Guy de Muyser, administrateur,
dont les mandats ont été renouvelés par l’assemblée générale du 30 juin 1995 pour une durée de trois ans, expirant

à l’issue de l’assemblée générale de 1998.

Chaque administrateur-délégué, agissant seul, est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation

de la société pour tout ce qui concerne cette gestion.

5301

<i>2. Délégations de pouvoirs

Tous les pouvoirs accordés précédemment sont annulés et remplacés par les pouvoirs suivants:

<i>Pouvoirs de direction

Le conseil d’administration nomme comme membres de la direction, Messieurs
– Dominique Pieters, directeur général;
– Roland Uytdebroeks, directeur.
Les directeurs reçoivent les pouvoirs suivants de gestion journalière de la société:
1. signer seul la correspondance journalière;
2. représenter seul la société auprès de toutes administrations. Toutefois, la conclusion de transactions avec les

administrations relève de la compétence des administrateurs-délégués;

3. faire offre et conclure, sous sa seule signature, avec la clientèle tous contrats de prestations de service exercés

conformément à l’objet social, représentant un chiffre annuel de facturation inférieur à 10.000.000,- LUF;

4. conjointement deux à deux, faire offre et conclure avec la clientèle tous contrats de prestations de service exercés

conformément à l’objet social, représentant un chiffre annuel de facturation supérieur à 10.000.000,- LUF;

5. conclure, conjointement deux à deux, tout contrat d’approvisionnement ou de fourniture, ou procéder à l’acqui-

sition de biens mobiliers d’une valeur maximale de 1.000.000,- LUF;

6. conjointement deux à deux, engager et licencier le personnel, à l’exception du personnel de direction et des

cadres.

<i>Pouvoirs financiers

Les pouvoirs financiers de paiement et encaissement, dans le cadre de la gestion journalière, sont définis directement

avec les institutions financières.

Sans préjudice des délégations accordées aux administratuers-délégués, relèvent de la compétence exclusive du

conseil d’administration, toutes opérations quelconques ne ressortissant pas à la gestion journalière, dont notamment,
sans que cette énumération ne soit limitative, la signature de tous autres contrats ou transactions que ceux cités ci-avant,
la mise en gage ou en hypothèque de tous les biens meubles ou immeubles, l’ouverture et la clôture des comptes, la
demande ou l’octroi de lignes de crédit, la signature de tous actes de cautions, lettres de garantie, avals, et plus
généralement, la constitution de toutes sûretés quelconques.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. A. Ziegler

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44412/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

COLOUR IDENTIFICATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997, vol. 308, fol. 14, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour COLOUR IDENTIFICATION SYSTEMS S.A.

Signature

(44418/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

GOUDSMIT &amp; TANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.819.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 avril 1997

RECTIFICATIF

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ronald Weber de sa fonction d’administrateur et lui donne quitus pour

l’exercice de son mandat.

L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Jean-Jacques Axelroud en tant qu’administrateur avec effet

immédiat.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44451/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5302

EUROPAÏSCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg-Kirchberg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 30.469.

—

<i>Protokoll über eine schriftliche Beschlussfassung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der EUROPAÏSCHEN HYPOTHEKENBANK S.A. hat im Wege der Beschlussfassung mittels

schriftlicher Stimmabgabe gemäss Artikel 20 der Satzung unter Verzicht auf sämtliche Form- und Fristvorschriften
einstimmig den folgenden Beschluss gefasst:

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg-Stadt, nach 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxemburg-Kirchberg.

An der schriftlichen Beschlussfassung haben alle Mitglieder des Verwaltungsrats teilgenommen. Die letzte Stimme ist

am 22. September 1997 eingegangen.

Luxemburg/Frankfurt am Main, den 21. Oktober 1997.

Dr. L. Mellinger

L. Schiffers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44435/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

EUROPAÏSCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg-Kirchberg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 30.469.

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. November 1997

Am 12. November 1997, 11.00 Uhr, sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPAÏSCHE HYPOTHEKENBANK

S.A., mit Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 30.469, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die EUROPAÏSCHE HYPOTHEKENBANK S.A. wurde gemäss notarieller Urkunde Nr. 529/89 vom 24. April 1989

vor dem Notar Frank Baden gegründet und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 200 vom 20. Juli
1989 veröffentlicht.

Die Satzung wurde verschiedentlich und zum letzten Mal gemäss Urkunde des Notars Frank Baden (Urk.-Nr.

1377/97) vom 31. Juli 1997 abgeändert und im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 472 vom
29. August 1997 veröffentlicht.

Die Versammlung wird um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Lutz Schiffers, Administrateur-Délégué, wohnhaft

in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär, Herrn Walter Siemann, Directeur-adjoint, wohnhaft in Trier, Bundesrepublik

Deutschland.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler, Frau Elisabeth Konz, Handlungsbevollmächtigte, wohnhaft in

Konz, Bundesrepublik Deutschland.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, des Datums der Vollmachten

sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheistliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist und dass somit die Versammlung unter Verzicht auf eine förmliche Einberufung befugt ist, über nachstehende Tages-
ordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Der Vorsitzende führt in die Tagesordnung ein, die im Rahmen der Nachfolgeregelung anstelle des zum 31. Juli 1997

durch Amtsniederlegung aus dem Verwaltungsrat ausgeschiedenen Herrn Dr. Michael Gellen sowie anstelle des zum 31.
Dezember 1997 durch Amtsniederlegung aus dem Verwaltungsrat ausscheidenden Herrn Dr. Ekkehard Storck mit
Wirkung vom 1. Januar 1998 die Bestellung von Herrn Claude Ramon, Leiter der Abteilung Internationales Kreditge-
schäft der FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK CENTRALBODEN AG, Frankfurt a. M., als Mitglied des Verwal-
tungsrats bis zum Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003 vorsieht. Die Tagesordnung
hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

TOP 1

Herr Claude Ramon, Leiter der Abteilung Internationales Kreditgeschäft der FRANKFURTER HYPOTHE-

KENBANK CENTRALBODEN AG, Frankfurt a. M., wird als Mitglied des Verwaltungsrats der EUROPAÏSCHEN
HYPOTHEKENBANK S.A., Luxemburg, mit Wirkung vom 1. Januar 1998 bis zum Schluss der jährlichen ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2003 bestellt.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:
Die Generalversammlung beschliesst, Herrn Claude Ramon, Leiter der Abteilung Internationales Kreditgeschäft der

FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK CENTRALBODEN AG, Frankfurt a. M., als Mitglied des Verwaltungsrats der
EUROPAÏSCHEN HYPOTHEKENBANK S.A., Luxemburg, mit Wirkung vom 1. Januar 1998 bis zum Schluss der
jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003 zu bestellen.

5303

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 12. November 1997.

<i>Versammlungsvorstand

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmenzähler

<i>Anwesenheitsliste

<i>Aktionär

<i>Zahl der

<i>Datum der

<i>Bevollmächtigter

<i>Aktien

<i>Vollmachten

FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK CENTRALBODEN AG

4.049

07.11.1997

L. Schiffers

Bernd Knobloch ……………………………………………………………………………………

1

05.11.1997

L. Schiffers

Luxemburg, den 12. November 1997.

<i>Versammlungsvorstand

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmenzähler

<i>Verzeichnis der Aktien und Gesellschafter – Stand 12. November 1997, 11.00 Uhr

FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK CENTRALBODEN AG,
Frankfurt am Main
Nr. 1801-4500 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.049 Aktien

Nr. 5401-6749
Bernd Knobloch, Frankfurt am Main
Nr. 6750 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 Aktie  

4.050 Aktien

Die Aktien lauten über einen Nennbetrag von je DEM 10.000,-. Sie sind auf den Namen der Aktionäre in dem bei der

Gesellschaft geführten Aktienregister eingetragen.

Luxemburg, den 12. November 1997.

Unterschriften.

<i>Vollmacht

Die Unterzeichneten, handelnd für die FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK CENTRALBODEN AG, Junghof-

strasse 5-7, D-60311 Frankfurt am Main,

erteilen hiermit Vollmacht an
Herrn Lutz Schiffers,
EUROPAÏSCHE HYPOTHEKENBANK S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
mit der Befugnis, Untervollmachten zu erteilen, um die FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK CENTRALBODEN

AG anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung der EUROPAÏSCHEN HYPOTHEKENBANK S.A. am 12.
November 1997 in Luxemburg mit folgender Tagesordnung zu vertreten:

TOP 1

Herr Claude Ramon, Leiter der Abteilung Internationales Kreditgeschäft der FRANKFURTER HYPOTHE-

KENBANK CENTRALBODEN AG, Frankfurt a. M., wird als Mitglied des Verwaltungsrats der EUROPAÏSCHEN
HYPOTHEKENBANK S.A., Luxemburg, bis zum Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003
bestellt.

Diese Vollmacht berechtigt auch, die Anwesenheitsliste in unserem Namen zu unterschreiben und alle Entschei-

dungen über die Tagesordnung zu treffen.

Frankfurt am Main, den 7. November 1997.

FRANKFURTER HYPOTHEKENBANK

CENTRALBODEN AG

Unterschriften

<i>Vollmacht

Der Unterzeichnete, Herr Bernd Knobloch, Frauenlobstrasse 60A, D-60487 Frankfurt am Main,
erteilt hiermit Vollmacht an
Herrn Lutz Schiffers,
EUROPAÏSCHE HYPOTHEKENBANK S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg,
mit der Befugnis, Untervollmachten zu erteilen, um Herrn Bernd Knobloch anlässlich der ausserordentlichen

Generalversammlung der EUROPAÏSCHEN HYPOTHEKENBANK S.A. am 12. November 1997 in Luxemburg mit
folgender Tagesordnung zu vertreten:

TOP 1

Herr Claude Ramon, Leiter der Abteilung Internationales Kreditgeschäft der FRANKFURTER HYPOTHE-

KENBANK CENTRALBODEN AG, Frankfurt a. M., wird als Mitglied des Verwaltungsrats der EUROPAÏSCHEN
HYPOTHEKENBANK S.A., Luxemburg, bis zum Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003
bestellt.

Diese Vollmacht berechtigt auch, die Anwesenheitsliste in meinem Namen zu unterschreiben und alle Entscheidungen

über die Tagesordnung zu treffen.

Frankfurt am Main, den 5. November 1997.

B. Knobloch.

Ne varietur.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44436/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5304

DE LA HAUSSIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.476.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44426/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

DE RÖTHENBACH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.222.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44427/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

CONSULT INFORMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44419/278/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

CONSULT INFORMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44420/278/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

CONSULT INFORMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44421/278/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5305

CONSULT INFORMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44422/278/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

CONSULT INFORMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44423/278/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

CONSULT INFORMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 1995

Le mandat des administrateurs, Maîtres Pierre Thielen et Evelyne Korn, est renouvelé pour une période de 6 ans.
Maître Olivier Wagner, avocat à Luxembourg, est nommé administrateur pour une période de 6 ans.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice de l’an 2000.

Madame Liliane Lambert est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin lors

de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44424/278/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

DOUET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.278.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996 et le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le

24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44430/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.467.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(44443/644/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5306

ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.467.

—

<i>Extract of Minutes of a Meeting of the Executive Committee

<i>held at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, on Monday 20 October 1997

<i>Luxembourg Branch

At its regular Branch Executive meeting, the Committee approved the following changes to the composition of the

Committee:

– Resignation of Mr William Jackson as Deputy General Manager on 1 October 1997.
The Branch Executive Committee is now composed as follows:
Antony C. Chambers, Chairman;
Richard Goddard, General Manager;
Gerd Gebhard, Deputy General Manager;
Paul G. Roberts.
30 October 1997.

Certified a True Copy

<i>For and on behalf of

<i>ROBERT FLEMING &amp; CO. LIMITED

<i>Luxembourg Branch

R. Goddard

<i>General Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44444/644/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

COTTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tétange.

R. C. Luxembourg B 53.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 3, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44425/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 12.415.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 21, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(44428/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.642.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44429/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5307

DUNE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 26 novembre 1997, que:
– Sont réélues aux postes d’administrateur, leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur l’exercice 1998:

- Madame M. P. Van Waelem,
- Madame M. J. Renders,
- Madame L. Zenners.
– Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1998:

- la S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l.
L’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 1997 décide, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44431/529/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BENETTON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.974.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre

1997.

Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.
(44432/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

EURO-FINATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(44433/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

EUROPTIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

EUROPTIMA S.A.

Signature

(44437/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

FINANCEMENT FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(44439/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5308

EUROGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.515.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44434/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.251.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44438/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

FINGULF CAPITAL CORPORATION S.A.H., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.833.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FINGULF CAPITAL CORPORATION S.A.H., a

société anonyme, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, registered to the Trade
Register of Luxembourg, under the number B 35.833, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary
public, residing in Luxembourg, on the 28th of December 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of the 3rd of June 1991, number 230. The Articles of Incorporation have been amended for the Iast time
pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary public, residing in Luxembourg, on the 26th of October, 1995, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 8th of January, 1996, Number 12.

The meeting was opened at 2.00 p.m with Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Ari Tasa, manager, residing in Helsinki (Finland).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. In case of a negative decision concerning the dissolution of the company:
a. revocation of the present directors of the company;
b. appointment of three new directors.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. That the present meeting has been duly convened by registered mail addressed to all shareholders on November

3, 1997.

5309

IV. That pursuant to the attendance list, 190.000 shares are present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

V. That the present meeting, representing 84,444 per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the corporation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr Ossi Sokka, lawyer,

residing in Helsinki, Finland, Itälahdenkatu, 15-17.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general

meeting in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINGULF CAPITAL

CORPORATION S.A.H., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous le numéro B 35.833, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire ayant
sa résidence à Luxembourg en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 3 juin 1991, numéro 230. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, notaire ayant sa résidence à Luxembourg en date du 26 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 8 janvier 1996, numéro 12.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous le présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire, Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Ari Tasa, manager, demeurant à Helsinki (Finlande). Le bureau ainsi

constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. En cas de décision négative quant à la dissolution de la société:
a. Révocation des administrateurs de la société;
b. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que la présente assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires en

date du 3 novembre 1997.

IV. Que suivant la liste de présence, 190.000 actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

V. Que la présente Assemblée, réunissant 84,444 pour cent du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

5310

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Ossi Sokka, avocat,

demeurant à Helsinki (Finlande), Itälahdenkatu, 15-17.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Harles, S. Wagner-Chartier, A. Tasa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 103S, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(44440/200/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

FOREFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, Montée Pilate.

R. C. Luxembourg B 38.735.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1997

L’assemblée constate, à l’unanimité des voix, qu’une erreur matérielle a été commise dans le procès-verbal de

l’assemblée générale du 21 mars 1997. Seuls le mandat de Messieurs Jean Evrard, Lucien Dury et Roger Gloden, ainsi que
celui de Madame Gisèle Hiernaux et de la société FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour extrait conforme

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44445/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

FORSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.405.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44446/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5311

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.951.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires

<i>du 26 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 26 novembre 1997, que les résolutions

suivantes ont été adoptées:

– transfert du siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
– démission de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Mohammed Nijar de leurs

fonctions d’administrateur;

– démission de la société HRT de ses fonctions de commissaire aux comptes;
– nomination de Monsieur Stef Oostvogels, Monsieur Stéphane Hadet et Madame Marianne Korving aux fonctions

d’administrateur;

– nomination de la société anonyme CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A. aux fonctions de commissaire aux

comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44441/316/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.951.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires

<i>du 27 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 1997, que la résolution suivante

a été adoptée:

– Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires, à

savoir Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh, Monsieur Mohammed Nijar et la société HRT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44442/316/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, Centre Vermont.

R. C. Luxembourg B 60.194.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 31 octobre 1997, que:
* le siège social de la société est transféré au 8, boulevard Royal, Centre Vermont, L-2449 Luxembourg;
* la démission de Madame Annie Swetenham, Madame Geneviève Blauen et de Monsieur Fernand Heim de leurs

fonctions d’administrateur a été acceptée et que les administrateurs suivants ont été nommés en leur remplacement
avec effet immédiat:

– Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à Brouch/Mersch, Luxembourg;
– Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange, Luxembourg;
– Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange, France;
* la démission de SANINFO, S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes, a été acceptée et que VECO

TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Centre Vermont, L-2449 Luxembourg, a été nommée à cette fonction à partir des
comptes au 31 juillet 1997.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44447/521/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5312

FORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 37.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44448/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

GALAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.256.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44449/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

GMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(44450/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

GRANMONTANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 59, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 37.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1997, vol. 308, fol. 16, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour GRANMONTANA, S.à r.l.

Signature

(44452/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

IMMODOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1999.

L’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 1997 décide, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44462/529/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5313

HARAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 36.051.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44453/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HARAX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, Centre Vermont.

R. C. Luxembourg B 36.051.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 4 novembre 1997, que:
* le siège social de la société est transféré au 8, boulevard Royal, Centre Vermont, L-2449 Luxembourg;
* la démission de Madame Annie Swetenham, Madame Geneviève Blauen et de Monsieur Marc Schmit de leurs

fonctions d’administrateur a été acceptée et que les administrateurs suivants ont été nommés en leur remplacement
avec effet immédiat:

– Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à Brouch/Mersch, Luxembourg;
– Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange, Luxembourg;
– Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange, France;
* la démission de SANINFO, S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes, a été acceptée et que VECO

TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Centre Vermont, L-2449 Luxembourg, a été nommée à cette fonction à partir des
comptes au 30 juin 1998.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44454/521/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HIGH TEC FINANCE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.227.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition, pour dépôt et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44455/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

MADISON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1997, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Mademoiselle Roselyne Fretier, demeurant à Villejames, 44350 Guérande, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué de la société, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

R. Fretier

M. Wurth

G. Caristan

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44498/202/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5314

PYRFORD HOLDINGS,

(anc. J.M.E. INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme),

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 26.534.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company J.M.E. INTERNATIONAL, R. C. Number B 26.534,

having its registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of HOLlDAY VILLAGE INTERNA-
TIONAL pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, dated August 25th, 1987, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 364 of December 14th, 1987.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and finally by a deed of Maître Marthe Thyes-

Walch, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, momentarily absent, dated April
27, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 437 of 1st October, 1992.

The meeting begins at eleven a.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
l.- lt appears from an attendance ist established and certified by the members of the Bureau that the one hundred

thousand (100,000) shares, having a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of two hundred
thousand (200,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regurlarly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

lI.- The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the name of the Company from presently J.M.E. INTERNATIONAL S.A. to PYRFORD HOLDlNGS S.A.
2.- To change the Board of Directors to Messrs Robert Cowper, Anthony Field and William F. Payne. 
3.- To increase the share capital from presently USD 200,000.-, divided into 100,000 fully paid-up shares having a par

value of USD 2.- each to USD 400,000.-, represented by 200,000 fully paid-up shares of USD 2.- each.

4.- To subsequently amend Article 5.1 of the Articles of Incorporation.
5.- To renew the authority granted to the Board of Directors of the Company under Article 6.1 of the Articles of

Incorporation.

6.- To totally update the present Articles of Incorporation.
7.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

<i>First resolution 

The General Meeting resolved to change the name of the Company from presently J.M.E. INTERNATlONAL S.A. to

PYRFORD HOLDlNGS S.A.

<i>Second resolution

The General Meeting accepted the resignation of Messrs John Birrane and John Owen, as directors.
By special vote it grant discharge to them for their mandate up this day.

<i>Third resolution 

The General Meeting resolved to nominate as new directors:
- Mr Robert M. Cowper, Company’s director, residing in Monaco,
- Mr William F. Payne, Company’s director, residing in London (United Kingdom).

<i>Fourth resolution 

The General Meeting confirmed Mr Anthony Field, as Director of the Company.

<i>Fifth resolution 

The general meeting resolved to increase the corporate capital by two hundred thousand (200,000.-) US Dollars so

as to raise it from its present amount of two hundred thousand (200,000.-) US Dollars to four hundred thousand
(400,000.-) US Dollars by the creation and issue of one hundred thousand (100,000) new shares of a par value of two
(2.-) US Dollars each.

The other shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been subscribed to and

fully paid up in cash by EURO EQUlTY INVESTMENTS LlMlTED, with registered office c/o PACOR SECOMA S.A.M.,
24, boulevard de la Princesse Charotte, MC-98000 Monaco,

here represented by Mrs Gilberte Leclerc, prenamed,
by virtue of a proxy given in Monaco, on October 29, 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

lt has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of two hundred

thousand (200,000.-) US Dollars is as of now available to the Company.

5315

<i>Sixth resolution 

The General meeting resolved to renew the autorisation of the Board to issue further shares within the limits of the

authorised capital, for a new term of 5 years starting from the date of publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, of the general meeting having to deliberate on this agenda.

<i>Seventh resolution 

The General Meeting resolves to totally update the present Articles of Incorporation, which after including the

amendments resulting from the resolutions 1 and 4, shall henceforth read as follows:

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.  There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called PYRFORD

HOLDlNGS S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office.  2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that
municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of
shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects.  3.1 The objects of the company are the holding of participatory interests in any enterprise in

whatever form and the control and development of such interests.

3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31st July 1929 on holding companies as amended.

3.3 In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 4. Duration.  Subject to the provisions of Article 28, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.  5.1. The Company has an issued capital of four hundred thousand (400,000.-) US Dollars, divided

into two hundred thousand (200,000) shares, having a par value of two (2.-) US Dollars each.

5.2. The Company shall have an authorized capital of one hundred million (100,000,000.-) US Dollars, divided into fifty

million (50,000,000.-) shares having a par value of two (2.-) US Dollars each.

Art. 6. Changes in Share Capital.  6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this
authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time
to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential suscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendinents to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares.  7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law presribes registered form.

5316

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. ln the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. lf a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.  8.1. Except as stated in article 8.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect

of transfer and they shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consider-

ation or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the cer-
tificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then, in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Sharehoders («General meetings»). 9.1. The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the Law, on the fourth Monday in the month of April in each year at 12.00 a.m.

lf this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. AlI General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

shall be:

5317

a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known addresses of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting
excluding the day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appopriate, describe any proposed changes to the

Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board.
In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth
in the convening notice.

b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in the

agenda.

c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. ln all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.

9.5. The Board shall prescrite the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposes to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General Meeting called in order to amend these Articles or to do

anything required either by Law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General
meeting». Subject to the agenda and voting requirements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of
these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and commissaire

Art. 12. Directors.  12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. ln the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors’ meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. lt may elect one or several Vice-Chairmen. ln the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

5318

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference call or may be represented by another

Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present at the
meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of its
members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of

communication generally accepted for business purposes.

14.4. ln case of urgency, Directors may record their vote by Ietter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.  15.1. The Board shall have full power to perform all such acts asare necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. AIl matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary General Meeting by Iaw or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.

15.3. The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 16. Resolutions of the Board.  16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast and the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes
signed by the Chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1. The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management, either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. lf authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required. 

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 18. Directors’ Interests.  18.1. No contract or other transaction between the Company and any other

company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company are interested in, or are respectively a Director, associate, officer or employee of such other
corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. ln the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such interest therein, shall be reported
to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1. Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant

or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent, in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3. a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a Director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. a) A Director shall be Iiable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:

5319

5320

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one hundred and eighty-two thousand (182,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at noon.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme J.M.E. INTERNATIONAL, R. C. B Numéro

26.534, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de HOLlDAY VILLAGE INTERNATIONAL,
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 25 août 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 364 du 14 décembre 1987.

Les statuts ont été modifiés par plusieurs actes et finalement par un acte de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de

résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire momentanément absent, en date du 27 avril 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 437 du 1

er

octobre 1992.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblé élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent mille (100.000)

actions, d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cent
mille (200.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société de J.M.E. INTERNATlONAL S.A. en PYRFORD HOLDlNGS

S.A.

2.- Modification du Conseil d’Administration par Messieurs Robert Cowper, Anthony Field et William F. Payne. 
3.- Augmentation du capital social actuellement de USD 200.000,-, divisé en 100.000 actions entièrement libérées,

d’une valeur nominale de USD 2,- chacune à USD 400.000,-, représenté par 200.000 actions entièrement libérées d’une
valeur nominale de USD 2,- chacune.

4.- Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la société.
5.- Renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration de la Société sous l’article 6.1 des statuts

de la société.

6.- Refonte complète des statuts.
7.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’eIIe était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société actuellement de J.M.E. INTERNA-

TIONAL S.A. en PYRFORD HOLDlNGS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels.
Et par vote spécial, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Robert M. Cowper, administrateur de société, demeurant à Monaco,
- Monsieur William F. Payne, administrateur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale confirme dans ses fonctions Monsieur Anthony Field, comme administrateur de la société.

5321

(i) to the Company, when the same is finally adjudged in Iegal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or (ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third
parties when the same is finally adjudged in Iegal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these
Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless
the Director notifies the breach to the next General Meeting.

b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to

which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.  20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2 . The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and the Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter Ill. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on 1st of January and end on 31st

December in each year.

Art. 23. Financial statements.  23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable Law.

Art. 24. Adoption of Accounts.  24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any Ioss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
exécution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorize the Board to pay dividende in any currency and, at its soIe discretion, fix the rate of conversion of the
dividende into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter ll. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon

proposal by the Board. The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several
liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets
arising out of the liquidation and of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-
up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares which are not
held by the Company or a subsidiary of the Company.

Chapter lll. General

Art. 28. Applicable Law.  Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial

companies and the law of 31st July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.

<i>Valuation

For the registered purposes the present increase of capital is valued at seven million and sixty-two thousand

(7,062,000.-) francs.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille (200.000,-) dollars US,

pour le porter de son montant actuel de deux cent mille (200.000,-) dollars US à quatre cent mille (400.000,-) dollars
US par la création et l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US
chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par EURO EQUITY INVESTMENTS LlMlTED, avec siège social c/o
PACOR SECOMA S.A.M., 24, boulevard de la Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco,

ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 29 octobre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux cent mille (200.000,-)

dollars US est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’émettre de

nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé, pour une nouvelles période de 5 ans commençant à la date de publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, de l’Assemblée Générale ayant à délibérer sur cet ordre du
jour.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts qui, après intégration des modifications

y apportées par les résolutions 1 et 2, auront désormais la teneur suivante:

Chapitre l

er

. Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PYRFORD

HOLDlNGS S.A. («la société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
II peut être transféré par résolution des administrateurs («Ies Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans

la Commune. Des transferts à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une
décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires (telle que définie à I’article 11).

2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres

bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2 La société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été
modifiée.

3.3 La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets par voie
d’apport, de souscription, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession, échange, Iicence
ou autrement.

3.4 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille (400.000,-) dollarsUS,

représenté par deux cent mille (200.000) actions, d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) de dollars US, représenté par cinquante

millions (50.000.000,-) d’actions, d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune.

Art. 6. Modifications du capital.  6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce

que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches succes-
sives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au
cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou
l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraor-
dinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

5322

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans Ie cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de Ia nouvelle émission.

6.4. Lorsque Ie Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, iI s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des

actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles Ia loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou Iacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur sa demande, sous réserve
de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec Ies dispositions
pertinentes de Ia loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à I’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises

à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que I’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré;

ou

b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère,

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord

5323

du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé,
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre ll. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’Assemblée Générale

annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois d’avril de chaque année à 12.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles Ie
requièrent.

9.2. Toutes Ies Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal circulant au Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à I’exclusion du jour de
la remise à la poste et du jour de la réunion;

b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier

domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à I’exclusion du jour de la remise à la poste et du
jour de la réunion.

L’ordre du jour de I’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-

cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société ou d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4.a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-Président

du Conseil (Ie Président ou Ie Vice-Président respectivement») de Ia Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par Ie Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de l’Assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées seront établis par le
Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf

si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée a atteint le quorum; et si le quorum a été

atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour.

c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris ( sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous Ie contrôle d’un agent dûment autorisé.

5324

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des

Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.

L’Assemblée Générale des Actionnaires, régulièrement

constituée, représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires.  Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les

statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent
être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration.  12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non («le Conseil»)

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à Ia prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence.  Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. ll peut élire un

ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, Ia présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président
ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président ou

de deux administrateurs.

14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou

utiles la réalisation de l’objet de la Société.

15. 2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre

toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
I’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.

15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 16. Décisions du conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a

une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de
l’Assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du conseil.  17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer.
Le Conseil déterminera Ies pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-

risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.  18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre

société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la Société ont des intérêts dans ou sont respectivement administrateur, associé, agent ou employé de cette autre
société, firme ou autre entité.

5325

18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’adminis-
trateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 19. Indemnité et Responsabilité.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19-3., chaque adminis-

trateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du
Conseil sera de payer des fonds de Ia Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur,
agent, serviteur ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu
ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par Iui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou représentant,
en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à I’article 19.3. a)
qui ne sont pas couronnés de succès ou pour Iesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller
juridique de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou repré-
sentant n’aurait pas été tenu pour responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3.a) dans laquelle il
serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur
ou agent d’une société dont la Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit
d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses
de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la

Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnés à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

19.3.a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou

défaut; ou

(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.

b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes sont

confiées à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée

Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.  Les actionnaires réunis en Assemblée

Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.

Chapitre Ill. Année sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année sociale.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des comptes.  24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des adminis-

trateurs et commissaire et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, I’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour tous pertes ou dommages résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou s’il ne contient pas l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si
les avis de convocation en faisaient expressément mention.

5326

Art. 25. Attribution des Bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve Iégale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, Ia création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux Iieu et place que Ie Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser Ie

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur

proposition faite par le Conseil. L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et
désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De
l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au
remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions qui ne sont pas détenues par la Société ni par une filiale de la Société.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. Excepté s’il en est disposé autrement dans les présents statuts, la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 29 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront ici leur application.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à sept millions soixante-deux

mille (7.062.000,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-deux mille
(182.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à

douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 14, case 6. – Reçu 70.912 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44476/230/838)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INTERNATIONAL HEBDO PRESS (I.H.P.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.386.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition, pour dépôt et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44472/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5327

I.R.C.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.682.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition, pour dépôt et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44473/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Les bilans aux 31 mars 1996 et 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44474/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

—

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du mercredi 19 novembre 1997:
– les comptes annuels aux 31 mars 1996 et 31 mars 1997 sont approuvés à l’unanimité, ainsi qu’un transfert à la

réserve légale de CHF 15.283,-;

– les actionnaires décident de payer un dividende de CHF 505.000,- aux actionnaires renseignés au registre des

actionnaires;

– décharge est accordée aux administrateurs pour leur mandat se terminant au 31 mars 1997;
– l’assemblée accepte la démission de Monsieur Kerr en tant qu’administrateur de la société, et fixe les mandats des

administrateurs et du commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire comme suit:

<i>Administrateurs

Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», 38, avenue Eglé, 78600 Maisons-Lafitte, France;
Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe,

Suisse;

Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel.

<i>Commissaire

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44475/631/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5328

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