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5329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 112

20 février 1998

S O M M A I R E

AFL Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

page

5330

Ai Due Ghiottoni, S.à r.l., Mondercange ……………………

5330

Alfa Finance Group S.A., Steinfort ………………………………

5331

Alimentation Personeni, S.à r.l., Remich ……………………

5375

Altrotech S.A., Rumelange ………………………………………………

5334

Antwerp Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5334

Api Lux S.A., Luxembourg…………………………………………………

5334

Athénée Participations S.A., Luxembourg ………………

5335

AVC Figimmob S.A., Luxembourg ………………………………

5335

Baillardel S.A., Luxembourg ………………………………

5335

5336

(The) East Asiatic Company (Finance) S.A., Luxbg

5372

Hambleton Hall S.A., Luxembourg …………………

5354

5355

Hoffmann, Engel, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxem-

bourg-Hamm ………………………………………………………………………

5336

Horsch Entsorgung, GmbH, Luxembourg …………………

5337

Hudson S.A., Luxembourg …………………………………………………

5336

Hydro Invest S.A., Luxembourg………………………………………

5338

Industrie 2.000 S.A.H., Luxembourg ………………

5338

5339

Intégration Financière S.A., Luxembourg …………………

5339

International Finance Services S.A., Luxembourg

5340

Juwe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

5337

Kadima S.A., Luxembourg …………………………………………………

5337

Kado Tartempion, S.à r.l., Bettembourg ……………………

5356

Karis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5340

Karma Industries S.A., Luxembourg ……………………………

5340

K.K.M. Investment Holding S.A., Luxembourg ………

5342

(Heinrich) Köhler Baugesellschaft, GmbH, Luxbg

5342

Laboratoire Dentaire Hornbeck Jacques, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5339

Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

5343

LTI S.A., Differdange ……………………………………………………………

5343

Luft S.A., Luxembourg…………………………………………………………

5354

Luxco Investment Holdings S.A., Luxembg

5343

5353

Lux Dental Dépôt, S.à r.l., Luxembourg ……………………

5353

Luxembourg Ideal Holding S.A., Luxembourg ………

5354

Lux Exclusiv Azur S.A., Steinsel………………………………………

5354

Lux-Hopt, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

5355

Marcus S.A., Luxembourg …………………………………………………

5355

Marnix Holding S.A., Luxembourg…………………………………

5356

Mia Real Estate S.A., Luxembourg…………………………………

5355

Mixiel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5355

Mondorfer Computer Center, S.à r.l., Mondorf-les-

Bains…………………………………………………………………………………………

5356

Murador et Raccogli, S.à r.l., Luxembourg ………………

5356

N.E.I. (New European Invest), Luxembourg ……………

5356

Nordrill Ventures S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

5357

Nusebe S.A., Luxembourg …………………………………………………

5357

(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ……………………

5374

Oeko-Service (Luxembourg) S.A., Colmar-Berg ……

5357

Olumpios Holding S.A., Luxembourg ……………

5358

5359

Opticontact, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

5358

Percheron Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

5358

Perles de Vie S.A., Luxembourg ……………………………………

5361

P.F.H. Lux. S.A., Senningerberg ………………………………………

5362

Premier Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg-

Hamm ……………………………………………………………………………………

5362

Present Technology, S.à r.l., Luxembourg …………………

5362

Promalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

5362

Promovillas S.A., Sandweiler ……………………………………………

5363

Propolis S.A., Luxembourg ………………………………………………

5363

PWP, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

5357

Quintech Engineering S.A., Luxembourg …………………

5363

R.A.G. Grundstuecksverwaltung S.A., Mertert ………

5363

Ramur S.A., Luxembourg …………………………………………………

5364

Real Invest International S.A. Holding, Luxembg

5364

Recherche et Développement Participations S.A.,
Luxembourg………………………………………………………………………………

5365

Rolux, S.à r.l., Rodange ………………………………………………………

5365

Sabrofin S.A., Mamer ……………………………………………………………

5362

Sagefi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5365

Salon de Coiffure Mathias & Raison, S.à r.l. (M & R),

Howald………………………………………………………………………………………

5367

San Quirico S.A., Luxembourg ………………………………………

5368

Sax Finance S.A., Luxembourg …………………………

5359

5361

Servi-Team, S.à r.l., Rumelange………………………………………

5367

Sidco S.A., Mertert ………………………………………………………………

5365

S.I.I.L. Société d’Investissement Industriel Luxem-

bourgeois S.A., Luxembourg ………………………………………

5368

Silb S.A., Luxembourg …………………………………………………………

5366

SIPI Société Holding d’Investissements et de Pro-

motion Immobilière S.A., Luxembourg …………………

5369

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et

Grumes S.A., Luxembourg …………………………………………

5368

Solelec S.A., Luxembourg …………………………………………………

5369

Southrab Investments S.A.H., Luxembourg ……………

5369

Sovereign Investment Linked Securities One S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5372

Sovereign Investment Linked Securities S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

5368

Standard Management International S.A., Luxem-

bourg-Hamm ………………………………………………………………………

5371

Stock Américain, S.à r.l., Luxembourg ………………………

5372

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ………

5369

5371

Symmaque S.A., Luxembourg …………………………………………

5372

Teixeira Candido, S.à r.l., Dudelange……………………………

5375

Tissot Immobilier S.A., Luxembourg……………………………

5374

Tradinter S.A., Luxembourg ……………………………………………

5371

Trivea Technologies International S.A., Luxembg

5376

World Consulting Management S.A., Luxbg

5340

5342

AI DUE GHIOTTONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 38.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 4, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44389/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

AFL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.782.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFL LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 53.782, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro
199 du 19 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier
1996, publié au Mémorial C, numéro 229 du 7 mai 1996.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1997, non encore

publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Xavier Leydier, employé privé,

demeurant à Thionville,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Valerie Furgala, employée privée, demeurant à Longwy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C:
numéro 572 du 20 octobre 1997,
numéro 587 du 27 octobre 1997.
b) au Luxemburger Wort:
du 20 octobre 1997,
du 27 octobre 1997.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge aux Administrateurs, au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Décision de la distribution du produit de liquidation.
5) Désignation du lieu de conservation des livres et pièces de la Société.
6) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

deux mille cinq cent et une (2.501) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle

est constitutée, sur les points portés à l’ordre du jour.

VI. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 octobre 1997 après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

La société anonyme ERNST & YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

5330

2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Madame Charlotte Boewinger, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg, de
sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge aux administrateurs et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de

leur mandat.

3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme AFL LUXEMBOURG S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4) Comme il ne reste pas de boni de liquidation, l’Assemblée n’a pas à délibérer sur ce point de l’ordre du jour.
5) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. Leydier, V. Furgala, Y. Chezeaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(44388/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ALFA FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ALFA FINANCE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 60.534.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à Steinfort,
agissant en sa qualité de seul associé de ALFA FINANCE GROUP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B
sous le numéro 60.534, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 7 août 1997, en voie de publication au
Mémorial C, et dont le capital social s’élève à USD 40.000,- (quarante mille dollars US), représenté par 400 (quatre
cents) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent dollars US) chacune,

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert de parts sociales.
2. Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
3. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
4. Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

Cession des parts sociales

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, associé unique prenommé:
A) décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
1) 200 (deux cents) parts sociales de USD 100,- (cent dollars US) chacune de la société à responsabilité limitée ALFA

FINANCE GROUP, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B numéro 51.472), pour laquelle agit, stipule et accepte
aux présentes son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Luxembourg,

pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent dollars US) la part, soit au total la somme de USD 20.000,- (vingt mille

dollars US);

2) 200 (deux cents) parts sociales de USD 100,- (cent dollars US) chacune de la société à responsabilité limitée ALFA

FINANCE GROUP, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal (R. C. Luxembourg B numéro 50.659), pour laquelle agit, stipule et accepte
aux présentes son administrateur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Luxembourg,
prénommé,

pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent dollars US) la part, soit au total la somme de USD 20.000,- (vingt mille

dollars US);

5331

B) reconnaît que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés, dont quittance.

Intervention du gérant

Intervient ensuite aux présentes le gérant de ALFA FINANCE GROUP, S.à r.l., Monsieur Jan Jaap Geusebroek,

prénommé, lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telles qu’amendée,
accepter la cession de 200 (deux cents) parts sociales à la société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A.,
prénommée, et de 200 (deux cents) parts sociales à la société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., également
prénommée, et considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la société, conformément à l’article 1690 du
Code civil tel qu’amendé.

Transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide, à l’unanimité, de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

Version française:

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALFA FINANCE

GROUP S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 40.000,- (quarante mille dollars US), divisé en 400 (quatre cents) actions de

USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

5332

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Version allemande:

Art. 1. Er besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALFA FINANCE GROUP S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Steinfort.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf USD 40.000,- (vierzigtausend US Dollar) festgesetzt, eingeteilt in 400

(vierhundert) Aktien mit einem Nennwert von je USD 100,- (einhundert US Dollar).

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre, welche im Falle

einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftsführenden Direktoren oder eines
vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jedes Jahres.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Mittwoch des Monats Mai um 11.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, pour l’exercice de son

mandat de gérant de la société à responsabilité limitée ALFA FINANCE GROUP, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

5333

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid,
2) La societe anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siege social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal,

3) La societe anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siege social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la

société sous sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Est nommée commissaire aux comptes de la société:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la societe ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Geusebroek, J. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(44391/215/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ALTROTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 49.925.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 4, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44392/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ANTWERP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.894.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(44393/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

API LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.761.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 23, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(44394/699/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5334

ATHENEE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44395/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

AVC FIGIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(44396/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

AVC FIGIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.911.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 1997

* L’assemblée réélit aux postes d’administrateur pour un terme de six ans renouvelable CORPORATE

MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD, CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD.

* L’assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy pour un terme de six ans renouve-

lable.

* Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2003.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44397/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.293.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires

du 26 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 26 novembre 1997, que les résolutions

suivantes ont été adoptées:

– transfert du siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
– démission de Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Nour-Eddin Nijar de leurs

fonctions d’administrateur;

– démission de la société HRT de ses fonctions de commissaire aux comptes;
– nomination de Monsieur Stef Oostvogels, Monsieur Stéphane Hadet et Madame Marianne Korving aux fonctions

d’administrateur;

– nomination de la société anonyme CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A. aux fonctions de commissaire aux

comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44399/316/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5335

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.293.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires

du 27 novembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 27 novembre 1997, que la résolution suivante

a été adoptée:

– Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes démissionnaires, à

savoir Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh, Monsieur Nour-Eddin Nijar et la société HRT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44400/316/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HOFFMANN, ENGEL, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 9, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 5.387.

—

Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt novembre.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire tous les associés de la société en commandite simple

HOFFMANN, ENGEL, S.à r.l. & CIE, S.e.c.s., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 9 rue de Bitbourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.387.

La société est mise en liquidation volontaire par acte du ministère du notaire Camille Hellinckx en date du 8 octobre

1997.

Ordre du jour:

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Joseph dit Johny Muller en sa qualité de coliquidateur de la société, à

la date du 30 novembre 1997.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-Joseph dit Johny Muller, commerçant, demeurant à

L-5322 Contern, 3, in der Grof, en sa qualité de coliquidateur de la société, cette démission prenant effet à la date du
30 novembre 1997 à minuit.

Toutes décharges lui sont octroyées pour l’accomplissement de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

R. Jungbluth

J.-J. Muller

A. Roeckl

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44456/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HUDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.745.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1997

* Maître René Faltz, Madame Carine Bittler et Maître Jacques Schroeder ont été réélus aux fonctions d’administra-

teurs de la société pour une période de six ans.

* BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44460/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5336

HORSCH ENTSORGUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour HORSCH ENTSORGUNG, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(44457/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HORSCH ENTSORGUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour HORSCH ENTSORGUNG, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(44458/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HORSCH ENTSORGUNG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 36.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour HORSCH ENTSORGUNG, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(44459/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

KADIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.615.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44478/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

JUWE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 5, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 38.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44477/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5337

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 novembre 1997

* Monsieur Johan Dejans, Madame Carine Bittler et Monsieur Eric Vanderkerken ont été réélus aux fonctions

d’administrateurs de la société pour une période de six ans.

* BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été

réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44461/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H.

Signature

(44463/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H.

Signature

(44464/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H.

Signature

(44465/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H.

Signature

(44466/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5338

INDUSTRIE 2.000 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H.

Signature

(44467/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H.

Signature

(44468/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H.

Signature

(44469/588/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

INTEGRATION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.248.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1997

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Le mandat de Monsieur Johan Dejans, de Madame Carine Bittler et de Monsieur Eric Vanderkerken, en tant qu’ad-

ministrateurs, et celui de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, en tant que commissaire aux comptes, ont été renou-
velés jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2003.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44470/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2461 Luxembourg, 105, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 51.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(44486/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5339

INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.249.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 1997

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Le mandat de Monsieur Johan Dejans, de Madame Carine Bittler et de Monsieur Eric Vanderkerken, en tant qu’ad-

ministrateurs, et celui de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, en tant que commissaire aux comptes, ont été renou-
velés jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2003.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44471/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 55.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

(44480/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

KARMA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.563.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44481/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

WORLD CONSULTING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. LES ORCHIDEES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.081.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES ORCHIDEES S.A., avec

siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 58.081, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 janvier 1997,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 265 du 30 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Bruneau, ingénieur-conseil, demeurant à F-94410 St.

Maurice, 5, allée du Moulin aux Corbeaux.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747

Saint-Léger, 17, rue du Château.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Dubuisson, responsable de développement, demeurant à

F-94430 Chennevières-sur-Marne, 1, Villa Champagne.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en WORLD CONSULTING MANAGEMENT et modification afférente de

l’article 1

des statuts.

5340

2) Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3) Nominations statutaires.
II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions représentatives de l’intégralité du

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), libéré à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25 %), sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,
les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connais-
sance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en WORLD CONSULTING MANAGEMENT et de

modifier en conséquence l’article 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD CONSULTING MANAGEMENT.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, et notamment la mise en exploitation tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de marques déposées et de droits intellectuels, que ce soit par elle-
même ou par l’intermédiaire d’une tierce personne. La société pourra prendre part à l’établissement et au dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de
prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales en matière de consultance et de conseil écono-

miques aux entreprises, notamment la gestion, l’organisation, le marketing, l’audit et la formation.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission comme administrateurs de Monsieur Olivier Rota et de Madame Eun-Jung

Rota et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée générale décide de nommer en leur remplacement:
1) Monsieur Robert Bruneau, ingénieur-conseil, demeurant à F-94410 St. Maurice, 5, allée du Moulin aux Corbeaux,
2) Madame Michelle Gagnadoux, épouse Bruneau, assistante sociale, demeurant à F-94410 St. Maurice, 5, allée du

Moulin aux Corbeaux.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice qui se terminera le 31

décembre 2001.

En outre, l’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Robert Bruneau, préqualifié, adminis-

trateur-délégué de la société en remplacement de Monsieur James Clugnet, qui restera cependant administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bruneau, D. Fontaine, P. Dubuisson, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(44487/212/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5341

WORLD CONSULTING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. LES ORCHIDEES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.081.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(44488/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

K.K.M. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.441.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition, pour dépôt et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44482/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 37.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(44483/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 37.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(44484/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 37.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT, GmbH

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(44485/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5342

LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.167.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44489/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 24.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1997, vol. 307, fol. 74, case 7/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44490/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.981.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the
22 September 1997, not yet published.

The meeting was opened at 2.45 p.m. with Ms Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Ms Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Isabelle Lebbe, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Adding of a new article 7 to the articles of incorporation with the following wording:
«Art. 7.
7.1. Except in the case of a transfer pursuant to clauses 18 and 19.3 of the Shareholders’ Agreement, the right to

transfer shares or any interest in shares in the Company shall be subject to the following restrictions and provisions.
Transferring shares or Sale Shares (as defined hereunder) shall include any interest in and grant of contractual rights or
options over or in respect of shares.

7.2. Any shareholder («the Proposing Transferor») proposing to transfer any shares in the capital of the Company

(«the Sale Shares») shall be required before effecting or purporting to effect the transfer, to give a notice in writing to
the Company that he desires to transfer the Sale Shares and shall state in the Transfer Notice the identity of the person
to whom the Proposing Transferor desires to transfer the beneficial interest in the Sale Shares. The Transfer Notice
shall constitute the Company his agent for the sale of the Sale Shares (together with all rights then attached thereto) at
the Prescribed Price (as determined in accordance with Articles 7.3. and/or 7.4.) during the Prescribed Period (as
defined in Article 7.5.) to any shareholder or to any other person selected or approved by the Directors on the basis
set out in the following provisions of these Articles and shall include such other details of the proposed transfer as the
Directors may at their absolute discretion determine and shall not be revocable, except with the consent of the
Directors.

7.3. The Prescribed Price (subject to the deduction therefrom where the Prescribed Price has been agreed with the

Directors of any dividend or other distribution declared or made after such agreement and prior to the date on which
the Transfer Notice was given («the Notice Date»)) shall be whichever is applicable of:

(a) the price per Sale Share agreed not more than one month before the Notice Date between the Proposing Trans-

feror and the Directors as representing the market value thereof; or

(b) if no such agreement has been reached by the Notice Date, the price contained in a bona fide offer received from

5343

emption provisions contained in this Article 7 (but subject to the right of the Directors to satisfy themselves that such
offer is bona fide, for the consideration stated in the offer without any deduction, rebate or allowance whatever to the
purchaser or other arrangement or agreement and so open for acceptance).

7.4. If, prior to the Notice Date, the Prescribed Price shall not have been agreed or determined in accordance with

Article 7.3., upon the giving of the Transfer Notice the Directors shall refer the matter to an Independent Auditor. Such
Independent Auditor shall be appointed by the Company and the Proposed Transferer or, failing agreement, by the
President for the time being of the Luxembourg Accountancy Body (Institut des Reviseurs d’Entreprises). The
Independent Auditor shall determine and certify the sum per share considered in his opinion to be the market value
thereof as at the Notice Date and the sum per share so determined and certified shall be the Prescribed Price (provided
that in determining the market value the Independent Auditor shall proceed on the basis that there is no discount by
reason of the fact the Sale Shares may form a minority interest in the Company). The Independent Auditor shall act
hereunder at the cost and expense of the Company as expert and not as arbitrator and his determination shall be final
and binding on all persons concerned and, in the absence of fraud, he shall be under no liability to any such person by
reason of his determination of certificate or by anything done or omitted to be done by him for the purpose thereof or
in connection therewith.

7.5. If the Prescribed Price was agreed as provided in Article 7.3., the Prescribed Period shall commence on the

Notice Date and expire 12 weeks thereafter. If the Prescribed Price is to be determined in accordance with Article 7.4.,
the Prescribed Period shall commence on the Notice Date and shall expire two months after the date on which the
Auditors shall have notified the Directors of their determination of the Prescribed Price. Pending such determination
the Directors shall defer the making of the offer mentioned in Article 7.6.

7.6. All shares included in any Transfer Notice shall by notice in writing be offered by the Company forthwith on

receipt (subject to Article 7.5.) of the relative Transfer Notice to all shareholders (other than the holder of the Sale
Shares) for purchase at the Prescribed Price on the terms that in case of competition the Sale Shares shall be sold to the
acceptors in proportion (as nearly as may be without involving fractions or increasing the number sold to any
shareholder beyond that applied for by him) to their existing holdings of shares. Such offer:

(a) shall stipulate a time not exceeding 28 days within which it must be accepted or in default will lapse; and
(b) may stipulate that any shareholders who desire to purchase a number of Sale Shares in excess of the proportion

to which each is entitled shall in their acceptance state how many excess Sale Shares they wish to purchase and any
shares not accepted by other shareholders shall be used for satisfying the requests for excess Sale Shares pro rata to the
existing shares respectively held by such shareholders making such requests.

7.7. Any shares not accepted by any of the shareholders pursuant to the foregoing provisions of these Articles by the

end of the last of the relevant periods under Article 7.6. may be offered by the Directors to such persons as they may
think fit for purchase at the Prescribed Price.

7.8. If the Company shall within the Prescribed Period find shareholders or such other persons as aforesaid (each such

person being hereinafter called «a Purchaser») to purchase the Sale Shares or any of them and give notice in writing
thereof to the Proposing Transferor he shall be bound, upon payment to him of the Prescribed Price, to transfer such
shares to the respective Purchaser(s), provided that, if the Transfer Notice shall state that the Proposing Transferor is
not willing to transfer some only of the Sale Shares, this provision shall not apply unless the Company shall have found
Purchasers for all of the Sale Shares. Every notice given by the Company under this Article 7.8. shall state the name and
address of each Purchaser and the number of Sale Shares agreed to be purchased by him and the purchase shall be
completed at a place and time to be appointed by the Directors not being less than three days nor more than ten days
after the date of the notice.

7.9. If a Proposing Transferor shall fail or refuse to transfer any Sale Shares to a Purchaser(s) hereunder the Directors

may authorise some person to execute and deliver on his behalf the necessary transfer and the Company may receive
the purchase money in the name and for the account of the Proposing Transferor and cause the Purchaser(s) to be
registered as the holder of such shares. The receipt of the Company for the purchase money shall constitute a good
discharge to the Purchaser(s) (who shall not be bound to see to the application thereof) and after the Purchaser(s) has
been registered in purported exercise of the aforesaid powers the validity of the proceedings shall not be questioned by
any person. The Company shall not pay the purchase money to the Proposing Transferor until he shall have delivered
his share certificate(s) or a suitable indemnity and the necessary transfers to the Company.

7.10. If the Company shall not within the Prescribed Period find Purchaser(s) willing to purchase any or all of the Sale

Shares and gives notice in writing thereof to the Proposing Transferor, or if the Company shall within the Prescribed
Period give to the Proposing Transferor notice in writing that the Company has no prospect of finding Purchasers, the
Proposing Transferor at any time during a period of 45 days after the end of the Prescribed Period shall be at liberty to
transfer those Sale Shares for which the Company has not within the Prescribed Period given notice that it has found
(or has given notice that it has no prospect of finding) Purchasers to any person by way of a bona fide sale at any price
not being less than the Prescribed Price (after deducting, where appropriate, any dividend or other distribution declared
or made after the date of the Transfer Notice and to be retained by the Proposing Transferor) provided that:

(a) if the Transfer Notice shall state that the Proposing Transferor is not willing to transfer part only of the Sale Shares

he shall only be entitled to transfer all the unsold Sale Shares under this Article;

(b) the Directors may require to be satisfied that the Sale Shares are being transferred under this Article pursuant to

a bona fide sale for the consideration stated in the Transfer Notice without any deduction, rebate or allowance whatever
to the purchaser and if not so satisfied may refuse to register the instrument of transfer; and

which includes more than 10 % in nominal amount of the shares held by the Proposing Transferor other than a transfer

5344

by an Investment Fund holding shares at that time, the Proposing Transferor will not sell any such Sale Shares under this
Article unless the proposed purchaser(s) of such shares in relation to each other holder of shares:

i) shall have offered to purchase from each such other holder (at the Prescribed Price) such proportion of the share

capital held by each such other holder as is equal to the proportion which the Shares being sold by the Proposing Trans-
feror under this Article bears to the total holding of share (including the shares to be sold) held by the Proposing Trans-
feror; and

ii) shall, in respect of any holder of shares which wishes to take up the offer referred to in paragraph (i) above, acquire

from such holder the shares in question at the relevant price simultaneously with the acquisition from the Proposing
Transferor of the Sale Shares to be sold.»

2. Suppression of paragraphs 4 and 5 of article 10 of the Articles of Incorporation.
3. Adding of a new article 15 to the articles of incorporation with the following wording:
«Art. 15.
15.1. A general meeting of shareholders may appoint a person as Alternate Director. Any Alternate Director may be

removed with or without cause by the general meeting of shareholders. The same person may not be appointed as the
Alternate Director of more than one Director.

15.2. An Alternate Director shall be entitled:
(a) to receive notice of all meetings of Directors and of all meetings of committees of Directors of which his Director

is a member;

(b) to attend, be counted in the quorum for and vote at any such meeting at which his Director is not personally

present; and

(c) generally at such meeting to perform all the functions of his Director as a Director in his absence.
15.3. An alternate Director shall cease to be an Alternate Director if his Director ceases to be a Director; but, if a

Director retires but is reappointed or deemed to have been reappointed at the meeting at which he retires, any
appointment of an Alternate Director which was in force immediately prior to his retirement shall continue after his
reappointment.

15.4. An Alternate Director shall alone be responsible for his own acts and defaults and he shall not be deemed to be

the agent of his Director, except in relation to matters in which he acted (or failed to act) on the direction or at the
request of his Director.

15.5. Save as otherwise provided in these Articles, an Alternate Director shall not have power to act as a Director

nor shall he be deemed to be a Director for the purposes of these Articles. However, such an Alternate Director shall
owe the Company the same fiduciary duties and duty of care and skill in the performance of his office as are owed by a
Director.

15.6. An Alternate Director shall be entitled to contract and be interested in and benefit from contracts or arrange-

ments or transactions and to be repaid expenses and to be indemnified to the same extent mutatis mutandis as if he
were a Director but he shall to be entitled to receive from the Company in respect of his appointment as Alternate
Director any remuneration, except only such part (if any) of the remuneration otherwise payable to his Director as such
Director may by notice in writing to the Company from time to time direct.»

4. Adding of a new article 16 to the articles of incorporation with the following wording:
«Art. 16. Without prejudice to any indemnity to which such officer may otherwise be entitled, every Director,

Auditor, Secretary or other officer of the Company shall be indemnified by the Company against all costs, charges,
losses, expenses, and liabilities incurred by him in the execution and discharge of his duties or in relation thereto
including any liability incurred by him in defending any proceedings, civil or criminal, which relate to anything done or
omitted or alleged to have been done or omitted by him as an officer or employee of the Company and in which
judgement is given in his favour (or the proceedings are otherwise disposed of without any finding or admission of any
material breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection with any application under any statute
for relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted to him by the Court.

The Company may purchase and maintain for any Director, Secretary or officer of the Company insurance against any

liability which by virtue of any rule of law would otherwise attach to him in respect of any negligence, default, breach of
duty or breach of trust of which he may be guilty in relation to the Company.»

5. Subsequent modification of the numbering of articles of the Articles of Incorporation.
6. Appointment of alternate directors.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to add a new article 7 to the articles of incorporation with the following wording:

5345

«Art. 7.
7.1. Except in the case of a transfer pursuant to clauses 18 and 19.3 of the Shareholders’ Agreement, the right to

7.2. Any shareholder («the Proposing Transferor») proposing to transfer any shares in the capital of the Company

7.3. The Prescribed Price (subject to the deduction therefrom where the Prescribed Price has been agreed with the

(a) the price per Sale Share agreed not more than one month before the Notice Date between the Proposing Trans-

feror and the Directors as representing the market value thereof; or

(b) if no such agreement has been reached by the Notice Date, the price contained in a bona fide offer received from

a third party by the Proposing Transferor not more than one month before the Notice Date and which remains open
for acceptance in respect of the Sale Shares until at least seven days after the last date for compliance with the pre-
emption provisions contained in this Article 7 (but subject to the right of the Directors to satisfy themselves that such
offer is bona fide, for the consideration stated in the offer without any deduction, rebate or allowance whatever to the
purchaser or other arrangement or agreement and so open for acceptance).

7.4. If, prior to the Notice Date, the Prescribed Price shall not have been agreed or determined in accordance with

Article 7.3., upon the giving of the Transfer Notice the Directors shall refer the matter to an Independent Auditor. Such
Independent Auditor shall be appointed by the Company and the Proposed Transferer or, failing agreement, by the
President for the time being of the Luxembourg Accountancy Body (Institut des Réviseurs d’Entreprises). The
Independent Auditor shall determine and certify the sum per share considered in his opinion to be the market value
thereof as at the Notice Date and the sum per share so determined and certified shall be the Prescribed Price (provided
that in determining the market value the Independent Auditor shall proceed on the basis that there is no discount by
reason of the fact the Sale Shares may form a minority interest in the Company). The Independent Auditor shall act
hereunder at the cost and expense of the Company as expert and not as arbitrator and his determination shall be final
and binding on all persons concerned and, in the absence of fraud, he shall be under no liability to any such person by
reason of his determination of certificate or by anything done or omitted to be done by him for the purpose thereof or
in connection therewith.

7.5. If the Prescribed Price was agreed as provided in Article 7.3., the Prescribed Period shall commence on the

7.6. All shares included in any Transfer Notice shall by notice in writing be offered by the Company forthwith on

7.7. Any shares not accepted by any of the shareholders pursuant to the foregoing provisions of these Articles by the

end of the last of the relevant periods under Article 7.6. may be offered by the Directors to such persons as they may
think fit for purchase at the Prescribed Price.

7.8. If the Company shall within the Prescribed Period find shareholders or such other persons as aforesaid (each such

5346

7.9. If a Proposing Transferor shall fail or refuse to transfer any Sale Shares to a Purchaser(s) hereunder the Directors

7.10. If the Company shall not within the Prescribed Period find Purchaser(s) willing to purchase any or all of the Sale

(a) if the Transfer Notice shall state that the Proposing Transferor is not willing to transfer part only of the Sale Shares

he shall only be entitled to transfer all the unsold Sale Shares under this Article;

(b) the Directors may require to be satisfied that the Sale Shares are being transferred under this Article pursuant to

which includes more than 10 % in nominal amount of the shares held by the Proposing Transferor other than a transfer
by an Investment Fund holding shares at that time, the Proposing Transferor will not sell any such Sale Shares under this
Article unless the proposed purchaser(s) of such shares in relation to each other holder of shares:

(i) shall have offered to purchase from each such other holder (at the Prescribed Price) such proportion of the share

(ii) shall, in respect of any holder of shares which wishes to take up the offer referred to in paragraph (i) above,

acquire from such holder the shares in question at the relevant price simultaneously with the acquisition from the
Proposing Transferor of the Sale Shares to be sold.»

Second resolution

The meeting decides to suppress the paragraphs 4 and 5 of article 10 of the Articles of Incorporation:
«Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.»

Third resolution

The meeting decides to add a new article 15 to the articles of incorporation with the following wording:
«Art. 15.
15.1. A general meeting of shareholders may appoint a person as Alternate Director. Any Alternate Director may be

removed with or without cause by the general meeting of shareholders. The same person may not be appointed as the
Alternate Director of more than one Director.

15.2. An Alternate Director shall be entitled:
a) to receive notice of all meetings of Directors and of all meetings of committees of Directors of which his Director

is a member;

(b) to attend, be counted in the quorum for and vote at any such meeting at which his Director is not personally

present; and

15.4. An Alternate Director shall alone be responsible for his own acts and defaults and he shall not be deemed to be

the agent of his Director, except in relation to matters in which he acted (or failed to act) on the direction or at the
request of his Director.

15.5. Save as otherwise provided in these Articles, an Alternate Director shall not have power to act as a Director

15.6. An Alternate Director shall be entitled to contract and be interested in and benefit from contracts or arrange-

5347

Fourth resolution

The meeting decides to adding of a new article 16 to the articles of incorporation with the following wording:
«Art. 16. Without prejudice to any indemnity to which such officer may otherwise be entitled, every Director,

The Company may purchase and maintain for any Director, Secretary or officer of the Company insurance against any

Fifth resolution

As a consequence of a precedent resolutions, the meeting decides to modify the numbering of articles of the Articles

of Incorporation.

Sixth resolution

The meeting decides not to deliberate on the point 6 of the agenda.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXCO INVESTMENT

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 septembre 1997, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à 14.45 heures sous le présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Isabelle Lebbe, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Introduction dans les statuts de la société d’un nouvel article 7 ayant la teneur suivante:
«Art. 7.
7.1. Sauf dans le cas d’un transfert en vertu des clauses 18 et 19.3 du Pacte d’Actionnaires, le droit de transférer les

actions ou des droits sur les actions de la société sera soumis aux restrictions et dispositions suivantes. Le transfert
d’actions ou les Actions en Vente (telles que définies ci-après) incluent également le transfert de droits sur les actions
et l’attribution contractuelle de droits ou d’options sur les actions.

7.2. Tout actionnaire (l’Actionnaire Vendeur) proposant de transférer des actions de la société («Actions en Vente»)

devra, avant d’effectuer ou de prétendre effectuer le transfert, notifier par écrit à la société qu’il souhaite transférer les
Actions en Vente et devra indiquer dans la Notification de Transfert l’identité de la personne à laquelle l’Actionnaire
Vendeur désire transférer les droits sur les Actions en Vente. La Notification de Transfert devra nommer la Société
comme agent pour la vente des Actions en Vente (de même que tous les droits y attachés) au Prix Prescrit (déterminé
conformément aux articles 7.3. et/ou 7.4.) pendant la Période Prescrite (définie à l’article 7.5.) à tout actionnaire ou
toute autre personne sélectionnée ou agréée par le conseil d’administration, selon les modalités définies par les dispo-
sitions du présent article. La Notification de Transfert devra inclure tout autre détail sur le transfert proposé que le
conseil d’administration déterminera à son entière discrétion. La Notification de Transfert ne sera pas révocable, sauf
avec le consentement du conseil d’administration.

7.3 Le Prix Prescrit (sujet à la déduction, dans le cas où le Prix Prescrit a été agréé par le conseil d’administration, de

tout dividende ou autre distribution effectué après un tel agrément et avant la date à laquelle la Notification de Transfert
a été donnée («la Date de Notification»)) sera:

(a) le prix par Action en Vente agréé pas plus d’un mois avant la Date de Notification entre l’Actionnaire Vendeur et

le conseil d’administration, comme représentant la valeur de marché de l’Action en Vente;

(b) si aucun agrément n’a abouti à la Date de Notification, le prix contenu dans une offre de bonne foi reçue d’un tiers

par l’Actionnaire Vendeur pas plus d’un mois avant la Date de Notification et qui reste ouvert à acceptation, au regard
des Actions en Vente, jusqu’à au moins sept jours après la dernière date pour l’accomplissement des dispositions du
droit de préemption contenues dans le présent article (mais soumises au droit pour le conseil d’administration de

5348

s’assurer qu’une telle offre est de bonne foi, en considération de ce qui est indiqué dans l’offre, sans déduction, rabais
ou dégrèvement quelconque à l’acheteur, ou autre arrangement ou agrément et ainsi ouvert pour acceptation).

7.4. Si, avant la Date de Notification, le Prix Prescrit n’a pas été agréé ou déterminé conformément à l’article 7.3.,

lorsque la Notification de Transfert est donnée, le conseil d’administration transmettra le dossier à un Réviseur d’Ent-
reprises Indépendant qui déterminera et certifiera le montant par action considéré par eux comme la valeur de marché
de l’action à la date de notification et le montant par action ainsi déterminé et certifié sera le Prix Prescrit (à condition
qu’aux fins de déterminer la valeur de marché, le Réviseur d’Entreprises Indépendant procède sur le postulat qu’il n’y a
pas de moins-value en raison du fait que les Actions en Vente forment une minorité dans la société). Le Réviseur d’Ent-
reprises Indépendant agira aux coûts et dépenses de la société comme experts et non comme arbitres et sa détermi-
nation sera définitive et engagera toutes les personnes concernées et, en l’absence de fraude, il n’aura aucune respons-
abilité envers telle personne en raison de sa détermination, certification ou pour toute chose faite ou omise par lui dans
le but de Ia détermination du prix ou en relation avec cette détermination.

7.5. Si le Prix Prescrit a été agréé en vertu de l’article 7.3., la Période Prescrite commencera à la Date de Notification

et se terminera 12 semaines après. Si le prix prescrit est à déterminer en vertu de l’article 7.4., la Période Prescrite
commencera à la date de Notification et se terminera deux mois après la date à laquelle le Réviseur d’Entreprises
Indépendant aura notifié au conseil d’administration sa détermination du Prix Prescrit. Pendant cette détermination, le
conseil d’administration différera la réalisation de l’offre mentionnée à l’article 7.6.

7.6. Toute action, incluse dans toute Notification de Transfert, sera immédiatement, par notification écrite, offerte

par la société, dès réception (soumise à l’article 7.5.) de la Notification de Transfert y relative, à tous les actionnaires
(autres que l’actionnaire des Actions en Vente) pour achat au Prix Prescrit à condition qu’en cas de concurrence les
Actions en Vente soient vendues aux acquéreurs en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent (aussi près que
possible sans entraîner de fractions ou d’accroissement du nombre vendu à chaque actionnaire au-delà du nombre
d’actions qu’il souhaite acquérir).

Cette offre:
(a) stipulera un délai n’excédant pas 28 jours pendant lesquels elle doit être acceptée ou à défaut tombera; et
(b) pourra préciser que tout actionnaire qui souhaite acheter un nombre d’Actions en Vente supérieur à la

proportion qu’il détient, devra indiquer dans son acceptation combien d’Actions en Vente supplémentaires il souhaite
acheter et toute action qui n’est pas acceptée par les autres actionnaires sera utilisée pour satisfaire cette demande
d’Actions en Vente supplémentaires au prorata des actions existantes respectivement détenues par les actionnaires
faisant cette demande.

7.7. Toute action non acceptée par les actionnaires en vertu des dispositions prévues par le présent article à la fin de

la dernière des périodes considérées à l’article 7.6. pourra être offerte par le conseil d’administration à telle personne
qu’il pense être appropriée pour l’achat au Prix Prescrit.

7.8. Si la Société, pendant la Période Prescrite, trouve des actionnaires ou autres personnes comme indiqué ci-avant

(chacune de ces personnes étant appelée ci-après «un Acquéreur») pour acheter les Actions en Vente, ou certaines
d’entre elles et le notifie à l’Actionnaire Vendeur, celui-ci sera engagé, lors du paiement du Prix Prescrit, à transférer les
actions aux Acquéreurs respectifs, à condition que, si la Notification de Transfert établit que l’Actionnaire Vendeur ne
souhaite pas vendre seulement une partie des Actions en Vente, la présente disposition ne sera applicable que si la
société a trouvé des Acquéreurs pour la totalité des Actions en Vente. Toute notification donnée par la société confor-
mément à la présente disposition devra contenir le nom et l’adresse de chaque Acquéreur et le nombre des Actions en
Vente qu’il souhaite acquérir et l’acquisition sera finalisée aux lieu et date déterminés par le conseil d’administration, pas
moins de trois jours, ni plus de dix jours après la date de la notification.

7.9. Si l’Actionnaire Vendeur néglige ou refuse de transférer les Actions en Vente à un Acquéreur, le conseil

d’administration peut autoriser une personne à exécuter et à faire à sa place le transfert nécessaire et la société peut
recevoir le paiement de l’achat au nom et pour le compte de l’Actionnaire Vendeur et faire enregistrer le ou les
Acquéreurs comme propriétaires de ces actions. La réception du paiement de l’acquisition constitue décharge pleine et
entière aux Acquéreurs (qui ne seront pas tenus d’en vérifier l’utilisation) et après l’enregistrement de l’Acquéreur, dans
l’exercice des pouvoirs décrits ci-dessus, la validité de la procédure ne pourra pas être remise en question par qui que
ce soit. La société ne paiera le prix de l’acquisition à l’Actionnaire Vendeur, que lorsqu’il aura rendu ses certificats
d’actions ou une indemnité convenable et les documents de transfert nécessaires à la société.

7.10. Si la société n’a pas trouvé, pendant la Période Prescrite, d’Acquéreur(s) souhaitant acheter tout ou partie des

Actions en Vente et notifié cela par écrit à l’Actionnaire Vendeur, ou si la société, pendant la Période Prescrite, n’a pas
notifié par écrit à l’Actionnaire Vendeur que la société n’a pas de perspective pour trouver d’Acquéreurs, l’Actionnaire
Vendeur, à tout moment pendant une période de 45 jours après la fin de la Période Prescrite, a la liberté de transférer
celles des Actions en Vente pour lesquelles la société n’a pas, pendant la Période Prescrite, notifié qu’elle avait trouvé
(ou notifié qu’elle n’avait pas de perspective de trouver) d’Acquéreurs, à toute personne, par le biais d’une vente de
bonne foi, à un prix qui ne peut être inférieur au Prix Prescrit (après déduction, si elle est appropriée, de tout dividende
ou de toute autre distribution déclarés ou faits après la date de la Notification de Transfert et qui sont retenus par
l’Actionnaire Vendeur) à condition que:

(a) si la Notification de Transfert établit que l’Actionnaire Vendeur ne souhaite pas transférer seulement une partie

des Actions en Vente, il soit seulement autorisé à transférer toutes les Actions en Vente invendues en vertu de cet
article;

(b) le conseil d’administration puisse exiger qu’il soit satisfait que les Actions en Vente soient transférées selon cet

article conformément à une vente de bonne foi, en considération de ce qui est établi dans la Notification de Transfert,
sans réduction, rabais ou dégrèvement quelconque à l’acheteur, et s’il n’obtient pas satisfaction, le conseil d’admini-
stration puisse refuser d’enregistrer le transfert; et

5349

qui inclut plus de 10 % de la valeur nominale des actions détenues par l’Actionnaire Vendeur, autre qu’un transfert par
un Fonds d’Investissement détenant des actions à ce moment-là, l’Actionnaire Vendeur ne vende aucune des Actions en
Vente, sauf si les acheteurs proposés de ces actions, en relation avec tous les autres propriétaires d’actions:

(i) ont offert d’acheter de chaque autre actionnaire (au Prix Prescrit ainsi que déterminé à l’article 7.4.) telle

proportion d’actions détenues par chaque autre actionnaire qui correspondra à la proportion des actions mises en vente
par l’Actionnaire Vendeur en vertu du présent article par rapport au nombre total d’actions détenues par l’Actionnaire
Vendeur (y compris les actions mises en vente); et

(ii) ont acheté de tout actionnaire qui souhaite participer à l’offre visée sub (i) ci-dessus les actions concernées au prix

applicable simultanément à l’acquisition par l’Actionnaire Vendeur des Actions en Vente mises en vente.»

2. Suppression des paragraphes 4 et 5 de l’article 10 des statuts.
3. Introduction dans les statuts d’un nouvel article 15 ayant la teneur suivante:
«Art. 15.
15.1. L’assemblée générale des actionnaires peut nommer un Administrateur Suppléant. Tout Administrateur

Suppléant peut être révoqué, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires. La même personne ne peut
être nommée Administrateur Suppléant de plus d’un Administrateur.

15.2. Un Administrateur Suppléant aura le droit:
(a) d’être convoqué à toutes les réunions du conseil d’administration et à toutes les réunions des comités d’Adminis-

trateurs desquels son Administrateur est membre;

(b) d’assister, d’être pris en compte aux fins de déterminer le quorum, et de voter à toute réunion à laquelle son

Administrateur n’est pas personnellement présent; et

trateur.

15.3. Un Administrateur Suppléant cesse d’être un Administrateur Suppléant lorsque son Administrateur cesse d’être

un Administrateur; mais, si un Administrateur démissionnaire est renommé ou est censé être renommé au cours de la
réunion lors de laquelle il démissionne, tout Administrateur Suppléant nommé avant cette démission restera nommé
après la nouvelle nomination.

15.4. Un Administrateur Suppléant est seul responsable de ses actes et fautes et ne sera pas considéré comme l’agent

de son Administrateur, à l’exception des affaires pour lesquelles il a agi (ou omis d’agir) sous la direction ou à la demande
de son Administrateur.

15.5. Sauf stipulation contraire dans le présent article, un Administrateur Suppléant n’aura pas le pouvoir d’agir en tant

qu’Administrateur et ne sera pas considéré comme tel aux fins du présent article. Cependant, un Administrateur
Suppléant, dans l’exercice de ses fonctions, doit à la société les mêmes devoirs de diligence et de compétence exigés
d’un Administrateur.

15.6. Un Administrateur Suppléant sera en droit de contracter et de participer à, et de bénéficier de, tous contrats,

arrangements et transactions, et sera également en droit d’être remboursé de ses frais et indemnisé, au même titre,
mutatis mutandis, qu’un Administrateur. Un Administrateur Suppléant sera néanmoins en droit de percevoir de la
société, au titre de sa nomination en tant qu’Administrateur Suppléant, toute rémunération hormis (s’il y a lieu) toute
partie de la rémunération autrement due à son Administrateur tel que cet Administrateur en aura périodiquement
instruit la société.»

4. Introduction dans les statuts d’un nouvel article 16 ayant la teneur suivante:
«Art. 16. Sans préjudice de toute indemnité à laquelle un fondé de pouvoir a autrement droit, tout Administrateur,

Commissaire, ou autre fondé de pouvoir de la Société sera indemnisé par la société de tous coûts, dépenses, frais, pertes
et charges subies par lui dans l’exercice ou l’accomplissement de ses fonctions ou encourues en relation avec celles-ci,
y compris toute responsabilité contractée par lui dans l’exercice ou l’accomplissement de sa fonction, y compris lorsque
ce fondé de pouvoir agit en tant que défendeur lors de tout procès civil ou pénal qui se rapporte à tout acte commis ou
omis d’être accompli par lui ou toute allégation d’acte commis ou omis d’être accompli par lui en tant que fondé de
pouvoir ou employé de la société et pour autant qu’un jugement ait été rendu en sa faveur (ou en cas de non-lieu sans
qu’aucune infraction à ses obligations n’ait été établie ou reconnue à son encontre) ou pour autant qu’il soit acquitté ou
que la Cour lui ait octroyé le bénéfice d’une décharge de responsabilité suite à sa demande.

La société peut souscrire et maintenir pour tout Administrateur, Secrétaire ou fondé de pouvoir de la société, une

assurance pour toute responsabilité qui leur serait autrement attribuable en vertu de toute règle ou loi, en cas de négli-
gence, omission, infraction à leurs obligations ou abus de confiance dont ils se rendraient coupables envers la société.»

5. Modification subséquente de la numérotation des articles des statuts;
6. Nomination d’administrateurs suppléants.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

5350

Première résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts de la société un nouvel article 7 ayant la teneur suivante:
«Art. 7.
7.1. Sauf dans le cas d’un transfert en vertu des clauses 18 et 19.3 du Pacte d’Actionnaires, le droit de transférer les

7.2. Tout actionnaire (l’Actionnaire Vendeur) proposant de transférer des actions de la société («Actions en Vente»)

devra, avant d’effectuer ou de prétendre effectuer le transfert, notifier par écrit à la société qu’il souhaite transférer les
Actions en Vente et devra indiquer dans la Notification de Transfert l’identité de la personne à laquelle l’Actionnaire
Vendeur désire transférer les droits sur les Actions en Vente. La Notification de Transfert devra nommer la société
comme agent pour la vente des Actions en Vente (de même que tous les droits y attachés) au Prix Prescrit (déterminé
conformément aux articles 7.3. et/ou 7.4.) pendant la Période Prescrite (définie à l’article 7.5.) à tout actionnaire ou
toute autre personne sélectionnée ou agréée par le conseil d’administration, selon les modalités définies par les dispo-
sitions du présent article. La Notification de Transfert devra inclure tout autre détail sur le transfert proposé que le
conseil d’administration déterminera à son entière discrétion. La Notification de Transfert ne sera pas révocable, sauf
avec le consentement du conseil d’administration.

7.3 Le Prix Prescrit (sujet à la déduction, dans le cas où le Prix Prescrit a été agréé par le conseil d’administration, de

tout dividende ou autre distribution effectué après un tel agrément et avant la date à laquelle la Notification de Transfert
a été donnée («la Date de Notification»)) sera:

(a) le prix par Action en Vente agréé pas plus d’un mois avant la Date de Notification entre l’Actionnaire Vendeur et

le conseil d’administration, comme représentant la valeur de marché de l’Action en Vente;

(b) si aucun agrément n’a abouti à la Date de Notification, le prix contenu dans une offre de bonne foi reçue d’un tiers

par l’Actionnaire Vendeur pas plus d’un mois avant la Date de Notification et qui reste ouvert à acceptation, au regard
des Actions en Vente, jusqu’au moins sept jours après la dernière date pour l’accomplissement des dispositions du droit
de préemption contenues dans le présent article (mais soumises au droit pour le conseil d’administration de s’assurer
qu’une telle offre est de bonne foi, en considération de ce qui est indiqué dans l’offre, sans déduction, rabais ou
dégrèvement quelconque à l’acheteur, ou autre arrangement ou agrément et ainsi ouvert pour acceptation).

7.4. Si, avant la Date de Notification, le Prix Prescrit n’a pas été agréé ou déterminé conformément à l’article 7.3.,

lorsque la Notification de Transfert est donnée, le conseil d’administration transmettra le dossier à un Réviseur d’En-
treprises Indépendant qui déterminera et certifiera le montant par action considéré par eux comme la valeur de marché
de l’action à la date de notification et le montant par action ainsi déterminé et certifié sera le Prix Prescrit (à condition
qu’aux fins de déterminer la valeur de marché, le Réviseur d’Entreprises Indépendant procède sur le postulat que il n’y
a pas de moins-value en raison du fait que les Actions en Vente forment une minorité dans la société). Le Réviseur d’Ent-
reprises Indépendant agira aux coûts et dépenses de la société comme experts et non comme arbitres et sa détermi-
nation sera définitive et engagera toutes les personnes concernées et, en l’absence de fraude, il n’aura aucune respons-
abilité envers telle personne en raison de sa détermination, certification ou pour toute chose faite ou omise par lui dans
le but de la détermination du prix ou en relation avec cette détermination.

7.5. Si le Prix Prescrit a été agréé en vertu de l’article 7.3., la Période Prescrite commencera à la Date de Notification

et se terminera 12 semaines après. Si le prix prescrit est à déterminer en vertu de l’article 7.4., la Période Prescrite
commencera à la date de Notification et se terminera deux mois après la date à laquelle le Réviseurs d’Entreprises
Indépendant aura notifié au conseil d’administration sa détermination du Prix Prescrit. Pendant cette détermination, le
conseil d’administration différera la réalisation de l’offre mentionnée à l’article 7.6.

7.6. Toute action, incluse dans toute Notification de Transfert, sera immédiatement, par notification écrite, offerte

7.7. Toute action non acceptée par les actionnaires en vertu des dispositions prévues par le présent article à la fin de

la dernière des périodes considérées à l’article 7.6. pourra être offerte par le conseil d’administration à telle personne
qu’il pense être appropriée pour l’achat au Prix Prescrit.

7.8. Si la Société, pendant la Période Prescrite, trouve des actionnaires ou autres personnes comme indiqué ci-avant

5351

mément à la présente disposition devra contenir le nom et l’adresse de chaque Acquéreur et le nombre des Actions en
Vente qu’il souhaite acquérir et l’acquisition sera finalisée aux lieu et date déterminés par le conseil d’administration, pas
moins de trois jours, ni plus de dix jours après la date de la notification.

7.9. Si l’Actionnaire Vendeur néglige ou refuse de transférer les Actions en Vente à un Acquéreur, le conseil

7.10. Si la société n’a pas trouvé, pendant la Période Prescrite, d’Acquéreur(s) souhaitant acheter tout ou partie des

Actions en Vente et notifié cela par écrit à l’Actionnaire Vendeur, ou si la société, pendant la Période Prescrite, n’a pas
notifié par écrit à l’Actionnaire Vendeur que la société n’a pas de perspective pour trouver d’Acquéreurs, l’Actionnaire
Vendeur, à tout moment pendant une période de 45 jours après la fin de la Période Prescrite, a la liberté de transférer
celles des Actions en Vente pour lesquelles la société n’a pas, pendant la Période Prescrite, notifié qu’elle avait trouvé
(ou notifié qu’elle n’avait pas de perspective de trouver) d’Acquéreurs, à toute personne, par le biais d’une vente de
bonne foi, à un prix qui ne peut être inférieur au Prix Prescrit (après déduction, si elle est appropriée, de tout dividende
ou de toute autre distribution déclaré ou fait après la date de la Notification de Transfert et qui est retenu par
l’Actionnaire Vendeur) à condition que:

(a) si la Notification de Transfert établit que l’Actionnaire Vendeur ne souhaite pas transférer seulement une partie

des Actions en Vente, il est seulement autorisé à transférer toutes les Actions en Vente invendues en vertu de cet
article;

(b) le conseil d’administration puisse exiger qu’il soit satisfait que les Actions en Vente soient transférées selon cet

qui inclut plus de 10 % de la valeur nominale des actions détenues par l’Actionnaire Vendeur, autre qu’un transfert par
un Fonds d’Investissement détenant des actions à ce moment là, l’Actionnaire Vendeur ne vende aucune des Actions en
Vente, sauf si les acheteurs proposés de ces actions, en relation avec tous les autres propriétaires d’actions:

(i) ont offert d’acheter de chaque autre actionnaire (au Prix Prescrit ainsi que déterminé à l’article 7.4.) telle

(ii) ont acheté de tout actionnaire qui souhaite participer à l’offre visée sub (i) ci-dessus les actions concernées au prix

applicable simultanément à l’acquisition par l’Actionnaire Vendeur des Actions en Vente mises en vente.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer les paragraphes 4 et 5 de l’article 10 des statuts:
«Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article 15 ayant la teneur suivante:
«Art. 15.
15.1. L’assemblée générale des actionnaires peut nommer un Administrateur Suppléant. Tout Administrateur

Suppléant peut être révoqué, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires. La même personne ne peut
être nommée Administrateur Suppléant de plus d’un Administrateur.

15.2. Un Administrateur Suppléant aura le droit:
(a) d’être convoqué à toutes les réunions du conseil d’administration et à toutes les réunions des comités d’Adminis-

trateurs desquels son Administrateur est membre;

(b) d’assister, d’être pris en compte aux fins de déterminer le quorum, et de voter à toute réunion à laquelle son

Administrateur n’est pas personnellement présent; et

trateur.

15.3. Un Administrateur Suppléant cesse d’être un Administrateur Suppléant lorsque son Administrateur cesse d’être

15.4. Un Administrateur Suppléant est seul responsable de ses actes et fautes et ne sera pas considéré comme l’agent

de son Administrateur, à l’exception des affaires pour lesquelles il a agi (ou omis d’agir) sous la direction ou à la demande
de son Administrateur.

15.5. Sauf stipulation contraire dans le présent article, un Administrateur Suppléant n’aura pas le pouvoir d’agir en tant

qu’Administrateur et ne sera pas considéré comme tel aux fins du présent article. Cependant, un Administrateur

5352

Suppléant, dans l’exercice de ses fonctions, doit à la société les mêmes devoirs de diligence et de compétence exigés
d’un Administrateur.

15.6. Un Administrateur Suppléant sera en droit de contracter et de participer à, et de bénéficier de, tous contrats,

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article 16 ayant la teneur suivante:
«Art. 16. Sans préjudice de toute indemnité à laquelle un fondé de pouvoir a autrement droit, tout Administrateur,

Réviseur d’Entreprises Indépendant, Secrétaire, ou autre fondé de pouvoir de la Société sera indemnisé par la société de
tous coûts, dépenses, frais, pertes et charges subies par lui dans l’exercice ou l’accomplissement de ses fonctions ou
encourues en relation avec celles-ci, y compris toute responsabilité contractée par lui dans l’exercice ou l’accomplis-
sement de sa fonction, y compris lorsque ce fondé de pouvoir agit en tant que défendeur lors de tout procès civil ou
pénal qui se rapporte à tout acte commis ou omis d’être accompli par lui ou toute allégation d’acte commis ou omis
d’être accompli par lui en tant que fondé de pouvoir ou employé de la société et pour autant qu’un jugement ait été
rendu en sa faveur (ou en cas de non-lieu sans qu’aucune infraction à ses obligations n’ait été établie ou reconnue à son
encontre) ou pour autant qu’il soit acquitté ou que la Cour lui ait octroyé le bénéfice d’une décharge de responsabilité
suite à sa demande.

La société peut souscrire et maintenir pour tout Administrateur, Secrétaire ou fondé de pouvoir de la société, une

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la numérotation des articles des

statuts.

Sixième résolution

L’assemblée décide de ne pas délibérer sur le point 6 de l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, M. Eisenhuth, I. Lebbe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(44492/200/680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.981

—

F. Baden.

(44493/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LUX DENTAL DEPOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 57, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 13.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(44494/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5353

LUFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.199.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société LUFT S.A., tenue en date du 20 avril 1997

au siège de la société, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

RECTIFICATIF

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Ronald Weber de son mandat d’administrateur et lui donne quitus

pour l’exercice de sa fonction.

L’assemblée approuve la nomination de Monsieur Jean-Jacques Axelroud au poste d’administrateur avec effet

immédiat.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44491/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LUX EXCLUSIV AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 10, rue des Hêtres.

R. C. Luxembourg B 56.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(44495/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LUXEMBOURG IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.958.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue en date du 14 novembre 1997, que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

– Le mandat de Monsieur Stig Agerbech, de Madame Suzanne Agerbech, de Monsieur Poul Dines et de Madame Joelle

Dines, en tant qu’administrateurs, et celui de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, ont été renou-
velés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44496/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

HAMBLETON HALL S.A., Société Anonyme,

(anc. MANDATARIA FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en

date du 17 novembre 1997, enregistrée à Esch-sur-Alzette, en date du 19 novembre 1997, vol. 831, fol. 28, case 7:

que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de MANDATARIA FINANCE S.A. en

HAMBLETON HALL S.A.;

que l’assemblée générale a décidé, entre autres, de redéfinir l’objet de la société, laquelle aura comme seul objet

l’acquisition, la vente, la location, l’échange, l’exploitation et la mise en valeur pour, son seul compte propre, de toute
propriété immobilière.

Differdange, le 26 novembre 1997.

Pour extrait conforme

R. Schuman

Notaire

(44499/237/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5354

HAMBLETON HALL S.A., Société Anonyme,

(anc. MANDATARIA FINANCE S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre

1997.
(44500/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LUX-HOPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 36.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 3, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44497/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

MARCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.616.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société MARCUS S.A., le 15 septembre 1997

au siège de la société 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

Démission et nomination du commissaire aux comptes

L’assemblée accepte la démission de la société WEBER & BONTEMPS de sa fonction de commissaire aux comptes de

la société MARCUS S.A., et lui donne quitus pur l’exercice de son mandat.

L’assemblée approuve la nomination de la société BEFAC FIDUCIAIRE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux

comptes de la société MARCUS S.A., avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44501/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(44503/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

MIXIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.229.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44504/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5355

MARNIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, Centre Vermont.

R. C. Luxembourg B 58.360.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 novembre 1997, que:
- le siège social de la société est transféré au 8, boulevard Royal, Centre Vermont, L-2449 Luxembourg;
- la démission de Mme Annie Swetenham, de Mme Geneviève Blauen et de M. Marc Schmit de leurs fonctions d’admi-

nistrateurs a été acceptée et que les administrateurs suivants ont été nommés en leur remplacement avec effet
immédiat:

– Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à Brouch-Mersch, Luxembourg;
– Mlle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange, Luxembourg;
– Mlle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange, France;
- la démission de SANINFO, S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes a été acceptée et que VECO TRUST

S.A., 8, boulevard Royal, Centre Vermont, L-2449 Luxembourg, a été nommée à cette fonction à partir des comptes au
30 juin 1998.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44502/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

MONDORFER COMPUTER CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 22, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(44505/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

MURADOR ET RACCOGLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.275.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 18 novembre 1997, vol. 260, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(44506/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

N.E.I. (NEW EUROPEAN INVEST).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 9, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44507/047/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

KADO TARTEMPION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.864.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre

1997.
(44479/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5356

NORDRILL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 43.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(44508/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

NUSEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig;
- M. Steven Dawson, artiste, Luxembourg;
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- LUX-AUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour copie conforme

Signature

(44509/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

OEKO-SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7738 Colmar-Berg, Piret Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 34.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIARE REVISION MONTBRUN

Signature

(44510/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

PWP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

R. Reuland.

(44522/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

PWP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

R. Reuland.

(44523/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5357

OPTICONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, rue Philippe II, Centre Louvigny.

R. C. Luxembourg B 7.189.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(44513/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

PERCHERON HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.493.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44514/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

OLUMPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.944.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d’administration de la société anonyme OLUMPIOS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, en vertu
des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 29 octobre 1997.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme OLUMPIOS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du 8 avril 1997, publié au Mémorial C, n° 403 du 25
juillet 1997.

2) Le capital social de la susdite société OLUMPIOS HOLDING S.A. s’élève actuellement à un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) L’article 5 des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) qui sera représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et
au prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par des apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé
par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement

le prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le Conseil d’Administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

5358

4) Suite à cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé dans sa réunion du 29 octobre 1997 d’augmenter le

capital social à concurrence de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) pour le porter du
montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) par la création et l’émission au pair de sept mille cinq cents
(7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Il résulte du procès-verbal de ladite réunion que l’intégralité des sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles a été

souscrite et entièrement libérée par Monsieur Prahlad Parbhu, demeurant au 143, avenue Kasai, Lumumbashi,
République Démocratique du Congo, par le versement en espèces de la somme de sept millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (7.500.000,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément au
moyen d’un certificat bancaire.

La réalité de la souscription a été prouvé au notaire instrumentant par un bulletin de souscription.
Le Conseil d’Administration a encore, dans sa réunion du 29 octobre 1997, donné mandat à Monsieur Nico Schaeffer,

docteur en droit, demcurant à Luxembourg, de faire acter l’augmentation de capital décidée dans les formes légales par-
devant notaire.

En conséquence de cette augmentation de capital l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(8.750.000,- LUF), représenté par huit mille sept cent cinquante (8.750) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- UF) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à 123.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 19, case 8. – Reçu 75.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44511/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

OLUMPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.944.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 920 du 31 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44512/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.108.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There apparead:

Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in the name and on behalf of the board of directors of SAX FINANCE S.A., a société anonyme, with its

registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at October 27, 1997,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme SAX FINANCE S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed

passed before the undersigned notary, on September 24, 1997, not yet published.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) to be divided

into fifty thousand (50,000) shares with no par value.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

5359

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

3) Persuant to the above-mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at October 27, 1997, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of
twenty-three million eight hundred and ninety-five thousand Luxembourg francs (23,895,000.- LUF) in order to raise it
from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to twenty-
five million one hundred and forty-five thousand Luxembourg francs (25,145,000.- LUF) by issuing twenty-three
thousand eight hundred and ninety-five (23,895) new shares with no par value.

Thereupon, Mrs Ariane Slinger, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of twenty-three thousand eight hundred and ninety-five (23,895) new shares with no par value, and that the new
shares have been paid in by cash payments made by QUINCE INVESTMENTS LTD, having its registered office in
Tortola, BVI, so that the amount of twenty-three million eight hundred and ninety-five thousand Luxembourg francs
(23,895,000.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is fixed at twenty-five million one hundred and

forty-five thousand Luxembourg francs (25,145,000.- LUF), represented by twenty-five thousand one hundred and forty-
five (25,145) shares with no par value.»

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand francs (300,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme SAX FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 27 octobre 1997,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SAX FINANCE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du

24 septembre 1997, en voie de publication.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), qui sera représenté par

cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

5360

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 27 octobre 1997 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (23.895.000,- LUF), pour porter le capital social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt-cinq millions cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois
(25.145.000,- LUF) par l’émission de vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-quinze (23.895) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale.

Alors, Madame Ariane Slinger, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un

montant total de vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-quinze (23.895) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par QUINCE INVESTMENTS LTD,
ayant son siège social à Tortola, BVI, de sorte que la somme de vingt-trois millions huit cent quatre-vingt-quinze mille
francs luxembourgeois (23.895.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois

(25.145.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille cent quarante-cinq (25.145) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ trois cent mille francs (300.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 97, case 11. – Reçu 238.950 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1997.

G. Lecuit.

(44534/220/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.108.

—

G. Lecuit.

(44535/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

PERLES DE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.463.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44515/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5361

PREMIER LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 21 août 1997, que:
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société, pour le porter de son ancienne adresse

à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, vers L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

C. Geiben

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44516/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(44517/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

P.F.H. LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.500.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1997, il a été décidé de nommer deux adminis-

trateurs supplémentaires:

- Monsieur Lodovico P. Simone, directeur, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Mariano Zaccariotto, dirigeant d’entreprise, demeurant à Conegliano (Italie),
qui termineront leur mandat avec celui de leur collègue jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour P.F.H. LUX. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44518/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

PROMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 30.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 4, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44519/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SABROFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.113.

—

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on November 26, 1997, vol. 500, fol. 16, case

12 has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on November 28, 1997.

For publication in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 27, 1997.

(44530/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5362

PROMOVILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 48.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 4, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44520/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

PROPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 56.204.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44521/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

QUINTECH ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.243.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 11,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(44524/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

R.A.G. GRUNDSTUECKSVERWALTUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 11.528.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitze in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft R.A.G. GRUNDSTUECKS-

VERWALTUNG S.A., mit Sitz in L-6688 Mertert, Port de Mertert, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 27. November 1973, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 6 vom 11. Januar 1974 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter Nummer B 11.528. Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch genannten Notar Frank Baden am 11. Mai 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 166 vom 13.
August 1976 und gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 2. August 1991, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 64 vom 25. Februar 1992.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert M

Romain Adam, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herrn

Manfred Boblitz, Bankkaufmann, wohnhaft in Lünen zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler M

Véronique Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

5363

II.- Da sämtliche fünfundsechzig (65) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von fünfundsechzigtausend

Deutsche Mark (65.000,- DEM) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen
hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und Ernennung eines Liquidators.
2. Vollmachten an den Liquidator zur Ausübung seiner Tätigkeit.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars für die Ausübung ihrer Mandate.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die frühzeitige Auflösung der Gesellschaft, welche fortan nur mehr für ihre Liqui-

dation besteht und ernennt zum Liquidator Herrn Claude Bleser, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, so wie sie durch das Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die
Liquidation durchzuführen.

Der Liquidator kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 bis 151 des Gesetzes

vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu
müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft

berufen.

Der Liquidator kann für spezielle oder bestimmte Angelegenheiten einen oder mehrere Bevollmächtigte bestellen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar voll und ganz

Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommenin Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Adam, M. Boblitz, V. Lang, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 19. November 1997.

P. Frieders.

(44525/212/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

RAMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 14 mars 1995, que:
- Le mandat des administrateurs, Mme M.P. Van Waelem, Mme M.J. Renders et Mme L. Zenners expirera lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

- Le mandat du commissaire aux comptes, S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44526/529/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A. HOLDING.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(44527/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5364

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.097.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44528/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 101, rue Nic Biever.

R. C. Luxembourg B 29.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(44529/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SAGEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.638.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44531/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SIDCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

H. R. Luxemburg B 9.705.

—

AUFLÖSUNG

Mertert, in Liquidation gemäss Urteil des Bezirksgerichts Luxemburg vom 27. Februar 1991, statt. Dieselbe wurde
gegründet unter der Bezeichnung SIDESCO S.A. gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden mit
damaligem Amtssitz in Mersch, am 5. August 1971, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 182 vom 13. Dezember 1971
und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 9.705. Die Satzungen der
Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumen-
tierenden Notar am 2. August 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 65 vom 25. Februar 1992.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert M

Romain Adam, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herrn

Manfred Boblitz, Bankkaufmann, wohnhaft in Lünen zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler M

Véronique Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

5365

II.- Da sämtliche dreitausendzweihundertfünfzig (3.250) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von fünfund-

sechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren
Einberufungen hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die frühzeitige Auflösung der Gesellschaft, welche fortan nur mehr für ihre Liqui-

dation besteht und ernennt zum Liquidator Herrn Claude Bleser, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator die weitestgehenden Befugnisse, so wie sie durch das Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die
Liquidation durchzuführen.

Der Liquidator kann insbesondere alle Handlungen durchführen, welche in den Artikeln 144 bis 151 des Gesetzes

vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu
müssen.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Bücher der Gesellschaft

berufen.

Der Liquidator kann für spezielle oder bestimmte Angelegenheiten einen oder mehrere Bevollmächtigte bestellen.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar voll und ganz

Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Adam, M. Boblitz, V. Lang, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. November 1997.

P. Frieders.

(44538/212/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SILB, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.236.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SILB, avec siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39.236.

L’assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Anne-Isabelle De Man, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant.
1. Dissolution de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
tires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous ls actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

5366

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg,

à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quarante cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, la présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, A-I. De Man, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

R. Neuman.

(44539/226/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SALON DE COIFFURE MATHIAS & RAISON, S.à r.l. (M & R), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 244, route de Thionville.

—

Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg d’une succursale:
De la société: SALON DE COIFFURE MATHIAS & RAISON, S.à r.l.
Constituée le: 24 janvier 1992
Au capital de: cinq cent mille LUF, réparti en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.
Avec siège social: rue de Bonnevoie, 66-70, L-1261 Luxembourg.
Dénomination de la succursale:
SALON DE COIFFURE MATHIAS & RAISON, S.à r.l. (M & R).
Siège de la succursale: route de Thionville, 244, L-2610 Howald.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44532/732/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SERVI-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 46.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour SERVI-TEAM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signatures

(44536/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SERVI-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 46.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour SERVI-TEAM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signatures

(44537/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5367

SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.601.

—

Réunion du conseil d’administration

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société SAN QUIRICO S.A., tenue au siège social en date du

27 août 1997 que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1) Donner décharge et acceptée la résignation de M. P. Granello en tant qu’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN QUIRICO S.A.

J. Klijn

Administrateur

J. Everwijn

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44533/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.145.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44540/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

(S.I.I.L.), SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.667.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44541/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.328.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 4 novembre 1997, que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Camille J. Paulus, Eric Vanderkerken et Carine Bittler en tant qu’administrateurs et celui de KPMG

PEAT MARWICK INTER-REVISION Luxembourg en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44545/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5368

(SIPI), SOCIETE HOLDING D’INVESTISSEMENTS ET DE PROMOTION IMMOBILIERE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.082.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44542/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.760.

—

Mention de dépôt

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre

1997.
(44543/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SOUTHRAB INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 20.760.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44544/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney-in-fact of the board of directors of STOLT COMEX SEAWAY S.A., a société

anonyme, with registered office in Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 43.172, incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by a deed of the undersigned notary on 10th March 1993, published in the
Recueil Spécial du Mémorial C, number 190 of 28th April 1993,

by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 12th July 1995, copy of which document had been

affixed to a deed dated 25th February 1997, published in the Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C,
number 305 of 18th June 1997,

who referred to the deed of the undersigned notary of 29th July, 1997 which recites details of the authorised capital

and of the authorisation to the board of directors to proceed with the issue of authorised shares and who declared that
pursuant to options exercised between June 1, 1997 and August 31, 1997, thirty-six thousand three hundred and thirty-
one (36,331) new Common Shares with a par value of two United States Dollars (2.00 USD) have been issued at an issue
price of eight point one hundred and twenty-five United States Dollars (8.125 USD) per share for five thousand three
hundred and seventy-five (5,375) Common Shares, at an issue price of eight point three hundred and seventy-five United
States Dollars (8.375 USD) per share for ten thousand five hundred (10.500) Common Shares, at an issue price of nine
United States Dollars (9,00 USD) per share for eleven thousand six hundred and eighty-six (11,686) Common Shares
and at an issue price of fifteen point fifty United States Dollars (15.50 USD) per share for eight thousand seven hundred
and seventy (8,770) Common Shares.

5369

These thirty-six thousand three hundred and thirty-one (36,331) new Common Shares have all been subscribed to

and paid up in cash, so that the amount of three hundred and seventy-two thousand seven hundred and eighteen point
thirty-eight United States Dollars (372,718.38 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which
subscription and payment was given to the undersigned notary.

From the amount of three hundred and seventy-two thousand seven hundred and eighteen point thirty-eight United

States Dollars (372,718.38 USD), seventy-two thousand six hundred and sixty-two United States Dollars (72,662 USD)
have been allocated as contribution to the share capital, seven thousand two hundred and sixty-six point twenty United
States Dollars (7,266.20 USD) have been allocated to the legal reserve and two hundred and ninety-two thousand seven
hundred and ninety point eighteen United States Dollars (292,790.18 USD) have been credited as paid-in surplus to an
extraordinary reserve.

As a result of the foregoing the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 5. 2nd Paragraph. The issued capital of the Company is set at fifty-six million one hundred and forty-nine

thousand four hundred and twelve United States Dollars (USD 56,149,412), represented by (a) seven million seventy-
four thousand seven hundred and six (7,074,706) Common Shares, par value USD 2.00 per share, and (b) twenty-one
million (21,000,000) Class B Shares, par value USD 2.00 per share, all of said shares being fully paid.»

Translation into Luxembourg Currency

For the purpose of registration, the foregoing increase of capital of three hundred and seventy-two thousand seven

hundred and eighteen point thirty-eight United States Dollars (372,718.38 USD) is valued at thirteen million two
hundred and fifty-four thousand Luxembourg Francs (13,254,000.- LUF).

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg
Francs (200,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence a Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT COMEX SEAWAY S.A., société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 43.172, constituée sous la forme d’une
société de droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigne en date du 10 mars 1993, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C, numéro 190 du 28 avril 1993,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 12 juillet 1995, copie dudit document a été

annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 1997, publié au Recueil des Sociétés et
Associations du Mémorial C, numéro 305 du 18 juin 1997.

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1997, qui

mentionne les détails concernant le capital autorisé et l’autorisation conférée au conseil d’administration pour procéder
à l’émission d’actions autorisées et qui a déclaré qu’aux termes des options levées entre le 1

juin 1997 et le 31 août

1997, trente-six mille trois cent trente et une (36.331) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux
dollars US (2,- USD) chacune, ont été émises à un prix d’émission de huit virgule cent vingt-cinq dollars US (8,125 USD)
par action pour cinq mille trois cent soixante-quinze (5.375) Actions Ordinaires, à un prix d’émission de huit virgule trois
cent soixante-quinze dollars US (8,375 USD) par action pour dix mille cinq cents (10.500) Actions Ordinaires, à un prix
d’émission de neuf dollars US (9,00 USD) par action pour onze mille six cent quatre-vingt-six (11.686) Actions
Ordinaires et à un prix d’émission de quinze virgule cinquante dollars US (15,50 USD) par action pour huit mille sept
cent soixante-dix (8.770) Actions Ordinaires.

Les trente-six mille trois cent trente et une (36.331) nouvelles Actions Ordinaires ont toutes été intégralement

souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixante-douze mille sept cent dix-huit virgule
trente-huit dollars US (372.718,38 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

Du montant de trois cent soixante-douze mille sept cent dix-huit virgule trente-huit dollars US (372.718,38 USD), un

montant de soixante-douze mille six cent soixante-deux dollars US (72.662,- USD) a été alloué au capital social, un
montant de sept mille deux cent soixante-six virgule vingt dollars US (7.266,20 USD) a été alloué à la réserve légale et
un montant de deux cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatre-vingt-dix virgule dix-huit dollars US (292.790,18
USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

5370

«Art. 5. Deuxième alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinquante-six millions cent quarante-neuf mille

quatre cent douze dollars U.S. (56.149.412,- USD), représenté par (a) sept millions soixante-quatorze mille sept cent six
(7.074.706) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune, et (b) vingt et un millions
(21.000.000) d’Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune, toutes
entièrement libérées.»

Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède de trois cent soixante-douze mille sept

cent dix-huit virgule trente-huit dollars US (372.718,38 USD) est évaluée à treize millions deux cent cinquante-quatre
mille francs luxembourgeois (13.254.000,- LUF).

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à deux cent mille francs luxembourgeois
(200.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 21, case 2. – Reçu 132.539 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

P. Frieders.

(44549/212/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

P. Frieders.

(44550/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 20.029.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 27 septembre 1997,

que:

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société, pour le porter de son ancienne adresse

à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, vers L-1273 Luxembourg-Hamm, 13A, rue de Bitbourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

C. Geiben

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44547/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

TRADINTER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.269.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 98, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44557/278/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5371

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.779.

—

EXTRAIT

résultant de l’exercice de leurs fonctions;

- le mandat de Camille J. Paulus, Eric Vanderkerken et Carine Bittler en tant qu’administrateurs et celui de KPMG

PEAT MARWICK INTER-REVISION Luxembourg en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44546/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

STOCK AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.208.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 4, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44548/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SYMMAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.839.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44551/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.810.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of November.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg under the
number B 7.810, incorporated pursuant to a deed of Maître Roger Wurth, notary, residing at that time in Luxembourg-
Eich, on 31st October 1967, published in the Mémorial, Recueil Spécial C of 6 December 1967, Number 170. The
Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 25th
September 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial C of 13th March 1990, Number 77.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Ms Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

Agenda:

1) Decision to be taken about the dissolution of the corporation;

5372

2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed in order to be
registered therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the corporation.

Second resolution

As a consequence of the above-taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Guy Harles, maître en

droit, residing in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the general

meeting in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he shall determine and for the period he will fix.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE EAST ASIATIC

COMPANY (FINANCE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 7.810, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire résidant à
Luxembourg-Eich, en date du 31 octobre 1967, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 6 décembre 1967, numéro 170.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26
septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 13 mars 1990, numéro 77.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Isabelle Lebbe, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

5373

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur, M. Guy Harles, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droit réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wagner-Chartier, M. Eisenhuth, I. Lebbe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

F. Baden.

(44553/200/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

TISSOT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.272.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44554/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

THE OASIS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-2633 Senningerberg, European Bank & Business Center, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.941.

—

AVIS RECTIFICATIF

à l’extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 février 1997.
Il y a lieu de lire:
- La société anonyme ERNST & YOUNG, Luxembourg a été réélue Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an,

qui viendra à échéance lors de la fermeture de l’assemblée générale de 1998.

Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44555/644/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5374

TEIXEIRA CANDIDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 4, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44552/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5550 Remich, 14, rue Macker.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Maria Natalia Dos Santos, vendeuse, épouse de Monsieur Frédéric Personeni, demeurant à L-3428

Dudelange, 78, rue de Budersberg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’alimentation générale.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ALIMENTATION PERSONENI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre ll.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de 5.000,- LUF (cinq mille francs) chacune.

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, Madame

Maria Natalia Dos Santos, préqualifiée, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de
500.000,- LUF (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

5375

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la comparante, Madame Maria Natalia Dos Santos, préqualifiée, représentant comme seule associée l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-5550 Remich, 14, rue Macker.
2.- Est nommée gérante uni que pour une durée indéterminée:
Madame Maria Natalia Dos Santos, préqualifiée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M.N. Dos Santos Personeni, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 831, fol. 26, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 novembre 1997.

J. Elvinger.

(44574/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 1997.

TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 1997 que:
- sont reelus aux postes d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1997:

- Monsieur J.B.H. Vandenborre, demeurant à Kasterlee;
- Madame B.M.V. Lenaerts, demeurant à Kent;
- Monsieur R.D. Champagne, demeurant à Verdun, Québec.
- Est réélue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1997:

- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH avec siège social à Luxembourg.
L’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 1997 décide, à l’unanimite des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(44558/529/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5376

Document Outline

S O M M A I R E

AI DUE GHIOTTONI

AFL LUXEMBOURG S.A.

ALFA FINANCE GROUP S.A.

ALTROTECH S.A.

ANTWERP HOLDING S.A.

API LUX S.A.

ATHENEE PARTICIPATIONS S.A.

AVC FIGIMMOB S.A.

BAILLARDEL S.A.

HOFFMANN

HUDSON S.A.

HORSCH ENTSORGUNG

KADIMA S.A.

JUWE

HYDRO INVEST S.A.

INDUSTRIE 2.000 S.A.H.

INTEGRATION FINANCIERE S.A.

LABORATOIRE DENTAIRE HORNBECK JACQUES

INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A.

KARIS S.A.

KARMA INDUSTRIES S.A.

WORLD CONSULTING MANAGEMENT S.A.

K.K.M. INVESTMENT HOLDING S.A.

HEINRICH KÖHLER BAUGESELLSCHAFT

LONGITUDES LUXEMBOURG S.A.

LTI S.A.

LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A.

LUX DENTAL DEPOT

LUFT S.A.

LUX EXCLUSIV AZUR S.A.

LUXEMBOURG IDEAL HOLDING S.A.

HAMBLETON HALL S.A.

LUX-HOPT

MARCUS S.A.

MIA REAL ESTATE S.A.

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MARNIX HOLDING S.A.

MONDORFER COMPUTER CENTER

MURADOR ET RACCOGLI

N.E.I. NEW EUROPEAN INVEST .

KADO TARTEMPION

NORDRILL VENTURES S.A.

NUSEBE S.A.

OEKO-SERVICE LUXEMBOURG S.A.

PWP

OPTICONTACT

PERCHERON HOLDING LUXEMBOURG S.A.

OLUMPIOS HOLDING S.A.

SAX FINANCE S.A.

PERLES DE VIE S.A.

PREMIER LIFE LUXEMBOURG S.A.

PRESENT TECHNOLOGY

P.F.H. LUX. S.A.

PROMALUX

SABROFIN S.A.

PROMOVILLAS S.A.

PROPOLIS S.A.

QUINTECH ENGINEERING S.A.

R.A.G. GRUNDSTUECKSVERWALTUNG S.A.

RAMUR S.A.

REAL INVEST INTERNATIONAL S.A. HOLDING.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT PARTICIPATIONS S.A.

ROLUX

SAGEFI S.A.

SIDCO S.A.

SILB

SALON DE COIFFURE MATHIAS & RAISON

SERVI-TEAM

SAN QUIRICO S.A.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A.

S.I.I.L.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES S.A.

SIPI

SOLELEC S.A.

SOUTHRAB INVESTMENTS S.A.H.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.

STANDARD MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

TRADINTER S.A.

SOVEREIGN INVESTMENT LINKED SECURITIES ONE S.A.

STOCK AMERICAIN

SYMMAQUE S.A.

THE EAST ASIATIC COMPANY FINANCE S.A.

TISSOT IMMOBILIER S.A.

THE OASIS FUND

TEIXEIRA CANDIDO

ALIMENTATION PERSONENI

TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.