5233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 110

19 février 1998

S O M M A I R E

Aderland Holding S.A., Luxembourg ……………

page

5278

Akina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5273

Akines Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5277

Amplitude Consulting Limited, Luxembourg …………

5267

Anchor Link S.A., Luxembourg ………………………………………

5248

Anouk S.A., Luxembourg……………………………………………………

5259

Baxter Marketing Corporation S.A., Livange

5264

,

5267

Brauner & Richards Holding S.A., Luxembourg ……

5278

Ceminvest S.A., Luxembourg …………………………………………

5280

COFILUX Compagnie Luxembourgeoise d’Inves-

tissement et Participation S.A., Luxembourg ……

5276

Compagnie Financière du Hameau S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5280

Composil Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

5248

Crown Properties S.A., Luxembourg……………………………

5274

Cylvano Holding S.A., Luxembourg………………………………

5262

E.B.I.M. S.A., Luxembourg…………………………………………………

5273

Elisa, S.à r.l., Differdange ……………………………………………………

5268

Financière Pétrusse S.A., Luxembourg ………………………

5275

Findel Investments S.A., Luxembourg …………………………

5279

Finoinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

5276

Fondation Kannerschlass Suessem, Etablissement

d’utilité publique, Sanem ………………………………………………

5257

Garwell Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5234

Intel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5276

Jabelmalux S.A., Luxembourg …………………………………………

5274

JCF S.A., Luxembourg ……………………………………………

5269

,

5271

Lion 51 S.A., Luxembourg …………………………………………………

5276

Locaboat Management Services S.A. Luxembourg

5272

Logis Nautiques S.A. ……………………………………………………………

5255

Music World Europe S.A., Luxembourg ……………………

5278

Nomura  Rosenberg  Alpha  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

5274

Oriel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5275

Pacilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

5278

Plastichem S.A., Luxembourg …………………………………………

5272

Rafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5275

Realinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

5280

(La) Rose S.A., Luxembourg ……………………………………………

5275

Sanderlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

5238

Semit International S.A Holding, Luxembourg ………

5279

Sofidecor S.A., Luxembourg ……………………………………………

5272

SOMALUX Société de Matériel Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

5273

Sopalux S.A., Luxembourg…………………………………………………

5277

SORACHAR Société de Rationalisation Charbonnière

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

5279

Stone Investments S.A. - Soparfi, Luxembourg ………

5242

Titanium S.A.H., Steinfort …………………………………………………

5251

Top Finanzbeteiligungs S.A., Luxemburg …………………

5245

Transbel Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5277

Tromed Holding S.A., Luxembourg………………………………

5255

Tyrolean Guards, S.à r.l., Fischbach………………………………

5255

U.C.A.P. Union Commerciale et Artisanale de la

Ville de Pétange, A.s.b.l., Pétange ……………………………

5240

Unifida S.A., Luxembourg …………………………………………………

5277

Valor S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

5254

V.I. Holding S.A., Luxembourg …………………………

5255

,

5256

Wallace Invest S.A., Luxembourg …………………………………

5255

Wally Holding S.A., Luxembourg …………………………………

5248

Waplinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

5279

Zameen S.A., Luxembourg ………………………………………………

5256

Zirconium S.A., Luxembourg ……………………………

5256

,

5257

GARWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GARWELL HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD),

represented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

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Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meeting  

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……

379

Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………

380

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs 

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million three hundred and fifty-one thousand two

hundred and eighty francs (1,351,280.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.

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3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the rep-

resentation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARWELL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cent quatre-vingts

(380) actions, d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

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Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissoluton, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ………

379

Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

dollars US (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent cinquante et un mille deux cent

quatre-vingts francs (1.351.280,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 97, case 9. – Reçu 13.578 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 novembre 1997.

G. Lecuit.

(44375/220/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

SANDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Giancarlo Innocenzi, entrepreneur, demeurant à Trento, Via G. Grazioli 150 (Italie);
2.- Monsieur Gianluca Innocenzi, entrepreneur, demeurant à Trento Via G. Grazioli 150 (Italie).
Tous les deux ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SANDERLUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du 

5238

conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’adminis-
tration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La
démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Giancarlo Innocenzi, préqualifié, six mille actions …………………………………………………………………………………… 6.000
2.- Monsieur Gianluca Innocenzi, préqualifié, quatre mille actions ………………………………………………………………………………   4.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

5239

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de cent millions de lires italiennes est évalué à la somme de deux

millions cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Giancarlo Innocenzi, entrepreneur, demeurant à Trento, Via G. Grazioli 150 (Italie), pouvoir de

signature de type A;

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, pouvoir

de signature de type B;

3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Luca Aniasi, licencié en sciences commerciales, demeurant à Rome, Via G.G. Porro 8 (Italie).

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 1997, vol. 501, fol. 82, case 4. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 novembre 1997.

J. Seckler.

(44381/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

U.C.A.P., UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE LA VILLE DE PETANGE,

Association sans but lucratif.

Siège social: Pétange, 18, rue Jean-Baptiste Gillardin.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
formant le Conseil d’Administration de fait de commerçants et d’artisanats de la Ville de Pétange, fondée le 15 juillet

1930, et tous ceux qui seront ultérieurement reconnus comme membres, il a été formé une association sans but lucratif,
régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et les présents status.

Les présents status remplacent les status coordonnés du 16 juin 1965.

Dénomination - Objet

Art. 1

er

. L’Association porte la dénomination UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE LA VILLE DE

PETANGE (U.C.A.P.). Son siège se trouve à Pétange.

Art. 2. L’Association a pour but de sauvegarder les intérêts des professions commerciales et des professions artisa-

nales, ainsi que de promouvoir et de développer la collaboration des membres de l’association sur le plan professionnel.

L’Association peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières qui entrent dans l’objet social

ou qui en favorisent le développement.

Elle peut également organiser toute action, manifestation ou événement en rapport direct avec le développement ou

l’attrait des professions artisanales et commerciales, ou de contribuer à l’attrait général de la localité.

5240

Membres

Art. 3. Le nombre des associés ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 4. Pourront être admis membres de l’association toutes les personnes physiques ou morales qui exercent un

commerce ou un métier dans la ville de Pétange.

Les demandes d’admission devront être présentées au Conseil d’Administration qui en cas de rejet d’une demande

ne sera pas tenu de motiver sa décision.

Art. 5. Est réputé démissionaire l’associé qui n’aura pas payé la cotisation lui incombant au plus tard un mois après

son échéance. Le Conseil d’Administration pourra prononcer l’exclusion du membre qui agit contre les intérêts de
l’association, contrevient à ses statuts, ses décisions et ses règlements, qui fait preuve d’une inconduite notoire ou qui
porte atteinte à l’honorabilité professionnelle. Cette décision devra être confirmée par l’assemblée générale qui statuera
à la majorité des deux tiers des membres présents et cela au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Le membre à exclure qui désire faire valoir des moyens de défense devra être entendu par l’assemblée générale.

Administration

Art. 6. L’Assemblée générale se réunira annuellement au mois de janvier. Les objets suivants seront nécessairement

soumis à sa délibération:

1. Modification des statuts.
2. Révocation des administrateurs pour des motifs autres que ceux prévus à l’article 10 des présents statuts.
3. Approbation des budgets et des comptes.
4. Dissolution de l’association.
Les assemblées générales seront convoquées par simple lettre circulaire, leurs décisions seront portées à la connais-

sance des membres et des tiers par la même voie ou suivant autre décision.

Art. 7. Tous les associés ont un droit de vote égal dans I’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi.

Art. 8. De l’accord de la majorité des membres présents, l’assemblée générale pourra également prendre des

résolutions ne figurant pas sur l’ordre du jour.

Art. 9. Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par leur conjoint, un de leur descen-

dants ou de leur ascendant. Aucun associé ne pourra représenter un autre associé à l’assemblée générale.

Art. 10. Le Conseil d’Administration, qui comprendra au maximum 15 membres, sera élu par l’assemblée générale.

La durée du mandat est de 4 ans, toutefois le Conseil d’Administration sera renouvelé partiellement, tous les deux ans.
Cette sélection se fera par tirage au sort. Les administrateurs sont rééligibles, toutefois ne pourront être démis-
sionnaires, la même année, le président et le secrétaire.

Le Conseil d’Administration fonctionnera comme suit:
a) un comité de gérance, composé de 6 membres au maximum,
b) un comité d’organisation, composé de 9 membres au maximum.
Art. 11. Le comité de gérance a les pouvoirs administratifs et de dispositions lui transmis par le Conseil d’Adminis-

tration. Il se chargera de la représentation officielle de l’association, soignera la correspondance et gérera les comptes
généraux de l’association. Il se composera d’un président interne, d’un secrétaire général et d’un trésorier général et de
1 à 3 membres au maximum.

Art. 12. Le comité d’organisation a les pouvoirs d’organisation des festivités, événements ou actions diverses, lui

transmis par le Conseil d’Administration. Il se chargera plus précisément des actions de coordination, d’organisation et
de publicité. Il se composera d’un président interne, d’un secrétaire et d’un trésorier ainsi que de 1 à 5 membres.

Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunira, au moins deux fois par année, afin de préparer le budget et le

programme d’année et d’en tirer les conclusions. Il nommera en son sein le président, ainsi que deux vice-présidents
dont l’un appartiendra au comité de gérance et l’autre au comité d’organisation. Il désignera également les autres
membres appartenant soit au comité de gérance, soit au comité d’organisation.

Art. 14. Les candidatures pour le Conseil d’Administration doivent parvenir par écrit, avant l’assemblée générale, à

l’adresse du président.

Art. 15. Tout administrateur absent sans excuse à trois séances consécutives ou à cinq séances au cours de l’année

sera réputé démissionnaire, à moins qu’il ne soit expressément maintenu en fonction par décision du Conseil d’Adminis-
tration. En cas de démission de la majorité des membres du Conseil d’Administration, celui-ci est dissous de plein droit.

Art. 16. Le Conseil ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Il prend ses

décisions à la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, celle du président emporte la décision.

Art. 17. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un tiers.
Art. 18. L’assemblée générale nommera annuellement deux commissaires vérificateurs effectifs et un supplément,

qui ne devront pas être membres du conseil d’administration et qui feront la vérification des comptes.

Cotisations

Art. 19. Le montant de la cotisation sera fixé par l’assemblée générale et ne pourra dépasser cinq mille francs par

an.

Modifications des statuts

Art. 20. Les règles à suivre pour la modification des statuts sont celles prévue par la loi du 21 avril 1928.

5241

Les présents statuts remplacent tous les précédents et prennent cours à partir de ce jour suivant, à l’unanimité de

l’assemblée générale.

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, le capital devra être versé au bureau de bienfaisance de la Ville de

Pétange.

Pétange, le deux mars mil neuf cent quatre-vingt-trois.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997, vol. 308, fol. 10, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Comité actuel de l’UNION COMMERCIALE ET ARTISANALE DE LA VILLE DE PETANGE

<i>Charge, Adresse, Téléphone, Fax

Président:

Schmit Guy, 44A, rue de Luxembourg, L-4760 Pétange, Tél. 50 26 05, Fax 50 47 21.

Vice-présidente:

Err Thérèse, 14, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange, Tél. 50 46 39, 50 70 68, Fax 50 01 70.

Secrétaire:

Hauck Denise, 35, route d’Arlon, L-4964 Clemency, Tél. 50 10 48.

Caissière:

Wagner Myriam, 168, rue des Jardins, L-4742 Pétange, Tél. 50 92 08.

Relations Presse
et autres:

Err Thérèse, 14, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange, Tél. 50 46 39 (privé), 50 70 68, Fax 50 01 70.

Electricité et
montage:

Castiglia Elio, 4, rue Titelberg, L-4678 Niederkorn, Tél. 58 66 85, Fax. 50 39 49.

Membres:

Kerschen Josiane, 18, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange, Tél. 50 71 37, 58 27 64,
Pauls Anja, 3, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange, Tél. 50 71 77, Fax 50 71 77,
Mertzig Romain, 52, rue de l’Eglise, L-4732 Pétange, Tél. 50 78 59, 65 12 47 (privé),
Lutgen Carlo, 41, rue de l’Indépendance, L-4739 Pétange, Tél. 50 60 56, 50 96 60, Fax 50 44 42.

Encaisseur
Carte de 
Membres:

Bertame Marcelline, 59, rue Pierre Gansen, L-4570 Niederkorn, Tél. 58 60 84.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1997, vol. 308, fol. 10, case 6/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44387/000/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

STONE INVESTMENTS, Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

√ Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 14 octobre 1997;

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxem-

bourg en date du 14 octobre 1997.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de STONE INVESTMENTS.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

5242

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir des biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, pas excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent, soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

5243

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi

non férié du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit panamien√ DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………

625

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

5244

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>√ Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>√ Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai 1998 à 14.00 heures à

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 72, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(44382/215/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten November.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.√

Sind erschienen:

1. CYGNUS GROUP LTD., Tortola, British Virgin Islands, hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhal-

terin, Walramsneustrasse 3, D-54290 Trier; und

2. WIZARD, S.à r.I., Luxemburg, hier vertreten durch Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneustrasse 3,

D-54290 Trier.

Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden

Aktiengesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

5245

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4.

Zweck der Gesellschaft ist jede Art von Immobiliengeschäften im In- und Ausland einschließlich der

Promotion, des Kaufes und Verkaufes und der Vermietung von Immobilien und Grundstücken aller Art sowie deren
Verwaltung, der Im- und Export von Waren aller Art, die Beteiligung unter welcher From auch immer, an luxemburgi-
schen oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der
Gründung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe
angedeihen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll
erscheinen, wobei sich jedoch ihre Aktivitäten im Rahmen des Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die
Handelsgesellschaften halten müssen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000

LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000 LUF).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muß einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8.

Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann
der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionare der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg oder an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am letzten Donnerstag des Monats April um 14.00 Uhr und zum ersten Mal am 30. April 1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

5246

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1997.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten,

Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benutzt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,00 %) des Reinge-
winnes wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Iuxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich allen Ergänzungen und Änderungen
hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

CYGNUS GROUP LTD.,Tortola, British Virgin Islands, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………… 1.249
WIZARD, S.à r.l., eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausendzweihundertfünzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von

1.250.000 LUF zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 65.000 LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen
betrachten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
1. CYGNUS GROUP LTD., Tortola, British Virgin Islands,
2. WIZARD, S.à r.l., Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse,
3. Herr Kristian Groke, Expert-Comptable, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous, der die Gesellschaft durch seine

alleinige Unterschrift bei allen Geschäften rechtsgültig vertreten kann

3. Zum Kommissar wird berufen:
Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, Walramsneustrasse 3, D-54290 Trier.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de Ia Pétrusse.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Bettemburg.
Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Wilken. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 831, fol. 24, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 novembre 1997.

C. Doerner.

(44384/209/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5247

COMPOSIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.911.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 janvier 1998

Il résulte dudit procès-verbal, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998, vol. 502, fol. 64, case 6, que:
I) suite à l’expiration du mandat des administrateurs précédents, ont été nommés administrateurs pour une durée de

six ans:

- Monsieur Luc Schanen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Petit, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pol Stoffel, employé privé, demeurant à Moutfort.
Monsieur Pol Stoffel a en outre été nommé administrateur-délégué de la société pour une même durée.
II) suite à l’expiration du mandat du commissaire aux comptes précédent, a été nommé commissaire aux comptes

pour une durée de six ans:

- Monsieur Salvatore Modugno, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1998.

<i>Pour la société

Signature

(05969/233/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.828.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 1997, que:
- Messieurs Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant B-6637 Fauvillers;
- Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen; et
- David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck ont été nommés administrateurs en remplacement de

Messieurs Jean-Pierre Winandy, Franz Prost et Maurice Lam, démissionnaires.

- FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, démissionnaire.

- Le siège social a été transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Luxembourg, novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44608/727/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

WALLY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique) en vertu

d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 octobre 1997;

2. La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg en date du 21 octobre 1997.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de WALLY HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

5248

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Le conseil d’administration

ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres participent à la délibération en
votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut être donné qu’à
un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

5249

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième

vendredi non férié du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même

heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

5250

1. La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée, vingt-cinq mille actions ………

25.000

2. La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée, vingt-cinq mille actions ………………………………………………………

   25.000

Total: cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par

des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin 1998 à 14.00 heures

à son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1997.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., réviseur d’entreprises, demeurant à L-Strassen.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à

L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 71, case 12. – Reçu 105.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(44386/215/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

TITANIUM S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TITANIUM, S.à r.l.).

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 59.691.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,
agissant en sa qualité de seul associé de TITANIUM, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social

à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B sous le numéro
59.691, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du notaire instru-
mentant en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, page 24987 de 1997, et dont le capital social s’élève à USD
50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur de USD 100- ,(cent
dollars US) chacune,

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts.

L’associé unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:

5251

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de parts sociales.
2. Transformation de la forme de la société en une société anonyme.
3. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
4. Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associé unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession des parts sociales

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Leuvenheim, associé unique prénommé:
A) décide de vendre et céder, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
1) 490 (quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales de USD 100,- (cent dollars US) chacune de la société à responsa-

bilité limitée TITANIUM, S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal (R.C. Luxembourg B numéro 51.472), pour laquelle agit, stipule et
accepte aux présentes son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à
Luxembourg, prénommé,

pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent dollars US) la part, soit au total la somme de USD 49.000,- (quarante-

neuf mille dollars US);

2) 10 (dix) parts sociales de USD 100,- (cent dollars US) chacune de la société à responsabilité limitée TITANIUM,

S.à r.l., prédésignée, à la société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
15, boulevard Royal (R.C. Luxembourg B numéro 50.659), pour laquelle agit, stipule et accepte aux présentes son
administrateur, Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à Steinfort,

pour et moyennant le prix de USD 100,- (cent dollars US) la part, soit au total la somme de USD 1.000,- (mille dollars

US);

B) reconnaît que les prix ci-avant stipulés ont été intégralement payés, ce dont quittance.

<i>Intervention du gérant:

Intervient ensuite aux présentes, le gérant de TITANIUM, S.à r.l., Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé,

lequel déclare, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telles qu’amendée, accepter
la cession de 490 (quatre cent quatre-vingt-dix) parts sociales à la société anonyme SELINE PARTICIPATIONS
S.A., prénommée, et de 10 (dix) parts sociales à la société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., également
prénommée, et considérer ces opérations comme étant dûment notifiées à la société, conformément à l’article 1690 du
Code civil tel qu’amendé.

<i>Transformation de la société

L’assemblée ainsi constituée décide, à l’unanimité, de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

L’assemblée décide, en conséquence, de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

Version française:

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TITANIUM S.A.

Art 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille dollars US), divisé en 500 (cinq cents) actions de

USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

5252

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Version allemande:

Art. 1.  Er besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TITANIUM S.A.
Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Steinfort.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

Art. 5.  Das gezeichnete Kapital wird auf USD 50.000,- (fünfzigtausend US dollars) festgesetzt, eingeteilt in 500

(fünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je USD 100,- (einhundert US dollars).

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre, welche im Falle

einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Direktors oder eines der geschäftführenden Direktoren oder des
Verwaltungsratsbevollmächtigten verpflichtet.

5253

Art. 8.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Montag des Monats Mai um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13.  Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Art. 14.  Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seine späteren Änderungen.

<i>Nominations statutaires

L’assemblée donne décharge entière et définitive à Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, pour

l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée TITANIUM, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) La société anonyme SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

3) La société anonyme IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal;

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué, lequel peut

valablement engager la société sous sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Est nommée commissaire aux comptes de la société:
la société anonyme EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2002.

Plus rien n’étant ä l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de soixante-deux mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Van Leuvenheim, J. Geusebroek, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(44556/215/203)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

VALOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.846.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44561/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5254

TROMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.140.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date du 25 novembre 1997

Il en résulte que:
- Monsieur Angelo Kirigin a démissionné du poste d’administrateur.
- Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Maître John H. Metzger, demeurant à CH-1204 Genève, 20, rue

du Conseil Général avec effet immédiat.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44559/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

TYROLEAN GUARDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7430 Fischbach, 3, rue du Lavoir.

R. C. Luxembourg B 61.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 27 novembre 1997, vol. 123, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

(44560/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

LOGIS NAUTIQUES S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 3338 du Mémorial C n° 70 du 3 février 1998, il y a lieu de lire:
- d’accepter la démission comme administrateurs de Monsieur Walter Marien et de Monsieur Cremer et de nommer

comme administrateurs, Monsieur Léo Staut, résident au Grand-Duché de Luxembourg et la société LUXEMBOURG
MARINE SERVICES S.A., société luxembourgeoise pour une période qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2000.
(00348/XXX/10)

WALLACE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 28.068.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44564/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.191.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44562/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5255

V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.191.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 novembre 1997

L’Assemblée réélit aux postes d’administrateur pour une durée d’un an renouvelable: Monsieur Urs Dietrich,

Monsieur Jean-René Favre, Maître René Faltz et Madame Carine Bittler.

L’Assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée d’un an renouvelable:

Monsieur Paul Seiler.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998.
Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44563/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ZAMEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 29.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1997, vol. 500, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

Signature.

(44568/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ZIRCONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de ZIRCONIUM S.A. R.C. B N

o

(en cours d’inscription), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 octobre 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Anne I. Aumaitre, employée privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employée privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 22 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 16 novembre de chaque année et finit le 15 novembre de l’année suivante.»
2.- Fixation de l’exercice social en cours, pour la période du 21 octobre 1997 au 15 novembre 1997.
3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 22 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 16 novembre de chaque année et finit le 15 novembre de

l’année suivante.»

5256

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer l’exercice sociale en cours, pour la période du 21 octobre 1997 au 15

novembre 1997.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à trente-trois mille (33.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.I. Aumaitre, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44569/230/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ZIRCONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44570/230/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

FONDATION KANNERSCHLASS SUESSEM, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Sanem.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Val. brute

<i>Corr. valeur

<i>31.12.1996

<i>31.12.1995

A. Actif Immobilisé

1. Immobilisations incorporelles
2. Immobilisations corporelles……………………… 12.948.713

8.318.214

4.630.499

9.189.401

3. Immobilisations financières
Total (A) …………………………………………………………… 12.948.713

8.318.214

4.630.499

9.189.401

B. Actif circulant

1. Créances

- Echéance inférieure à un an ………………… 12.583.079

12.583.079

10.628.826

- Echéance supérieure à un an

2. Valeurs mobilières
3. Avoirs en banque, avoirs en compte …… 27.130.914

27.130.914

19.371.091

Total (B) …………………………………………………………… 39.713.993

0

39.713.993

29.999.917

C. Comptes de régularisation ……………………………

30.312

414.861

D. Déficit de l’exercice ………………………………………

  2.647.300

               0

Total (A+B+C+D)……………………………………………

47.022.104

39.604.179

31.12.1996

31.12.1995

A. Situation nette
1. Apport initial ……………………………………………………………………………………………………………………………

5.300.000

5.300.000

2. Excédent (+) déficit (-) au 1

er

janvier…………………………………………………………………………………

22.983.576

20.095.180

Total (A) ………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.283.576

25.395.180

B. Prov. pour risques &amp; charges ………………………………………………………………………………………………

0

0

C. Dettes
- Echéance inférieure à un an……………………………………………………………………………………………………

18.735.028

11.320.603

- Echéance supérieure à un an
Total (C) ………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.735.028

11.320.603

D. Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………

3.500

0

E. Excédent de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………

              0

  2.888.396

Total (A+B+C+D+E) …………………………………………………………………………………………………………………

47.022.104

39.604.179

5257

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Charges

<i>31.12.1996

<i>31.12.1995

1. Charges brutes ………………………………………………………………………………………………………………………

16.136.810

18.537.022

2. Frais de personnel

a) Salaires et traitements ………………………………………………………………………………………………………

62.879.312

59.101.815

b) Charges sociales …………………………………………………………………………………………………………………

7.825.357

7.197.903

3. Corrections de valeur

a) sur immob. corporelles et incorporelles ……………………………………………………………………

1.294.701

1.302.706

b) sur élément d’actif circulant……………………………………………………………………………………………

439.562

4. Autres charges d’exploitation………………………………………………………………………………………………

29.315

60.804

5. Correction de valeur sur immob. financières

6. Intérêts et charges assimilées ………………………………………………………………………………………………

119.087

96.073

7. Résultat provenant des activités ordinaires ……………………………………………………………………

2.969.343

8. Charges exceptionnelles ………………………………………………………………………………………………………

4.485.360

11.125

9. Excédent de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………

  2.888.396

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

93.209.504

89.195.844

<i>Produits

<i>31.12.1996

<i>31.12.1995

1. Produits bruts …………………………………………………………………………………………………………………………

86.295.691

88.341.432

2. Produits provenant de valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé

3. Autres intérêts et produits assimilés …………………………………………………………………………………

874.260

924.234

4. Résultat provenant des activités ordinaires ……………………………………………………………………

1.554.193

5. Produits exceptionnels …………………………………………………………………………………………………………

3.392.253

(69.822)

6. Déficit de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………

  2.647.300

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

93.209.504

89.195.844

BUDGET PREVISIONNEL 1998

CONVENTION MIFA- DEPENSES

Frais d’entretien des foyers ………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.500.000

Traitements et salaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

74.000.000

Frais de spécialisation …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80.000

EMPPS ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450.000

Projet nouveau………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     300.000

Total dépenses sur convention MIFA………………………………………………………………………………………………………………………

84.330.000

CONVENTION MIFA - RECETTES

Domiciles de secours …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.530.000

Participations parents …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600.000

Allocations familiales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500.000

Rentes pens. (orph., AVI)……………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000

Participation pensionnaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

PAMO (pensions de jeunesse et suivi des familles)………………………………………………………………………………………………

600.000

Participation MIFA ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

72.800.000

Total recettes sur convention MIFA ………………………………………………………………………………………………………………………

84.330.000

FONDATION KANNERSCHLASS - DEPENSES

Postes à prendre en charge par FK …………………………………………………………………………………………………………………………

3.320.000

Formation continue, voyages à l’étranger ………………………………………………………………………………………………………………

200.000

Acquisition voiture d’occasion …………………………………………………………………………………………………………………………………

300.000

Relations publiques, travail d’information ………………………………………………………………………………………………………………

200.000

Frais de personnel divers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

180.000

Prix Korczack ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

110.000

Colonies des foyers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

230.000

Participation aux frais de 1

ère

installation des foyers (déménagements) …………………………………………………………

   250.000

Total dépenses FK ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.790.000

5258

FONDATION KANNERSCHLASS - RECETTES

Intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620.000

Organisation séminaires ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

600.000

Dons ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.220.000

Total recettes FK …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.440.000

Déficit FONDATION KANNERSCHLASS ……………………………………………………………………………………………………………

2.350.000

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 308, fol. 8, case 11/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44572/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

ANOUK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin, 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration du 18 novembre 1997;
2.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aus présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANOUK S.A. 

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

5259

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 novembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registres des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

5260

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation a l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED ………………………………………………………………………………………

1.248

1.248.000,-

2) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. Pierre Lentz…………………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000,-

Totaux………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).

5261

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, prénommé, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 831, fol. 30, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 27 novembre 1997.

J. Elvinger.

(44576/211/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

CYLVANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- FINACAP S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CYLVANO HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’`à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

5262

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 14 novembre 2002, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétance.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 10.45 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième mardi du mois de mai à

10.45 heures en 1999.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACAP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

5263

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1997, vol. 836, fol. 81, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1997.

F. Kesseler.

(44579/219/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BAXTER MARKETING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre Le 2000.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Caroline Chéry, sans état particulier, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 1, rue des Couvents

(France);

2.- Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de sociétés, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BAXTER MARKETING

CORPORATION S.A.

Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, 

5264

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet le conseil et la formation en stratégie commerciale et le négoce de matériel pédago-

gique.

Elle a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en cent

cinquante (150) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (2.500.000,- LUF), qui sera représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 novembre 2002,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

5265

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Art. 8.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Caroline Chéry, préqualifiée, cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………

149

2.- Monsieur Philippe Leprêtre, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

l 915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
ftancs luxembourgeois.

5266

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Burger, consultant, demeurant à F-57680 Les Etangs, 35, rue des Charmilles (France);
b) Madame Caroline Chéry, sans état particulier, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 1, rue des Couvents

(France);

c) Mademoiselle Stephanie Burger, étudiante, demeurant à F-57680 Les Etangs, 35, rue des Charmilles (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre Le 2000.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Jean-Pierre Burger, préqualifié, comme administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Chéry, P. Leprêtre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1997, vol. 501, fol. 89, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 novembre 1997.

J. Seckler.

(44577/231/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

BAXTER MARKETING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre Le 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>de la société anonyme BAXTER MARKETING CORPORATION S.A.,

<i>avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre Le 2000, 

<i>tenue en date du 13 novembre 1997

En sa séance du 13 novembre 1997, le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée

générale, a décidé de nommer Monsieur Jean-Pierre Burger, consultant, demeurant à F-57680 Les Etangs, 35, rue des
Charmilles (France), administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle.

Livange, le 13 novembre 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1997, vol. 501, fol. 89, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 28 novembre 1997.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

(44578/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

AMPLITUDE CONSULTING LIMITED.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

Réquisition aux fins d’inscription d’un bureau de liaison de la société de droit anglais: AMPLITUDE CONSULTING

LIMITED

Constituée le 3 septembre 1997
Au capital de mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune.
Avec siège social: 80, Basegreen Road, Sheffield S12 3FJ.
N° d’incorporation au registre: 3428273.
Objet social: General (voir statuts traduits).
Conseil d’administration: comme directeur Monsieur Baudoin Otte, demeurant à Luxembourg.
Dénomination du bureau de liaison: AMPLITUDE CONSULTING LIMITED.
Dotation de capital de LUF 500.000,-.
Est nommé directeur: Monsieur Baudoin Otte, demeurant à Luxembourg.
Siège social du bureau de liaison: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

5267

Activité à Luxembourg: Fourniture de services à toutes sortes d’entreprises et notamment dans le domaine des «data

communication services» et «consultancy», la vente des ordinateurs ainsi que des programmes pour ordinateur. La
société peut faire toutes opérations de programmation informatique, de dessins industriels et d’exploitation de
franchise, ainsi que toutes autres opérations qui seront jugées utiles à l’accomplissement de l’objet de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société de droit anglais AMPLITUDE CONSULTING LIMITED

Les associés de la société de droit anglais AMPLITUDE CONSULTING LIMITED, réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à Luxembourg, décident ce 27 novembre 1997 l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg,

avec, comme dénomination: AMPLITUDE CONSULTING LIMITED,
une dotation de capital de LUF 500.000,-.
Activité à Luxembourg: Fourniture de services à toutes sortes d’entreprises et notamment dans le domaine des «data

communication services» et «consultancy», la vente des ordinateurs aussi que des programmes pour ordinateur. La
société peut faire toutes opérations de programmation informatique, de dessins industriels et d’exploitation de
franchise, ainsi que toutes autres opérations qui seront jugées utiles à l’accomplissement de l’objet de la société,

avec siège social au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Est nommé directeur dudit bureau de liaison, Monsieur Baudoin Otte, demeurant à Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1997, vol. 500, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44575/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

ELISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 13, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent Maingot, serveur, demeurant à Bertrange, 1, rue de Mamer;
2) Monsieur Cédric Tissier, serveur, demeurant à Bertrange, 1, rue de Mamer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de ELISA, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Differdange.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un café-discothèque avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Monsieur Laurent Maingot, serveur, demeurant à Bertrange, 1, rue de Mamer,

cinquante-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

58

2) Monsieur Cédric Tissier, serveur, demeurant à Bertrange, 1, rue de Mamer,

quarante-deux parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

5268

Art. 11.  Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14.  Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant administratif, Monsieur Laurent Maingot, serveur, demeurant à Bertrange,

1, rue de Mamer, et comme gérant technique, Monsieur Cédric Tissier, serveur, demeurant à Bertrange, 1, rue de
Mamer, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature conjointe.

2) L’adresse de la société est fixée à L-4575 Differdange, 13, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Maingot, C. Tissier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 103S, fol. 18, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivére sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1997.

P. Frieders.

(44580/212/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

JCF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 4 novembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JCF S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la

5269

société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

mercredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5270

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois(LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100%.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Lepercq, administrateur de sociétés, demeurant à Douai (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, préqualifié;
c) Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg / B. P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein, Monsieur Frédéric Lepercq, préqua-
lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 11, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 novembre 1997.

P. Bettingen.

(44586/202/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

JCF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1997, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Frédéric Lepercq, gérant de sociétés, demeurant au 50, boulevard Bréguet à Douai, aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

F. Lepercq

M. Wurth

G. Caristan

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44587/202/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

5271

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.500.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 mars 1998 à 11.00 heures au siège social extraordinairement par-devant notaire pour partie.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 octobre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Démissions - révocation - nomination d’administrateur.
5. Modification de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

6. Modification de l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration se réunit sur
convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs. Le mandat entre administrateurs est admis
sans qu’un adminis-trateur ne puisse représenter plus d’un administrateur. Les administrateurs peuvent émettre
leurs votes sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit,
approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion
du Conseil d’Administration.»

7. Suppression de l’article 9 des statuts.
8. Modification de l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

9. Divers.

Les points 5 à 8 de l’ordre du jour seront évoqués en assemblée générale notariée.

I  (00279/322/34)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SOFIDECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>10 mars 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 septembre 1997;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Nomination statutaire;
6. Divers.

I  (00326/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 mars 1998 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

5272

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
7. Divers.

I  (00320/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

E.B.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.613.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 mars 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs tites cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00332/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1998 à 15.00 heures dans les bureaux de KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nomination statutaire du Commissaire;
5. Divers.

I  (00349/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.978.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (00207/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5273

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mars 1998 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Remplacement d’Administrateurs
6. Réélections statutaires
7. Divers

I  (00285/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1998 à 11.30 heures dans les bureaux de KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Collège des Commissaires;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Collège des Commissaires;
4. Divers.

Les pouvoirs donnés par tout actionnaire à un mandataire doivent être déposés au siège social 5 jours avant

l’assemblée. Le président de l’assemblée peut autoriser l’usage des pouvoirs déposés après ce délai.

Pour assister valablement à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société CABRA S.A., Calesbergdreef, 5, B-Schoten, 5 jours avant la
date de l’assemblée. Un certificat constatant ce dépôt doit être produit. Les propriétaires d’actions nominatives doivent
informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée 5 jours avant la date de l’assemblée. Pas de formalité pour
les actions de cautionnement.
I  (00204/526/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.607.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND will be held at the head office, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg, on <i>March, 6, 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Baord of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statements of Assets and Liabilities and of the Statement of Operations as at December 31st,

1997; Appropriation of the results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annnual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the meeting of NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (00240/584/22)

<i>The Board of Directors.

5274

LA ROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1998 à 14.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00231/000/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

RAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.154.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.

L’Assemblée Générale du 26 janvier 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00212/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 mars 1998 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00230/000/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ORIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.771.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 mars 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00176/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5275

LION 51 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.392.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1994, 1995, 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00138/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.509.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00139/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINOINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.410.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 mars 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00172/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFILUX, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.890.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00137/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5276

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.035.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00136/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.265.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1998 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00134/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.354.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00135/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on March <i>10, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915

6. Miscellaneous

I  (00133/526/17)

<i>The Board of Directors.

5277

ADERLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.556.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00129/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.850.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00130/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.822.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1998 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00131/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.447.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00132/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5278

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.418.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00128/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WAPLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.544.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00127/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SORACHAR, SOCIETE DE RATIONALISATION CHARBONNIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.052.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (00049/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINDEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le vendredi <i>27 février 1998
à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1996 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (00117/549/14)

Signature

5279

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.707.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1998 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

nomination statutaire;

g) divers.

II  (00168/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

REALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 22.490.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 1998 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1997;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f)

délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

g) nominations statutaires;
h) divers.

II  (00169/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.008.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>27 février 1998 à 16.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1997.

4. Divers.

II  (00227/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5280

---

Document Outline

S O M M A I R E

GARWELL HOLDING S.A.

SANDERLUX S.A.

U.C.A.P.

STONE INVESTMENTS

TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A.

COMPOSIL LUXEMBOURG S.A.

ANCHOR LINK S.A.

WALLY HOLDING S.A.

TITANIUM S.A.

VALOR S.A.H.

TROMED HOLDING

TYROLEAN GUARDS

LOGIS NAUTIQUES S.A.

WALLACE INVEST S.A.

V.I. HOLDING S.A.

V.I. HOLDING S.A.

ZAMEEN S.A.

ZIRCONIUM S.A.

ZIRCONIUM S.A.

FONDATION KANNERSCHLASS SUESSEM

ANOUK S.A.

CYLVANO HOLDING S.A.

BAXTER MARKETING CORPORATION S.A.

BAXTER MARKETING CORPORATION S.A.

AMPLITUDE CONSULTING LIMITED. 

ELISA

JCF S.A.

JCF S.A.

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A.

SOFIDECOR S.A.

PLASTICHEM S.A.

E.B.I.M. S.A.

SOMALUX

AKINA S.A.

CROWN PROPERTIES S.A.

JABELMALUX S.A.

NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND

LA ROSE S.A.

RAFIN S.A.

FINANCIERE PETRUSSE S.A.

ORIEL S.A.

LION 51 S.A.

INTEL S.A.

FINOINVEST

COFILUX

UNIFIDA S.A.

AKINES HOLDING S.A.

TRANSBEL HOLDING S.A.

SOPALUX S.A.

ADERLAND HOLDING S.A.

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

BRAUNER &amp; RICHARDS HOLDING S.A.

PACILUX S.A.

SEMIT INTERNATIONAL S.A. HOLDING

WAPLINVEST S.A.

SORACHAR

FINDEL INVESTMENTS S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAMEAU S.A.

REALINVEST S.A.

CEMINVEST S.A.