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5185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 109

19 février 1998

S O M M A I R E

Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg……………

page

5221

Al Ahlia International Investment Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

5217

Alesway Charters S.A., Luxembourg ……………………………

5205

C.A.F.F.I. Consultants et Associés en Financier et

Foncier International, S.à r.l., Luxembourg …………

5219

Cullen S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………

5224

EREEC European Renewable Energy Export Council,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

5215

Etta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

5230

G2M Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

5228

Matame S.A., Luxembourg ………………………………………………

5223

Pons Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

5186

Preform, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ……………………………………

5186

Private Holding S.A., Luxembourg ………………………………

5186

Productions Services S.A., Luxembourg ……………………

5187

Proman S.A., Luxembourg ………………………………………………

5186

Proxxon S.A., Wecker …………………………………………………………

5186

(Alfred) Reckinger et Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

5186

Rekra Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………

5187

Rembrandt Europe Investments S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

5187

5188

Restauration Façades, S.à r.l., Rodange ………………………

5188

Roby Tex S.A., Luxembourg ……………………………………………

5189

Rylux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5189

Sands Point Holding S.A., Luxembourg ………………………

5189

Savacom, Luxembourg ………………………………………………………

5190

SBM Europe, Luxembourg…………………………………………………

5189

S.D.G. Transports, S.à r.l., Steinfort ……………………………

5188

Sebastian, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

5190

Seide S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5190

S.E.I.I. Société Européenne d’Investissements Im-

mobiliers S.A., Luxembourg ………………………………………

5191

Seraya S.A., Luxembourg …………………………………………………

5192

Skander Holding S.A., Luxembourg ………………

5190

5191

SM Promotions, S.à r.l., Dippach ……………………………………

5192

S.M.R. S.A., Bertrange …………………………………………………………

5192

Société Anonyme des Minerais S.A., Luxembourg

5192

Socoser Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

5193

Sofiras S.A., Luxembourg …………………………………………………

5193

Sogeci International S.A., Luxembourg ………………………

5196

Sohopar S.A., Luxembourg ………………………………………………

5194

Solugerim, S.à r.l., Tétange …………………………………

5194

5195

Somesid, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

5195

5196

Sonntag-Clement Armand, S.à r.l., Hesperange ……

5196

Soteco, S.à r.l., Esch an der Alzette ………………………………

5197

Spix Chemie S.A., Luxembourg………………………………………

5197

Storebrand International Investment Fund, Fonds

Commun de Placement …………………………………………………

5197

Synercom Company S.A., Luxembourg ………

5198

5200

Technologue, S.à r.l., Mamer ……………………………………………

5201

Telepost Holding S.A., Luxembourg ……………………………

5201

Textil Project S.A., Luxembourg ……………………………………

5205

Thibault Management Services S.A., Mamer……………

5203

Thill, S.à r.l., Fentange …………………………………………………………

5205

Tirelux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

5213

Top Net de Luxe, S.à r.l., Remich …………………………………

5200

Tradair Cargo S.A., Luxembourg …………………………………

5200

Triumph Security and Finance S.A.H., Luxembg……

5213

Uno Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

5214

Uxmal International Holding S.A., Luxembourg ……

5214

Vanpiperzeel S.A., Luxembourg ……………………………………

5218

Vedra Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

5218

Venilux Holding S.A., Luxembourg …………………

5204

5205

Victoria Management Services S.A., Mamer ……………

5214

Visfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

5218

Visser & Fah, S.à r.l., Larochette ……………………………………

5219

Willfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

5219

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.068.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 novembre 1997, vol. 499, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Signature.

(44300/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PREFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt/Syre, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44301/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.333.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44302/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PROMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.296.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44305/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PROXXON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 36.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la S.A. PROXXON

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44306/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ALFRED RECKINGER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 98, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 11.032.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour la S.à r.l. ALFRED RECKINGER ET FILS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44307/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5186

PRODUCTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.029.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44303/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

PRODUCTIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.029.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale du 20 juin 1997

Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
- La société TETRAGONE, S.à r.l., Luxembourg, administrateur;
- Mme Yvette Ferrari, comptable, Luxembourg, administrateur;
- M. Lucien Varalta-Jadot, cinéaste-conférencier, Bourscheid, administrateur.
- M. Claude Uhres, conseil fiscal, Luxembourg, est commissaire.
Tous les mandats sont renouvelés et expireront à la fin de l’assemblée générale à tenir en l’année 2003.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44304/603/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

REKRA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 32.050.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44308/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.844.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., R. C. B N° 50.844, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 216 du 18 mai 1995.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une Iiste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante-cinq actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante-cinq mille
francs suisses sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et

5187

peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite Iiste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.»

2.- Fixation de l’exercice social en cours, pour la période du 1

avril 1997 au 31 décembre 1997.

3.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de fixer l’exercice sociale en cours, pour la période du 1

avril 1997 au 31 décembre

1997.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à trente-trois mille (33.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’Assemblée s’est terminée à neuf heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. O’Brien, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44309/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

REMBRANDT EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.844.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 929 du 7 novembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44310/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

RESTAURATION FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 37.165.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44311/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

S.D.G. TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 38.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 3, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44317/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5188

ROBY TEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Réunion du conseil d’administration du 12 octobre 1997

Sont présents:
– Monsieur Olivier Dominique Edouard Robijn, gérant de sociétés, demeurant route de Bouhadjar, Lamta (Tunisie),
– Madame Gabriella Van Hove, sans état particulier, demeurant rue Mohamed Hafsa, Lamta (Tunisie);
– Monsieur Werner Robijn, sans profession, demeurant à Bosstraat 16, B-9250 Waasmunster (Belgique).
Les membres du conseil d’administration décident, à l’unanimité, de désigner Monsieur Werner Robijn, prénommé,

comme président du conseil d’administration et Monsieur Olivier Dominique Edouard Robijn, prénommé, comme
administrateur-délégué, ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les affaires journalières.

Signé: O. D. E. Robijn, G. Van Hove, W. Robijn.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 1997, vol. 174, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 24 novembre 1997.

A. Lentz.

(44312/221/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

RYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour RYLUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(44313/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SANDS POINT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.308.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du conseil d’administration du 30 octobre 1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour SANDS POINT HOLDING, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44314/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SBM EUROPE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.857.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Le siège social est transféré de L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Pour réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

EURO-SUISSE AUDIT
(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44316/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5189

SAVACOM.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.267.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44315/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SEBASTIAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44318/281/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.244.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44319/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.473.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SKANDER HOLDING S.A., R. C. B Numéro 51.473, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire en date du 16 juin 1995.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 458

du 15 septembre 1995.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

5190

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enre-
gistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la société anonyme holding selon la loi de 1929 en société anonyme de participations finan-

cières.

2.- Modification subséquente des articles 2 et 13 des statuts.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, elle a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier le statut fiscal de la Société Holding 1929, en Société de Participations

Financières.

En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indi-
rectement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières» exclue, malgré son nom, du bénéfice des dispositions de la loi du
31 juillet 1929.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-trois mille (33.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44323/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.473.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 922 du 5 novembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44324/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

S.E.I.I., SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 41.930.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44320/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5191

SERAYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.549.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44321/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SM PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 40.665.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499,

fol. 99, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44325/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 32.009.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour S.M.R. S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44326/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 4.266.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 30 juin 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS

T. M. Mayrides

S. Weber

Administrateur-

Sous-directeur

délégué

(44327/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 4.266.

—

Conseil d’administration

Chris Tayelor, président du conseil d’administration, demeurant à Johannesburg;
Martin Cross, administrateur, demeurant à Johannesburg;
Alexander Wood, administrateur, demeurant à Johannesburg;
Brenda Berlin, administrateur, demeurant à Johannesburg;
Thomas M. Mayrides, administrateur-délégué, demeurant à Belle Mead;
Jean-Pierre Friedrich, administrateur-directeur, demeurant à Rameldange;
Jeannot Dahan, administrateur-directeur, demeurant à Fennange.
Leur mandat expirera avec l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 30

juin 2000.

Commissaire aux comptes / Réviseurs d’entreprises

COMPAGNIE DE REVISION, 5-9, boulevard de la Foire, B.P. 351, L-2013 Luxembourg.

5192

Son mandat a été renouvelé pour un terme d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice se terminant le 30 juin 1998.

AFFECTATION DES RESULTATS

POUR L’EXERCICE CLOTURE LE 30 JUIN 1997

Résultat reporté……………………………………………………………………

578.249.462,- LUF

Résultat de l’exercice …………………………………………………………

54.119.186,- LUF

Résultat disponible ………………………………………………………………

632.368.648,- LUF

L’assemblée a décidé l’affectation des résultats suivants:

Réserve légale ………………………………………………………………………

0,- LUF

Dividende ………………………………………………………………………………

0,- LUF

Report à nouveau…………………………………………………………………

632.368.648,- LUF

Luxembourg, le 25 novembre 1997.

SOCIETE ANONYME DES MINERAIS

T. M. Mayrides

S. Weber

Administrateur-

Sous-directeur

délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44328/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOCOSER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place St. Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 15.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

D. Holtz.

(44329/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOFIRAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.937.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SOFIRAS S.A., R. C. B N° 15.937 avec siège social à Luxembourg, constituée sous le nom de SOFIRAS UNDER-
WRITERS S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 17 mai 1978,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 168 du 7 août 1978.

Les statuts de ladite société ont été modifiées à plusieurs reprises et en dernier par le notaire instrumentaire en date

du 21 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 324 du 29 juillet 1992.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant

à Biwer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Alfred Geib, employé privé, demeurant à Helmsange.
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois mille

actions d’une valeur nominale de trois mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital social de
neuf millions de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations afférentes pour être soumise en
même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la dissolution anticipée de la société.

5193

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à la mise en liquidation de la société.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme la société FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg, aux fonctions de

liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi
ou les statuts de la société en liquidation.

Frais

Les dépenses, frais rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mesenburg, S. Rocha, A. Geib, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(44330/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOHOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.502.

—

Le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, par décision du conseil d’administration du 30 octobre 1997.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

Pour SOHOPAR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44333/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOLUGERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlo Stocklausen, électricien, demeurant à L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs,
2. Monsieur Armand Stocklausen, retraité, demeurant à L-3788 Tétange, 14, rue du Soleil; et
3. Madame Mathilde Fritsch, commerçante, épouse de Monsieur Marco Junckel, demeurant à L-3761 Tétange, 34, rue

Thomas Byrne.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOLUGERIM, S.a r.l., avec

siège social à Rumelange, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 11 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 21
avril 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Norbert Muller, prénommé, en date du 10
mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 247 du 22 juin 1994 et en date du
29 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 352 du 29 juillet 1995 et suivant actes
reçus par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 9 du 6 janvier 1996, en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 620 du 30 novembre 1996 et en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 110 du 7 mars 1997,

dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. Monsieur Carlo Stocklausen, électricien, demeurant à L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs, quarante-neuf

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Armand Stocklausen, retraité, demeurant à L-3788 Tétange, 14, rue du Soleil, vingt-six parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. Madame Mathilde Fritsch, commerçante, épouse de Monsieur Marco Junckel, demeurant à L-3761 Tétange,

34, rue Thomas Byrne, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

5194

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Madame Mathilde Fritsch, préqualifiée, cède douze (12) parts sociales à Monsieur Carlo Stocklausen, également

préqualifié, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

2) Madame Mathilde Fritsch, préqualifiée, cède treize (13) parts sociales à Monsieur Armand Stocklausen, également

préqualifié, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Madame Mathilde Fritsch, épouse de Monsieur Marco Junckel, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante technique

et Monsieur Carlo Stocklausen, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de ladite société, déclarent
accepter ces cessions de parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article
1690 du Code civil n’est plus nécessaire.

Suite à ces cessions de parts, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts sont réparties comme suit:
1. Monsieur Carlo Stocklausen, électricien, demeurant à L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs, soixante et une

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Armand Stocklausen, retraité, demeurant à L-3788 Tétange, 14, rue du Soleil, trente-neuf parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3715 Rumelange, 25, rue du Cimetière à L-3767

Tétange, 24, rue des Fleurs, de sorte que le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

alinéa. Le siège social est établi à Tétange.»

Les associés acceptent la démission de Madame Mathilde Fritsch, en sa qualité de gérante technique de la société et

lui accordent pleine et entière décharge.

Ils nomment Monsieur Carlo Stocklausen, préqualifié, gérant unique de ladite société.
La société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Carlo

Stocklausen, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Stocklausen, A. Stocklausen, M. Fritsch, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997, vol. 836, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1997.

F. Kesseler.

(44334/219/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOLUGERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

F. Kesseler.

(44335/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOMESID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 17.510.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1980, acte publié au

Mémorial C, n° 162 du 25 juillet 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre 1980, acte
publié au Mémorial C, n° 274 du 27 novembre 1980, modifiée par acte sous seing privé du 20 janvier 1981, publié
au Mémorial C, n° 135 du 8 juillet 1981, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch,
en remplacement de son collègue empêché, Maître Frank Baden, en date du 15 juin 1989, acte publié au Mémorial
C, n° 327 du 11 novembre 1989, modifiée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en
date du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C, n° 205 du 25 avril 1997.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOMESID, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(44336/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5195

SOMESID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, Chemin des Acacias.

R. C. Luxembourg B 17.510.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 mai 1980, acte publié au

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 4, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOMESID, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(44337/537/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOGECI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour SOGECI INTERNATIONAL S.A.

Signature

(44331/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOGECI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.171.

—

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Frédéric Rausch en tant qu’administrateur de la société et

nomme en son remplacement Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Rita Harnack en tant que commissaire aux comptes et nomme

en son remplacement, Monsieur André Meder, demeurant à Senningerberg.

L’assemblée générale donne entière décharge à l’administrateur et au commissaire démissionnaires pour l’exercice de

leur fonction jusqu’à ce jour.

Composition du conseil d’administration

Monsieur Peter Bittmann, demeurant à Luxembourg;
Madame Rita Harnack, demeurant à Luxembourg;
Madame Monique Maller, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes

Monsieur André Meder, demeurant à Senningerberg.
Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 500, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44332/680/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SONNTAG-CLEMENT ARMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28A, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.641.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour SONNTAG-CLEMENT ARMAND, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44338/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5196

SPIX CHEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.943.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44342/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment to the Management Regulations

Upon decision of the Board of Directors of STOREBRAND LUXEMBOURG S.A., acting as the Management Company

of STOREBRAND INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, and with the consent of BANQUE INTERNATIONALE

A LUXEMBOURG S.A., acting as the Custodian, the Management Regulations of STOREBRAND INTERNATIONAL

INVESTMENT FUND are hereby amended as follows:

– Under Article 6 «Issue and Conversion of Units», a new seventh paragraph is added as follows:
«The Management Company may agree to issue Units as consideration for a contribution in kind of securities and

other permitted assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to
deliver a valuation report from the auditors of the Fund, and provided that such securities and other permitted assets
comply with the investment objectives and policies of the relevant Sub-Fund as described in the Sales Prospectus.»

Made in duplicate as of October 24, 1997.

STOREBRAND LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

E. Dosé

M. Vermeersch

Fondée de pouvoir

Conseiller

principale

principal

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44343/006/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SOTECO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

—

Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 14. November 1997

Zwischen den Unterzeichneten:
A

1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),

vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. ……………………………………………………………………………………………………………

408 Anteile

2 Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ………………………

50 Anteile

einerseits, und
B

1 Biszak Ferencne, wohnhaft in H-Hidas

2 Tomkova Paulina, wohnhaft in SK-Vlachovo

andererseits,
wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
Die Gesellschaft MEDICON S.A.H., vorgenannt unter A 1, überträgt an
B

1 Biszak Ferencne, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

2 Tomkova Paulina, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.
abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A. HOLDING der Damen und Herren
D

1 Halada Miroslav ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

2 Kara Monika …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

3 Senes Lubos …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

4 Sooky Ladislav ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A

1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),

vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun. ……………………………………………………………………………………………………………

412 Anteile

2 Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ………………………

50 Anteile

1 Biszak Ferencne, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

2 Tomkova Paulina, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

1 Kyselica Marian, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

5197

2 Morky Marian, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

3 Knap Marcel, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

4 Hruska Martin, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

5 Ruza Jaroslav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

6 Gashi Arben, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

7 Brabec Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

8 Demko Karol, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

9 Janostik Pavel, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 10 Janca Bohumir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 11 Laczo Jozef, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 12 Markovic Ivan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 13 Popelar Jan, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 14 Skorec Stanislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 15 Supek Dusan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 16 Trnka Peter, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 17 Voderadsky Tomas, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

500 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B

1 Biszak Ferencne, vorgenannt;

2 Tomkova Paulina, vorgenannt

als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.

Es folgen vier Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 308, fol. 8, case 10/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(44339/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SYNERCOM COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNERCOM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.805.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SYNERCOM HOLDING COMPANY S.A., a

société anonyme having registered office in Luxembourg City, incorporated by a deed dated 12th of September 1997,
which has not yet been published in Mémorial C.

The meeting is presided over by Mrs Carine Bittler, private employee, residing in Bertrange,
who appoints as secretary Mrs Nathalie Triole, private employee, residing in F-Elzange.
The meeting elects as scrutineer Mr Alain Donvil, private employee, residing in B-Heinsch.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to transform the holding company into Soparfi.
2. Decision to change the denomination of the company into SYNERCOM COMPANY S.A., by cancellation of the

word holding.

3. Amendment of article 1, first paragraph of the articles of incorporation.
4. Change of the object of the company and accordingly abolition of the holding status.
5. Amendment of article 2 and article 15 of the articles of incorporation.
6. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxy signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

First resolution

The meeting resolves to change the name of the company into SYNERCOM COMPANY S.A., so that article 1, first

paragraph of the articles of incorporation now reads as follows:

«Art. 1. (First paragraph). There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SYNERCOM
COMPANY S.A.»

5198

Second resolution

The meeting decides to change the object of the company, by abolition of the holding status, so that article 2 and

article 15 of the articles of incorporation will be read as follows:

«Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind, as
well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend
and borrow with or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem usefuI in the accomplishment and development of its purposes.»

«Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.»

All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNERCOM HOLDING

COMPANY S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire le 12 septembre 1997, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à B-Heinsch.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transformer la société holding en Soparfi S.A.
2. Décision de changer la dénomination de la société en SYNERCOM COMPANY S.A, par suppression du mot

holding.

3. Modification de l’article 1

, paragraphe 1

des statuts.

4. Décision de modifier l’objet social de la société et en conséquence suppression du statut holding.
5. Modification de l’article 2 et article 15 des statuts.
6. Divers.
II. Il a été établi une Iiste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. II résulte de Iadite Iiste de présence que toutes les actions sont présents ou représentés. Dès lors, I’assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont
eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SYNERCOM COMPANY S.A., de sorte que l’article

, paragraphe 1

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Paragraphe 1

. II est formé, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous le dénomination de SYNERCOM
COMPANY S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social par suppression du statut holding, de sorte que l’article 2 et article 15

des statuts auront les teneurs suivantes:

5199

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que I’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser Iedit objet ou celui des sociétés dans Iesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet.»

«Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. II est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, N. Triole, A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 1997, vol. 460, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 novembre 1997.

A. Lentz.

(44344/221/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

SYNERCOM COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNERCOM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.805.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 novembre 1997.

A. Lentz.

(44345/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

TOP NET DE LUXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 37.100.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

(44352/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

TRADAIR CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.488.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

(44353/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5200

TECHNOLOGUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 35, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1997.

Signature.

(44346/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

In the year one thousand nine hundred and nintey-seven, on the thirteenth of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Maître Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme TELEPOST HOLDING

S.A., R. C. Luxembourg section B number 59.291, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on May 23rd, 1997, published in Mémorial C,
number 454 of August 21st, 1997, amended by a notarial deed of the same notary dated July 7th, 1997, published in
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 569 of October 17th, 1997, amended by a notarial deed of the
notary public Paul Bettingen, residing in Niederanven dated September 29, 1997, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken by circular way on November

3rd, 1997;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declar-

ations and statements which follow:

I) That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme TELEPOST HOLDING S.A. amounts actually

to eighty-three thousand three hundred and thirty-two U.S. dollars (83,332.- USD) consisting of forty-one thousand six
hundred and sixty-six (41,666) shares of a par value of two U.S. dollars (2.- USD) per share, all fully paid up.

II) That on terms of article three of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at one hundred

million U.S. dollars (100,000,000.- USD) and the Board of Directors has been authorized to increase the capital of the
corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to; article three of the
articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III) That the Board of Directors, in its meeting of November 3rd, 1997, and in accordance with the authorities

conferred on it by terms of article three of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the amount
of five hundred and twenty U.S. dollars (520.- USD) so as to raise the subscribed capital from its present amount to
eighty-three thousand eight hundred and fifty-two U.S. dollars (83,852.- USD), by the creation and issue of two hundred
and sixty (260) new shares having the same rights and privileges as the existing shares, with a par value of two U.S.
dollars (2.- USD) each and an issue premium of three hundred and eighty-two U.S. dollars (382.- USD) per share.

That the Board of Directors in the same meeting and in accordance with the authorities conferred on it by the terms

of article three of the articles of incorporation has realized a second increase of capital by the amount of one thousand
eight hundred and seventy-four U.S. dollars (1,874.- USD) so as to raise the subscribed capital from the amount of
eighty-three thousand eight hundred and fifty-two U.S. Dollars (83,852.- USD) to eighty-five thousand seven hundred
and twenty-six U.S. dollars (85,726.- USD) by the creation and issue of nine hundred and thirty-seven (937) new shares,
having the same rights and privileges as the existing shares, with a par value of two U.S. dollars (2.- USD) each and an
issue premium of six hundred and thirty-eight U.S. dollars (638.- USD) per share.

IV. That the one thousand one hundred and ninety-seven (1,197) new shares have been entirely subscribed to and

fully paid up by TELENOR VENTURE A/S, a company incorporated under the laws of Norway, with registered office in
Keysersgate 13, Oslo, Norway.

1. two hundred and sixty (260) new shares with a par value of two U.S. dollars (2.- USD) each and an issue premium

of three hundred and eighty-two U.S. dollars (382.- USD) per share have been paid by contribution in kind consisting in
the conversion of a loan of one hundred thousand U.S. dollars (100,000.- USD) made by TELENOR VENTURE A/S to
TELEPOST HOLDING S.A. on September 23rd, 1997;

2. nine hundred and thirty-seven (937) new shares with a par value of two U.S. dollars (2.- USD) each and an issue

premium of six hundred and thirty-eight U.S. dollars (638.- USD) per share have been paid by contribution in kind con-
sisting in conversion of a debt of six hundred thousand U.S. dollars (600,000.- USD). TELEPOST HOLDING S.A. has vis-
à-vis TELENOR VENTURE A/S by virtue of an assignment of debt agreement dated June 30th, 1997.

In conformity with articles 32-1 and 26-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, such

value of the shares is established by a report of LUX-AUDIT S.A., Luxembourg, the conclusions of which are:

5201

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
augmentée des primes d’émission.»

This report, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain

attached to the present deed.

In consideration of the above subscriptions and payments by the subscriber, one thousand one hundred and ninety-

seven (1,197) new shares fully paid up and with a par value of two U.S. dollars (2.- USD) each are issued by the company
and attributed to TELENOR VENTURE A/S.

VI. That following the realization of this authorized increase of the share capital, article three, paragraph one, of the

articles of incorporation has been modified and reads as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The subscribed capital is set at eighty-five thousand seven hundred and twenty-six U.S.

dollars (85,726.- USD) consisting of forty-two thousand eight hundred and sixty-three (42,863) shares of a par value of
two U.S. dollars (2.- USD) per share.»

Expenses - Evaluation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 360,000.- Luxembourg francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 27,814,730.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall be prevailling.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme TELEPOST HOLDING S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 59.291, ayant son siège social à L-2520
Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mai 1997, publié
au Mémorial C, numéro 454 du 21 août 1997, modifiée par acte notarié du même notaire daté du 7 juillet 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 17 octobre 1997, modifiée par acte notarié du notaire
Paul Bettingen, de résidence à Niederanven en date du 29 septembre 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations;

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décision prise par voie

de circulaire en date du 3 novembre 1997;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera

annexé aux présentes.

Lequel comparant en sadite qualité a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) Que le capital souscrit de la prédite société anonyme TELEPOST HOLDING S.A. est fixé à quatre-vingt-trois mille

trois cent trente-deux dollars U.S. (83.332,- USD), représenté par quarante et un mille six cent soixante-six (41.666)
actions d’une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) par action, entièrement libérées.

II. Que suivant l’article trois des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de dollars U.S. (100.000.000,- USD)

et que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital de la société sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre; l’article trois des statuts étant alors modifié afin
de refléter le résultat d’une telle augmentation de capital.

III. Que le Conseil d’administration, dans sa réunion du 3 novembre 1997 et conformément aux pouvoirs qui lui ont

été conférés par l’article trois des statuts, a réalisé une première augmentation du capital d’un montant de cinq cent vingt
dollars U.S. (520,- USD) afin d’augmenter le capital souscrit de son montant actuel à quatre-vingt-trois mille huit cent
cinquante-deux dollars U.S. (83.852,- USD) par l’émission de deux cent soixante (260) actions nouvelles, ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions existantes et une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune
émises avec une prime d’émission de trois cent quatre-vingt-deux dollars U.S. (382,- USD) par action.

Que le Conseil d’Administration dans la même réunion et conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par

l’article trois des statuts a réalisé une deuxième augmentation de capital d’un montant de mille huit cent soixante-
quatorze dollars U.S. (1.874,- USD) afin d’augmenter le capital souscrit du montant de quatre-vingt-trois mille huit cent
cinquante-deux dollars U.S. (83.852,- USD) à quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-six dollars U.S. (85.726,- USD) par
l’émission de neuf cent trente-sept (937) actions nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes
et une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune, émises avec une prime d’émission de six cent trente-huit
dollars U.S. (638,- USD) par action.

IV. Que les mille cent quatre-vingt-dix-sept (1.197) nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées par

TELENOR VENTURE A/S, une société constituée sous le droit norvégien avec siège social à Keysersgate 13, Oslo,
Norvège.

5202

1. Deux cent soixante (260) actions nouvelles ayant une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune et

une prime d’émission de trois cent quatre-vingt-deux dollars U.S. (382,- USD) par action ont été payées en nature par
voie de conversion d’un prêt de cent mille dollars U.S. (100.000,- USD) fait par TELENOR A/S à TELEPOST HOLDING
S.A. le 23 septembre 1997.

2. Neuf cent trente-sept (937) actions nouvelles ayant une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune et

une prime d’émission de six cent trente-huit dollars U.S. (638,- USD) par action ont été payées en nature par voie de
conversion d’une dette de six cent mille dollars U.S. (600.000,- USD) que TELEPOST HOLDING S.A. a vis-à-vis de
TELENOR VENTURE A/S en vertu d’un accord de cession de créance daté du 30 juin 1997.

Conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la valeur de ces

actions a été établie par un rapport de LUX-AUDIT S.A., Luxembourg dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions en contrepartie
augmentée des primes d’émission.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire restera annexé aux présentes.
En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par le souscripteur, mille cent quatre-vingt-dix-sept

(1.197) nouvelles actions entièrement libérées et ayant une valeur nominale de deux dollars U.S. (2,- USD) chacune ont
été émises par la société et attribuées à TELENOR VENTURE A/S.

VI. Que suite à la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, l’article trois, alinéa un des statuts a été modifié et

a maintenant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-six dollars U.S.

(85.726,- USD), représenté par quarante-deux mille huit cent soixante-trois (42.863) actions d’une valeur nominale de
deux dollars U.S. (2,- USD) par action.»

Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 360.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital et la prime d’émission sont évalués à la

somme de 27.814.730,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 novembre 1997, vol. 460, fol. 72, case 5. – Reçu 278.147 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 novembre 1997.

A. Lentz.

(44347/221/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.852.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THIBAULT MANAGEMENT

SERVICES S.A., une société anonyme, domiciliée au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le
18 mai 1994 par-devant Maître Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, N° 386 du 8 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme MIIe C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

Mme Michèle Cost comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 125 (cent vingt-cinq) actions émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

5203

2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des Statuts de la société afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer.

Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on June 15 of each year, at
10.00 a.m.»

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel endroit indiqué dans les avis de convocation le 15 juin de chaque année à 10.00 heures.»

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Warren, C.A.M. Peuteman, M. Cost, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44349/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

(44359/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

(44360/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5204

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 novembre 1997

– La démission de Monsieur Serge Libens pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est

acceptée.

– Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, est nommé nouvel administrateur. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

VENILUX HOLDING S.A.

J.-P. Defay

S. Thill

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44361/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.922.

—

Extraits des résolutions prises lors du conseil d’administration de la société,

tenu en date du 18 novembre 1997

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 14, case 1

Résolution unique

Le conseil décide de conférer la délégation de pouvoirs en faveur de Monsieur Claudio Grotto, Monsieur Roberto

Grotto et Monsieur Giuseppe Grotto, avec pouvoir de signature individuelle, afin qu’ils puissent représenter la société
en tout acte de gestion tant ordinaire qu’extraordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

(44348/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 42.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1997, vol. 308, fol. 3, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(44350/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

ALESWAY CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) ALESWAY LEISURE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Elizabeth House, Queen Street,

Leeds LS 1 2TW West Yorkshire, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Leeds, le 6 novembre 1997, qui restera ci-annexé;
2) Monsieur Bryn James Tennant, administrateur de sociétés, demeurant à Caley Hall, Pool-in-Wharfedale, Leeds LS

21 1EE, West Yorkshire, Royaume-Uni,

ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Leeds, le 6 novembre 1997, qui restera ci-annexé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

5205

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination de ALESWAY CHARTERS S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cent mille livres sterling (100.000,- GBP), représenté par cent mille

(100.000) actions, d’une valeur nominale d’une livres sterling (1,- GBP) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil dAdministration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne

droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liqui-
dation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’ils passent.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chpitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire
fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

5206

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante ne soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou une telle opération.

La Société indemnisera tous administrateurs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateurs de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a
pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, dont nécessairement l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur
ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant mais seulement dans les limites de ces
pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires, régulièrement

constituée, représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à

5207

10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Admi-
nistration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la société
et qui finira le dernier jour du mois de décembre 1998.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Iiquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) ALESWAY LEISURE LIMITED, précitée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99.999

2) Monsieur Bryn James Tennant, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cent mille livres sterling (100.000,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 130.000,-).

5208

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Bryn James Tennant, administrateur de sociétés, demeurant à Caley Hall, Pool-in-Wharfedale, Leeds LS

21 1EE, West Yorkshire, Royaume-Uni;

2) Monsieur John Paul Clemie, administrateur de sociétés, demeurant à Firs Hill Court, Pool Bank, Pool-in-

Wharfedale, Leeds West Yorkshire, Royaume-Uni; et

3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent, et Messieurs Bryn James

Tennant et John Paul Clemie, ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes de deux
procurations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, ils ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, administrateur-délégué. Le Conseil d’Administration lui délègue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération bancaire ne dépassant
pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation
suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront
requérir la signature de deux administrateurs.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1) ALESWAY LEISURE LIMITED, a company incorporated under English law, having its head office at Elizabeth House,

Queen Street, Leeds LS 1 2TW, West Yorkshire, United Kingdom,

hereby represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, Economics and Finance graduated, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Leeds on the 6th of November 1997, which remains annexed to the present deed;
2) Mr Bryn James Tennant, company director, residing at Caley Hall, Pool-in-Wharfedale, Leeds LS 21 1EE, West

Yorkshire, United Kingdom,

hereby represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed,
by virtue of a proxy given in Leeds on the 6th of November 1997, which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I. Form, Name Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of ALESWAY CHARTERS S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of
Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

5209

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and

the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked
directly to this object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at one hundred thousand pounds sterling

(100,000.- GBP), divided into one hundred thousand (100,000) shares with a par value of one pound sterling (1.- GBP)
per share.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Share form. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary, their transfer and the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificats.
Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or

forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right

to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of Directors

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writting, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meeting of the board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman or the managing director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

5210

Art. 12. Powers of the board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of
Directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
Company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging
to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short
or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers. The board of Directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but do not need be shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflicts of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a
mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of
attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such powers.

Art. 16. Renumeration of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix renume-

ration, a payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operation of the Company is entrusted to one or more

auditors who do not need be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their renumerations.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Wednesday of June of each year, at 10.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writting or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

5211

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year, except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end
on the last day of 1998.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the mext following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general

meeting voting with the same quorum and majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The shares mentioned in article five have been subscribed to as follows:
1) ALESWAY LEISURE LIMITED, prenamed, ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……

99,999

2) Mr Bryn James Tennant, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the

sum of one hundred thousand pounds sterling (100,000.- GBP) is forwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary, who certifies it.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at one hundred and thirty thousand
Luxembourg francs (130,000.-).

Extraordinary General Meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

1) Mr Bryn James Tennant, company director, residing at Caley Hall, Pool-in-Wharefedale, Leeds LS 21 1EE, West

Yorkshire, United Kingdom;

2) Mr John Paul Clemie, company director, residing at Firs Hill Court, Pool Bank, Pool-in-Wharfedale, Leeds, West

Yorkshire, United Kingdom; and

3) Mr Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, residing in Luxembourg.

Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

Mrs Ana De Sousa, accountant, residing in Luxembourg.

5212

Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of Directors.

Fourth resolution

Resolved to establish the registered office in L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

Meeting of the Board of Directors

And then the above-named directors Mr Pascal Wiscour-Conter, present, Mr Bryn James Tennant and Mr John Paul

Clemie, prenamed, hereby represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, by virtue of two proxies which
remains annexed to the present deed, have immediately decided to meet in a board of Directors and have taken the
following decisions unanimously:

In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of Directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand Luxembourg
francs (LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) upon the following limitation; any purchase, any
selling, any mortgage of ships as well as any bank or other credit shall require the previous approval of two directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1997, vol. 836, fol. 75, case 2. – Reçu 60.420 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 1997.

F. Kesseler.

(44368/219/513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

TIRELUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.904.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44351/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

TRIUMPH SECURITY AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 13 novembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de CHF 235.510,90 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Signature.

(44354/279/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5213

UNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.380.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44355/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

UXMAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1990,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 45 du 5 février 1991 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 41 du 28 janvier 1993,
au capital social de quarante-six millions cent quatre mille francs luxembourgeois (46.104.000,-), représenté par
quarante-six mille cent quatre (46.104) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 novembre

1997,

documentant les déclarations de l’actionnaire unique, que la société anonyme UXMAL INTERNATIONAL

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège de ladite société à Luxembourg,

3, avenue Pasteur.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1997.

F. Kesseler.

(44356/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.765.

—

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme MIIe C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

Mme Michèle Cost comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 125 (cent vingt-cinq) actions émises sont présentes ou repré-

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

5214

2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des Statuts de la société afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer, 106, route d’Arlon.
ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

«Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on June 15 of each year, at
10.30 a.m.»

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer, 106, route d’Arlon.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel endroit indiqué dans les avis de convocation le 15 juin de chaque année à 10.30 heures.»

Evaluation des frais

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.P. Warren, C.A.M. Peuteman, M. Cost, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1997.

J. Delvaux.

(44362/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997

EREEC, EUROPEAN RENEWABLE ENERGY EXPORT COUNCIL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Dr. Ian Mays, 8, Kings Close, Chipperfield, Kings Langley Herts, WD4 9ES, U.K.
2. Prof. Henri Baguenier, 12, rue de Morrency, F-75003 Paris
3. M. Panos Lamaris, 19, G. Papandreou Street, 144 52 Metamorfosis, Grèce
4. Dr. Giuliano Grassi, 35, Square de Meeus, B-1000 Bruxelles
5. M. John C. Bonda, Mazuranicev Trg.2 Zagreb, Croatie
ainsi que ceux en nombre illimité, qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif,

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée par la loi du 4 mars 1994 sur les associations
et les fondations sans but lucratif.

Art. 1

. Dénomination. L’association est dénommée EUROPEAN RENEWABLE ENERGY EXPORT COUNCIL,

en abrégé EREEC, A.s.b.l.

Art. 2. Siège. Le siège de l’association est fixé à Luxembourg. Le siège peut être transféré à n’importe quel autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, sur simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. Objet. L’association a pour objet:
- promouvoir l’exportation d’équipements pour énergies renouvelables et services dépendants

5215

- développer et fortifier les initiatives d’exportation, des programmes, mécanismes de financement au bénéfice des

associations et fédérations membres de l’EREEC et pour les énergies renouvelables en général

- entreprendre des promotions de commerce, organiser des symposiums, des rencontres, expositions, workshops

etc... sur les énergies renouvelables

- entreprendre des études économiques, techniques et de praticabilité pour les associations membres et organisations

externes et institutions publiques et privées

- promouvoir l’éducation et la formation dans les techniques d’équipement et de gestion système d’énergies renou-

velables

- pourvoir en informations et en conseil les décideurs politiques au niveau local, régional, national et international sur

les énergies renouvelables.

- accroître les liens entre régions et les industries d’énergies renouvelables à l’intérieur de la Communauté

européenne

- étendre les services d’exportation d’industries par des publications de commerce, indications commerciales,

séminaires etc...

- promouvoir la renommée générale des produits européens, instituer des labels de qualité
- publier des livres techniques, brochures, matériel didactique, manuels techniques etc...
- coopérer avec des organisations d’énergies renouvelables au niveau mondial
- promouvoir la protection industrielle des énergies renouvelables sur les marchés extra-européens
Art. 4. Membres-fondateurs. En dehors des membres ordinaires, individuels ou collectifs, sponsors, honoraires,

l’association a des membres-fondateurs, lesquels restent membres à vie. Il s’agit des personnes suivantes:

1. Dr. lan. Mays, Kings Langley, U.K.
2. Prof. Henri Baguenier, Paris, France
3. M. Panos Lamaris, Metamorfosis, Grèce
4. Dr. Giuliano Grassi, Bruxelles, Belgique
5. John C. Bonda, Zagreb, Croatie
Art. 5. Administration. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
1. L’assemblée générale. Elle est l’instance suprême de l’association.
2. Le conseil d’administration. Il est élu par l’assemblée générale et est chargé par elle de l’exécution et au besoin de

l’interprétation de ses directives.

Art. 6. L’assemblée générale. L’assemblée générale décide souverainement de l’activité générale et de son orien-

tation. Elle délibère sur tous objets réservés par la loi à sa compétence exclusive.

L’assemblée générale est composée des membres-fondateurs et membres ordinaires. Les associés ont un droit de

vote égal dans I’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents.

L’assemblée générale est convoquée au moins une fois par an et doit avoir lieu endéans les six mois de la fin de l’année

fiscale précédente.

L’assemblée générale a lieu au Luxembourg ou dans tout autre pays agréé par le conseil d’administration.
L’assemblée générale doit être convoquée par les administrateurs dans tous les cas prévus par les statuts ou lorsqu’un

cinquième des associés en fait la demande.

Tous les membres de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales par lettre contenant l’ordre du

jour au moins 30 jours avant la date de l’assemblée générale.

Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres,

déposée au registre de commerce, doit être portée à l’ordre du jour.

Si deux ou plus de deux membres du conseil d’administration de l’association le requièrent, le président de l’asso-

ciation est obligé de convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Les membres ayant droit de vote, peuvent être représentés par un autre membre sur base d’une procuration écrite.

Chaque membre ne peut pas représenter plus de deux autres membres à I’assemblée.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes sont impli-

quées. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, la proposition
est rejetée.

L’exercice du droit de vote reste subordonné au paiement de la cotisation de l’année en cours.
Art. 7. Le conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil d’administration, élu par

l’assemblée générale pour une période de deux (2) ans et composé de représentants des cinq (5) membres-fondateurs
de l’association et des fédérations ESHA - EWEA - EPlA - EUBlA - ESlF.

Le conseil d’administration désigne en son sein le Président de l’association en observant les règles suivantes:
A la première assemblée générale, le président sera choisi entre un des représentants des membres-fondateurs et élu

à la majorité simple.

A cette même première assemblée générale il sera ensuite tiré au sort une liste fixant l’ordre de succession des futurs

présidents qui seront choisis à tour de rôle entre les représentants des membres-fondateurs.

Le poste de vice-président sera toujours occupé par le futur président.
Le conseil d’administration désignera un secrétaire et un trésorier qui seront en fonction jusqu’à la prochaine

assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira au moins 3 fois par an à des endroits qu’il fixera.
Un quorum de 60 % des membres doit être réuni pour que le conseil d’administration puisse valablement délibérer.
Art. 8. Gestion. Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son

rapport d’activité.

5216

Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. ll peut déléguer

ses pouvoirs à son président ou même à un autre membre du conseil d’administration ou à un tiers.

Le président dirige les travaux du conseil d’administration. Il préside ses débats. En cas d’empêchement, le président

est remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le membre le plus âgé du conseil.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association et des procès-verbaux des assemblées

générales et des réunions du conseil d’administration.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des Iistes d’affiliations et de la tenue de la

comptabilité. ll effectue le paiement des dépenses qui doivent être obligatoirement visées au préalable par le président.
A la fin de chaque exercice, qui est à la fin de l’année civile, le trésorier présente le compte financier aux vérificateurs de
caisse et au conseil d’administration.

Le conseil d’administration au début de chaque exercice annuel fixera pour l’année en cours les frais de rembour-

sement et autres dépenses encourues par les membres du conseil d’administration dans l’exercice de leurs fonctions.

Le conseil d’administration pourra décider d’engager du personnel l’assistant dans ses devoirs.
Art. 9. Membres. ll est institué plusieurs catégories de membres qui se distinguent en raison de leur cotisation

annuelle payée.

- Membres-fondateurs

ECU 500 p.a.

- Membres-associés

ECU 2.500 p.a.

- Membres-sponsors

ECU 5.000 p.a.

- Membres à vie

ECU 10.000 p.a.

- Membres honoraires

ECU 20 p.a.

Peuvent devenir membres toutes personnes physiques et morales domiciliées en Europe.
Art. 10. Démission - Exclusion. Est réputé démissionnaire l’associé qui au plus tard 48 heures avant la tenue de

l’assemblée générale ordinaire annuelle n’a pas payé ses cotisations lui incombant. La démission est de droit si au plus
tard un mois après la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle la cotisation n’est toujours pas payée.

Tout membre est libre de démissionner de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’adminis-

tration. La démission est effective 90 jours après réception de la lettre de démission au bureau du conseil d’adminis-
tration.

Le membre peut être exclu de l’association en cas d’activités contraires aux buts de l’association et/ou lésifs de ses

intérêts.

La décision de vouloir exclure un membre est prise par le conseil d’administration et doit être motivée par écrit. Le

membre est invité à prendre position contre les accusations formulées à son égard, soit par écrit, soit oralement lors
d’une comparution devant le conseil d’administration. ll est dressé un procès-verbal qui sera soumis à l’assemblée
générale suivante qui statuera à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 11. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale,

spécialement convoquée à cette fin en conformité avec la loi organique régissant les associations sans but lucratif.
L’assemblée générale nommera un collège de trois liquidateurs pour procéder aux opérations de dissolution.

L’affectation des biens se fera pour autant que possible en faveur de l’objet en vue duquel l’association a été créée.
Art. 12. Clause générale. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, il est renvoyé à la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but Iucratif, telle qu’elle a été modifiée et telle qu’elle pourra être modifiée
par Ia suite.

Pour le Conseil d’Administration

C. Revoldini

Extrait de l’assemblée générale des membres du 5 mai 1997

L’assemblée générale du 5 mai 1997 a élu membres du conseil d’administration:
1. Dr. lan Mays, 8, Kings Close, Chippertield, Kings Langley Herts, WD4 9ES, U.K.
2. Prof. Henri Baguenier, 12, rue de Morrency, F-75003 Paris
3. M. Panos Lamaris, 19, G. Papandreou Street, 14452 Metamorfosis, Grèce
4. Dr. Giuliano Grassi, 35, Square de Meeus, B-1000 Bruxelles
5. M. John C. Bonda, Mazuranicev Trg.2 Zagreb, Croatie

Pour extrait conforme

C. Revoldini

Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 500, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44366/000/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.746.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44390/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5217

VANPIPERZEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.358.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44357/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

VEDRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 37.012.

—

Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats

Am Dienstag, den 27. Juli 1993 um 12.00 Uhr haben sich die Mitglieder des Verwaltungsrats der VEDRA HOLDING

S.A. zu einer Sitzung am Sitz der Gesellschaft zusammengefunden.

Herr Carlos Zeyen wurde von den Erschienenen zum Sitzungspräsidenten gewählt, der seinerseits in allseitigem

Einverständnis Herrn Klaus Krumnau zum Sekretär bestellte.

Vorab wurde festgestellt,
– dass mit Rücksicht auf das Ausscheiden von Herrn Marc Feider aus dem Verwaltungsrat die Bestellung eines Ersatz-

mitgliedes erforderlich ist;

– dass sich der Verwaltungsrat ordnungsgemäss zusammengefunden hat und wirksam Beschluss fassen kann über die

folgenden Tagesordnungspunkte:

Tagesordnung:

1. Bestellung von Herrn Horst Sonnentag, Bankbetriebswirt, wohnhaft in Trier, für die Dauer bis zur nächsten

ordentlichen Generalversammlung zum Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft;

2. Verschiedenes.
Nach Beratung über die Tagesordnungspunkte fasste der Verwaltungsrat einstimmig den folgenden Beschluss:
Die Demission von Herrn Marc Feider von seinem Posten als Verwaltungsratsmitglied wird mit ausdrücklichem Dank

für die der Gesellschaft erwiesenen Dienste angenommen.

Anstelle von Herrn Marc Feider, der auf eigenen Wunsch aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden ist, wird zum

Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft Herr Horst Sonnentag, Bankbetriebswirt, wohnhaft in Trier, für die Dauer
bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung bestellt.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Beschlussfassung anstanden, erklärte der Sitzungspräsident die Sitzung

um 12.15 Uhr für beendet.

Gezeichnet in Luxemburg, am 27. Juli 1993.

C. Zeyen

Für Herrn Bieniek

K. Krumnau

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44358/577/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

VISFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.588.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44363/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5218

VISSER & FAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 31.800.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 93, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(44364/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

WILLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.872.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 16 octobre 1997

Associations.

SFS MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1997, vol. 500, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44365/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

C.A.F.F.I., CONSULTANTS ET ASSOCIÉS EN FINANCIER ET FONCIER INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURlTlES LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par
sa signature individuelle, lequel a délégué aux fins des présentes Madame Kinet-Schmitz Bernadette, secrétaire,
demeurant à Arlon,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 23 octobre 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation;

2.- BENCHROSE FINANCE LIMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle, lequel a délégué aux fins des présentes Madame Kinet-Schmitz Bernadette, secrétaire,
demeurant à Arlon,

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières, et plus principalement d’actions,

obligations ou titres généralement quelconques cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des
sociétés de droit belge ou étrangères. Cette activité sera exercée exclusivement pour le propre compte de la société.

La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière, à l’activité

d’agence immobilière, d’administrateur de biens, de marchand de biens, à la prise et à la remise de fonds de commerce,
l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le Iotissement, l’exploitation, la location, et I’affarmage de tous immeubles
non bâtis.

Elle peut, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, dans le respect des activités réservées aux experts-

comptables par la loi du 21 février 1985 effectuer tous travaux, études, missions ou assistances en matière financière,

5219

administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique, ainsi que dans le domaine de la création, l’organisation, l’exploi-
tation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif, commercial, techniques ou autres.

Elle peut en qualité de courtier pour les sociétés agréées, effectuer toutes les opérations d’agence de prêts personnels

ou hypothécaires, ainsi que toutes opérations d’assurances et de réassurances, au sens le plus large, et la représentation
de tous organismes financiers et d’assurances.

Elle peut, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, faire toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut aussi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de participation, ou de

toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet
similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même indirectement l’objet de la société.

Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d’associations ou autres avec de telles

entreprises, associations ou sociétés.

Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers. Elle peut notamment affermer ou

donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.

La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Art. 3. La société prend la dénomination de CONSULTANTS ET ASSOCIÉS EN FINANCIER ET FONCIER INTER-

NATIONAL, S.à r.I., en abrégé C.A.F.F.l., S. à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURlTlES LIMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………

250

2.- BENCHROSE FINANCE LlMlTED, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

5220

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexandre Guyaux, agent immobilier, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raoul Herlin, agent immobilier, demeurant à B-Charleroi.
Les gérants disposeront isolément de tous pouvoirs pour les opérations rentrant dans le cadre de la gestion journa-

lière et ne dépassant pas cent mille francs Iuxembourgeois (100.000,- LUF); au-delà, ils devront agir conjointement.

2.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Kinet-Schmitz, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 31 octobre 1997, vol. 411, fol. 23, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 novembre 1997.

A. Biel.

(44369/203/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit suisse AFIPA S.A., ayant son siège social à CH-1800 Vevey, 16, avenue de la Gare,
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1997;
2) Monsieur Bernard Siret, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1009 Pully, 15, avenue du Général Guaisan,
ici représenté par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFIPA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration et la gestion de participations de toutes entreprises

industrielles, commerciales, financières ou autres, au Luxembourg ou à l’étranger. Elle peut effectuer toutes opérations
commerciales ou financières, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet et qui favorisent son dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille francs suisses (55.000,- CHF), représenté par cinquante-cinq

(55) actions, d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de francs suisses (10.000.000,-

CHF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:

5221

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Il existe deux catégories d’administrateurs A et B. L’assemblée générale sera souveraine pour décider de l’affectation

de tel ou tel administrateur dans l’une ou l’autre des catégories.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Dans le cas où la signature de deux administrateurs s’imposent, la société sera valablement engagée, si, et seulement

si, l’acte est revêtu de la signature de deux administrateurs de la catégorie A ou de la signature d’un administrateur de
la catégorie A et la signature d’un administrateur de la catégorie B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5222

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société AFIPA S.A., prénommée, cinquante-quatre actions …………………………………………………………………………………

2) Monsieur Bernard Siret, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-

cinq mille francs suisses (55.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante-dix
mille francs (70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: Catégorie A:
a) Monsieur Bernard Siret, Administrateur de sociétés, demeurant à CH-1009 Pully, 15, avenue du Général Guaisan,
b) Madame Fabienne Herlaut, Directeur, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 3, rue de l’Amiral Joinville,
c) Monsieur Marc Perrin, Directeur Financier, demeurant à F-78110 Le Vésinet, 4, rue Watteau.
Catégorie B:
d) Monsieur Christophe Blondeau, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de

Holtz,

e) Monsieur Jean-François Leidner, Directeur, demeurant à L-1840 Luxembourg, 6, rue Antoine Jans.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ERNST & YOUNG, avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1997, vol. 103S, fol. 64, case 7. – Reçu 14.025 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1997.

F. Baden.

(44367/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

MATAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.995.

—

Extrait des décisions de l’assemblée générale du 12 mai 1997

M. Charles Terrassier, expert-comptable, B-Bruxelles, donne sa démission en tant qu’administrateur et il est remplacé

par Mlle Monique Plyer, 121, rue Principale F-57330 Zoufftgen, qui termine son mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1997, vol. 499, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(44257/603/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1997.

5223

CULLEN S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Registered office: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of November.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland;
2) Mr Charles Naper, financial advisor, residing in Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Republic of Ireland.
Both of them here represented, respectively by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium and Mr

Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium by virtue of proxies given under private seal, which, initialled
ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of CULLEN S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board

of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s
corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Object. 3.1. The company’s purpose is the rendering of services, in administrative matters, and counsel,

furthermore the Corporation can perform all commercial, industrial, financial, movable or real estate operations,
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose.

3.2. The Corporation’s purpose is also to take participations, in any form whatever, in any Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way, possibly by payment of an annuity, and namely to acquire patents and licences,
to manage and develop them, and all operations, connected directly or indirectly to its purpose, to borrow notably with
or without guarantees and in all currencies, by way of issue of bonds which may be convertibles and/or subordinate and
to grant to enterprises in which it has taken interests, any assistance, loans, advances or guarantee.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. 5.1. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000 (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value
of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

5.2. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
5.3. Each share is entitled to one vote.
Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The authorized capital is set at LUF 20,000,000 (twenty million

Luxembourg francs).

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, dated November 21st, 1997, to increase from time to time the subscribed capital, within
the limits of the authorized capital. This increase of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors

Art. 7. Board of Directors. 7.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

7.2. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

5224

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its

members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
8.3. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all
matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers. 10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

Corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

10.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

10.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 11. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances

represented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.

Art. 12. Statutory Auditor. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed

by the General Meeting.

Chapter IV.- General meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting. 13.1. The General Meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the Corporation.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the registered office or at any place specified in the notice convening the meeting, on the first Monday
of May at 11.00 a.m.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 15. Business Year. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the

last day of December.

Art. 16. Distribution of Profits. 16.1. Subject to the law’s restrictions, the General Meeting of shareholders

determines the appropriation and distribution of net profits.

16.2. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting

with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter VIl.- Applicable law

Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

Transitory measures

The first financial year shall begin at the date of the incorporation and shall finish at December 31st, 1998.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 1,250

shares as follows:

1.- Mr Charles Naper, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

625

2.- Mr Tom Donovan, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………… 625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000 is forthwith at the free disposal of the

Corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred and sixty
thousand Luxembourg francs.

First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

5225

1.- The Corporation’s address is fixed in L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Charles Naper, financial advisor, residing at Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, Republic of Ireland,
b) Mr Tom Donovan, advisor, residing at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Republic of Ireland.
c) Mr Olivier de Rosmorduc, companies director, residing in L-2322 Luxembourg, 38, rue Henri Pensis.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period: BCCB CORPORATE LTD, an Irish

company having its registered office at 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, Ireland.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the

corporation Mr Olivier de Rosmorduc, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in
the limits of the daily management as broad as possible, including all banking operations.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant au 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande;
2) Monsieur Charles Naper, Conseiller Financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, République

d’Irlande.

Tous les deux sont ici représentés respectivement par par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique, et par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous
seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CULLEN S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prestation de services, en matière administratives et de conseil, elle

peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

3.2. En outre, la société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise et étrangère, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, le cas échéant contre paiement d’une rente, et, entre
autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garanties et en toutes monnaies, par
la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et par l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
5.3. Chaque action donne droit à un vote.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs

luxembourgeois).

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts en date du 21 novembre 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est

5226

spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. 7.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

7.2. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. 8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un

président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les

plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. 10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
10.3. La première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première

assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 12. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. 13.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 14. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai
à 11.00 heures.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Répartition de bénéfices. 16.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la

répartition et de la distribution du solde des bénéfices nets.

16.2. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Titre VIl.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- Charles Naper, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Tom Donovan, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

5227

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent soixante mille francs luxem-
bourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Charles Naper, Conseiller Financier, demeurant à Rathkenny House, Rathkenny, Co. Meath, République

d’Irlande,

b) Monsieur Tom Donovan, consultant, demeurant au 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande,
c) Monsieur Olivier de Rosmorduc, administrateur de sociétés, demeurant à L-2322 Luxembourg, 38, rue Henri

Pensis.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: BCCB CORPORATE LTD, une société irlan-

daise ayant son siège au 79 Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16, République d’Irlande.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Olivier de Rosmorduc, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1997, vol. 103S, fol. 59, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(44370/215/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

G2M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 novembre 1997;
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 novembre 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée G2M HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

5228

Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mars à seize heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………………………………………

996

2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, quatre actions …………………………………………………………………………………… 4
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

5229

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à soixante mille francs
(60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
3) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille trois.

Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cambron, S. Orthwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 22, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1997.

F. Baden.

(44374/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

ETTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bettino Ricasoli Firidolfi, dirigeant de sociétés, demeurant à Florence, Italie, Piazza Goldoni, 2,
ici représenté par Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Florence, Italie, en date du 14 novembre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2.- Monsieur Francesco Ricasoli Firidolfi, dirigeant de sociétés, demeurant à Florence.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ETTA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est fixée à trente ans.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

5230

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-), divisé en mille trois

cents (1.300) actions de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions, d’une valeur nominale de cinquante mille lires Italiennes (ITL 50.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tous administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures, au siège

social à Luxembourg, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

5231

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Par dérogation, à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finira le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Bettino Ricasoli Firidolfi, prénommé, mille deux cent trente-cinq actions ………………………………………… 1.235
2.- Monsieur Francesco Ricasoli Firidolfi, prénommé, soixante-cinq actions……………………………………………………………… 65
Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Evaluation

Pour les besoins fiscaux, le montant du capital social est évalué à un million trois cent soixante-deux mille sept cent

vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 1.362.725,-).

Assemblée générale extraordianire

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de trois ans:
a) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch;
b) Madame Jeanne Muller, employée privée, demeurant à Thionville, France;
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France.
Son mandat est d’une durée de trois ans.
Le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes sont renouvelables lors de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2000.

4.- L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: E. Antona, F. Ricasoli Firidolfi, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1997, vol. 831, fol. 29, case 3. – Reçu 13.627 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 27 novembre 1997.

R. Schuman.

(44373/237/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 1997.

5232

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