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3793

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

6 février 1998

S O M M A I R E

Aetos Immobilière S.A., Bascharage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

3836

Bonneville Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3793

Caixa Luxemburgo, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3817

Can’t Stop S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3837

CGD Luxemburgo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3810

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3837

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3839

Fratria Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3834

GTS Consultants S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3839

Luxsa S.A, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3796

Marbuzet S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3798

Melrose Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3803

Ovikey Investissements S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………

3794

Pacific Nies Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………………

3810

Palitana S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3837

Parax S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3838

Plastichem Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3800

Rinvestor S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3807

3809

Sage S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3837

Sanyo Kleinwort Spain Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………

3810

Standard Fund Management (Luxembourg) Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………

3838

Standard International Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

3839

Tolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3840

Unico Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3838

BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.614.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 6 novembre 1997

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Joseph Degreef de son poste d’Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, le conseil nomme en remplacement comme administrateur,

sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises et expert-comptable, 20, rue Jean Melsen, L-9142 Burden jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(42593/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

OVIKEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 21 octobre 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 21 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OVIKEY INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières» (SOPARFI).

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois,

divisé en vingt-cinq (25) actions d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de Ia Société est établi à trois cent soixante millions (360.000.000,-) de francs Iuxembourgeois,

divisé en sept mille deux cents (7.200) actions d’une valeur nominale de cinquante mille (50.000,-) francs Iuxembourgeois
chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue
de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La

3794

constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut Iimiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en assemblée générale.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de juillet à seize heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

3795

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………………

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

Total: vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 19, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42398/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

LUXSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KARELION ANSTALT, ayant son siège social à 9490 Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 14 octobre 1997;
2) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Ie 24 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXSA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

3796

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a Ie pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, Ie propriétaire d’actions

doive en effectuer Ie dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KARELION ANSTALT, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………

1.249

2) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, administrateurs, une action ………………………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

3797

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Urs Leiser, administrateur de sociétés, demeurant à Bleicherstrasse 28, 9470 Werdenberg, Liechtenstein;
b) Monsieur Kurt Kindle, administrateur de sociétés, demeurant à Weiherstrasse 4, 9495 Triesen, Liechtenstein;
c) Madame Thérèse Schmitter, administrateur de sociétés, demeurant à Schüttzenweg 27, 9470 Buchs, Liechtenstein.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 100, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

F. Baden.

(42394/200/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

MARBUZET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MERSEY SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town, P.O. Box 3136,
ici représentée par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 28 octobre 1997;
2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town, P.O.

Box 3136,

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 28 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MARBUZET S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3798

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à seize heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3799

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MERSEY SERVICES LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-six actions……………………………………………

1.246

2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, quatre actions ……………………………………………………………

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique);
c) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert (Belgique);
d) Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Wauthhier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

F. Baden.

(42396/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à 10.30 heures.

Ont comparu:

1.- STUDIO FIAM S.A., Société Anonyme, ayant son siège à Via Livio 14, Casella Postale 28, CH-6830 Chiasso,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Chiasso, Ie 28 octobre 1997;
2.- Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Via Rossago 6, CH-6932 Breganzona,
ici représenté par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Breganzona, le 28 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

3800

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLASTICHEM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille francs suisses (CHF 60.000,-), représenté par soixante (60) actions

de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence d’un million neuf cent quarante mille francs suisses (CHF 1.940.000,-),
pour le porter de son montant actuel de soixante mille francs suisses (CHF 60.000,-) à deux millions de francs suisses
(CHF 2.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de mille neuf cent quarante (1.940) actions de mille francs suisses (CHF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toutes émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en mantière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

3801

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) STUDIO FIAM S.A., prédésignée, cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………………………

2) Monsieur Paolo Rossi, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille francs suisses (CHF 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-huit mille
francs luxembourgeois (LUF 68.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:

3802

1.- Monsieur Paolo Dermitzel, licencié en économie, demeurant à Cureglia (Suisse);
2.- Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Breganzona (Suisse);
3.- Madame Nadia Caldarelli, employée privée, demeurant à Cernobbio/Como (Italie).

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
Madame Elena Rossi Dermitzel, licenciée en économie, demeurant à Cureglia (Suisse).

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. de Giorgi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 1, case 12. – Reçu 15.188 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(42399/215/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

MELROSE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
here represented by Maître Karin Weirich, avocat-avoué, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 30th, 1997;
2. Maître Karin Weirich, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination – Registered office – Duration – Object – Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of MELROSE HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The
corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD), represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

3803

Administration – Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company. Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous
authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year – General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Wednesday of April at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory Dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) Maître Guy Ludovissy, previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………

999

2) Maître Karin Weirich, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand US Dollars

(100,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

3804

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and twenty
thousand francs (120,000.-).

For the purpose of registration the capital is estimated at three million five hundred and eighty-seven thousand four

hundred francs (3,587,400.-).

Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2. Mr Miguel Munoz, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri;
3. Ms. Alexia Meier, employee, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2) Has been appointed auditor:
Maître Karin Weirich, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English states herewith that at the request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
ici représenté par Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 1997;
2. Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELROSE HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Dollars US (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent Dollars US (100,- USD) chacune.

3805

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration – Surveillance

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

Les décisions du conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’avril à dix heures trente à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Maître Guy Ludovissy, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………

999

2) Maître Karin Weirich, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

US Dollars (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

3806

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de cent vingt mille francs (120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cinq cent quatre-vingt-sept mille quatre

cents francs (3.587.400,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2. Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri;
3. Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille

trois.

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Weirich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(42397/200/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

RINVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, Legal Manager & Consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 22 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RINVESTOR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la

3807

société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits
se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions
applicables «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première réunion à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3808

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu les comparants attentifs au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100%.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Morandeau, directeur de sociétés, demeurant à Heubecourt-Hartcourt (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH & ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein, Monsieur Georges Morandeau,
préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 87, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 novembre 1997.

P. Bettingen.

(42400/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

RINVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’autori-

sation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 1997, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Georges Morandeau demeurant à Heubeucourt-Hartcourt (Eure) aux fonctions
d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

G. Morandeau

M. Wurth

G. Casistan

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 87, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42401/202/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

3809

PACIFIC NIES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Unitholders are hereby informed that SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A. (the «Management

Company») acting as management company to PACIFIC NIES FUND (the «Fund»), decided on 2nd January 1998 to
delete the reference to the three months notice requirement for the liquidation of the Fund contained in the first
paragraph of article 17 of the Management Regulations.

On 30th January 1998, the Management Company decided, with the approval of BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., acting as Custodian of the Fund, to put the Fund into liquidation and to
suspend the issue and redemption of units from 31st January 1998.

The Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and

regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

I (00032/755/14)

SANYO EPA PACIFIC NIES FUND MANAGEMENT S.A.

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Unitholders are hereby informed that SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A. (the «Management

Company») acting as management company to SANYO KLEINWORT SPAIN FUND (the «Fund»), decided on 7th
January 1998 to delete the reference to the three months notice requirement for the liquidation of the Fund contained
in the first paragraph of article 17 of the Management Regulations.

On 29th January 1998, the Management Company decided, with the approval of KREDIETBANK S.A. LUXEM-

BOURGEOISE, acting as Custodian of the Fund, to put the Fund into liquidation and to suspend the issue and
redemption of units from 30th January 1998.

The Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxembourg laws and

regulations.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

The Board of Directors of

(00232/755/14)

SANYO KLEINWORT SPAIN FUND MANAGEMENT S.A.

CGD LUXEMBURGO, Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1. CAIXA GERAL DE DEPOSITOS S.A., having its registered office in Lisboa, represented by Miss Martine

Vermeersch, residing in B-Libramont, pursuant to a proxy;

2. CAIXA-PARTICIPACOES, SGPS, having its registered office in Lisboa, represented by Miss Martine Vermeersch,

prenamed, pursuant to a proxy.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CGD LUXEMBURGO («the
Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
article 18 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, including CAIXA LUXEMBURGO, a société d’investissement à capital variable
existing under the laws of Luxembourg, as well as the management and development of such participations. It shall serve
as investment adviser to CAIXA LUXEMBURGO in connection with the management of its assets and its promotion,
but shall not provide such assistance to any other corporation.

The Corporation shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to

the public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg. Branches or other offices may be

established either in Luxembourgor abroad by resolution of the board of directors. The address of the registered office
in Luxembourg may be changed by resolution of the board of directors.

3810

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital of the Corporation is Luxembourg francs 3,000,000.- to be divided into 3,000 shares

ofa par value of Luxembourg francs 1,000.- per share. The shares have been subscribed to as follows:

Shareholders

Subscribed capital

Number of shares

1) CAIXA GERAL DE DEPOSITOS S.A. ………………………………………………………………

LUF 2,700,000.-

2,700

2) CAIXA-PARTICIPACOES, SGPS ………………………………………………………………………

LUF 300,000,-

300

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation may issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Shares issued by the Corporation may be transferred only with the prior approval of the board of directors of the

Corporation, provided however that, should the board refuse to approve any transfer, the offering holder may transfer
his shares if he first offers in writing his shares to the other shareholders in the proportion that the shares held by each
bears to the total outstanding shares (other than the shares offered for transfer) at a price per share equal to the book
net worth of the Corporation on the date of the offer divided by the total number of shares outstanding (including the
shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other shareholders. The board of
directors shall have authority to determine from time to time the terms and conditions and the times and forms of
notice required in order to carry out the provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 18 hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Wednesday of the month of March in each year at 3.30 p.m., and for the first time in 1999.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and delays required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth

the agenda sent by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

and the statutory auditor may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting
of shareholders.

3811

Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director or person as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or telecopier of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or telecopier another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate acts

in writing or by telex, cable, telegram or telecopier confirmed in writing which shall together constitute appropriate
minutes evidencing such decision.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 12. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors shall

have power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs of the
Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted
by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of any

director to whom authority has been delegated by the board of directors or by the joint or individual signature of any
manager or officer of the Corporation or of other person duly authorized by the board of directors.

Art. 13. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that anyone or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, any direct or indirect subsidiary thereof
or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory

3812

auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall

terminate on the last day of December of the same year, with the exception of the first accounting year which shall begin
on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the last day of December in 1998.

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporation purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several Iiquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. AlI matters not govemed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies have been observed.

General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1. The meeting elected as directors:
- Mr José Carlos Baptista Maia, Executive Manager of CAIXAGEST, Lisboa;
- Mr Paulo Alexandre dos Santos Cardeira Gomes, Financial Analyst of CAIXAGEST, Lisboa;
- Mr Joaquim Augusto Simoes de Andrade Campos, General Director of CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Paris.
Their mandates shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.
2. The meeting elected as statutory auditor:
- ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.
3. The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) CAIXA GERAL DE DEPOSITOS S.A., ayant son siège social à Lisbonne, représentée par Mlle Martine Vermeersch,

employée, demeurant à B-Libramont, en vertu d’une procuration;

2) CAIXA-PARTICIPACOES, SGPS, ayant son siège social à Lisbonne, représentée par Mlle Martine Vermeersch,

prénommée, en vertu d’une procuration.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

3813

Art. 1

. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une

société anonyme sous la dénomination CGD LUXEMBURGO (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents Statuts, telle que prescrite par I’article
18 des présents Statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, y compris CAIXA LUXEMBURGO, une société d’investissement à capital variable constituée
sous la législation luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle agira en tant que
conseiller en investissements de CAIXA LUXEMBURGO en relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion. Une
telle assistance ne sera pas fournie à toute autre société.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la Ioi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf régissant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. L’adresse du siège
social à Luxembourg-Ville peut être modifiée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, iI pourra transférer provisoirement le siège
social à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 3.000.000,- de francs Iuxembourgeois, divisé en 3.000 actions d’une

valeur de 1.000,- francs luxembourgeois par action. Les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

1) CAIXA GERAL DE DEPOSITOS S.A. ………………………………………………… LUF 2.700.000,-

2.700

2) CAIXA-PARTlCIPACOES, SGPS ………………………………………………………… LUF 300.000,-

300

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par paiement en espèces, dont preuve a

été donnée au notaire soussigné.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration de transfert devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées
à cet effet. La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle
jugera satisfaisants.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve toutefois qu’en cas de refus d’approbation d’un transfert par le conseil, l’actionnaire offrant
peut transférer ses actions si (1) il offre d’abord ses actions par écrit aux autres actionnaires, proportionnellement au
nombre d’actions détenues par chacun d’eux (compte non tenu des actions offertes en transfert), à un prix par action
égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée par le nombre total d’actions en circulation (y
compris les actions offertes en transfert) à cette même date, et (2) cette offre n’est pas acceptée par les autres
actionnaires. Le conseil d’administration déterminera de temps à autre les conditions, la durée et la forme du préavis
requis en vue d’exercer les dispositions du droit de premier refus tel que prévu dans ce paragraphe.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents Statuts, tel que prescrit par l’article 18 des présents Statuts.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de Ia Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
troisième mercredi du mois de mars de chaque année à 15.30 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un fondé de pouvoir dûment autorisé.

3814

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des

actionnaires dûment convoquée seront prises à une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes, en vertu

d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de I’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants et le commissaire aux comptes pourront se réunir et élire à Ia majorité des voix un administrateur pour remplir
cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner, à la majorité
présente lors d’une telle réunion, un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement un directeur-général-adjoint, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en disposent pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et
les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant I’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

3815

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de tout

administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature conjointe ou indivi-
duelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associé, agents ou employés.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déter-
minées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous actions, procédures ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se
terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit
élu. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires, avec ou sans motif.
Art. 15. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution de la Société et qui se terminera le dernier jour de décembre de l’année 1998.

Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra
dix pour cent (10%) du capital de la Société tel que déclaré à l’article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre tel que prévu à l’article six des présents Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son

propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette déclaration est discrétionnairement considérée comme
répondant au but et à la politique de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en francs Iuxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieu déterminés par le conseil d’administration.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois Iuxembourgeoises.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:

3816

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. José Carlos Baptista Maia, Executive Manager CAIXAGEST, Lisbonne;
- M. Paulo Alexandre dos Santos Cardeira Gomes, Financial Analyst CAIXAGEST, Lisbonne;
- M. Joaquim Augusto Simoes de Andrade Campos, General Director CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Paris.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 1999.
2. L’assemblée nomme en tant que commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle en 1999.
3. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Vermeersch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 69, case 6. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00378/239/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

CAIXA LUXEMBURGO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with its registered office in Luxembourg, duly represented

by Miss Martine Vermeersch, employee, residing in B-Libramont, by virtue of a proxy given on December 11, 1997;

2) LIREPA S.A., with its registered office in Luxembourg, duly represented by Miss Martine Vermeersch, employee,

residing in B-Libramont, by virtue of a proxy given on December 11, 1997.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of CAIXA LUXEMBURGO (the «Corporation») which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of CAIXA LUXEMBURGO (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is entitled to determine the period for which the sub-funds of the Corporation are established.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings (hereinafter referred to as the «law»).

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. The address of the registered office in Luxembourg may be changed by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in article twenty-three hereof.

The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in transferable securities or other assets corresponding

3817

to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the board of
directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute
a «sub-fund» designated by a generic name.

The board of directors may create at any moment additional sub-funds, provided that the rights and duties of the

shareholders of the existing sub-funds will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is at least the equivalent of LUF 1,250,000.- in PTE, represented by 6,200 shares

of CAIXA LUXEMBURGO - Caixa Tesouraria.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in PTE (Portuguese Escudos) of fifty million Luxem-

bourg francs (LUF 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the
Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time, at a price based on the respective

Net Asset Value per share determined in accordance with article twenty-three hereof, without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the additional shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not

expressed in PTE, be converted into PTE and the capital shall be the total of the net assets of all the sub-funds. The
consolidated capital of the Corporation is expressed in PTE.

The board of directors may decide to merge one or several sub-fund(s). The board of directors may also decide to

liquidate one or several sub-fund(s) by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such sub-
fund(s) the full net asset value of the shares of such sub-fund(s).

The board of directors may also decide to merge one or several sub-fund(s) with one or several sub-fund(s) of

another Luxembourg SlCAV subject to part I of the law.

The board of directors is empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liqui-

dated or to be merged fall below PTE 50 million or the equivalent in the reference currency of such sub-fund(s).

The board of directors is also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable

changes of the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant sub-fund(s) are
made, or shares of the relevant sub-fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their addresses in the register of

shareholders.

ln case of a merger with another sub-fund of the Corporation or with a sub-fund of another Luxembourg SICAV, the

shareholders of the sub-fund(s) to be merged may continue to ask for the redemption of their shares, this redemption
being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the date of publi-
cation of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by the decision
of merger.

ln case of the liquidation of a sub-fund by decision of the board of directors, the shareholders of the sub-fund(s) to be

liquidated may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For
redemption made under these circumstances, the Corporation will apply a Net Asset Value taking the liquidation fees
into consideration and will not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders
entitled thereto as at the close of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the
Corporation for a six months’ period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several sub-fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part l of the law and the decision of merger of one or several sub-
fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the sub-fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by the shareholders of the relevant sub-fund(s). Only the shareholders
having voted for the merger will be bound by the decision of merger. The remaining shareholders will be considered as
having asked for the redemption of their shares, this redemption being made without cost to the shareholders at the
decision of merger.

Art. 6. For each sub-fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. ln such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

3818

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. ln the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. ln the case of bearer shares, only certi-
ficates evidencing full shares will be issued.

ln the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognize, as to voting issues,

only one holder in respect of a share in the Corporation.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transter of a share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from
holding shares in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation.

3819

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereinafter called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the sub-fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Wednesday of the month of March in each year at 3.00 p.m., and for the first time in 1999. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise provided

herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant sub-fund present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by

mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder holding registered shares at the shareholder’s address
in the Register of Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders, meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of

3820

directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the

Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each sub-fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Co-operation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a sub-fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the sub-fund.

The Corporation may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any sub-fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of the net assets of any sub-fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member State of the OECD or by public inter-
national bodies of which one or more Member States are members, provided that such sub-fund holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of the total net assets
of the relevant sub-fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 (a «UCITS»). In the case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control or
by a substantial direct or indirect holding (i) the UClTS must be one which, in accordance with its constitutional
documents, specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on
account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are respectively a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

3821

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any

corporation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving CAIXA GERAL DE DEPOSITOS or its parent company and their
subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by
the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid in no event later than
3 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net
Asset Value determined in accordance with the provisions of article twenty-three hereof, less a redemption fee, if any,
as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents, any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular sub-fund into shares of another existing sub-fund, based on the Net
Asset Value per share of the sub-funds involved. The conversion formula is determined from time to time by the board
of directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may, from time to time, fix for any particular sub-fund a minimum redemption or conversion

amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular sub-fund.
Art. 22. For the purpose of determining the purchase, redemption and conversion prices per share, the Net Asset

Value of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day»), provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular sub-fund and the

issue and redemption of the shares in such sub-fund as well as the conversion frorn and to shares of such sub-fund
during:

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any sub-fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during
which dealings thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any sub-fund of the Corporation would be impracticable;

3822

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any sub-fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any sub-fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of

shareholders at which a resolution to Iiquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the board of directors it is Iikely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any sub-fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other sub-fund.

Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following valuation day after the

end of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each sub-fund in the Corporation shall be expressed in the reference

currency of the relevant sub-fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board
of directors, makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders,
the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine)
as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation
corresponding to each sub-fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such sub-fund less
the liabilities attributable to such sub-fund) by the number of shares of the relevant sub-fund then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) aIl bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any sub-fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) AlI other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all Ioans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and

e) all other Iiabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment

3823

managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and
printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, financial reports, taxes or
governmental charges, and all other operating expenses including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all sub-
funds, the PTE being the base currency.

D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each sub-fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each sub-fund shall be applied in the books of the Corporation to the sub-

fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such sub-fund, subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the

Corporation to the same sub-fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or decrease in value shall be applied to the relevant sub-fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular sub-fund, such Iiability shall be allocated to the relevant sub-fund;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular sub-fund, such asset or liability shall be allocated to all the sub-funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each sub-fund;

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any sub-fund, the Net Asset Value of such sub-fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever sub-fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

E. For the purposes of this article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation shall be treated as being in issue as from the close of business on the

valuation day referred to in this article and such price, until received by the Corporation, shall be deemed to be a debt
due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in PTE shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares; and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any sub-fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant sub-fund plus,
as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Remuneration, if any, to agents active in the
placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within the time
period established by the board of directors but in no event later than 3 Luxembourg bank business days following the
applicable valuation day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of December in 1998.

Art. 26. For each sub-fund, the annual general meeting of shareholders may, upon the proposal of the board of

directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to

shareholders of any sub-fund shall, in addition, be subject to a prior vote of those shareholders, as far as those
shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority requirements provided by article eleven
hereabove.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the law.
The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-fund shall be distributed by the Iiquidators to the holders

of shares of each sub-fund in proportion to their holding in the respective sub-fund(s).

3824

The board of directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a sub-fund if the net assets fall under a Iimit

as fixed from time to time by the board of directors.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any sub-fund vis-à-vis those of any other sub-fund shall

be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such sub-fund as far as the
shareholders of this sub-fund are present or represented.

Art. 29. AIl matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg Iaw of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholders

Subscribed capital

Number of shares of
CAIXA LUXEMBURGO -
Caixa Tesouraria

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. …… PTE 6,199,000.-

6,199

2) LIREPA S.A. …………………………………………………………………………………… PTE

1,000.-

Total: …………………………………………………………………………………………………… PTE 6,200,000.-

6,200

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which, shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

General Meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mr José Carlos Baptista Maia, Executive Manager of CAIXAGEST S.A., Lisboa;
- Mr Antonio José Neves Vaz, Investments Head of CAIXAGEST S.A., Lisboa;
- Mr John Pauly, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.

Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.

Third resolution

The following firm is appointed auditors:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Their mandate shall Iapse on the date of the annual general meeting in 1999.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Mlle

Martine Vermeersch, employée, résidant à B-Libramont, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11
décembre 1997.

2) LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Mlle Martine Vermeersch, employée, résidant

à B-Libramont, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1997.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») de CAIXA LUXEMBURGO (la «Société») qu’elles forment entre elles:

3825

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de CAIXA
LUXEMBURGO (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments de la Société.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets totaux de la Société, tels que définis par l’article vingt-trois des présents Statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments (les «comparti-

ments») et le produit de l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’article trois ci-dessus, en valeurs
mobilières ou autres actifs permis correspondant à telles zones géographiques, tels secteurs industriels ou zones
monétaires ou à tels types spécifiques de valeurs mobilières suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps
en temps pour chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est au moins l’équivalent en PTE de LUF 1.250.000,-, représenté par 6.200 actions du

compartiment CAIXA LUXEMBURGO - Caixa Tesouraria.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en PTE (escudos portugais) de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société à Luxembourg sur
la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action concernée, déterminée en accord avec l’article vingt-trois des
présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en PTE, convertis en PTE et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en PTE.

Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments. Le conseil d’administration

peut également décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées et en rem-
boursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compar-
timent(s).

Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un ou plusieurs

compartiment(s) d’une autre SICAV de droit luxembourgeois soumise à la partie l de la loi.

De telles décisions peuvent être prises par le conseil d’administration lorsque les actifs nets du(des) compartiment(s)

devant être liquidé(s) ou fusionné(s) tombent en dessous d’un montant de PTE 50 millions ou l’équivalent dans la devise
de référence de ce(s) compartiment(s).

Une telle décision peut également découler de changements substantiels et défavorables dans la situation sociale,

politique ou économique dans les pays où, soit des investissements sont effectués pour le(s) compartiment(s) en
question, soit les actions du(des) compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.

Des avis de ces décisions seront envoyés aux propriétaires d’actions nominatives par courrier à leur adresse figurant

au registre des actionnaires.

En cas de fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un compartiment d’une autre SICAV de droit

luxembourgeois, les actionnaires du(des) compartiment(s) devant être fusionné(s) peuvent continuer à demander le
rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter de la date
de la publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par
la décision de fusion.

En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à

liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en

3826

compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un organisme de placement collectif de droit luxem-

bourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement soumis à la partie I de la loi et la décision de fusionner
un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartient aux actionnaires
du(des) compartiment(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par les actionnaires du(des) compar-
timent(s) en question. Seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner. Les
actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions; ce rachat étant effectué sans
frais pour ces actionnaires.

Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures que le conseil d’administration

déterminera. Si un détenteur d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels sera mis à sa charge. Les certificats seront, en principe, signés par deux
administrateurs. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admi-
nistration. Dans ce cas, la signature doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’acceptation

de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attribuées
au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur ou nominatifs définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires y ayant droit et, concernant les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires et, concernant les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende
adéquat.

Toutes les actions de la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par la Société, et ce registre contiendra
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

En cas d’indivision ou de nu-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra, en matière de vote, qu’un seul

détenteur par action de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut, d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.

3827

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires. ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième mercredi du mois de mars de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant à
Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une société pourra exécuter une procuration par le biais d’un représentant dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

3828

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera, en outre, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg. dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration pourra
décider.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à
la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir par voie de conférence téléphonique). Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Dans
le cas d’une réunion par voie de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
apparaîtront ensuite sur des procès-verbaux normaux.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

3829

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible;
(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat Eligible, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»); et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou à un Marché Réglementé
qui constitue dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après
l’émission.

A cet égard, un «Etat Eligible» signifie tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE»), et tous autres Etats de l’Amérique du Nord et du Sud, de l’Afrique, de l’Europe, du Bassin
Pacifique et de l’Asie Australe et un «Marché Eligible» signifie une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé dans un
tel Etat Eligible.

Toutes les valeurs mentionnées sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies par les présentes en tant que «Valeurs

Mobilières Eligibles».

Cependant, tout compartiment pourra investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles

ou dans des titres de créance qui, de par leurs caractéristiques, étant, entre autres, négociables, liquides et d’une valeur
susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation, sont assimilables à des valeurs mobilières,
sous réserve que le total de ces titres de créance et des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
n’excède pas 10% des actifs nets du compartiment.

La Société pourra investir jusqu’à 35% maximum des actifs nets de tout compartiment dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), ses collectivités locales, un autre
Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres.

La Société peut, en outre, investir jusqu’à 100% des actifs nets de tout compartiment dans différentes émissions de

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités locales, ou par un autre Etat membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres,
sous réserve que la Société détienne des titres d’au moins six émissions différentes et que les titres appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets du compartiment concerné.

Le conseil d’administration pourra investir les actifs de chaque compartiment dans les actions ou parts d’un autre

organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens des premier et deuxième tirets de l’article 1(2) de la
Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985 («OPCVM»). Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, (i) l’OPCVM doit être un OPC qui,
conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier et (ii) aucune commission ou frais ne peut être porté en compte par la Société sur les tran-
sactions ayant trait aux actions ou parts de l’OPCVM.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient respectivement
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec CAIXA GERAL
DE DEPOSITOS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement
de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

3830

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société

sous réserve d’un préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard
3 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire
des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois des présents
Statuts, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
à toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent chargé d’effectuer les rachats. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat ou de conversion est irrévocable, sauf dans le cas où les rachats et conversions sont

suspendus en vertu de l’article vingt-deux des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et
conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier en actions d’un autre compartiment
existant, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments impliqués. La formule de conversion est déterminée
de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier, un montant minimum de

rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des compar-

timents.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne ou entité désignée à cet effet par
la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de
la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme «jour d’éva-
luation.»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.

La Société est autorisée à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment particulier,

ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auquel/à laquelle une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf
pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus;

b) lorsque des situations à caractère urgent rendent impossible la disposition ou l’évaluation des avoirs détenus par

un compartiment de la Société;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société attribuable à un compartiment ou des prix courants sur un marché ou une bourse
quelconque;

d) lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements relatifs au rachat d’actions d’un

compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil
d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;

e) pendant toute période au cours de laquelle la Société est en voie de liquidation ou dès la convocation à une

Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.

Avis d’une telle suspension sera communiqué aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion

d’actions par la Société, au moment de la présentation de leur demande d’émission, de rachat ou de conversion. Cet avis
sera publié par la Société (si, dans l’opinion du conseil d’administration, la suspension doit excéder quatorze jours).

Une telle suspension relative à un compartiment n’aura pas d’effet sur la détermination de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre compartiment si les circonstances en cause n’existent pas
pour les autres compartiments.

Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise

comptable du compartiment concerné (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend

3831

le calcul dans telle devise soit déraisonnable soit préjudiciable aux actionnaires, auquel cas la valeur nette d’inventaire
pourra temporairement être calculée dans toute autre devise que le conseil d’administration pourra déterminer), par un
chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée, en principe, de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours connu et, si cette valeur est

traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.

3) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de

celle décrite au sous-paragraphe précédent.

4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et les

valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon les sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis de conseil d’administration, représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les dépenses administratives échues ou non échues (y compris mais sans limitation les commissions de

conseils en investissement, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et commissions
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y
compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou décla-
rations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les
coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, et frais de communication.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société. Les avoirs nets totaux de la Société
sont égaux à l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en PTE.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:

3832

a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Le conseil d’administration peut changer la répartition de tout actif et de tout engagement préalablement réparti si,

dans son opinion, les circonstances l’exigent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que le PTE

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le compar-
timent correspondant dans les présents Statuts, majorée éventuellement d’une commission de vente telle que prévue
dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée à l’aide de cette commission de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais déterminés par le conseil
d’administration, mais au plus tard 3 jours ouvrables bancaires au Luxembourg après le jour d’évaluation applicable.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour de décembre 1998.

Art. 26. Pour chaque compartiment, l’assemblée générale annuelle des actionnaires pourra se prononcer sur les

propositions du conseil d’administration et en respectant les limites tracées par la loi, sur un versement de dividendes à
ces actionnaires.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.
Toute décision d’une assemblée générale des actionnaires décidant de la mise en paiement de dividendes aux

actionnaires d’un compartiment devra, en outre, être soumise au vote préalable de ces actionnaires, dans la mesure où
ces actionnaires sont présents ou représentés, statuant selon les exigences de quorum et de majorité prévues à l’article
onze des présents Statuts.

Art. 27. En cas de dissolution de Ia Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par I’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de Iiquidation seront conduites conformément à Ia loi.
Les produits nets de Iiquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe

par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou cette classe, pour autant que les actionnaires du
compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de Ia Ioi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des Iois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit Ie nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

3833

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions
de CAIXA LUXEMBURGO -
Caixa Tesouraria

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURGS.A. ………… PTE 6.199.000,-

6.199

2. LIREPA S.A.………………………………………………………………………………………… PTE

1.000,-

Total:………………………………………………………………………………………………………… PTE 6.200.000,-

6.200

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- M. José Carlos Baptista Maia, Executive Manager of CAIXAGEST S.A., Lisbonne;
- M. Antonio José Neves Vaz, Investments Head of CAIXAGEST S.A., Lisbonne;
- M. John Pauly, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1999.

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Troisième résolution

Est nommée Réviseur:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la même personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connais-
sance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise, sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: M. Vermeersch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1997, vol. 831, fol. 69, case 5. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 janvier 1998.

J.-J. Wagner.

(00377/239/1155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

FRATRIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La BANQUE PICTET & CIE de Genève, ici représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 30 octobre 1997, laquelle
procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FRATRlA HOLDlNG S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

3834

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt

mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même une tierce personne pour faire constater
par-devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-

nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour

la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

3835

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. BANQUE PICTET & CIE, Genève, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2. Maria Dennewald, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jacques Perrot, expert-comptable, demeurant à Genève, Suisse.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dennewald, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 13, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(42555/212/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

AETOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 124-126, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 499, fol. 83, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42571/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

3836

CAN’T STOP S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 1803 du Mémorial C, N° 38 du 19 janvier 1998, il faut lire comme intitulé au lieu de BRINCORP

HOLDINGS S.A.:

CAN’T STOP S.A., avec comme siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman et comme Numéro R. C.

B 33.600.
(00226/XXX/8)

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.241.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 26 février 1998 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1997 et affectation du résultat.
3. Quitus aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises.
6. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 23 février 1997.
I (00111/755/20)

Le Conseil d’Administration.

PALITANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.748.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 2 mars 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00177/534/15)

Le Conseil d’Administration.

SAGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.292.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 4 mars 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (00179/534/15)

Le Conseil d’Administration.

3837

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.047.

—

Convening notice for an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on February 20, 1998 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

Agenda:

1. Revision of the Articles of Incorporation, and more particularly amendments inter alia, to the Articles 9 (Annual

general meeting), 14 (Investment Policy and Restrictions), 16 (Personal interest) and 21 (Calculation method of the
net asset value)

A copy of the Articles of Incorporation as proposed to the extraordinary shareholders’ meeting is available at the

registered office of the Corporation where each shareholder may consult them and request a copy thereof.

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued shares and by a majority of 2/3 of the

votes cast thereon at the meeting.

In order to attend the meeting of February 20, 1998, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the meeting at one of the participating institutions as described in the prospectus of UNICO
EQUITY FUND, SICAV.
I (00164/755/21)

The Board of Directors.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 16 janvier 1998 n’ayant pu aboutir, faute de quorum, les

actionnaires sont convoqués par la présente à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, le 23 février 1998 à 14.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Remplacement du commissaire aux comptes.

Cette assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

II (00093/534/14)

Le Conseil d’Administration.

STANDARD FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.701.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on
17 February, 1998 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended 30 September

1997.

3. Allocation of the net results.
4. Discharge to the Directors.
5. Statutory Appointments.
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda for the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (00105/755/23)

The Board of Directors.

3838

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at l’immeuble «l’Indépendance» of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société
Anonyme, at 69, route d’Esch, Luxembourg, on February 17, 1998 at 11.30 a.m.

Agenda:

1) Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2) Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at September 30, 1997.
3) Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4) Miscellaneous.

II (04498/006/15)

The Board of Directors.

GTS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 45.265.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 février 1998 à 11.00 heures à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1996.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3. Décharge pleine et entière à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à ce jour ainsi que pour la tenue de l’assemblée générale ordinaire à une date non statutaire.

4. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915.
5. Démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
6. Dénonciation du siège social.
7. Nominations statutaires et élection d’un nouveau domicile.
8. Divers.

II (00107/687/19)

Le Conseil d’Administration.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,

European Bank & Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628.

—

The shareholders of FLEMING FRONTIER FUND («the Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Friday 13 February 1998 at 3.00 p.m. or to any adjournment thereof at the registered office of the
Company, EUROPEAN BANK & BUSINESS CENTRE, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with the following
agenda:

Agenda:

1. To amend Article 5, last paragraph, last sentence of the Articles of Incorporation in order to replace the current

requirement for the unanimous consent of shareholders for a merger with a mutual investment fund or a foreign
based undertaking for collective investment on the condition that such merger shall only be binding on those
shareholders who shall have voted in favour thereof.

2. To amend the Article 21, first paragraph in order to provide that the Company is not obligated in respect of all

share classes to proceed to a redemption of shares upon shareholders’ request.

3. To amend Article 21, second paragraph, first sentence to provide that, where share classes have been issued

pursuant to sales documents which provide that such shares are redeemable at any time, shareholders may at any
time request redemption of all or part of their shares.

4. To complete Article 21 in order to allow the board of directors to limit the redemption of shares of any class in

terms of limit, size and frequency of such redemptions, if the liquidity of the market in which the Company invests
for the benefit of the share class concerned is such that there cannot be an orderly disposal of investments in order
to finance the relevant redemptions.
Further to authorise the board of directors to call a meeting of shareholders to resolve on any such or related
matters.

3839

5. To amend the fourth last paragraph of Article 21 to provide that the board of directors may permit conversions

or exchanges of one class of shares in the Company into shares of another class, provided that this is considered
by the board of directors to be in the interests of the shareholders as a whole.

6. To amend Article 24, third last sentence by deleting and replacing it with a sentence providing that the board of

directors may for such share classes where the redemption of shares is restricted, to restrict similarly the
subscription of shares in that class.

7. To complete Article 24 by adding three paragraphs to provide for the issue of separate classes of shares able to

be converted into existing classes of shares of the Company and to authorise the board of directors to run in
parallel two separate classes of shares where the second one is convertible into the first one as and when the
second one is substantially fully invested in order to avoid adverse consequences of the arrival of important
liquidities in a closed-ended share class or as may be required by the particularities of the market in which the fund
invests in.

8. To appoint Mr Patrick Petitjean and Mr Patrick Gifford as new members to the board of directors.

A full text of the proposed amendments is available for inspection at the registered office and upon request a copy

will be delivered free of charge.

Shareholders are advised that, item 8 above excepted, for this meeting to deliberate validly a quorum of 50 % of all

shares in issue is required and that the resolutions will be validly adopted if voted in favour by a two-thirds majority of
the shares represented in person or by proxy.

For item 8, no quorum is required and the resolution will be validly adopted if voted in favour by a two-thirds majority

of the shares represented in person or by proxy.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at the latest by 17.00 p.m. Luxembourg time on Thursday 12
February 1998 to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

January 1998.

II (00155/644/52)

The Board of Directors.

TOLUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.861.

—

Notice is hereby given that the

TWENTY-SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

of TOLUX S.A., will be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, L-1470, on 17th February 1998 at 2.30 p.m. for the
following purposes:

Agenda:

1. To receive and adopt the directors’ report and the report of the independent auditors for the year ended 30

September 1997.

2. To receive and adopt the statutory accounts as at 30 September 1997 and to ratify transfers to reserves as recom-

mended by the directors.

3. To receive and approve the Annual Report 1997.
4. To grant discharge to the directors and the independent auditors in respect of the execution of their mandates to

30 September 1997.

5. To receive and act on the statutory nomination of the directors and independent auditors for a term of one year.
6. Miscellaneous.

Notes

(i) In terms of article twenty of the Company’s articles of incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any corporation being a shareholder of the Company may execute a form of
proxy under the hand of a duly authorised officer.

(ii) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for forwarding
to the Company at the shareholder’s risk must be received by the transfer agent not less than seven days before the
meeting.

(iii) There are no contracts of service with any of the directors.

II (00112/006/30)

The Board of Directors.

3840

Document Outline

S O M M A I R E

BONNEVILLE HOLDING S.A.

OVIKEY INVESTISSEMENTS S.A.

LUXSA S.A.

MARBUZET S.A.

PLASTICHEM HOLDING S.A.

MELROSE HOLDINGS S.A.

RINVESTOR S.A.

PACIFIC NIES FUND

Sanyo Kleinwort Spain Fund

CGD LUXEMBURGO

CAIXA LUXEMBURGO

FRATRIA HOLDING S.A.

AETOS IMMOBILIERE S.A.

CAN’T STOP S.A.

CL EARTH FUND

PALITANA S.A.

SAGE

UNICO EQUITY FUND

PARAX S.A.

STANDARD FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG UMBRELLA FUND

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

GTS CONSULTANTS S.A.

FLEMING FRONTIER FUND

TOLUX S.A.