3841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 81

7 février 1998

S O M M A I R E

Alba Master Holding Company S.A., Luxbg

page

3888

Aurinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

3888

Barclays Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg

3883

Barclays Liquidity Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

3884

Capafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

3887

CIGL-Schifflange, A.s.b.l., Schifflange ……………………………

3878

Enov S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3884

Fenera Holding International S.A., Luxembourg ……

3884

Floorinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

3886

Fuscine Holding S.A., Luxembourg…………………………………

3888

Groupinvest International S.A., Luxembourg ……………

3885

Hermina S.A., Luxembourg ………………………………………………

3887

Jakom S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

3849

Kenora S.A., Luxembourg……………………………………………………

3885

Laotse Asia Restaurant, S.à r.l., Moutfort ……………………

3852

Lark Corporation A.G., Luxemburg ………………………………

3857

Marpa S.C.I., Pontpierre ………………………………………………………

3853

Maslet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3887

Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Luxembg

3885

Motorcycle Partners S.A., Luxembourg ………………………

3855

O.A.C.C., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3861

Poros S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3885

Procalux Holding S.A., Luxembourg………………………………

3886

Rheinland Finanz und Invest AG, Luxembourg…………

3841

Scalfi Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3862

(Günter) Schlag, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

3872

Sophaur S.A., Luxembourg …………………………………………………

3867

Sparrow Corporation A.G., Luxemburg ………………………

3859

Treize S.A. Holding S.A., Luxembourg…………………………

3842

T.S.M. Lux S.A., Clemency …………………………………………………

3864

Tubilux Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

3868

Tuza Holding S.A., Luxembourg………………………………………

3873

(The) Turkish Growth Fund ………………………………………………

3883

Unicap S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3887

Wolverton Mountain Holding S.A., Luxembourg ……

3875

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Luxbg ……

3880

Xantia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3845

RHEINLAND FINANZ UND INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.375.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 3 novembre 1997 à Luxembourg

L’Assemblée prend connaissance de la lettre de démission de Monsieur Joseph Degreef en tant que commissaire de

la société et nomme en son remplacement Monsieur Etienne Gillet, employé privé, demeurant 23, rue du Bois, B-6724
Rulles.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42743/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

TREIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DINO S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue d’Orange,
dûment représentée par Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 16, rue

d’Orange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuilly-sur-Seine, le 20 octobre 1997;
2) Monsieur Stéphane Lang Willar, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine,
dûment représenté par Monsieur Christian Billon, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Neuilly-sur-Seine, le 20 octobre 1997.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de TREIZE S.A. HOLDING.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq millions de francs français (45.000.000,- FRF), représenté par

quarante-cinq mille (45.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra racheter ses propres actions en observant les
conditions prévues par la loi.

Le capital social de la société pourra être porté à trois cents millions de francs français (300.000.000,- FRF) par la

création et l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à décréter dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des

présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, le conseil d’administration ou
toute personne qu’il aura mandatée à ces fins fera constater cette modification dans la forme authentique.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent 

3842

quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jour du mois de mai à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10.  Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

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Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du
conseil d’administration, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes
pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) DINO S.A., prénommée, quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

44.999

2) Monsieur Stéphane Lang Willar, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………

        1

Total: quarante-cinq mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

45.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq millions de

francs français (45.000.000,- FRF) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois millions de francs luxembourgeois
(3.000.000,- LUF).

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Lang Willar, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine;
b) Monsieur Patrick Lang Willar, administrateur de sociétés, demeurant à Paris;
c) Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les

comptes de l’année 2002.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Billon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 76, case 6. – Reçu 2.768.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(42408/200/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

XANTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Frank

Schaffner, maître en droit demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 octobre
1997, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité d’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de XANTIA HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital de la société est fixé à USD 44.000,- (quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis), représenté par

440 (quatre cent quarante) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune et
entièrement libérées.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

3845

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion joumalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10.  La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième jeudi du mois de juin

à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14.  Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 15.  Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils énoncent

qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 16.  L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 21.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - Paiements

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

<i>(USD)

<i>(USD)

1. Frank Schaffner, prénommé: ………………………………………………………… 43.000,-

43.000,-

430

2. Jean-Paul Goerens, prénommé: ……………………………………………………   1.000,-

  1.000,-

  10

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 44.000,-

44.000,-

440

3846

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

44.000,- (quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1999.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 75.000,-
(soixante-quinze mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mme Sabine Perrier, employée privée, demeurant à Thionville (France);
- M. Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. GLOBALSERV S.A., établie à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, est nommée commissaire aux

comptes.

4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2002.
6. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2002.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite en français et en anglais, tous les comparants, connus du notaire, ont signé avec le notaire le

présent acte.

The English translation is following:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth day of the month of October.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mister Frank Schaffner, attorney-at-law, living in Luxembourg;
2. Mister Jean-Paul Goerens, attorney-at-law, living in Luxembourg, here represented by Mister Frank Schaffner,

attorney-at-law, living in Luxembourg, pursuant to a proxy given on 29 October 1997.

The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to enact the following articles of incorporation of a joint stock

company which they declare to have established as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, there shall be formed herewith a joint stock company, (société anonyme) under the name of XANTIA
HOLDING S.A.

Art. 2.  The company is formed for an unlimited duration.
Art. 3.  The registered office of the company will be established in Luxembourg-Ville. If extraordinary events of

political, economic or social nature Iikely to impair the normal activity at the registered office or easy communication
between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally
transferred abroad by simple resolution by the board of directors until such time as circumstances have completely
returned to normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain
a Luxembourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 4.  The corporate object of the company is the taking of participations in any form in any business, industrial,

financial or other enterprises, Luxembourg or foreign, the acquisition of all types of securities and rights by way of parti-
cipation, contribution, subscription, option, purchase or any other manner.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an

interest and carry out in general all activities and effect all operations directly or indirectly related to its object author-
ised by and within the limits of the law dated 31 July 1929 on holding companies.

3847

Share capital - Shares

Art. 5.  The capital of the company is fixed at USD 44,000.- (forty-four thousand United States dollars), represented

by 440 (four hundred and forty) shares of a par value of USD 100.- (one hundred United States dollars) each, fully paid
in.

Art. 6.  The shares of the company are in the registered form or in the bearer form at the choice of the shareholder.

Management - Supervision

Art. 7.  The company is managed by a board of directors of not less than three members, shareholders or not, who

are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

Art. 8.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of incorporation of the company to the general meeting fall within the competence
of the board of directors. The board of directors is authorised to pay interim dividends in compliance with the legal
requirements.

Art. 9.  The board of directors may delegate part of its powers and commit the management of all the affairs or of a

special branch of the company to one or more managers and give special powers for determined matters to one or
more proxy holders, selected from its own members or not, shareholders or not. It may also, with the prior approval
of the general meeting of shareholders, entrust the day-to-day management of the company’s business to one or several
of its members, appointed managing director(s).

Art. 10.  The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the single

signature of the managing director or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 11.  The audit of the company’s affairs will be entrusted to one or more statutory auditors, shareholders or not,

to be appointed by the General meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate
which cannot exceed six years.

General meeting of shareholders

Art. 12.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg on the 3rd Thursday of the month

of June at 5.00 p.m.

If this day is an official holiday, the meeting will be postponed to the next fullworking day at the same hour. The

general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in
the municipality in which the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere,
or in such other place as shall be decided by the board.

Art. 13.  The general meeting of shareholders will hear the statement of the board of directors and the auditors, vote

on the approval of the reports and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations
required by the articles of incorporation, discharge the directors and auditors and take such further action on other
matters that may properly come before it.

Art. 14.  Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of the votes cast.

Art. 15.  If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16.  The general meeting of shareholders deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can

amend the articles of incorporation in every respect.

Financial year - Balance sheet - Distribution of profits

Art. 17.  The company’s year runs from the 1st of January to the 31st of December of every year.
Art. 18.  The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, corporate

charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the board of directors represents
the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of issued capital.
The remalning balance of the net profit shall be at the disposal of thegeneral meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of

the capital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  The company may be dissolved at any time by decision of the general meeting of shareholders voting at a

quorum and a majority as required by law for a change of the articles of incorporation.

Art. 20.  In the event of the dissolution of the company, the general meeting of shareholders will determinate the

method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers and remuneration.

General dispositions

Art. 21.  All matters not govemed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies, and amendments thereto.

3848

<i>Subscription and Payments

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Paid in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

<i>(USD)

<i>(USD)

1. Frank Schaffner, prenamed:…………………………………………………………… 43,000.-

43,000.-

430

2. Jean-Paul Goeren, prenamed: ………………………………………………………   1,000.-

  1,000.-

  10

Total: ……………………………………………………………………………………………………… 44,000.-

44,000.-

440

All these shares are paid up by payments in cash such that the sum of USD 44,000.- (forty-four thousand United States

dollars) is from now on at the free disposal of the company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Sundry provisions

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on 31 December 1998.
The first annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg in 1999.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of 10 August 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The costs, expenses or charges, incurred or charged to the company as a result of its formation, are approximately

valued at LUF 75,000.- (seventy-five thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Jean-Paul Goerens, maître en droit, residing in à Luxembourg;
- Ms Sabine Perrier, employée privée, residing in Thionville (France),
- Mr Frank Schaffner, maître en droit, residing in Luxembourg.
3. GLOBALSERV S.A., established in Road Town, Tortola, British Virgin Islands, has been appointed as statutory

auditor.

4. The Company’s registered office shall be at L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. The term of office of the directors shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in 2002.
6. The term of office of the statutory auditor shall expire at the annual general shareholders meeting to be held in

2002.

The undersigned notary who understands and speaks english states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the French and English language, all the appearing parties known to the notary

signed together with the notary the present document.

Signé: F. Schaffner, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1997, vol. 836, fol. 58, case 5. – Reçu 15.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997.

N. Muller.

(42409/224/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

JAKOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 21 octobre 1997;
2. - La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Road Town, Tortola (British Virgin Islands), Skelton

Building, Main Street P.O. Box 3136,

3849

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 octobre 1997.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JAKOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranqer se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également détenir, acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces

brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinqaunte (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

3850

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les

rapports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année social, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

3851

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur;
4) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
5) Madame Sylvie Allen-Petit, économiste, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employe privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 1997, vol. 411, fol. 26, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 novembre 1997.

A. Weber.

(42556/236/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

LAOTSE ASIA RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 2, rue de Medingen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Peihua Zhu, indépendant, demeurant à L-1453 Dommeldange, 11, rue d’Echternach;
2. - Monsieur Xiang Wang, serveur, demeurant à L-1453 Dommeldange, 11, rue d’Echternach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LAOTSE ASIA RESTAURANT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Moutfort. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par les associés qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

3852

En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Peihua Zhu, indépendant, prénommé, trois cent cinquante parts sociales …………………………………………… 350
2) Monsieur Xiang Wang, serveur, prénommé, cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 150
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finira le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-5335 Moutfort, 2, rue de Medingen.
2) Est nommé gérant de la société Monsieur Peihua Zhu, indépendant, demeurant à L-1453 Dommeldange, 11, rue

d’Echternach.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Zhu, X. Wang, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 1997, vol. 411, fol. 26, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande,  aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 novembre 1997.

A. Weber.

(42557/236/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

MARPA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4396 Pontpierre, Huelgaass.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Marco Celotto, indépendant, né à Differdange, le 1

er

mars 1959, demeurant à L-2342 Luxembourg, 58,

rue Poincaré;

2. - Monsieur Patrick Lux, employé privé, né à Luxembourg, le 23 août 1966, demeurant à L-2342 Luxembourg, 58,

rue Poincaré.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est MARPA S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Pontpierre.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

3853

- à Monsieur Marco Celotto, préqualifié, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………

50

- à Monsieur Patrick Lux, préqualifié, cinquante parts…………………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée

générale.

Art. 10. Le ou les gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir et disposer en toutes circon-

stances au nom et pour le compte de la société.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du gérant

ou sur convocation du ou des gérant(s). Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le 30 avril de chaque année
à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément
à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés aux fonctions de gérant:
- Monsieur Marco Celotto, préqualifié,
- Monsieur Patrick Lux, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants.
3. - Le siège social est établi à L-4396 Pontpierre, 23, Huelgaass.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Celotto, P. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 1997, vol. 501, fol. 59, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1997.

J. Seckler.

(42558/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

3854

MOTORCYCLE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INDRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeu-

rant à Bruxelles;

2) La société anonyme WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par ses deux administrateurs ayant qualité de l’engager par leur signature conjointe, à savoir:
- Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Lesquels comparantes, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOTORCYCLE PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui se rattachent à son

objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateur seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Pour la première fois le président peut

être nommé par l’assemblée générale qui se tiendra consécutivement à la constitution de la société. En cas
d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopié.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

3855

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou tout dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale consécutive à la consti-

tution de la société.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président du

conseil d’administrateur et d’un administrateur ou par la signature individuelle ou collective de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir spécial a été accordé par les membres du conseil d’administration ayant signature sociale et dans les
limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois de d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

3856

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>√ Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, Ie premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 160.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INDRA HOLDING S.A., deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………

2

2) WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING S.A., neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………   9.998
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’an 2003:

- Monsieur Albert van den Dungen, directeur, demeurant à NL-Budel,
- Monsieur Clive Lionel Strugnell, directeur, demeurant à St. Johannesburg, Afrique du Sud,
- Monsieur Wilbert Van Grinsven, directeur, demeurant à 2340 FM 830 Willis, TX 77378, U.S.A.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2003.

La société S.R.E. REVISION, avec siège social à Luxembourg.
4) Est nommé président du Conseil d’Administration Monsieur Albert Van den Dungen, prédit.
Il est également nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé:  M.-J. Renders, M.-O. van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 93, case 11. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(42559/216/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

LARK CORPORATION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammeln sich die Aktionäre der Gesellschaft LARK CORPORATION A.G. in einer ausserordentlichen Gesell-

schafterversammlung.

Die Versammlung wird eröffnet um 11.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Nico Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft

in Luxemburg.

Der Herr Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Mathis Hengel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zu Stimmenzählern Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg und Frau

Gerty Marter, Geschäftsführerin, wohnhaft in Düdelingen.

Das so zusammengestellte Leitungskomitee stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind, wie aus

der dem gegenwärtigen Protokoll beiliegenden Anwesenheitsliste ersichtlich, und weiterhin, dass alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter erklären, auf eine spezielle Einberufung in der gesetzlichen Form zu
verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die verschiedenen Punkte der
Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann. Die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um
mit derselben der Formalität der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

3857

Der Herr Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis,
- dass die Gesellschaft LARK CORPORATION A.G. am 11. März 1981 im Fürstentum Liechtenstein gegründet

wurde, mit Sitz in Vaduz;

- dass laut Artikel 1 der Satzungen eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen werden

kann;

- dass am 27. Oktober 1997 eine Gesellschafterversammlung, die in Vaduz abgehalten wurde, die Sitzverlegung nach

Luxemburg beschloss;

- dass, durch Verfügung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein vom 5. Dezember 1997 die Bewilligung zur

Sitzverlegung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass demzufolge diese ausserordentliche Gesellschafterversammlung zusammenberufen wurde, um dieser Sitzver-

legung stattzugeben und die Gesellschaft unter luxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme
der luxemburgischen Nationalität, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind, über folgende Tagesordnung zu beschliessen:

<i>Tagesordnung:

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 27. Oktober 1997 in Vaduz abgehalten

wurde und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss;

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft;
3. Verlegung des Sitzes der LARK CORPORATION A.G. von Vaduz/Fürstentum Liechtenstein nach Luxemburg, ohne

vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Nationalität;

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont;
5. Erstellung der Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als Eröffnungs-

bilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen Gesellschaft,
ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden, mit gleichzeitigem
Beschluss, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva, die Bilanzierung auf den 28.
Februar 1997 zurückzuführen, mit gleichzeitiger Feststellung und Bestätigung der Aufwertung der Werte des Immobili-
arvermögens;

6. Wahl eines Verwaltungsrates bestehend aus drei Mitgliedern;
7. Wahl eines Prüfungskommissars;
8. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars;
9. Einberufung einer weiteren ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zwecks der Annahme von Gesell-

schaftssatzungen nach luxemburgischem Recht und der Aufstockung des Gesellschaftskapitals;

10. Mandatserteilung an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Dr. Nico Schaeffer

aus Luxemburg, alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschliessen, mit Einzelunterschrift, zwecks der
Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg nach luxem-
burgischem Recht und zwar als Besitz- und Handelsgesellschaft nach der luxemburgischen Gesetzgebung.

Der Herr Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein und die Versammlung hat alsdann, in jeweils

getrennten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 27. Oktober 1997 in Vaduz

abgehalten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Sitzes der LARK CORPORATION A.G. von Vaduz/Fürstentum

Liechtenstein nach Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Natio-
nalität.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont fest.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erstellt die Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als

Eröffnungsbilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen
Gesellschaft, ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden.

Die Versammlung beschliesst gleichzeitig, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva,

die Bilanzierung auf den 28. Februar 1997 zurückzuführen, mit gleichzeitiger Feststellung und Bestätigung der
Aufwertung der Werte des Immobiliarvermögens.

Die Versammlung beschliesst des weiteren die ausgewiesenen Gewinne zu übertragen, um sie einer späteren Gesell-

schafterversammlung, u.a. auch für Zwecke der Kapitalaufstockung, ganz oder teilweise, zur Verfügung zu stellen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei fest und wählt zu Mitgliedern:
- Herrn Antonio Monti, Rechtsanwalt, wohnhaft in Lugano (Schweiz), Präsident;
- Herrn Nico Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
- Frau Gerty Marter, Geschäftsführerin, wohnhaft in Düdelingen.

3858

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
- Frau Anita Mertens-Schroeder, Privatangestellte, wohnhaft in Rocherath (Belgien).

<i>Achter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars wird auf drei Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung, welche im Jahre 1999 abgehalten werden wird.

<i>Neunter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine weitere ausserordentliche Gesellschafterversammlung für den heutigen Tag einzu-

berufen, zwecks der Annahme von Gesellschaftssatzungen nach luxemburgischem Recht und der Aufstockung des
Gesellschaftskapitals.

<i>Zehnter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt

Dr. Nico Schaeffer aus Luxemburg, um alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschliessen, mit Einzelun-
terschrift, zwecks der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in
Luxemburg nach luxemburgischem Recht und zwar als Besitz- und Handelsgesellschaft nach der luxemburgischen
Gesetzgebung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schaeffer, M. Hengel, N. Schaeffer, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 38, case 3. – Reçu 404.101 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Januar 1998.

A. Schwachtgen.

(03042/230/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

SPARROW CORPORATION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Versammeln sich die Aktionäre der Gesellschaft SPARROW CORPORATION A.G. in einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung.

Die Versammlung wird eröffnet um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Nico Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft

in Luxemburg.

Der Herr Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Mathis Hengel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zu Stimmenzählern Herrn Nicolas Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg und Frau

Gerty Marter, Geschäftsführerin, wohnhaft in Düdelingen.

Das so zusammengestellte Leitungskomitee stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind, wie aus

der dem gegenwärtigen Protokoll beiliegenden Anwesenheitsliste ersichtlich, und weiterhin, dass alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter erklären, auf eine spezielle Einberufung in der gesetzlichen Form zu
verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die verschiedenen Punkte der
Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann. Die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um
mit derselben der Formalität der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Der Herr Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis,
- dass die Gesellschaft SPARROW CORPORATION A.G. am 18. März 1981 im Fürstentum Liechtenstein gegründet

wurde, mit Sitz in Vaduz;

- dass laut Artikel 1 der Satzungen eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen werden

kann;

- dass am 27. Oktober 1997 eine Gesellschafterversammlung, die in Vaduz abgehalten wurde, die Sitzverlegung nach

Luxemburg beschloss;

- dass, durch Verfügung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein vom 5. Dezember 1997 die Bewilligung zur

Sitzverlegung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass demzufolge diese ausserordentliche Gesellschafterversammlung zusammenberufen wurde, um dieser Sitzver-

legung stattzugeben und die Gesellschaft unter luxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme
der luxemburgischen Nationalität, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind, über folgende Tagesordnung zu beschliessen:

<i>Tagesordnung:

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 27. Oktober 1997 in Vaduz abgehalten

wurde und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss;

3859

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft;
3. Verlegung des Sitzes der SPARROW CORPORATION A.G. von Vaduz/Fürstentum Liechtenstein nach Luxemburg,

ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Nationalität;

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont;
5. Erstellung der Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als Eröffnungs-

bilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen Gesellschaft,
ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden, mit gleichzeitigem
Beschluss, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva, die Bilanzierung auf den
28. Februar 1997 zurückzuführen, mit gleichzeitiger Feststellung und Bestätigung der Aufwertung der Beteiligungswerte;

6. Wahl eines Verwaltungsrates bestehend aus drei Mitgliedern;
7. Wahl eines Prüfungskommissars;
8. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars;
9. Einberufung einer weiteren ausserordentlichen Gesellschafterversammlung zwecks der Annahme von Gesell-

schaftssatzungen nach luxemburgischem Recht und der Aufstockung des Gesellschaftskapitals;

10. Mandatserteilung an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt Dr. Nico Schaeffer

aus Luxemburg, alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschliessen, mit Einzelunterschrift, zwecks der
Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in Luxemburg nach luxem-
burgischem Recht und zwar als Holdinggesellschaft nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929.

Der Herr Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein und die Versammlung hat alsdann, in jeweils

getrennten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 27. Oktober 1997 in Vaduz

abgehalten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Verlegung des Sitzes der SPARROW CORPORATION A.G. von Vaduz/Fürstentum

Liechtenstein nach Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen
Nationalität.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont fest.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erstellt die Vermögensaufstellung, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die der Gesellschaft als

Eröffnungsbilanz in Luxemburg zugrunde liegt, wobei sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen liechtensteinischen
Gesellschaft, ob ausgewiesen oder noch auszuweisen, vorbehaltlos und ohne Ausnahme übernommen werden.

Die Versammlung beschliesst gleichzeitig, zum Zwecke der Buchhaltung und der Übernahme der Aktiva und Passiva,

die Bilanzierung auf den 28. Februar 1997 zurückzuführen, mit gleichzeitiger Feststellung und Bestätigung der
Aufwertung der Beteiligungswerte.

Die Versammlung beschliesst, des weiteren die ausgewiesenen Gewinne zu übertragen, um sie einer späteren Gesell-

schafterversammlung, u.a. auch für Zwecke der Kapitalaufstockung, ganz oder teilweise, zur Verfügung zu stellen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf drei fest und wählt zu Mitgliedern:
- Frau Alessandra Monti-Loup, Rechtsanwältin, wohnhaft in Lugano; (Schweiz), Präsident;
- Herr Nico Schaeffer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
- Frau Gerty Marter, Geschäftsführerin, wohnhaft in Düdelingen.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
- Frau Anita Mertens-Schroeder, Privatangestellte, wohnhaft in Rocherath (Belgien).

<i>Achter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars wird auf drei Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung, welche im Jahre 1999 abgehalten werden wird.

<i>Neunter Beschluss

Die Versammlung beschliesst eine weitere ausserordentliche Gesellschafterversammlung für den heutigen Tag einzu-

berufen, zwecks der Annahme von Gesellschaftssatzungen nach luxemburgischem Recht und der Aufstockung des
Gesellschaftskapitals.

<i>Zehnter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an Rechtsanwalt und Notar Antonio Monti aus Lugano und an Rechtsanwalt

Dr. Nico Schaeffer aus Luxemburg, um alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschliessen, mit Einzelun-

3860

terschrift, zwecks der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein und der Errichtung der Gesellschaft in
Luxemburg nach luxemburgischem Recht und zwar als Holdinggesellschaft nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schaeffer, M. Hengel, N. Schaeffer, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1998, vol. 1CS, fol. 37, case 11. – Reçu 203.236 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Januar 1998.

A. Schwachtgen.

(03050/230/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1998.

O.A.C.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Philippe Trouillet, courtier d’assurances, demeurant à F-57130 Jouy-aux-Arches, 13, Chemin d’Auché

(France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
tous services administratifs, de courtage, de commerce et de négoce sur le plan national et international.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement sur le marché national ou international.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de O.A.C.C., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Monsieur Philippe Trouillet, courtier d’assurances, demeurant à F-57130 Jouy-aux-Arches, 13,
Chemin d’Auché (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

3861

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Philippe Trouillet, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Trouillet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 55, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1997.

J. Seckler.

(42560/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SCALFI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roberto Scalfi, industriel, demeurant à Lesmo/MI, Via Boccaccio 14 (Italie);
2. - Monsieur Guido Scalfi, industriel, demeurant à Luxembourg, 33, rue des Glacis.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de SCALFI HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3862

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sauf en cas d’achat, de prise ou de vente de participations, où la
signature conjointe de deux administrateurs-délégués est nécessaire.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de septembre à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

3863

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - Monsieur Roberto Scalfi, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Guido Scalfi, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roberto Scalfi, industriel, demeurant à Lesmo/MI, Via Boccaccio 14 (Italie), Président;
b) Monsieur Guido Scalfi, industriel, demeurant à Luxembourg, 33, rue des Glacis;
c) Madame Cristina Scalfi, sans profession, demeurant à Padova, Via Facciolati 11/C (Italie).
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Lux, expert-comptable, demeurant à Strassen.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6. - Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents nomment Messieurs Roberto Scalfi et Guido Scalfi, préqualifiés,

aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scalfi, G. Scalfi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1997.

J. Seckler.

(42561/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

T.S.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage

Ont comparu:

1 . - Monsieur Pascal Denis, comptable, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie;
2. - Madame Myriam Jacob, employée privée, demeurant à F-54260 Allondrelle-la-Malmaison, 2, rue Pasteur.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

T.S.M. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Clemency.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le 

3864

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
- au niveau national et international: le commissionnement en transport, le transport de choses pour le compte

d’autrui, la distribution physique, l’entreprosage et la gestion de stocks pour le compte d’autrui, le triage, la manutention
et l’emballage de marchandises, toutes les activités relatives à l’importation, l’exportation et le dédouanement d’expédi-
tions, la location de véhicules avec ou sans chauffeur;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Dans ces limites le conseil d’administration peut
décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation
de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour
une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs
fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

3865

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou téléfax, délégation à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions de conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sous réserve de décisions spéciales prises quant à la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le Conseil d’Administration conformément
à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou

plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans.

Titre V. - Assemblées générales - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le 10 du

mois de juin à 10.00 heures. Si le jour prévu était férié, l’assemblée générale se réunirait le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

3866

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera

le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués sera(ont) nommé(s) lors de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui se tiendra suite à la constitution de la société.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Pascal Denis, prénommé, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………………… 124
2. - Madame Myriam Jacob, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de 25% par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Edouard Hubert Paul Arets, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, Vieille rue

du Moulin 133;

b) Madame Ghilaine Remion, sans profession, demeurant à B-1180 Bruxelles, Vieille rue du Moulin 133;
c) La société C.G.F.G. S.A., avec siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Monsieur Philippe Edouard Hubert Paul Arets, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
3. - Est nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Denis, demeurant à B-6730 Rossignol, 190, rue de la Tannerie.
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
5. - Le siège social est fixé à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Denis, M. Jacob, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 1997, vol. 411, fol. 26, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la sociéte à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 novembre 1997.

A. Weber.

(42563/236/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

SOPHAUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.849.

—

Il résulte d’une délibération du conseil d’administration en date du 4 juin 1996, que MM. André Wilwert, diplômé

I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg, et Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège,
demeurant à Strassen, ont été nommés administrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 13 octobre 1997.

Pour avis et conforme

<i>Pour SOPHAUR S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42768/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

3867

TUBILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Emidio Fedeli, industrialist, residing in Ciampino (Roma),
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 14th,

1997;

2. Mr Jeffrey Alderson, industrialist, residing in Lane End (England);
3. Mr Victor Dias Ferreira, industrialist, residing in Antibes,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 14th,

1997.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of TUBILUX HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II. - Capital, Schares

Art. 5. The corporate capital is set at seven hundred and fifty million Italian lira (750,000,000,- ITL) divided into

seven thousand five hundred (7,500) shares having a par value of one hundred thousand Italian lira (100,000,- ITL) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The shares will remain registered until they

have been fully paid up.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

3868

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. Mr Emidio Fedeli, prenamed, two thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………… 2,500
2. Mr Jeffrey Alderson, prenamed, two thousand five hundred shares ………………………………………………………………………… 2,500
3. Mr Victor Dias Ferreira, prenamed, two thousand five hundred shares ………………………………………………………………… 2,500
Total: seven thousand five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 7,500
All the shares have been paid up to the extent of one third (1/3) by payment in cash, so that the amount of two

hundred and fifty million Italian lira (250,000,000.- ITL) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (250,000.- LUF).

For the purpose of registration the corporate capital of seven hundred and fifty million Italian lira (750,000,000.- ITL)

is evaluated at fifteen million eight hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs (15,825,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

3869

2. - The following are appointed directors:
- Mr Victor Dias Ferreira, industrialist, residing in Antibes,
- Mr Emidio Fedeli, industrialist, residing in Ciampino (Roma),
- Mr Jeffrey Alderson, industrialist, residing in Lane End (England).
3. - Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5. - The registered office of the company is established in Luxembourg, 50, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Emidio Fedeli, industriel, demeurant à Ciampino (Rome),
représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 14 octobre 1997;

2) Monsieur Jeffrey Alderson, industriel, demeurant à Lane End (Angleterre);
3) Monsieur Victor Dias Ferreira, industriel, demeurant à Antibes,
représenté par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 14 octobre 1997.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Title I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TUBILUX HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,- ITL) représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions resteront nominatives jusqu’à leur

libération intégrale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

3870

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. - Monsieur Emidio Fedeli, préqualifié, deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………… 2.500
2. - Monsieur Jeffrey Alderson, préqualifié, deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………… 2.500
3. - Monsieur Victor Dias Ferreira, préqualifié, deux mille cinq cents actions …………………………………………………………… 2.500
Total: sept mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un tiers (1/3) moyennant versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent cinquante millions de lires italiennes (250.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

3871

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (250.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de sept cent cinquante millions de lires italiennes (750.000.000,-

ITL) est évalué à quinze millions huit cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (15.825.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Victor Dias Ferreira, industriel, demeurant à Antibes,
- Monsieur Emidio Fedeli, industriel, demeurant à Ciampino (Rome),
- Monsieur Jeffrey Alderson, industriel, demeurant à Lane End (Angleterre),
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 1999.

5. - Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Keereman, Alderson, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 13, case 2. – Reçu 158.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(42564/212/302)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

GÜNTER SCHLAG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1338 Luxemburg, 43, rue du Cimetière.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Günter Schlag, Estrichlegermeister, wohnhaft in D-54346 Mehring, Frankenstrasse 4 (Deutschland).
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung GÜNTER SCHLAG, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verlegung von Estrich, Teppich und anderer synthetischer Bodenbeläge, sowie

der Verkauf von Handelsartikeln des Geschäftszweiges, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller,
mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben
fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter Herrn Günter Schlag, Estrichlegermeister, wohnhaft in D-54346 Mehring, Frankenstrasse 4
(Deutschland), gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

3872

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1338 Luxemburg, 43, rue du Cimetière.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Günter Schlag, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schlag, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 55, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 14. November 1997.

J. Seckler.

(42562/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

TUZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée TUZA HOLDING S.A.

3873

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de 

Man), mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

3874

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 1997, vol. 501, fol. 59, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1997.

J. Seckler.

(42565/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INDRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société,

demeurant à Bruxelles;

2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOLVERTON MOUNTAIN
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront

3875

imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats des administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Pour la première fois le président peut

être nommé par l’assemblée générale qui se tiendra consécutivement à la constitution de la société. En cas
d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopié.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la reunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de toute perte ou tout dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit
limitative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

3876

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième vendredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du 29 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un

décembre 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 160.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants prequalifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INDRA HOLDING S.A., prédite, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………… 9.998
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, préqualifiée, deux actions …………………………………………………………………………………

 2

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée generale statuant sur

l’exercice de l’an 2003:

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,

3877

b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Bruxelles,
c) Madame Lydie Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2003:

S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.J. Renders, M.P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 103S, fol. 23, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

J.-P. Hencks.

(42566/216/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

CIGL-SCHIFFLANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

Centre d’Initiative et de Gestion Local.

Siège social: L-3833 Schifflange, 40, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

. - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Les soussignés,

Nom

Prénom

Domicile

Nationalité

Représentant

Stein

Nelly

Schifflange

L

C.E.

Schreiner Roland

Schifflange

L

C.E.

Lulling

Astrid

Schifflange

L

C.E.

Frisch

Nicolas

Schifflange

L

OGBL

Schadeck

Robert

Schifflange

L

LCGB

Hoffmann Aloyse

Schifflange

L

ACAS

Peter

Arnold

Schifflange

L

ACAS

ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CIGL - SCHIFFLANGE, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à Schifflange
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III. - Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale, et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000,- francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. - Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale,
b) le Conseil d’Administration.
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

3878

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l’approbation des comptes et bilans,
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil
d’Administration doit convoquer dans un délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre
du jour l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contienda l’ordre du jour. L’assemblée
générale est valablement constituée quelque soit le nombre des membres présents. L’assemblée ne peut statuer que sur
les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale. ll
est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit être écrit.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la majorité
relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour une durée de 2 ans. Le renouvellement du
Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés par tirage au sort,
leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus un bureau composé au moins d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’un membre suppléant. La répartition des charges
devra être effectuée dans un mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter la signature conjointe du président ou en cas

d’empêchement, du vice-président, et du secrétaire ou en cas d’empêchement, d’un autre membre du Conseil
d’Administration. Les quittances et décharges doivent porter la signature conjointe du président ou en cas
d’empêchement du vice-président, et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’asso-

ciation.

Chapitre V. - Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et des dons des membres honoraires,
b) des dons ou legs en sa faveur,
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont pris en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations, sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la Ville

de Schifflange.

<i>Pour le collège échevinal

<i>Pour l’OGBL

<i>Pour le LCGB

<i>Pour l’ACAS

Signatures

Signature

Signature

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1997, vol. 307, fol. 98, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

3879

<i>Relevé des membres du Conseil d’Administration

Président

Roland Schreiner, 22, op Soltgen - L-3862 Schifflange

Vice-président Aloyse Hoffmann, 20, rue D. Netgen - L-3858 Schifflange
Secrétaire

Romain Rehlinger, 195, Val des Aulnes - L-3811 Schifflange

Trésorière

Marga Riva-Weber, 30, rue M. Rasquin - L-3874 Schifflange

Membres:

Nico Bemtgen, Caritas, BP 1017 - L-1721 Luxembourg
Nic. Frisch, 100, op Soltgen - L-3862 Schifflange
Josée Hardenne-Marth, 70, avenue de la Libération - L-3850 Schifflange
Roland Hoferlin, 58, rue des Fleurs - L-3830 Schifflange
Astrid Lulling, 28, Chemin Vert - L-3878 Schifflange
Charles Meyers, 61, rue du Stade - L-3877 Schifflange
Mathias Perl, 1, rue du Moulin - L-3857 Schifflange
Arnold Peter, 22, rue D. Netgen - L-3858 Schifflange
Jean Pirsch, 3, rue A. Kayser - L-3853 Schifflange
Robert Schadeck, 7, rue Dr Welter - L-3879 Schifflange
Nelly Stein, 33, rue CM Spoo - L-3876 Schifflange

<i>Commissaires aux comptes

Fabienne Diederich, 17, rue St. Sébastien, L-3752 Rumelange,
Camille Weiland, 18, rue A. Wingert, L-3882 Schifflange.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1997, vol. 307, fol. 98, case 6/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42568/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

WORLD WIDE TRADENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Gian Marco Toffolo, administrateur de sociétés, demeurant au 18, rue Léandre Lacroix à L-1913 Luxem-

bourg;

2. Monsieur Pierre Bruwier, diplômé en commerce extérieur et relations internationales, demeurant au 20, rue de la

Montagne à B-1367 Ramillies.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de WORLD WIDE TRADENET LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou le

compte de tiers ou en participation avec des tiers, de faire toutes opérations se rattachant directement ou indirec-
tement à:

- l’achat, la vente, l’importation et/ou l’exportation directe ou indirecte de tout matériel roulant neuf et d’occasion,

tels que automobile, camionnette, véhicule utilitaire ainsi que tous les accessoires, y compris remorque et caravane,
pièces détachées, le tout dans le cadre d’une activité de gros ou en détail.

- l’achat, la vente, l’importation et/ou l’exportation directe ou indirecte de tout matériel, produit, article, logiciel et

application, neuf ou d’occasion, du domaine informatique, télématique, téléphonique et multimédia dans le cadre du
commerce de gros.

La société peut réaliser son objet en tout ou en partie directement ou indirectement en sous-traitance.
La société peut réaliser par elle-même ou par intermédiaire toutes opérations commerciales ou civiles, financières,

mobilières ou imobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant
en faciliter sa réalisation, son extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par toute voie (association, apport, fusion, souscription, prise de participation, inter-

vention financière ou autrement) ou pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toute affaires, entre-
prises, association ou sociétés existantes ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet identique analogue, similaire,

3880

connexe ou utile à la réalisation, l’extension et/ou développement de tout ou en partie de son objet social, ou qui serait
susceptible de constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission

,ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir,ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence.
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’asseniblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

3881

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mars à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. Gian Marco Toffolo, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………………

990

2. Pierre Bruwier, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gian Marco Toffolo, prénommé,
b) Monsieur Pierre Bruwier, prénommé,
c) Monsieur Axel Caudron, administrateur de sociétés, demeurant à 6130 Terry Hill Drive, La Jolla 92037 Californie

(USA).

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Thierry Richy, mécanicien, demeurant au 4A, rue de State à B-4570 Marchin.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille quatre.

5. - Le siège social est fixé à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gian Marco Toffolo, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du Conseil d’administration, acceptant leur nomination, ont désigné, à l’unanimité, en conformité

des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Gian Marco Toffolo, préqualifié, comme administrateur-
délégué.

Dont acte, fait et passé. date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. M. Toffolo, P. Bruwier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 87, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 12 novembre 1997.

P. Bettingen.

(42567/202/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

3882

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV (the «company») will be held at the registered office
of the company in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>February 26, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following

<i>Agenda:

1. To hear:
a) the management report of the directors
b) the report of the auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended October

31st, 1997.

3. To consider the payment of dividends in March 1998.
4. To discharge the directors with respect to the performance of their duties during the year ended October 31st,

1997.

5. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (00235/755/24)

<i>The Board of Directors.

THE TURKISH GROWTH FUND.

—

<i>Notice of 1998 Annual General Meeting and Extraordinary General Meeting of Shareholders

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of THE TURKISH GROWTH FUND (the «Fund»), will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday,
<i>February 25, 1998 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, for
the following purposes:

<i>Agenda:

1. To approve the annual report incorporating the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year

ended August 31st, 1997.

2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended August

31st, 1997.

3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of

Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Dave H. Williams, Chairman
Nicholas H. Baring, Vice Chairman
Cem Duna
Ahmet Cullu
David M. Gong
Miles Q. Moreland
Reba W. Williams

4. To appoint ERNST &amp; YOUNG as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.

The Annual General Meeting will be followed by an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders for the following purpose:

<i>Agenda:

To amend Article Four, Section 5 of the Articles of Incorporation of the Fund to allow meetings of the Board of
Directors to be held in the United States.
Shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting and resolutions will be passed
by a simple majority of the votes cast.

3883

For the Extraordinary General Meeting of Shareholders, a quorum of 50 % of the shares outstanding is required and

the resolution will be cast by a majority of 2/3 of the shares represented at the meeting.

It the quorum is not reached, it is expected that a further meeting will be convened at which no quorum will be

required.

Only shareholders of record at the close of business on February 17, 1998 are entitled to notice of, and vote at, the

Annual General Meeting and Extraordinary General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

February 4, 1998.

<i>By Order of the Board of Directors.

I (00150/000/43)

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.077.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO, SICAV (the «company») will be held at the registered office
of the company in Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, on <i>February 26, 1998 at 11.00 a.m. for the purpose of consi-
dering and voting upon the following

<i>Agenda:

1. To hear:
a) the management report of the directors
b) the report of the auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended October

31st, 1997.

3. To discharge the directors with respect to the performance of their duties during the year ended October 31st,

1997.

4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
I  (00236/755/24)

<i>The Board of Directors.

ENOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.628.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (04529/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 1998 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04530/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3884

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 février 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00114/009/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.388.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

II  (00156/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

POROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.061.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

II  (00157/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 24.990.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») will be held at the registered office at
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg at 11.00 a.m. on <i>16th February 1998 for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30th September 1997.
3. To declare such dividends for the year ended 30th September 1997 as may be recommended by the Board, as

3885

necessary to obtain distributor status for the Company and to fix their date of payment.

4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September 1997 and to approve their remuneration.

5. To re-elect Mr P. Stormonth Darling, Mr S. B. Cohen, Mr D. Ferguson, Mr F. Le Feuvre, Mr V. McAviney,

Mr J. Reimnitz, Mr B. Stone and Mr F. Tesch as Directors.

6. To discharge the Auditors from their responsabilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 30th September 1997.

7. To re-elect the Auditors.
8. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

Voting
Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Voting Arrangements
In oder to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 12th February 1998 either with the Admi-

nistrator of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit
Receipts (which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the Administrator of
the Company to arrive not later than 13th February 1998. The Shares so deposited will remain blocked until the day
after the Meeting or any adjournment thereof;

- shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator of the Company to arrive not later than 13th February 1998.

Paying Agents:
<i>Luxembourg
BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
<i>United Kingdom
SBC WARBURG, a division of SWISS BANK CORPORATION, Swiss Bank House, 1 High Timber Street, London

EC4V 3SB Attention: Corporate Action-Paying Agency.

7th February 1998.

II  (00184/000/44)

<i>The Board of Directors.

FLOORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.035.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (04521/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (04522/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3886

MASLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 21.613.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04523/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (04524/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HERMINA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.611.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04526/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.278.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04527/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3887

FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.554.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (04525/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AURINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.792.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (04528/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.640.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 février 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00092/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

3888

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Document Outline

S O M M A I R E

RHEINLAND FINANZ UND INVEST AG

TREIZE S.A. HOLDING

XANTIA HOLDING S.A.

JAKOM S.A.

LAOTSE ASIA RESTAURANT

MARPA S.C.I.

MOTORCYCLE PARTNERS S.A.

LARK CORPORATION A.G.

SPARROW CORPORATION A.G.

O.A.C.C.

SCALFI HOLDING S.A.

T.S.M. LUX S.A.

SOPHAUR S.A.

TUBILUX HOLDINGS S.A.

GÜNTER SCHLAG

TUZA HOLDING S.A.

WOLVERTON MOUNTAIN HOLDING S.A.

CIGL-SCHIFFLANGE

WORLD WIDE TRADENET LUXEMBOURG S.A.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO

THE TURKISH GROWTH FUND. 

BARCLAYS LIQUIDITY PORTFOLIO

ENOV S.A.

FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.

KENORA S.A.

GROUPINVEST INTERNATIONAL S.A.

POROS S.A.

MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST

FLOORINVEST S.A.

PROCALUX HOLDING S.A.

MASLET S.A.

UNICAP S.A.

HERMINA

CAPAFIN S.A.

FUSCINE HOLDING S.A.

AURINTER S.A.

ALBA MASTER HOLDING COMPANY S.A.