3745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 79

6 février 1998

S O M M A I R E

Allée Scheffer S.A., Luxembourg ……………………… page

3747

Amex International S.A., Luxembourg …………………………

3792

Cliveden Finance S.A., Luxembourg ………………………………

3757

ELMIRA N.V. Elmira Nouvelles Valeurs S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3762

European Technical Trading S.A., Bridel ……………………

3759

Eurotravel Holding S.A., Luxembourg …………………………

3751

Financière Lamartine S.A., Luxembourg ……………………

3764

Frecolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

3745

(Les) Gantiers Holding S.A., Luxembourg …………………

3783

Giscours Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

3768

Ile de Capri, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

3777

Immoflex, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………

3772

International Compound S.A., Luxembourg………………

3775

K & F Furniture S.A., Luxembourg …………………………………

3781

Koekken, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3787

Lebrun S.A., Luxembourg ……………………………………

3779

,

3781

Maison Belot, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

3791

(The) Spanish Smaller Companies Fund, Sicaf, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3746

Thermofinance S.A., Luxembourg …………………………………

3746

Top Star Promotion - Production Publishing and

Records S.A., Strassen………………………………………………………

3746

Totl S.A., Luxembourg …………………………………………………………

3750

Tourinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

3750

Tr’ax Luxembourg, S.à r.l., Rodange ……………………………

3750

T.T.D.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………

3751

TV Vertical S.A., Luxembourg …………………………………………

3750

Unifida S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3751

Utopie Expansion S.A., Luxembourg ……………………………

3756

Vlafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3755

Wafa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3756

Wesson & Partners S.A., Luxembourg …………………………

3751

Willingboro Holding S.A., Luxembourg ………………………

3757

Wito Investments, S.à r.l., Luxembourg…………

3753

,

3755

World Cable S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………

3756

W.V.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3757

Yalmina S.A., Luxembourg………………………

3766

,

3767

,

3768

Zinon Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

3774

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.329.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 25 février 1980, acte publié au Mémorial C, n° 101 du 19 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire en
date du 22 décembre 1980, acte publié au Mémorial C, n° 25 du 7 février 1981, modifiée par-devant le même
notaire en date du 12 juin 1981, acte publié au Mémorial C, n° 129 du 1

er

juillet 1981, modifiée par-devant le même

notaire en date du 16 février 1982, acte publié au Mémorial C, n° 104 du 17 mai 1982, modifiée par-devant le même
notaire en date du 15 septembre 1983, acte publié au Mémorial C, n° 297 du 28 octobre 1983, modifiée par-devant
le même notaire en date du 9 décembre 1985, acte publié au Mémorial C, n° 43 du 20 février 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRECOLUX S.A.

C. Lahyr

<i>Administrateur

(42465/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.700.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(42338/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.700.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire, le Conseil d’Administration de la SICAF THE SPANISH SMALLER

COMPANIES FUND est composé comme suit, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de 1998:

Dave H. Dievler, Chairman;
Gerardo Arostegui;
Norman S. Bergel;
John D. Carifa;
Juan A. Palacios;
Francisco Garcia Parames;
Yves Prussen;
Salvator S. Teran;
Michael A. Watson.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42339/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

THERMOFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

THERMOFINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42340/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A.,

(anc. T.S.P. S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.500.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme T.S.P. S.A., avec siège social à

L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 60.500,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 août 1997, sous le numéro 66/97 de son

répertoire, actuellement en voie de publication.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Lydie Jung, employée privée, demeurant à

L-4499 Limpach, 19, rue de Reckange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christian Henri Neuman, étudiant, demeurant à L-8027

Strassen, 35, rue Raoul Follereau.

3746

L’assemblée désigne comme scrutateur, Mademoiselle Lynda Bamberg, employée privée, demeurant à L-5380 Ueber-

syren, 39, rue de la Montagne.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence que les dix (10) actions de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF

125.000,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente
assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre
du jour.

Cette liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres

du bureau et le notaire et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble à la formalité
de l’enregistrement.

2) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de la dénomination de la société de T.S.P. S.A. en TOP STAR PROMOTlON - PRODUCTION,

PUBLlSHlNG AND RECORDS S.A., et modification de l’article 1

er

des statuts y relatif.

2. - Reconversion du capital social en titres de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs), de sorte que le capital se

composera dorénavant de 100 (cent) actions de LUF 12.500,- chacune, souscrites par les anciens actionnaires au prorata
de leurs participations existantes, et modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts y relatif.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide unanimement de changer la dénomination de la société en TOP STAR PROMOTlON -

PRODUCTION, PUBLlSHlNG AND RECORDS S.A., et d’adapter l’article premier des statuts à cette modification,
lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TOP STAR PROMOTlON - PRODUCTION, PUBLISHING AND
RECORDS, S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide unanimement de reconvertir le capital social en titres d’une valeur nominale de douze mille cinq

cents francs (LUF 12.500,-) chacun, de sorte que celui-ci sera représenté dorénavant par cent (100) actions d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
anciennes actions, et souscrites par les anciens actionnaires au prorata de leurs participations existantes.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 (cinq) des statuts en fonction de cette

reconversion, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250. 000,-), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame la Présidente a prononcé la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Jung, C.-H. Neuman, L. Bamberg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 836, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.

B. Moutrier.

(42350/272/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ALLEE SCHEFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue J. Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route du Luxem-

bourg;

2) Madame Martine Lamesch, juge auprès du tribunal administratif, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route du

Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ALLEE SCHEFFER S.A.

3747

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,

la location et la gérance de biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

Elle pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signées par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 2

ème

mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

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Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteind
dix pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de I’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

625

2) Madame Martine Lamesch, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille
francs (45.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégrallité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de trois ans:
– Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route du Luxem-

bourg;

– Monsieur Jean-Claude Lamesch, employé privé, demeurant à L-7570 Mersch, 69, rue Nic. Welter;
– Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur en génie civil, demeurant à L-1320 Luxembourg, route de Cessange.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
La FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, Boîte postale 2650, L-1026 Luxembourg.
3) Le siège social est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

3749

<i>Réunion du Conseil d’Administration

S’est ensuite réuni le Conseil d’Administration et il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Est nommé Président du Conseil d’Administration, Monsieur Marc Giorgetti, prénommé.
2) La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Giorgetti, M. Lamesch, J.-C. Lamesch, P. Giorgetti, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1997, vol. 831, fol. 15, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 10 novembre 1997.

R. Schuman.

(42374/237/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

TOTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 836, fol 61, case 10, que la société TOTL S.A., avec siège à Sennin-
gerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(42341/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TOURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42342/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TR’AX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R. C. Luxembourg B 36.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42349/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TV VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 836, fol 61, case 10, que la société TV VERTICAL S.A., avec siège
à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(42352/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3750

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour T.T.D.A. S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42351/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

UNIFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

UNIFIDA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42353/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

WESSON &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 836, fol 61, case 10, que la société WESSON &amp; PARTNERS S.A.,
avec siège à Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(42358/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

EUROTRAVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 2 août 1996;

2. Maître Philippe Morales, préqualifié. 
Laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de EUROTRAVEL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous

concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêt et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

3751

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL), représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne reconnaît qu’un

propriétaire par action.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six ans et

resteront en fonction jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, par écrit,

câble, télégramme, télécopie ou télex.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du
président est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, est réputée avoir été prise en séance

du conseil d’administration.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs d’administration de la société. Les actes de disposition

nécessitent l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires convoquée à cet effet. Le conseil d’adminis-
tration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs, agissant selon les conditions déterminées par lui.
Il peut également conférer tous mandats, dans la limite de ses compétences, à toutes personnes et en fixer les modalités
d’exécution.

Art. 8.  La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats qui ne peut pas excéder six ans.
Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second mardi du mois de juin à 10.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf disposition légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque

année, sauf toutefois, le premier exercice social qui commence aujourd’hui et qui se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affecte le solde du bénéfice annuel

net. En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes sont payables proportionnellement au montant libéré de ces
actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés conformément à la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………

59.900.000

59.900.000

599

2. M

e

Philippe Morales, prénommé …………………………………………………

 100.000

 100.000

1

Total:………………………………………………………………………………………………………

60.000.000

60.000.000

600

3752

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante millions de lires

italiennes (60.000.000,- ITL) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.264.500,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Luciano Nessi, administrateur de sociétés, demeurant à Ascona, est nommé président du conseil d’admi-

nistration;

– Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de deux ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 1999.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 novembre 1997, vol. 460, fol. 67, case 7. – Reçu 12.645 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 novembre 1997.

A. Lentz.

(42381/221/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.543.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr W. Van der Togt, manager, residing in Kalmthout (Belgium),
here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in Kalmthout (Belgium), on 17th October 1997;
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of WITO INVESTMENTS S.à r.l,. R.C. B Number 57.543, with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated under the laws of The Netherlands Antilles under the name of WlTO INVEST-

MENTS N.V. pursuant to a deed of Maître Miguel Lionel Alexander dated 17th December 1986.

The registered office of the company has been transferred to Luxembourg by a deed of the undersigned notary dated

14th December 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 158 of 2nd April 1997.

- The company’s capital is set at one million thirty thousand (1,030,000.-) Dutch Guilders, represented by thirty (30)

preference shares A, five hundred (500) common shares B and five hundred (500) preference shares C, each share of a
par value of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders, each all entirely subscribed to and fully paid in.

3753

- The agenda is worded as follows:
1. - Reduction of the par value of the shares by 970.- Dutch Guilders to bring it to 30.- Dutch Guilders and cor-

responding reduction of the capital of the Company.

2. - Increase of the par value of the shares from 30.- Dutch Guilders to 55.- Dutch Guilders and corresponding

reduction of the number of the shares.

3. - Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The par value of the shares is reduced by nine hundred and seventy (970.-) Dutch Guilders, to bring it from one

thousand (1,000.-) Dutch Guilders to thirty (30.-) Dutch Guilders.

As a consequence, the share capital is reduced by an amount of nine hundred and ninety-nine thousand one hundred

(999,100.-) Dutch Guilders by repayment to the sole shareholder of the same amount to bring it from one million thirty
thousand (1,030,000.-) Dutch Guilders to thirty thousand nine hundred (30,900.-) Dutch Guilders represented by one
thousand thirty (1,030.-) shares with a par value of thirty (30.-) Dutch Guilders each.

This reduction is governed by Article 69-2 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

In consideration of the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial companies which

provide for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-, the par value of
the shares is increased from thirty (30.-) Dutch Guilders to fifty-five (55.-) Dutch Guilders by reduction of the number
of shares by four hundred and sixty-eight (468) from one thousand thirty (1,030) to five hundred and sixty-two (562).

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at thirty thousand nine hundred (30,900.-) Dutch Guilders, represented by

eighteen (18) preference shares A, two hundred and seventy-two (272) common shares B and two hundred and seventy-
two (272) preference shares C, each share of a par value of fifty-five (55.-) Dutch Guilders each, all fully subscribed to
and entirely paid in.»

The manager of the Company is instructed to carry out any formalities necessary or required with respect to the

above mentioned and in particular to amend the Company’s shareholders register accordingly.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand (40,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de residence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur W. Van der Togt, manager, demeurant à Kalmthout (Belgique),
ici représenté par Monsieur Stefan Arts, conseiller économique, demeurant à Tuntange,
en vertu dune procuration donnée à Kalmthout (Belgique), le 17 octobre 1997,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de WlTO

INVESTMENTS, S.à.r.l., R.C. B numéro 57.543, ayant son siège social à Luxembourg.

La société a été constituée sous la loi des Antilles Néerlandaises sous la dénomination de WlTO INVESTMENTS N.V.

suivant acte de Maître Miguel Lionel Alexander en date du 17 décembre 1986.

Le siège social de la société a été transféré à Luxembourg par acte du notaire instrumentaire en date du 14 décembre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 158 du 2 avril 1997.

- Le capital social de cette société est d’un million trente mille (1.030.000,-) florins néerlandais, représenté par trente

(30) parts sociales préférentielles A, cinq cents (500) parts sociales ordinaires B et cinq cents (500) parts sociales
préférentielles C, chaque part sociale ayant une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Réduction de la valeur nominale des parts sociales de 970,- florins néerlandais pour la porter à 30,- florins

néerlandais et réduction correspondante du capital social.

3754

2. - Augmentation de la valeur nominale de 30,- florins néerlandais à 55,- florins néerlandais et réduction correspon-

dante du nombre des parts sociales.

3. - Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la société.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des parts sociales est réduite à concurrence de neuf cent soixante-dix (970,-) florins néerlandais

pour la ramener de mille (1.000,-) florins néerlandais à trente (30,-) florins néerlandais.

En conséquence le capital social est réduit à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent (999.100,-)

florins néerlandais par remboursement à l’associé unique du même montant pour le ramener d’un million trente mille
(1.030.000,-) florins néerlandais à trente mille neuf cents (30.900,-) florins néerlandais, représenté par mille trente
(1.030) parts sociales d’une valeur nominale de trente (30,-) florins néerlandais chacune.

Cette réduction est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

En considération des dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales qui prévoient

que le capital doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de
mille francs, la valeur nominale des parts sociales est augmentée à concurrence de trente (30,-) florins néerlandais à
cinquante-cinq (55,-) florins néerlandais par réduction du nombre des parts sociales à concurrence de quatre cent
soixante-huit (468) de mille trente (1.030) à cinq cent soixante-deux (562).

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille neuf cents (30.900,-) florins néerlandais, représenté par dix-huit (18)

parts sociales préférentielles A, deux cent soixante-douze (272) parts sociales ordinaires B et deux cent soixante-douze
(272) parts sociales préférentielles C, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cinquante-cinq (55,-) florins
néerlandais chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Le gérant de la société reçoit instruction d’exécuter les formalités nécessaires ou requises aux fins des présentes et

en particulier de modifier le registre des actions en conséquence.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quarante mille (40.000.-) francs.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: St. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42362/230/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

WITO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.543.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42363/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

VLAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.877.

—

Les bilans aux 30 juin 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

VLAFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42359/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3755

UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42354/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42355/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594.

—

L’assemblée générale statutaire du 6 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Benoît Duvieusart et Madame Francine Herkes en remplacement de Monsieur
Roger Petry et Monsieur Jean Lambert.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour UTOPIE EXPANSION S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42356/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

WAFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42360/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

WORLD CABLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(42364/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3756

WILLINGBORO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42361/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

W.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42365/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CLIVEDEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Eddy Dôme, fondé de pouvoir principal, demeurant à Oetrange;
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
dûment autorisés à signer conjointement pour le compte de ladite société;
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des

présentes par Monsieur Serge Cammaert, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLIVEDEN FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’ apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

3757

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze millions de francs français

(15.000.000,- FRF) par la création et l’émission de cent quarante-sept mille cinq cents (147.500) actions nouvelles de
cent francs français (100,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée; le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois d’avril à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3758

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée,

deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………

2.499

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Le comparant sub 1 est désigné fondateur, le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-sept mille cinq cents

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendrs fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dome, G. Baumann, S. Cammaert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 43, case 7.  – Reçu 15.375,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1997.

J. Seckler.

(42378/231/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FREELAND S.A., ayant son siège à Luxembourg, 3, place Dargent, constituée suivant acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 27 octobre 1997 et dont le comparant déclare avoir une parfaite connaissance des statuts,

ici représentée par Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 octobre 1997, laquelle restera annexée aux présentes;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

3759

ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa

signature individuelle.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

Le siège social est établi à Bridel. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou

bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2.  La société a pour objet le négoce de matériels et logiciels informatiques de tout genre, le développement,

l’assemblage de tous produits et toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui peuvent en
faciliter Ie développement et l’extension, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra agir en tant
que conseiller technique, de marketing, ou de toute façon généralement quelconque pour des tiers. La société pourra
se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle recrutera, engagera,
honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra agir en son nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme représentant.

Elle pourra s’associer à ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet identique ou compa-
rable, elle pourra participer à tout type de société ou d’entreprise et en général faire toutes les opérations mobilières,
immobilières ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter l’accomplissement ou le
développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
– réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;

– faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital;

– mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

3760

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Tittre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) FREELAND S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………

1.249

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

3761

1) L’adresse de la société est fixée à Bridel, 21, rue des Prés.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Karel Keppens, expert-comptable, demeurant à Temse (Belgique);
b) Maître Joseph Zogheib, avocat, demeurant à Beyrouth (Liban);
c) Monsieur Aloyse Scholtes, administrateur, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, employé privé, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 99, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

F. Baden.

(42380/200/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

ELMIRA N.V.,

ELMIRA NOUVELLES VALEURS, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Rizzon, administrateur de sociétés, demeurant à F-57160 Moulins-lès-Metz, 45, rue de Verdun,
ici représenté par Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moulin-lès-Metz, le 31 octobre 1997;
2) Madame Marie Monzani, épouse Claude Rizzon, demeurant à F-57160 Moulins-lès-Metz, 45, rue de Verdun,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moulin-lès-Metz, le 31 octobre 1997.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELMIRA NOUVELLES VALEURS S.A., en abrégé

ELMIRA N.V.

Le siège social est établi à Luxemoourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs belges (7.500.000,- BEF), représenté par sept

mille cinq cents (7.500) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

3762

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mars à quinze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décemore de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) Monsieur Claude Rizzon, prénommé, trois mille sept cent cinquante actions …………………………………………………

3.750

2) Madame Marie Monzani, prénommée, trois mille sept cent cinquante actions …………………………………………………

3.750

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

millions cinq cent mille francs belges (7.500.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

3763

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxemoourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Rizzon, administrateur de sociétés, demeurant à Moulins-lès-Metz (France);
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Kehlen;
c) Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxemoourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-R. Bartolini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 11, case 7. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demade, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

F. Baden.

(42379/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

FINANCIERE LAMARTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Benoît Kersale, directeur, demeurant à F-78170 La-Celle-Saint-Cloud, 20- avenue Lamartine;
2.- Madame Elisabeth Pomarède, sans état, épouse de Monsieur Benoît Kersale, demeurant à F-78170 La-Celle-Saint-

Cloud, 20, avenue Lamartine.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE LAMARTINE S.A. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises et plus particulièrement les prestations de conseils et de services ayant trait au
système d’information des entreprises.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

3764

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

3765

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Benoît Kersale, prédit, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………

900 actions

2.- Madame Elisabeth Pomarède, prédite, cent actions ………………………………………………………………………………………  100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Benoît Kersale, prédit;
b) Madame Elisabeth Pomarède, prédite, et
c) Monsieur Geoffrey Kersale, indépendant, demeurant à F-29550 Saint Nic. Ar Vern Braz.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs

conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Benoît Kersale, prédit,

ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B.P. 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat des administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale de l’an 2002.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Kersale, E. Pomarède, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997, vol. 836, fol. 66, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1997.

N. Muller.

(42382/224/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour YALMIMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42366/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3766

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour YALMIMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42367/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour YALMIMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42368/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour YALMIMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42369/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour YALMIMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42370/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour YALMIMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42371/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3767

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour YALMIMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42372/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GISCOURS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
here represented by Maître Karin Weirich, avocat-avoué, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 30th, 1997;
2. Maître Karin Weirich, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of GISCOURS HOLDINGS S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The
corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD), represented by one

thousand (1.000) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

3768

Art. 7.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company. Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous
authorization of the general meeting.

Art. 10.  The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday of April at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) Maître Guy Ludovissy, previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………

999

2) Maître Karin Weirich, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand US Dollars

(100.000,- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and twenty
thousand francs (120,000.-).

For the purpose of registration the capital is estimated at three million five hundred and eighty-seven thousand four

hundred francs (3,587,400.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

3769

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2. Mr Miguel Munoz, employee, residing in L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri;
3. Ms Alexia Meier, employee, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2) Has been appointed auditor:
Maître Karin Weirich, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearers,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
ici représenté par Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 octobre 1997;
2. Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GISCOURS HOLDINGS S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée. 
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille Dollars US (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent Dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

3770

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mardi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Maître Guy Ludovissy, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………

999

2) Maître Karin Weirich, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Dollars US (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de cent vingt mille francs (120.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cinq cent quatre-vingt-sept mille quatre

cents francs (3.587.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

3771

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2. Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri;
3. Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille

trois.

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Weirich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 99, case 7. – Reçu 35.456 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(42384/200/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

IMMOFLEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gaston Wolsfeld, entrepreneur de construction en retraite, époux de Madame Josée Sertznig, demeurant

à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Art. 1

er

.  Forme

Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi que par les

présents statuts.

Elle comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque, comporter

plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de création
de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2.  Objet
La société a pour objet:
– la conception, la promotion et la réalisation de tous projets immobiliers;
– l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis;
– la gérance et l’administration de tous immeubles,
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ci-dessus, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3.  Dénomination
La société prend la dénomination de IMMOFLEX, société à responsabilité limitée.
Art. 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Siège social
Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6.  Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité à
l’associé unique, Monsieur Gaston Wolsfeld, demeurant à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.

3772

Art. 7.  Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant une décision de l’associé unique ou l’accord unanime

des associés, suivant le cas.

Art. 8.  Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés, toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9.  Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société, par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10.  Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11.  Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12.  Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représente(nt) de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur

nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13.  Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent, en aucun cas, faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14.  Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15.  Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

3773

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16.  Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 17.  Inventaire, Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18.  Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprendra du moment que ce dixième
est entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19.  Dissolution, Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20.  Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.
2) Monsieur Gaston Wolsfeld, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à

responsabilité limitée IMMOFLEX. Il engagera en toutes circonstances la société par sa seule signature.

Avant clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wolsfeld, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 1997, vol. 501, fol. 79, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 13 novembre 1997.

J. Gloden.

(42386/213/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42373/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3774

INTERNATIONAL COMPOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à 14.15 heures.

Ont comparu:

1.- CHEMIPLAST HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 octobre 1997;
2.- PLASTICHEM HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL COMPOUND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’amdinistration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, en particulier actives dans le domaine du commerce, de la production de matières plastiques
et de produits similaires, industriels et chimiques ainsi que dans la production, le commerce et les services généraux de
l’équipement et installations en général, ainsi que toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières
et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part
à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois ( LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 48.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), le cas échéant, par
l’émission de quarante-huit mille sept cent cinquante (48.750) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

3775

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Tittre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CHEMIPLAST HOLDING S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2) PLASTICHEM HOLDING S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

3776

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig;
2. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange;
3. - Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an deux mille deux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. De Giorgi, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 2, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(42387/215/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

ILE DE CAPRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, rue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Lidia Villa, ménagère, demeurant à L-5333 Moutfort, 19, rue de Pleitrange;
2) Madame Elisabetta Pinto, ménagère, demeurant à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur;
3) Madame Angela Tutucci, employée, demeurant à L-1134 Luxembourg, 36, rue Charles Arendt;
4) Monsieur Giuseppe Tutucci, fonctionnaire, demeurant à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un snack-bar, restaurant, brasserie et traiteur.

3777

La société peut faire en général toutes activités financières, commerciales et industrielles en relation avec son objet

ou simplement de nature à en favoriser la réalisation et ceci aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays.

Art. 3.  La société prend la dénomination de ILE DE CAPRI, S.à r.l.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5.  La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6.  Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) chacune. 

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose pas autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les deux mille (2.000) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Madame Lidia Villa, ménagère, demeurant à L-5333 Moutfort, 19, rue de Pleitrange,

cinq cent soixante-douze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

572

2) Madame Elisabetta Pinto, ménagère, demeurant à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur,

deux cent quatre-vingt-quatre parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

284

3) Madame Angela Tutucci, employée, demeurant à L-1134 Luxembourg, 36, rue Charles Arendt,

cinq cent soixante-douze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

572

4) Monsieur Giuseppe Tutucci, fonctionnaire, demeurant à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume,

cinq cent soixante-douze parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 572

Total: deux mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Ilène Spiga, ménagère, demeurant à L-1650 Luxembourg, 66, avenue Guillaume.
2. Le siège social est fixé à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

3778

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Villa, E. Pinto, A. Tutucci, G. Tutucci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 80, case 9. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

F. Baden.

(42385/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

LEBRUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 22 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEBRUN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
«Société de participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

3779

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu les comparants attentifs au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100 %.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

3780

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Brunel, directeur de sociétés, demeurant à Saint-Christol-Les-Ales (France);
b) Madame Simone Brunel, employée, demeurant à Saint-Christol-Les-Ales (France);
c) Madame Karine Brunel, secrétaire, demeurant à Saint-Christol-Les-Ales (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein, Monsieur Georges Brunel, préqualifié,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 87, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 novembre 1997.

P. Bettingen.

(42391/202/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

LEBRUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales,  à l’article 6 des statuts de la société et à l’auto-

risation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 1997, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Georges Brunel, demeurant à Saint-Christol-les-Ales (Gard), aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

G. Brunel

S. Brunel

K. Brunel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 87, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42392/202/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

K &amp; F FURNITURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Karin Frick, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 10, avenue Gaston Diderich;
2.- Monsieur Fernand Weiler, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon;
3.- Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de K &amp; F FURNITURE SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la revente de mobiliers.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), divisé en cent

(100) actions de douze mille cinq cents francs belges (12.500,- BEF) chacune.

3781

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur present.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Madame Karin Frick, préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur Fernand Weiler, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………

2

3.- Madame Madeleine Kühl, préqualifiée, soixante-treize actions ……………………………………………………………………………

73

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de quarante pour cent (40 %), de sorte que la somme de

cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

3782

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Karin Frick, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 10, avenue Gaston Diderich;
b) Monsieur Fernand Weiler, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon;
c) Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
3.Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gustave Frick, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 10, avenue Gaston Diderich.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5.- Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué,

Madame Karin Frick, préqualifiée.

6.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Frick, F. Weiler, M. Kühl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 53, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1997.

J. Seckler.

(42389/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

LES GANTIERS HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LES GANTIERS LIMITED, a company existing under the laws of Jersey, having its registered office in St. Helier,

Jersey, Channel Islands, 44 The Esplanade,

here represented by Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in St. Helier, Jersey, Channel Islands, on October 8th, 1997;
2) Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The prementioned proxy will remain annexed to the present.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination – Registered office – Duration – Object – Capital

Art. 1.  There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of LES GANTIERS

HOLDING, Société Anonyme.

The registered office is established in L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

3783

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
In case of increase of the capital, the rights attached to the new shares will be the same as those of the existing shares.
Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another director may

preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporation’s financial year shall begin on the first of April and shall end on the thirty-first of March of

the following year.

Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place in the

Municipality of Luxembourg as indicated in the convening notices on the first Tuesday of the month of September at
eleven a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. Each share gives the right to one vote. 

Art. 10.  The general meeting of the company has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 11.  The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of March

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held on the first Tuesday of September at eleven a.m. of the year one

thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) LES GANTIERS LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares………………………………

1,249

2) Mr Pierre Schill, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

3784

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
Francs (80,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr Richard Harry Willett, business executive, residing in Hickory Street 300, Anaconda, Montana, U.S.A.;
b) NCS MANAGEMENT COMPANY B.V., a company existing under the laws of The Netherlands, having its

registered office in Frederijk Roeskestraat 123, Amsterdam (The Netherlands);

c) Mr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Strassen.
3) Has been appointed auditor:
Mr Pierre Schill, licencié en sciences éconimiques, residing in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire at the general meeting which shall approve the accounts

of the financial year which terminates on March 31, 1998.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) LES GANTIERS LIMITED, une société enregistrée sous la loi de Jersey, ayant son siège social à St. Hélier, Jersey,

Channel Islands, 44 The Esplanade,

ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, Jersey, Channel Islands, le 8 octobre 1997;
2) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LES GANTIERS HOLDING, Société

Anonyme.

Le siège social est établi à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

3785

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de septembre à onze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatrevingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mardi du mois de mars à onze heures en

l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LES GANTIERS LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

1.249

2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3786

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Richard Harry Willett, business executive, demeurant à Hickory Street 300, Anaconda, Montana, U.S.A.;
b) NCS MANAGEMENT COMPANY B.V., société enregistrée sous la loi des Pays-bas, ayant son siège social à

Frederijk Roeskestraat 123, Amsterdam (Pays-Bas);

c) Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer

sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 mars 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 68, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

F. Baden.

(42393/200/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

KOEKKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue J. Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of October.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin Islands;

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
Both of them being here represented by Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «Société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.

Art. 1.  Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «Sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2.  The company is incorporated under the name of KOEKKEN, S.à r.l.
Art. 3.  The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to

3787

grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate their accomplishment.

Art. 4.  The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by

500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere  in any manner in the
administration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10.  The company is managed by one or more managers, either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

However, all decisions related to loan, borrowing, investments or disinvestemnts are exclusively to be taken by the

general meeting of partners.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners rep-
resenting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from
the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.  The company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
Art. 14.  Each year, as of the 31st of August, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on August 31, 1998.

<i>Subscription – Payment

The capital has been subscribed as follows: 

3788

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prenamed, four hundred and ninety-nine shares…………………………………………

499

2.- Gérard Becquer, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) is as of now at the disposal of the Company KOEKKEN,
S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Has been appointed as manager for an undetermined duration Mr Paolo Brenni, attorney-at-law, residing at CH-

Lugano, Via Frasca, 10, Switzerland.

The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose article 10 of the by-laws and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maitre Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, Iles Vierges Britanniques;

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Tous deux étant ici représentés par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de KOEKKEN, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

3789

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Toutefois, toutes décisions relatives à des emprunts, des prêts, des investissements ou des désinvestissements seront

exclusivement prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 11.  Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le 1

er

septembre et se termine le 31 août.

Art. 14.  Chaque année avec effet au 31 août, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. 
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 août 1998.

<i>Souscription – Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

499

2.- Monsieur Gérard Becquer, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de 500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

3790

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Paolo Brenni, avocat, demeurant à CH-Lugano, Via

Frasca, 10, Suisse.

Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social, l’article 10 des statuts et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 2, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(42390/215/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

MAISON BELOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Jacqueline Otto, épouse de Monsieur Georges Gillen, commerçante, demeurant à L-1989 Kockelscheuer, 6,

rue de la Ferme.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de lingerie, de bas, d’articles de literie,

notamment par la reprise avec effet au 1

er

janvier 1998 du fonds de commerce exploité jusqu’alors au siège social sous

l’enseigne MAISON BELOT.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet, ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3.  La société prend la dénomination de MAISON BELOT, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites par Madame Jacqueline Otto, épouse de Monsieur Georges Gillen, commerçante, demeurant à
L-1898 Kockelscheuer, 6, rue de la Ferme.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6.  Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.
Art. 7.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 8.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associée unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

3791

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10.  L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14.  L’associée ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associée unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 16.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associée unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 17.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par la constituante

1) L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
2) Est nommée gérante unique de la société, Madame Jacqueline Otto, épouse de Monsieur Georges Gillen, commer-

çante, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 6, rue de la Ferme.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Otto, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 novembre 1997, vol. 460, fol. 70, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 novembre 1997.

A. Lentz.

(42395/221/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

AMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(42418/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

3792

---

Document Outline

S O M M A I R E

FRECOLUX S.A.

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND

THERMOFINANCE S.A.

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION

ALLEE SCHEFFER S.A.

TOTL S.A.

TOURINVEST HOLDING S.A.

TR’AX LUXEMBOURG

TV VERTICAL S.A.

T.T.D.A. S.A.

UNIFIDA S.A.

WESSON &amp; PARTNERS S.A.

EUROTRAVEL HOLDING S.A.

WITO INVESTMENTS

WITO INVESTMENTS

VLAFIN S.A.

UTOPIE EXPANSION S.A.

UTOPIE EXPANSION S.A.

UTOPIE EXPANSION S.A.

WAFA S.A.

WORLD CABLE S.A.

WILLINGBORO HOLDING S.A.

W.V.B. S.A.

CLIVEDEN FINANCE S.A.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

ELMIRA N.V.

FINANCIERE LAMARTINE S.A.

YALMIMA S.A.

YALMIMA S.A.

YALMIMA S.A.

YALMIMA S.A.

YALMIMA S.A.

YALMIMA S.A.

YALMIMA S.A.

GISCOURS HOLDINGS S.A.

IMMOFLEX

ZINON HOLDINGS S.A.

INTERNATIONAL COMPOUND S.A.

ILE DE CAPRI

LEBRUN S.A.

LEBRUN S.A.

K &amp; F FURNITURE S.A.

LES GANTIERS HOLDING

KOEKKEN

MAISON BELOT

AMEX INTERNATIONAL S.A.