3649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 77

5 février 1998

S O M M A I R E

AFSR S.A., Luxembourg………………………………………… page

3696

BIA Options & Futures Fund, Sicav, Luxemburg ……

3695

Crilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3692

Danzclub 97 Nommern, A.s.b.l., Nommern ………………

3680

Ertruria Fund, Fonds Commun de Placement …………

3652

Eurocomex S.A., Luxembourg …………………………………………

3695

Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch ………………

3649

Fiorucci Food International Holding S.A., Luxembg

3682

Fitzharding Trustees S.A., Luxembourg ………………………

3682

Florella Holding S.A., Luxembourg…………………………………

3682

FNP, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………

3693

Food Business Invest S.A., Luxembourg ………………………

3693

Immobilière Générale du Nord S.A., Diekirch ……………

3649

Inter-Louisiana Investments and Participations S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3694

Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg……

3694

Monorit S.A., Luxembourg …………………………………………………

3695

Multipartners S.A., Luxembourg ……………………………………

3694

Navarino S.A., Luxembourg ………………………………………………

3696

Pluton S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3696

Regent Korea Emerging Growth Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3683

Schnarifly S.A., Luxembourg………………………………………………

3660

Siebe Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

3662

Sipeal S.A., Luxembourg………………………………………………………

3668

Trans Circle S.A., Luxembourg…………………………………………

3693

Transmol Re S.A., Luxembourg ………………………………………

3694

Transworld Development S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………………………

3679

Travodiam Lux S.A., Bettembourg…………………………………

3650

Unipoly S.A., Luxembourg …………………………………………………

3672

Verim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3693

FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, place Guillaume 3.

R. C. Diekirch B 4.225.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 1997, vol. 260, fol. 12, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1997.

Signature.

(92139/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

IMMOBILIERE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, place Guillaume 3.

R. C. Diekirch B 4.224.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 1997, vol. 260, fol. 12, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 novembre 1997.

Signature.

(92140/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 novembre 1997.

TRAVODIAM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La FIDUCIAlRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (F),
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé datée du 17 octobre 1997,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
1) Monsieur Bernard de Vaulx, administrateur de société, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue de Paris;
2) Monsieur Daniel Besseyre, directeur commercial, demeurant à F-57925 Distroff, 17, Le Beau Séjour;
3) La société anonyme de droit français TRAVODIAM S.A., avec siège social à F-57365 Ennery, rue Georges Claude,

Zone Industrielle Garolor,

en vertu de trois procurations spéciales sous seing privé datées du 17 octobre 1997.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant comme il est dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il

va constituer entre ses mandants et tous ceux qui deviendront ultérieurement propriétaires des actions ci-après créées
et qu’il a arrêté comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. lI est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de: TRAVODlAM LUX S.A., avec comme enseigne commerciale:
TRAVODlAM.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce

transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, tous travaux se rattachant au secteur du génie

civil, et notamment, sans que cette énumération ne soit limitative:

- tous travaux de démolition, construction, transformation, réparation, protection, consolidation, études, essais, de

tout ou partie de bâtiments ou d’ouvrages;

- l’achat, la fabrication, la vente, la location et la réparation de matériels, outillage en particulier diamanté ou de tous

biens susceptibles de se rattacher à cette activité.

Plus généralement, elle pourra faire toute opération commerciale, artisanale, financière, tant mobilières qu’immobi-

lières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus, ou à tous objets similaires, connexes ou
susceptibles d’en faciliter l’extension.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 1.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

3650

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le dernier jeudi du mois de septembre de chaque année, à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

3651

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Par Monsieur Bernard de Vaulx, le comparant sub 1), dix actions …………………………………………………………………………

10

2.- Par Monsieur Daniel Besseyre, le comparant sub 2), dix actions ……………………………………………………………………………

10

3.- Par la société TRAVODIAM S.A., la comparante sub 3), neuf cent quatre-vingts actions…………………………………

 980

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme d’un million cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, a été évalué à environ quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, par leur mandataire spéciale préqualifiée, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Bernard de Vaulx, prénommé;
b) Monsieur Daniel Besseyre, prénommé;
c) Madame Chantal Besseyre, sans état particulier, demeurant à F-57925 Distroff, 17, Le Beau Séjour;
d) Madame Chantal de Vaulx, conseillère pédagogique, demeurant à F-57000 Metz, 4, rue de Paris.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: Madame Viviane Bonilauri, secrétaire-comptable, demeurant à F-57280

Maizières-les-Metz, 19, rue du Ruisseau.

3.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5.- L’adresse de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Wittner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 836, fol. 51, case 11. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.

B. Moutrier.

(42115/272/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ETRURIA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

La ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après dénommée la «Société de gestion») est une société

anonyme avec siège à Luxembourg. Elle gère le ETRURIA FUND (ci-après dénommé «le Fonds»), qui émet des parts de
copropriété pour chacun des compartiments de ce Fonds dans la forme de certificats (ci-après dénommées «parts»).

Les droits et les devoirs des porteurs de parts de la Société de gestion et de la Banque dépositaire (définis plus en

détail ci-après) sont fixés contractuellement par le présent Règlement de gestion.

Lors de l’acquisition d’une part, les porteurs de parts acceptent le présent Règlement de gestion, ainsi que ses modifi-

cations dûment exécutées.

Art. 1. Le Fonds
ETRURIA FUND a été constitué comme Fonds commun de placement de droit luxembourgeois sans personnalité

juridique; la totalité des titres et autres avoirs de chaque compartiment du Fonds sont la copropriété indivise de tous les
participants qui détiennent des parts dans ces compartiments et qui possèdent des droits égaux correspondant à leurs
parts. Dans l’intérêt des porteurs de parts, la Société de gestion gère le patrimoine du Fonds, qui est gardé par la
SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après dénommée la «Banque dépositaire»). Le Fonds n’est
limité ni en montant ni en durée. Les avoirs du Fonds sont séparés des avoirs de la Société de gestion.

Le patrimoine du Fonds ne peut être inférieur à 50.000.000,- LUF. Ce minimum doit être atteint dans un délai de six

mois à partir de l’agrément du Fonds.

Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque compartiment est traité comme une entité

à part dans les relations des porteurs de parts entre eux.

3652

Les engagements relatifs à un compartiment lient le Fonds en entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec

les créanciers.

Art. 2. La Société de gestion
La Société de gestion gère le Fonds dans l’intérêt exclusif et pour le compte des porteurs de parts.
La Société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son propre nom, mais pour le

compte des porteurs de parts et sous réserve des conditions énoncées à l’article 5 ci-dessous, tous actes relatifs à la
gestion du Fonds. Elle peut, en particulier, (sans que cette énumération ne soit limitative ou exhaustive) acheter, vendre,
souscrire, convertir ou recevoir tous titres et autres actifs et exercer tous droits directs ou indirects attachés aux actifs
du Fonds.

La Société de gestion peut créer différents compartiments, déterminer leur lancement et fermer des compartiments

particuliers.

Le Conseil d’Administration de la Société de gestion peut charger des directeurs ou des fondés de pouvoir ou un

comité, dont la rémunération est exclusivement à la charge de la Société de gestion, de l’exécution journalière de la
politique d’investissement. En outre, le Conseil d’Administration de la Société de gestion pourra consulter des
conseillers en investissements, dont les honoraires seront imputés au Fonds.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se présenteraient, qui seraient de nature à

compromettre l’exercice de son mandat, la Société de gestion aura le droit de transférer provisoirement son siège à
l’étranger.

Conformément à l’article 11 du présent Règlement de gestion, la Société de gestion a droit à une commission calculée

sur le total de l’actif net du Fonds.

Art. 3. La Banque dépositaire
Les avoirs du Fonds sont gardés par la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, qui a son siège au 26, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg.

La Société de gestion nomme et révoque la Banque dépositaire. La Banque dépositaire et la Société de gestion

pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions
de la Banque dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque dépositaire par la Société de gestion
est subordonnée à la condition qu’une autre banque dépositaire assume les fonctions et responsabilités de la Banque
dépositaire telles que définies par le règlement de gestion, étant entendu, d’autre part, que s’il est mis fin aux fonctions
de la Banque dépositaire par la Société de gestion, ces fonctions continueront aussi longtemps qu’il faudra pour que la
Banque dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds.
Si le contrat est dénoncé par la Banque dépositaire elle-même, la Société de gestion sera tenue de nommer une nouvelle
banque dépositaire qui assumera les responsabilités et fonctions de la Banque dépositaire conformément au règlement
de gestion, étant entendu que, à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la nomination d’une
nouvelle banque dépositaire par la Société de gestion, la Banque dépositaire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes
les mesures nécessaires à la préservation des intérêts des porteurs de parts.

La Banque dépositaire assure la garde des avoirs du Fonds pour le compte de ce dernier. Elle peut, avec l’accord de

la Société de gestion, confier la garde de tout ou partie de ces avoirs à d’autres banques, institutions financières ou
organismes de compensation reconnus, remplissant les conditions fixées par la loi.

La Banque dépositaire remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et

accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et liquidités faisant partie du patrimoine du
fonds commun de placement. Elle dispose, suivant mandat de la Société de gestion, des avoirs du Fonds.

Elle s’assure que
– la vente, l’émission, le remboursement, la conversion, le versement et l’annulation des parts sont effectués confor-

mément à la loi ou aux dispositions du contrat;

– le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion;
– les distributions se font conformément aux dispositions de l’article 13 du règlement;
– la contre-valeur des opérations portant sur les avoirs du Fonds est transférée dans les délais usuels.
Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de gestion dans la mesure où ceux-ci sont

compatibles avec les dispositions légales et le règlement.

La Banque dépositaire est rémunérée pour ses services, conformément aux usages de la place bancaire de Luxem-

bourg. Cette rémunération est payée mensuellement et calculée en pour cent des avoirs du Fonds.

Art. 4. Administration Centrale
KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG), société anonyme de droit luxembourgeois, est une société affiliée à 100 %

du groupe SOCIETE DE BANQUE SUISSE, a été nommée Administration Centrale par la société de gestion.

Les devoirs de l’Administration Centrale comprennent entre autres:
– la comptabilité du fonds;
– le calcul de la valeur nette d’inventaire;
– l’émission, le rachat et la conversion des parts;
– l’établissement des prospectus, des rapports financiers et de tous autres documents destinés aux porteurs de parts;
– la correspondance, l’envoi des rapports financiers et de tous autres documents destinés aux porteurs de parts.
Art. 5. Politique d’investissement
<i>Objectifs d’investissement
Les avoirs des compartiments sont placés, selon le principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières et

d’autres placements, ainsi qu’il est spécifié ci-après.

3653

<i>Compartiments
La Société de gestion détermine les compartiments individuels; elle peut créer d’autres compartiments afin d’ouvrir à

l’investisseur d’autres possibilités d’investissement, ou dissoudre des compartiments existants.

<i>Politique d’investissement
Les compartiments représentent des portefeuilles diversifiés sur le plan international. Ils se distinguent par des

objectifs de placement et des devises de référence différents, mentionnés dans la déclaration annexe.

Dans les limites prévues par les restrictions d’investissement mentionnées ci-dessous, tous les compartiments

peuvent investir mondialement en obligations, actions, autres parts de capital (parts de coopératives, bons de partici-
pation), instruments du marché monétaire, valeurs mobilières à court terme, parts de fonds d’investissement, bons de
jouissance, notes, autres valeurs mobilières à taux d’intérêt fixe ou variable, obligations et notes convertibles, emprunts
cum warrants et warrants sur valeurs mobilières, cotés en bourse ou traités sur un marché réglementé, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public. Les investissements en warrants se font sur une base accessoire.

En outre, des options et des contrats à terme peuvent être négociés en respectant les restrictions d’investissement

qui suivent et des droits d’option peuvent être acquis sur base accessoire.

<i>Restrictions d’investissement
En outre, les règles suivantes sont applicables aux investissements de chaque compartiment:
1. Les placements du Fonds consistent exclusivement en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat-membre de l’Union Européenne ou

négociés sur un autre marché d’un Etat-membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public;

b) valeurs mobilières émanant de premières émissions, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’enga-

gement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché d’un des Etats
mentionnés au point a), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et sous
réserve que cette admission soit obtenue avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union

Européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Le règlement de gestion permet d’investir sur toute bourse de
valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi dans un pays
européen, américain, asiatique, africain ou de l’Océanie.

2. Par dérogation aux dispositions de placement énoncées au chiffre 1. al. a), b) et c),
a) chaque compartiment pourra placer à concurrence de 10 % de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières autres

que celles visées au chiffre 1., à l’exception des instruments du marché monétaire mentionnés au chiffre 2. point d);

b) chaque compartiment pourra placer à concurrence de 10 % de ses avoirs nets dans des titres de créance, qui de

par leurs caractéristiques (notamment la transmissibilité, l’aliénabilité et l’appréciabilité régulière) peuvent être
assimilées aux valeurs mobilières et dont la durée de vie excède 12 mois;

c) Les restrictions énoncées aux points a) et b) ne peuvent en aucun cas dépasser conjointement 10 % des avoirs nets

par compartiment;

d) Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
3. Le Fonds ne pourra pas effectuer d’investissements en valeurs immobilières.
4. Le Fonds ne pourra pas effectuer d’investissements en métaux précieux ou en certificats représentatifs de ceux-ci.
5. Chaque compartiment est autorisé à acheter et vendre des options sur valeurs mobilières, pour autant qu’elles

soient cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé.

a) Dans ce contexte, chaque compartiment peut acheter des options d’achat et des options de vente sur valeurs

mobilières, pour autant que la somme des primes payées pour l’acquisition de telles options (y compris la somme des
primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et de vente tels que décrits aux points 6., 7. et 9.) ne dépasse pas 15
% des actifs nets du compartiment.

b) Chaque compartiment peut en outre vendre des options d’achat, s’il détient soit les titres sous-jacents, soit des

options d’achat équivalents ou d’autres instruments susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, à moins que les options susmentionnées ne soient couvertes par des options
contraires ou des instruments analogues.

c) En cas de vente d’options de vente, la couverture des positions prises doit être assurée pendant toute la durée du

contrat d’option par des liquidités équivalentes.

d) La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat (pour autant que celles-ci ne soient pas

couvertes tel que décrit au point b)) et des ventes d’options de vente et la somme des engagements qui découlent des
opérations visées aux points 6., 7. et 9., ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l’actif net du
compartiment.

6. Dans le but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque compar-

timent peut vendre des contrats à terme et des options d’achat sur indices boursiers, ainsi qu’acheter des options de
vente sur indices boursiers. Le total des engagements ainsi pris ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des
titres correspondants.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

7. Dans le but de se couvrir contre le risque de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment peut vendre des

contrats à terme et des options d’achat sur taux d’intérêt, ainsi qu’acheter des options de vente sur taux d’intérêt, à
condition qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé, sans que le total des engagements 

3654

ainsi pris ne dépasse la valeur d’évaluation globale des titres détenus dans la devise correspondante. Cette réglemen-
tation vaut également pour des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

8. Dans le but de se couvrir contre les risques de change, chaque compartiment peut vendre des contrats à terme sur

devises, pour autant qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé et vendre des options
d’achat sur devises, ainsi qu’acheter des options de vente sur devises, pour autant qu’ils soient cotés en bourse ou
négociés sur un autre marché réglementé ou bien qu’ils soient traités avec des institutions financières de premier ordre
spécialisées dans ces opérations et opérant sur ces marchés. ll peut également vendre des devises à terme et échanger
des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécia-
lisées dans ce type d’opérations.

Les opérations susmentionnées traitées dans une devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs du compartiment libellés dans cette même devise, ni par leur échéance, dépasser la durée
de détention de ces actifs dans le compartiment, si cette devise présente une corrélation insuffisante avec d’autres
devises du compartiment. Dans le cas où une telle corrélation existe, le risque de change peut également être couvert
par la vente d’une devise, qui corrèle étroitement avec la devise des actifs, si cette procédure est moins chère pour le
fonds et/ou si ces transactions sont plus usuelles sur le marché de la devise corrélative. Dans ce cas, ces opérations
traitées dans une devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs de
toutes les devises du compartiment, qui corrèlent étroitement avec cette devise, ni par leur échéance, dépasser la durée
de détention de ces actifs dans le compartiment.

9. A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compar-

timent peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur
tous types d’instruments financiers pour autant qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché régle-
menté.

La somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engage-

ments qui découlent des ventes d’options d’achat (non couvertes tel que décrit au point 5. b) et des ventes d’options de
vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

– l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;

– l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses (après compensation entre options achetées et vendues) portant sur
un même actif sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente précitées, ensemble avec

la somme des primes payées décrite aux points 5. a), 6. et 7. ne peut pas dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du
compartiment.

10. Chaque compartiment pourra acheter ou vendre des valeurs mobilières à terme ou acheter des valeurs mobilières

«on a when issued basis», si la contrepartie d’une telle transaction est un institut financier de premier ordre, spécialisé
dans ce type d’opérations. Dans ce contexte, les engagements découlant des achats à terme pour le compartiment
doivent être couverts par des actifs liquides ou les titres vendus à terme doivent être bloqués jusqu’à leur livraison. Les
actifs liquides qui servent à la couverture des engagements mentionnés dans cet alinéa ne doivent pas être identiques aux
liquidités mentionnées au chiffre 5. al. c).

De plus, chaque compartiment peut acheter ou vendre des titres avec droit de rachat, si la contrepartie de ces opéra-

tions sont des instituts financiers de premier ordre, spécialisés dans ce type d’opérations. Pendant toute la durée d’une
opération de réméré, le compartiment ne pourra pas vendre le titre qui fait l’objet du contrat avant l’exercice du droit
de souscription par la contrepartie ou l’expiration du délai de l’opération de réméré. Lors d’opérations de réméré resp.
d’opérations à terme, le compartiment doit à tout moment être en mesure de remplir ses engagements de rachat de
parts.

Les compartiments ne pourront effectuer des opérations de réméré uniquement à titre accessoire.
11. a) Chaque compartiment ne pourra placer plus de 10 % de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières émises par

un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières dans lesquels le compartiment aura investi plus de
5 % de ses avoirs nets ne pourra pas excéder 40 % de la valeur de ses avoirs nets.

b) La limite de 10 % énoncée au chiffre 11. al. a) est relevée à 35 % lorsque les valeurs mobilières sont émises ou

garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat ne faisant
pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou
plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne.

La restriction de 40 % mentionnée au chiffre 11. al. a) n’est pas applicable aux valeurs mobilières énoncées au chiffre

11. al. b).

c) L’investissement maximal dans des émissions d’Etat, libellées dans la devise du pays du débiteur, est fixé à 100 %.

Le Fonds doit cependant détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission ne puissent excéder 30 % des avoirs nets du compartiment. Ces émissions d’Etat doivent
cependant être émises ou garanties par des Etats-membres de l’OCDE.

12. Chaque compartiment peut investir jusqu’à concurrence de 5 % de ses avoirs nets dans des parts d’autres

organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) de type ouvert tels qu’ils sont définis dans la Directive
d’investissement de l’Union Européenne du 20 décembre 1985 (85/611/CEE).

3655

L’acquisition de parts d’autres organismes de placement collectif n’est autorisée que si lesdits organismes poursuivent

une politique de placement analogue à celle du compartiment et que s’ils observent les principes de la répartition des
risques. Sont interdits les investissements dans des parts d’organismes de placement collectif gérés par la Société de
gestion ou par une société de gestion liée à la première, de même que dans d’autres valeurs mobilières émises par la
Société de gestion.

Le Fonds ne peut investir plus de 10 % de ses avoirs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif

de type fermé. Le Fonds n’investit pas en parts de «fund-of-funds».

L’acquisition de parts d’organismes de placement collectif du type fermé n’est permise que si ces organismes

poursuivent une politique de placement analogue à celle du compartiment et respectent les principes de la répartition
des risques.

En ce qui concerne les investissements dans des parts d’autres organismes de placement collectif, le Fonds doit payer

les commissions usuelles liées aux parts desdits organismes.

13. a) Les avoirs du Fonds ne pourront être investis en actions assorties d’un droit de vote ménageant au Fonds la

possibilité d’exercer une influence notable sur la direction des affaires d’un émetteur.

b) Par ailleurs, le Fonds ne pourra pas acquérir
– plus de 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
– plus de 10 % d’obligations d’un même émetteur;
– plus de 10 % des parts d’un même organisme de placement collectif.

Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut pas être déterminé.

Les restrictions énoncées aux al. a) et b) ne sont pas applicables aux:
– valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne ou par ses collectivités

publiques territoriales;

– valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne;
– valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou

plusieurs Etats-membres de l’Union Européenne;

– actions par l’entremise desquelles le Fonds participe au capital d’une société ayant son siège social dans un Etat ne

faisant pas partie de l’U.E. et qui place la majorité de ses actifs dans des valeurs mobilières d’émetteurs ayant leur siège
social dans cet Etat, et ce, si la législation nationale dudit Etat ne ménage pas d’autre possibilité d’effectuer des place-
ments dans des titres d’émetteurs de cet Etat.

Cette exception ne s’applique qu’à condition que la politique de placement de la société ayant son siège social dans

un Etat ne faisant pas partie de l’U.E. mentionne les restrictions énoncées aux chiffres 11. al. a) et b), 12., 13. al. a) et b).
Au cas où les restrictions énoncées auxdits chiffres ne sont pas respectées, le chiffre 14. s’applique mutatis mutandis.

14. a) Les restrictions mentionnées précédemment ne s’appliquent pas à l’exercice de droits de souscription.
b) Pendant les six premiers mois suivant l’agrément officiel, les restrictions énoncées précédemment ne doivent pas

être obligatoirement respectées, à condition que le principe de la répartition des risques soit observé. Si les restrictions
énoncées précédemment sont dépassées involontairement, le Fonds procédera à des ventes aux fins de réduire les
pourcentages en tenant compte des intérêts des porteurs de parts.

15. La Société de gestion ne pourra pas contracter d’emprunts pour le compte des compartiments du Fonds, sauf

pour:

a) l’acquisition de devises au moyen d’un «back to back loan»;
b) des crédits temporaires n’excédant pas 10 % des avoirs nets du compartiment. Ces derniers ne sauraient toutefois

pas servir à s’engager dans d’autres investissements.

16. Le Fonds ne pourra pas faire d’investissements en effets de commerce.
17. Le Fonds ne pourra pas accorder de crédit, ni se porter garant pour le compte de tiers.
Toutefois, le Fonds pourra prêter des valeurs mobilières qui lui appartiennent aux termes et conditions prévus par

CEDEL et EUROCLEAR, ainsi que par d’autres institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations. Ces opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de trente jours et ne peuvent pas porter
sur plus de la moitié de la valeur d’évaluation globale des titres du portefeuille du compartiment, à moins que ces
contrats puissent à tout moment être résiliés et les titres restitués.

En outre, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat est au

moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités
et/ou de titres émis ou garantis par les Etats-membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou
par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du
Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

18. Le Fonds ne pourra pas s’engager dans des ventes à découvert de titres.
19. La mise en gage des avoirs du Fonds est interdite.
20. Dans le cas d’investissements en parts de coopératives, les engagements se limitent au paiement du prix d’acqui-

sition.

Art. 6. Valeur nette d’inventaire, Prix d’émission et de rachat
La valeur d’inventaire (valeur de l’actif net), le prix d’émission et de remboursement par part de chaque compartiment

est exprimée dans la devise respective dans laquelle le compartiment est libellé et est déterminée chaque jour bancaire
ouvrable à Luxembourg par la Société de gestion ou par tout agent nommé par celle-ci, la valeur totale des avoirs nets
du Fonds étant divisée par le nombre total des parts émises pour chaque compartiment.

Les avoirs de chaque compartiment sont évalués comme suit:

3656

a) Les titres et autres investissements cotés en bourse sont évalués au dernier prix du marché connu. Si un même

titre ou autre investissement est coté à plusieurs bourses, l’évaluation se fait sur la base du dernier prix connu à la
bourse qui abrite le marché principal du titre en question.

En ce qui concerne les valeurs mobilières et autres investissements dont le négoce en bourse est insignifiant et pour

lesquels il existe un second marché réunissant des opérateurs qui pratiquent des prix conformes au marché, la Société
de gestion pourra évaluer ces titres et investissements à partir de ces prix.

b) Les valeurs mobilières et autres investissements non cotés en bourse seront évalués au dernier prix du marché

connu; si ce prix n’est pas disponible, la Société de gestion évaluera les titres selon d’autres critères fixés par elle, sur la
base des prix de vente prévisibles.

c) Le cours déterminant pour l’évaluation d’un instrument du marché monétaire sera adapté progressivement au

cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte.
En cas de changements notables des conditions du marché, la base d’évaluation des différents investissements sera
adaptée aux nouveaux rendements du marché.

d) Les valeurs mobilières et autres investissements libellés dans une devise autre que la devise de référence du

compartiment concerné, et qui ne sont pas couverts par des transactions sur devises, sont évalués au cours de change
moyen entre le prix d’achat et le prix de vente à Luxembourg, ou, s’il n’est pas disponible, celui du marché le plus repré-
sentatif pour cette devise.

e) Les dépôts à terme et les dépôts fiduciaires sont évalués à leur valeur nominale, plus les intérêts courus.
Si, par suite de circonstances particulières, l’évaluation se révèle impraticable ou inexacte sur la base des règles qui

précèdent, la Société de gestion sera habilitée à appliquer d’autres critères, généralement admis et vérifiables, pour
évaluer équitablement le patrimoine du Fonds.

En présence de circonstances exceptionnelles, d’autres évaluations pourront être faites au courant d’une même

journée, qui seront déterminantes pour l’émission et le remboursement ultérieurs des parts.

Art. 7. Emission de parts
Pendant la période initiale de souscription, la Société de gestion, qui émet les parts, détermine le prix net de

souscription dans chaque compartiment; après cette période, le prix d’émission de la part de chaque compartiment est
calculé selon les modalités de l’article 6.

Les souscriptions aux parts du Fonds seront acceptées à leur prix d’émission par l’Administration Centrale ainsi que

par tout autre établissement autorisé à cet effet par la Société de gestion.

Il pourra être prélevé une commission d’émission de 3% maximum (calculée sur le prix d’émission), ainsi qu’une

commission d’intermédiaire n’excédant pas 3 % du prix d’émission, en faveur des agents qui, à la demande de la Société
de gestion, s’occupent de la distribution des parts.

Les taxes, impôts et droits de timbre éventuellement exigibles dans l’un ou l’autre pays de souscription seront

facturés en sus.

Le paiement du prix d’émission de parts d’un compartiment se fera par versement ou virement dans la monnaie de

référence, dans laquelle est libellé le compartiment, le troisième jour ouvrable bancaire qui suit la détermination du prix
de souscription sur le compte de la Banque dépositaire en faveur du compartiment concerné.

Sur demande, les certificats seront normalement livrés dans les quinze jours suivant la détermination du prix

d’émission, les frais de livraison usuels dans le domaine bancaire étant facturés.

ll ne sera émis que des certificats au porteur en coupures de 1, 10, 100 et 1.000 parts.
Les certificats porteront les signatures de la Société de gestion et de la Banque dépositaire. Toutes les signatures

pourront être reproduites selon des procédés mécaniques.

Des fractions de parts peuvent être émises. Aucun certificat ne sera émis physiquement pour ces fractions de parts.
La Société de gestion peut diviser les parts ou grouper deux ou plusieurs parts en une part nouvelle.
La Société de gestion pourra nommer d’autres distributeurs à côté de l’Administration Centrale.
La Société de gestion observera les prescriptions légales des pays où les parts sont offertes.
La Société de gestion peut, à tout moment et à son gré, cesser définitivement ou limiter l’émission de parts à des

personnes physiques et morales dans certains pays ou régions, ou les exclure de l’achat de parts, si une telle mesure
s’avère nécessaire pour la protection de tous les porteurs de parts et du Fonds.

En outre, la Société de gestion est autorisée à procéder au rachat des parts qui auraient été acquises en dépit d’une

mesure d’exclusion au sens du présent article.

Art. 8. Rachat de parts
Les porteurs pourront exiger à tout moment le remboursement de leurs parts en adressant à l’Administration

Centrale ou aux autres établissements autorisés une demande irrévocable de remboursement accompagnée des certi-
ficats de parts.

Seront portés en déduction, le cas échéant, les taxes, impôts et droits de timbre y afférents. Le rachat se fait le

troisième jour ouvrable bancaire qui suit la détermination du prix applicable à la demande de rachat.

Une commission de rachat de 2 % au maximum (calculée sur le prix de rachat) peut être imputée en faveur des

banques et sociétés financières qui, sur instruction de la Société de gestion, s’occupent de la distribution de parts.

La Société de gestion veillera à détenir des liquidités suffisantes dans les actifs du Fonds pour que le rachat de parts

et le paiement du prix de rachat puissent, dans des conditions normales, être effectués dans les délais prévus par le
présent Règlement de Gestion.

Selon l’évolution des actifs nets du Fonds, le prix de rachat des parts pourra être supérieur ou inférieur au prix

d’émission payé par l’investisseur.

3657

L’Administration Centrale n’est tenue au rachat et au paiement uniquement si les prescriptions légales, en particulier

les réglementations sur les changes ou des événements au-delà de son contrôle, ne l’empêchent pas d’effectuer des
transferts dans le pays d’origine de la demande de rachat, ou de les y payer.

En cas de demandes de rachat massives, la Banque dépositaire et la Société de gestion pourront décider de ne donner

suite à ces demandes que dans la mesure où les valeurs correspondantes du patrimoine du Fonds auront été vendues
sans retardement inutile.

Art. 9. Conversion de parts
Les porteurs de parts peuvent à tout moment passer d’un compartiment à un autre en adressant à l’Administration

Centrale ou à un autre établissement de distribution une demande de conversion irrévocable, accompagnée des certi-
ficats à céder.

Les cours de change en vigueur le jour de la demande de conversion, ainsi que les prix d’émission et de rachat des

tranches concernées dans chaque compartiment, sont à la base du calcul de la relation de conversion.

La détermination se fait selon la formule suivante:

A =  B * C * D

E

– A

est le nombre de parts du nouveau compartiment, dans lequel la conversion se fait

– B

est le nombre de parts du compartiment duquel la conversion se fait

– C est le prix de rachat des parts à convertir
– D est le cours de change entre les compartiments concernés. Si les deux compartiments sont libellés dans la 

même monnaie de référence, ce coefficient est de 1

– E

est le prix d’émission des parts du compartiment, dans lequel se fait la conversion.

Si A n’est pas un nombre entier, dans le cas de conversion de parts entières celui-ci sera arrondi vers le prochain

nombre entier inférieur et le montant restant, multiplié par le prix d’émission des parts du compartiment dans lequel se
fait la conversion (E), sera payé au porteur de parts le troisième jour ouvrable bancaire après la conversion.

Lors de la conversion, une commission d’émission de 3 % au maximum (calculée sur le prix d’émission des parts du

compartiment dans lequel se fait la conversion) pourra être prélevée en faveur des banques et sociétés financières qui,
sur instructions de la Société de gestion, s’occupent de la distribution de parts.

Les taxes, impôts et droits de timbre éventuellement exigibles dans l’un ou l’autre pays de souscription seront

facturés au porteur de parts.

Dans le cas d’un changement de compartiment, les nouveaux certificats sont normalement livrés dans les quinze jours,

sur demande.

Art. 10. Suspension du calcul de la valeur d’inventaire, des émissions, du rachat des parts
La Société de gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur d’inventaire d’un ou de plusieurs

compartiments, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de parts:

– lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base de l’évaluation d’une partie importante des

avoirs du Fonds, sont fermés pendant des périodes autres que des jours fériés ou congés réguliers, ou lorsque les
transactions y sont suspendues, ou si ces bourses ou marchés sont soumis à des restrictions ou sujets à court terme à
des fluctuations importantes;

– lorsque, par suite d’événements échappant à la responsabilité ou à l’influence de la Société de gestion, il devient

impossible de disposer des avoirs du Fonds dans des conditions normales sans porter gravement préjudice aux intérêts
des porteurs de parts;

– lorsqu’à la suite d’une interruption des réseaux de communication ou pour toute autre raison, la valeur d’une partie

substantielle des avoirs du Fonds ne peut être déterminée;

– lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent l’exécution de transactions pour le

compte du Fonds.

La suspension du calcul de la valeur d’inventaire est publiée selon les dispositions de l’article 15 du présent Règlement

de Gestion.

Art. 11. Frais
Le Fonds paie des commissions, qui dans leur totalité ne dépassent pas 3 % par an, en faveur de la Société de gestion,

de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Portfolio Managers et des Distributeurs. Ces commissions
sont calculées sur base des avoirs nets des compartiments et payables mensuellement.

En outre, les frais suivants sont à charge du Fonds, resp. des différents compartiments:
– tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement du

Grand-Duché de Luxembourg (0,06 % par an) sur les avoirs nets de chaque compartiment du Fonds, ainsi que tous les
impôts et droits qui sont perçus sur les dépenses et les commissions à charge du Fonds ou sur les transactions de valeurs
mobilières ou autres;

– les frais et courtages usuels perçus par les banques tierces ou des courtiers sur des transactions de valeurs

mobilières ou autres;

– rémunération des agents payeurs;
– le coût de mesures extraordinaires, en particulier des expertises ou des procédures judiciaires propres à sauve-

garder les intérêts des porteurs de parts;

– tous frais en rapport avec l’impression de certificats, la préparation, l’impression et le dépôt de documents adminis-

tratifs, prospectus et mémoires explicatifs à tous les autorités et instances; les droits payables pour l’enregistrement 

3658

initial du Fonds resp. des compartiments auprès de toutes les autorités et pour le maintien des cotations en bourse, si
nécessaires; les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres
documents requis par la loi ou le règlement de gestion;

– les frais de comptabilité et de calcul de la valeur nette d’inventaire, le coût de préparation, de distribution, de publi-

cation d’avis aux porteurs de parts, les honoraires des conseillers juridiques, des experts et des réviseurs indépendants,
et tous frais de fonctionnement similaires.

Les frais pouvant être attribués avec exactitude aux différents compartiments leur seront mis en compte. Si les frais

ont trait à plusieurs ou à tous les compartiments, ces frais seront mis en compte aux compartiments concernés en
proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées ou, à défaut, sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront  être amorties sur une
période n’excédant pas cinq ans.

Art. 12. Exercice, Révision
L’exercice comptable du Fonds sera clôturé le 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre

1998.

Chaque année, il sera publié un rapport annuel, arrêté au 31 décembre, et un rapport semestriel au 30 juin pour le

Fonds et pour chacun de ses compartiments.

Les rapports susmentionnés indiqueront les états de chaque compartiment dans les monnaies de référence respec-

tives. Les états consolidés du Fonds en entier seront établis en lires italiennes.

Le bilan de la Société de gestion et du Fonds sont vérifiés par un ou plusieurs réviseurs indépendants, resp. par des

commissaires aux comptes désignés par la Société de gestion.

Art. 13. Distributions
Après l’établissement du bilan, la Société de gestion décidera dans quelle mesure il sera procédé à des distributions

dans les compartiments respectifs. Après distribution la valeur nette d’inventaire ne doit pas tomber en-dessous de
50.000.000,- LUF.

Les distributions et attributions non réclamées dans un délai de cinq ans après leur mise en paiement tomberont en

prescription et reviendront aux compartiments respectifs du Fonds.

Les distributions se font contre présentation des coupons. Le mode de paiement est déterminé par la Société de

gestion.

Art. 14. Modifications du Règlement de Gestion
La Société de gestion pourra modifier le Règlement de Gestion, le cas échéant, après avoir obtenu les autorisations

prescrites par la loi.

Toute modification du Règlement de Gestion sera publiée selon les dispositions de l’article 15 du présent Règlement

et entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 15. Publications
Les prix d’émission et de rachat de chaque compartiment sont rendus publics à Luxembourg au siège de la Société de

gestion et de la Banque dépositaire.

Le rapport annuel, vérifié par un réviseur indépendant, est publié dans les 4 mois qui suivent la fin de l’exercice. Le

rapport semi-annuel, qui ne doit pas nécessairement être vérifié, est publié dans les 2 mois qui suivent le premier
semestre.

Les rapports annuels et semi-annuels sont à la disposition des porteurs de parts au siège de la Société de gestion et

de la Banque dépositaire.

Toute modification du Règlement de Gestion est publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg et dans un quotidien luxembourgeois.

Les avis aux porteurs de parts sont publiés dans un journal luxembourgeois et éventuellement aussi dans des journaux

étrangers.

Art. 16. Durée du Fonds, Liquidation
Le Fonds a été établi pour une durée illimitée. ll pourra, toutefois, être liquidé à tout moment par une décision de la

Société de gestion dans tous les cas prévus par la loi et lors d’un changement des conditions économiques ou politiques.
La dissolution doit être publiée par trois avis mensuels successifs au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et dans au moins trois quotidiens à grande diffusion, dont un au moins un quotidien luxembourgeois. A partir de la
décision de mise en liquidation ou de l’apparition d’un état, qui de par la loi requiert la liquidation, aucune souscription
ni aucune demande de rachat ne sera plus acceptée, et les parts ne seront plus converties.

En outre, la Société de gestion pourra décider lors d’un changement des conditions économiques ou politiques la

dissolution d’un ou de plusieurs compartiments. Ceci n’entraînera cependant pas la dissolution du Fonds, pour autant
que la réglementation légale n’entrave pas la continuation des compartiments restants. La dissolution d’un compartiment
doit être publiée dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement, dans d’autres quotidiens à l’étranger.

Lors d’une dissolution du Fonds ou d’un des compartiments, le produit net de la liquidation sera réparti à la fin de la

période de liquidation, après déduction des frais de liquidation, entre les porteurs de parts au prorata des parts
détenues.

Les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées à la date finale de la liquidation du Fonds seront

déposés à la Caisse des Consignations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988, où ils seront gardés pour
le compte du porteur de parts jusqu’à la date d’échéance légale.

Les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées à la date finale de la liquidation d’un compar-

timent peuvent être gardés par la Banque dépositaire pendant six mois, puis ils seront déposés à la Caisse des

3659

Consignations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988, où ils seront gardés pour le compte du porteur
de parts jusqu’à la date d’échéance légale.

Ni les porteurs de parts, ni leurs héritiers ou ayants droit ne sont habilités à exiger la liquidation ou le partage du

Fonds ou de ses compartiments.

La Société de gestion peut décider la fusion de deux ou plus de compartiments, ainsi que la fusion d’un ou de plusieurs

compartiments avec un autre Fonds luxembourgeois, si les réalités légales, économiques ou politiques l’exigent. Les
porteurs de parts peuvent demander le rachat ou la conversion de leurs parts sans payer de commission pendant une
durée d’un mois depuis la date de la publication de la décision de fusion. Si un porteur de parts ne demande pas le rachat
ou la conversion de ses parts, ses dernières seront converties automatiquement dans le compartiment fusionné.

La fusion de compartiments est publiée dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement également dans des

quotidiens étrangers.

Art. 17. Prescription
Les revendications des porteurs de parts contre la Société de gestion ou la Banque dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 18. Droit applicable, juridiction et langue faisant foi
Tous litiges entre les porteurs de parts, la Société de gestion et la Banque dépositaire relèvent de la compétence du

Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Le droit luxembourgeois est d’application. La Société de gestion et/ou la
Banque dépositaire pourront toutefois, en présence de réclamations présentées par des investisseurs d’autres pays, se
soumettre elles-mêmes ou soumettre le Fonds à la juridiction des pays dans lesquels des parts du Fonds sont offertes et
vendues.

La version française du présent Règlement de Gestion fait foi; la Société de gestion et la Banque dépositaire pourront

toutefois, pour leur compte et celui du Fonds, reconnaître comme faisant foi des traductions agréées par elles dans les
langues des pays où les parts sont offertes et vendues, et ce pour les parts vendues à des investisseurs desdits pays.

Luxembourg, le 9 janvier 1998.

ETRURIA FUND

SOCIETE DE BANQUE SUISSE

MANAGEMENT COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

KEYFUNDS SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01432/023/516)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

SCHNARIFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur René Faltz, avocat-avoué, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
2) Monsieur Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux, savoir:

Art. 1

er

. ll est formé, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SCHNARIFLY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

3660

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 300.000,- FRF (trois cent mille francs français), représenté par 300 (trois cents)

actions d’une valeur nominale de 1.000,- FRF (mille francs français) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures, et pour la première fois en
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de I’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. ll pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

3661

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Faltz René, prénommé ………………………………………………………………

150.000,- FRF

150.000,- FRF

150

2. Schroeder Jacques, prénommé…………………………………………………

150.000,- FRF

150.000,- FRF

150

Total:……………………………………………………………………………………………………

300.000,- FRF

300.000,- FRF

300

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de 300.000,- FRF (trois cent

mille francs français) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

a) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
b) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur René Faltz, le comparant sub 1);
2.- Madame Carine Bittler, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jacques Schroeder, le comparant sub 2).
c) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
d) L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
e) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

f) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière, conformément à l’article 9

des statuts.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de 300.000,- FRF est estimé à 1.845.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: R. Faltz, J. Schroeder, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 836, fol. 51, case 10. – Reçu 18.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997.

B. Moutrier.

(42112/272/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SIEBE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, who will remain the final depositary of the present deed.

There appeared the following:

1. SIEBE PLC, Saxon House, 2-4 Victoria Street, GB-Windsor, Berkshire SL4 1EN,
here represented by Mr Timothy J. Streatfeild, V.P. and Director Treasury Operations, residing in The Old Vicarage,

Cook Lane, North Stoke, Oxon OX 10 6 BG (England),

by virtue of a power-of-attorney issued in Windsor on November 4th, 1997;

3662

2. Mr Richard Paul Atwell Coles, solicitor, GB-Windsor, Berkshire SL4 1JJ,
here represented by Mr Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power-of-attorney issued in Windsor on November 4th, 1997.
The said powers-of-attorney will remain, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary, annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SIEBE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations (including the establishment

of branches), whether in the area of securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned
purposes.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million US dollars (1,000,000.- USD), represented by one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each.

The shares are and shall remain in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital is fixed at ten billion US dollars (10,000,000,000.- USD), to be divided into one billion

(1,000,000,000.-) shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, effective as from the publication of

the present articles of association, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or
without an issue premium, as the board of directors may determine. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of five members, either shareholders or not,

who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove them.

Their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes exclusively in the City of Luxembourg upon call by the chairman, as often as the

interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

The quorum for valid decisions to be passed by the board of directors is three members, either present or rep-

resented, of whom two must be non-UK resident. 

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

3663

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Wednesday of October at 11.30 a.m. and the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st of

March of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31st of March, 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. SIEBE PLC, previously named, ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………

99,999

2. Mr Richard Paul Atwell Coles, previously named, one share ……………………………………………………………………………

 1

Total: one hundred thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

100,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash. The result is that as of now

the company has at its disposal the sum of one million US dollars (1,000,000.- USD) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at thirty-five million six hundred and twenty

thousand Luxembourg francs (35,620,000.- LUF). 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its formation, is approximately four hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (450,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The following are appointed directors:
a) Mr Albert Wildgen, previously named;

3664

b) Mr Timothy J. Streatfeild, previously named;
c) Mr Gregory M. Miller, V.P. Finance and Administration, residing at 15, Rawson Hill Road, Newburytort, Massachu-

setts 01950 (USA);

d) M

e

Tessa Stocklausen, lawyer, residing in Luxembourg;

e) Mr Rolf Hochscherf, Finance Director, residing in D-33758 Schloss Holte-Stukenbrock, Sperlingweg 7 (Germany).
2. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
3. The terms of office of the directors and the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2002.

4. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up, on the day mentioned at the beginning of this document in Luxem-

bourg.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze in Mersch, handelnd als Stellvertreter von

Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen, welch Letztgenannter Depositar vorliegender Urkunde bleibt.

Sind erschienen:

1. SIEBE PLC, Saxon House, 2-4 Victoria Street, GB-Windsor, Berkshire SL4 1EN,
hier vertreten durch Herrn Timothy J. Streatfeild, V.P. and Director Treasury Operations, wohnhaft in The Old

Vicarage, Cook Lane, North Stoke, Oxon OX 10 6 BG (England),

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Windsor am 4. November 1997;
2. Herr Richard Paul Atwell Coles, solicitor, wohnhaft in GB-Windsor, Berkshire SL4 1JJ,
hier vertreten durch Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Windsor am 4. November 1997.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden

Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Diese Parteien, vertreten wie angegeben, ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktienesellschaft zu beurkunden, und zwar:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SIEBE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorübergehend,
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch die Generalsversammlung
der Aktionäre.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen (einschliesslich der Gründung von Zweigniederlassungen), die obengenannte Zwecke
fördern oder ergänzen.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million US Dollars (1.000.000,- USD), eingeteilt in hunderttausend

(100.000,-) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn US Dollars (10,- USD).

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf zehn Milliarden US Dollars (10.000.000.000,- USD) festgesetzt, einge-

teilt in eine Milliarde (1.000.000.000,-) Aktien mit einem Nennwert von zehn US Dollars (10,- USD) je Aktie.

3665

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt, diese Aufstockungen vorzunehmen
ohne den jetzigen Aktionären ein Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten

Person, Vollmacht erteilen, um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien, welche diese
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von fünf Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder des Verwal-

tungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung der
Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden ausschliesslich in der Stadt Luxemburg durch den Vorsitzenden einbe-

rufen, so oft das Interesse der Gesellschaft es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwal-
tungsratsmitglieder es verlangen.

Der Verwaltungsrat kann nur Beschlüsse fassen, wenn wenigsten drei seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind,

von denen zwei ihren Wohnsitz ausserhalb des Vereinigten Königreiches haben müssen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen.

Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder durch das Gesetz der

Generalversammlung vorbehalten sind. Unter den gesetzlichen Bestimmungen kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf
Dividende zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch eine Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpfichtet,
ungeachtet der in Artikel zehn (10) in der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon einem oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt, am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am letzten Mittwoch des Monats Oktober eines jeden Jahres um 11.30 Uhr, und zum ersten Male im
Jahre 1998.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am einunddreissigsten März eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. März 1998.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5%) des Reingewinns dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis der

Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem Grund es
auch sei, benützt werden soll, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5%) des Reingewinns wieder aufzu-
nehmen.

3666

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinns verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Gelangt die Gesellschaft

zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquidatoren können sowohl
physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung ihrer Befugnisse und
ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft von den Gesellschaftern verabschiedet worden ist, haben die Gründer die

Aktien wie folgt gezeichnet:

1. SIEBE PLC, vorgenannt, neunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien ………………………………

99.999

2. Herr Richard Paul Atwell Coles, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………

 1

Total: hunderttausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million US Dollars (1.000.000,- USD), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es
ausdrücklich bescheinigt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf fünfunddreissig Millionen sechshundertzwanzig-

tausend Luxemburger Franken (35.620.000,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf vierhundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (450.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
a) Herr Albert Wildgen, vorgenannt;
b) Herr Timothy J. Streatfeild, vorgenannt;
c) Herr Gregory M. Miller, V.P. Finance and Administration, wohnhaft in 15, Rawson Hill Road, Newburytort, Massa-

chusetts 01950 (USA);

d) M

e

Tessa Stocklausen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;

e) Herr Rolf Hochscherf, Finance Director, wohnhaft in D-33758 Schloss Holte-Stukenbrock, Sperlingweg 7

(Deutschland).

2. Zum Kommissar wurde berufen:
KPMG AUDIT, société civile, réviseurs d’entreprises, Luxemburg.
3. Die Dauer der Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der Generalversammlung

der Aktionäre des Jahres 2002.

4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

Der gegenwärtigen Urkunde, geschrieben in Englisch ist eine deutsche Fassung beigefügt. Im Falle eines Widerspruchs

zwischen dem deutschen und dem englischen Text wird die englische Fassung vorwiegen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar,

unterschrieben.

Gezeichnet T. J. Streatfeild, A. Wildgen, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 103S, fol. 19, case 12. – Reçu 356.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 12. November 1997.

G. Lecuit.

(42113/220/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3667

SIPEAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- CITI TRUST S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxem-

bourg,

here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, attorney-at-law, residing in Trier,
acting in his quality as managing director;
2.- SCF S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed, acting in his quality as managing director.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be SIPEAL

S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF), rep-

resented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand francs (1,000.- LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless the majority of its members are present
or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the collective signatures of all directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

3668

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Monday of May at 11.00 a.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The ccmpany may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-seven.

2.- The first annual general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- CITI TRUST S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………… 1,249
2.- SCF S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF)

are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately one hundred and seventy
thousand francs (170,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Oleg Ermolaev, merchant, residing in Kemerovo,
b.- Mr Alexei Petrov, merchant, residing in Kemerovo,
c.- Mr Hans-Detlef Nimtz, prenamed.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., with its registered office in Luxemburg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2003.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English text will be
prevailing.

3669

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die Übersetzung ins Deutsche:

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht;
2.- SCF S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SIPEAL S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Namensaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und bis zum Ende der nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und

3670

unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift aller Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am vierten Montag des Monates Mai um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, so findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahre 1998 statt.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………………………………… 1.249
2.- SCF S.A., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf einhundertsiebzigtausend Franken (170.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:

3671

a) Herr Oleg Ermolaev, Kaufmann, wohnhaft in Kemerovo,
b) Herr Alexei Petrov, Kaufmann, wohnhaft in Kemerovo,
c) Herr Hans-Detlef Nimtz, vorgenannt.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., mit Sitz in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2003.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 octobre 1997, vol. 403, fol. 68, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 10. November 1997.

E. Schroeder.

(42114/228/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

UNIPOLY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

—

STATUTES

ln the year nineteen hundred and ninety-seven, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- LEGAL &amp; GENERAL VENTURES LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its

registered office at Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC 4 N 4TP, registered under the number 209
1268, duly represented by Mr Henri Wagner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him under
private seal, on October 30th, 1997;

2.- LEGAL &amp; GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having

its registered office at Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC 4 N 4TP, registered under the number 268
2185, duly represented by Mr Henri Wagner, prenamed, by virtue of a proxy given to him under private seal, on
October 30th, 1997.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a company which the prenamed parties declare to establish as follows:

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of UNIPOLY S.A. (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
twenty-two hereof.

Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participation, in any form whatever,

in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry out directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open

to the public. The Company may, however, participate in the establishment and development of, and hold participation
in, any financial, industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance
whether by way of provisions of loans, the granting of guarantees or collateral of any kind or form in accordance with
applicable Luxembourg law provisions on holding companies.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
ln general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always within the limits established by
the act of 31st July, 1929 governing holding companies and by article 209 of the act of 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with 

3672

the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at GBP 22,000.- (twenty-two thousand pounds Sterling)

consisting of a total of 22.000 (twenty-two thousand) shares with a par value of GBP 1.- (one pound Sterling) each.

The shares of the Company shall be and shall remain in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company will recognise only one holder per share. ln the case that a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the soIe owner in relation to the Company.

The Company may redeem its shares under the conditions set out in the Act (as defined below).
Art. 6. Share Capital - Modifications. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article twenty-two
hereof.

Art. 7. Meetings of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. lt shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 8. General Meetings of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accord-

ance with the Act in Luxembourg-City at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
City as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday of April at 10.00 a.m. lf such day is not a
business day for banks, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Voting. The notice periods and quorum required by the Act shall govern the notice for and the conduct of

the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

Art. 10. Proceedings. Shareholders’ meetings shall be convened by the board of directors or by the statutory

auditor, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting
to each shareholder of registered shares at the shareholder’s address on record in the register of shareholders of the
Company.

lf all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Board of Directors - General. The Company shall be managed by a board of directors composed of at

least three members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a period not exceeding 6 years

and they shall remain in office until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed
with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

ln the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. Board of Directors - Meetings. The board of directors appoints a chairman and a vice-chairman among

its members. The board of directors may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including one or more general

managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and the management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given to all directors at Ieast 48 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
will be set forth in the notice. This notice may be waived if all the directors are present or represented, and if they state
that they have been duly informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

3673

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

Art. 13. Board of Directors - Voting. The board of directors can deliberate or act validly only if at least the

majority of its members are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 14. Board of Directors - Powers. The directors may only act at duly convened meetings of the board of

directors. The board of directors shall have the broadest powers to determine the corporate policy and the course and
conduct of the management and business affairs of the Company. The directors may not, however, bind the Company
by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose

to one or more officers of the Company.

Art. 15. Board of Directors - Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and

any other company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers
of the Company is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

ln the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction; and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next following meeting of shareholders which shall have to ratify such transaction.

The Company shall indemnify any director or officer, executor and administrator, against expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. Board of Directors - Managing Director. The board of directors may appoint a managing director

and/or a general manager who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters in relation to the
daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the
Company.

Such appointment to the benefit of a member of the board of directors shall need the prior consent of the general

meeting of shareholders.

Art. 17. Board of Directors - Delegation of Powers. The Company will be bound by the joint signatures of any

two directors of the Company, or by the soIe signature of the managing director or by the individual signature of any
person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. Statutory Auditor. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and

fiscal affairs and the filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised
by a statutory auditor. The statutory auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders for a
maximum period of six years. The statutory auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall end on 31st

December of each year, except for the first financial year which begins on the date hereof and ends on 31st December,
1998.

Art. 20. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by Iaw. This allocation shall cease to be required as soon as such Iegal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated in article five thereof or as increased or reduced from time to
time as provided in article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they

may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

the Act.

3674

Art. 21. Dissolution - Liquidation. ln the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
which decides such dissolution and liquidation and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. Amendments. The Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided for by the Act.

Art. 23. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the act of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Act»).

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and shall end on 31st December, 1998.
(2) The first annual general meeting shall be held in April 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 22,000 shares as follows:
1) LEGAL &amp; GENERAL VENTURES LIMITED, prementioned, one share ………………………………………………………………

1

2) LEGAL &amp; GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED, prementioned, twenty-one thousand nine

hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21,999

Total: twenty-two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 22,000
All shares have been entirely paid up by contribution in cash, so that the amount of twenty-two thousand pounds

Sterling (GBP 22,000.-) is from now on at the free and entire disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the Act

of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and
he further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the above Act.

<i>Valuation of the share capital

For the purposes of registration, the share capital is valued at LUF 1,309,440.- (one million three hundred and nine

thousand four hundred and forty Luxembourg francs).

<i>Estimation of the formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by

the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand Luxembourg francs.

<i>√ Extraordinary general meeting of shareholders

The parties appearing, representing the totality of the share capital of the Company and considering themselves as

duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by
unanimity:

<i>First resolved

The number of Director is set at three and that of the statutory auditors at one. The following persons are appointed

directors:

1.- Mr Laurence Cant, company director, residing at 26 Grosvenor Cose, Ashley Health, Ringwood, BH24 1HG;
2.- Mr Charles Peal, venture capitalist, residing in Cleves House, Cleves Lane, Upton Grey, Basingstoke, RG25 2RG;

and

3.- Mr Ian Taylor, venture capitalist, residing in Nuthurst, Pickhurst Road, Chiddingfold, Surrey, GU8 4TS.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

as at 31st December, 1998.

<i>Second resolved

The following is appointed as statutory auditor:
The company PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.I., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 24-

26, avenue de la Liberté.

The term of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the

financial statements as at 31st December, 1998.

<i>Third resolved

The Company will have its registered office in L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

3675

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- LEGAL &amp; GENERAL VENTURES LIMITED, société de droit anglais, dont le siège social est établi à Temple Court,

11 Queen Victoria Street, London EC 4 N 4TP, dont le numéro de registre est le 209 1268,

ici représentée par Maître Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, le 30 octobre 1997;
2.- LEGAL &amp; GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED, société de droit anglais, dont le siège social est établi à

Temple Court, 11 Queen Victoria Street, London EC 4 N 4TP, dont le numéro de registre est le 268 2185,

ici représentée par Maître Henri Wagner, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, le 30 octobre 1997.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. ll est formé, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de UNIPOLY S.A. (ci-
après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de toute autre
manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, d’obligations, ou de tout autre titre,
et la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à GBP 22.000,- (vingt-deux mille livres sterling), représenté par

22.000 (vingt-deux mille) actions d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que les mentions de transferts des actions et les dates de ces transferts.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La Société peut racheter ses actions dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Capital - Changement. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des

actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à
l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. Assemblée Générale. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément

à la Loi, à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis
de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire,
I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra 

3676

se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Votes. Les conditions de délais et quorum requises par la Loi s’appliquent aux convocations et à la conduite

des assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf dispositions contraires ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la Loi, Ies décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le

conseil d’administration ou par le commissaire, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et, en ce qui concerne les
actions nominatives, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant I’assemblée, à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation.

Art. 11. Conseil d’Administration - Généralités. La Société sera administrée par un conseil d’administration

composé de trois membres au moins, lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Conseil d’Administration - Réunions. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses

membres et pourra également désigner un vice-président. ll pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assem-
blées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être, mais peuvent être admi-
nistrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit.

Art. 13. Conseil d’Administration - Votes. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la

majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

vote circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Conseil d’Administration - Pouvoirs. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de

réunions du conseil d’administration régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déter-
miner la politique de la Société, ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les
administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution spéciale du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplis-

sement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de pouvoir de la Société ou à
toute autre personne de son choix.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, directeurs, associés, fondés de pouvoir ou employés.

3677

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel, et il ne
délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée
par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Conseil d’Administration - Président. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-

délégué et/ou un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de I’accomplis-
sement de l’objet et de la poursuite de l’orientation générale de la Société.

La délégation à la gestion journalière d’un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de I’assemblée générale.

Art. 17. Conseil d’Administration - Délégation de Pouvoirs. La Société sera engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou par celle de l’administrateur-délégué ou par la seule signature de
toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Surveillance. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les

questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembour-
geoise, seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six ans. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa
réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. Année Sociale. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre

de chaque année, excepté pour la première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le trente et
un décembre 1998.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. ll sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la Loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la Loi.

Art. 21. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Modifications. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 23. Dispositions Générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en avril 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- LEGAL &amp; GENERAL VENTURES LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………………

1

2.- LEGAL &amp; GENERAL VENTURES PARTNERS LIMITED, présignée, vingt et un mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 21.999

Total: vingt-deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22.000

3678

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de vingt-

deux mille livres sterling (GBP 22.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.309.440,- (un million trois cent neuf mille

quatre cent quarante francs luxembourgeois).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Laurence Cant, administrateur de société, demeurant au 26 Grosvenor Cose, Ashley Health, Ringwood,

BH24 1HG.

2.- Monsieur Charles Peal, venture capitalist, demeurant à Cleves House, Cleves Lane, Upton Grey, Basingstoke,

RG25 2RG; et

3.- Monsieur lan Taylor, venture capitalist, demeurant à Nuthurst, Pickhurst Road, Chiddingfold, Surrey, GU8 4TS.
La durée de leur mandat expirera lors de I’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26,

avenue de la Liberté.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: H. Wagner, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1997, vol. 831, fol. 13, case 4. – Reçu 13.094 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Belvaux.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1997.

B. Moutrier.

(42116/239/494)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TRANSWORLD DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(42348/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3679

DANZCLUB «97» NOMMERN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7465 Nommern, 52, rue Principale.

—

STATUTS

Chapitre I

er

: Dénomination, siège, objet social

Art. 1

er

. L’association est dénommée DANZCLUB «97», NOMMERN, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social est établi à L-7465 Nommern, 52, rue Principale. Par décision de l’assemblée générale, il

pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la

pratique de la danse sportive. Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un objet
identique au sien ou, plus généralement, ayant comme but la pratique ou la promotion de la danse sportive.

L’association s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de

promouvoir le fair-play dans la pratique de la danse sportive, d’assurer la défense des intérêts de la danse sportive de ses
adhérents et de représenter ces intérêts auprès des autorités. Elle pourra louer ou acquérir des immeubles en vue de
remplir son objet.

Chapitre II: Des membres-associés et des membres d’honneur

Art. 4. Le nombre mimimum des membres-associés est fixé à trois. Il ne comprend pas les membres d’honneur. Un

relevé portant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité des membres actuels est annexé aux présents
statuts. Ce relevé est mis à jour annuellement et est déposé au greffe du tribunal civil du siège de l’association dans le
mois de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 5. Sont admissibles comme membres-associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes intéressées, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’administration.

L’admission est constatée par la remise des statuts actualisés, d’une carte de membre actif et d’une licence.
Sont admissibles comme membres d’honneur, toutes personnes intéressées, agréées par le conseil d’administration.

Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres d’honneur n’excercent aucune préro-
gative prévue par la loi et les présents statuts en faveur des membres-associés.

Art. 6. La cotisation annuelle à verser par les membres de l’association ne peut pas dépasser le montant de deux

mille francs. Le montant de cette cotisation est fixé annuellement par l’assemblée générale ordinaire.

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui a été réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion.
Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix dans les cas suivants:
- Lorqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l’association.

- Lorsqu’un associé s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte à l’honneur ou à

la considération soit lui-même, soit d’un autre associé, soit de l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications et statuant à la majorité des 2/3 de ses

membres, peut prononcer, pour les mêmes raisons, avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affiliation d’un
membres. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale, laquelle sera appelée à statuer sur
l’exclusion du membre.

En cas de démission ou de l’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III: Des assemblées générales

Art. 8. Sont de le compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
- la dissolution de l’association;
- l’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième dimanche du mois de mai. Cette date

peut être différée par le conseil d’administration.

Art. 10. En cas de besoin, le conseil d’administration peut convoquer à tout moment une assemblée générale extra-

ordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration, et ce endéans les 2 mois,

lorsque 20% des membres en font la demande.

Art. 11. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des

membres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale extra-

ordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil
d’administration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note
doit être parvenue au président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

3680

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité de 2/3 des voix

émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote concernant celle-ci. Aucune résolution
ne figurant pas sur l’ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l’article 8 des présents statuts.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit ou par voie de presse au moins huit jours avant la date

de l’assemblée générale. La convocation doit contenir l’ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre, muni d’une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux membres.

Art. 16. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est stipulé autrement par les présents statuts ou par
la loi.

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celle-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si elle réunit les 2/3 des membres. Une modification ne peut être
adoptée que si elle atteint un quorum de 2/3 des voix des membres présents ou représentés.

Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, il doit être invoqué une seconde,

laquelle ne sera valablement constituée que si au moins 50% des membres sont présents ou représentés.

Si les 50% des membres ne sont pas présents ou représentés à la seconde assemblée, il doit en être invoqué une

troisième, laquelle pourra délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Dans ce cas, la décision sera soumise cependant à une homologation par le tribunal civil.
Si la modification porte sur l’un des articles du chapitre premier des présents statuts, la décision n’est admise dans

l’une ou l’autre des assemblées que si elle est votée à la majorité de 3/4 des voix.

Toute modification aux statuts sera publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Chapitre IV: Du conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil administration entre 3 et 5 membres: un président, un vice-

président, un secrétaire, un trésorier. En cas de candidatures suffisantes, deux suppléants peuvent être prévus.

Le conseil d’administration est nommé par l’assemblée générale pour le terme d’un an. Il est révocable à tout moment

par décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs et à défaut de suppléants, les membres restants

continuent à former un conseil d’administration ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par
l’assemblée générale, pour autant que leur nombre n’est pas inférieur à trois. Le cas échéant, une assemblée générale
extraordinaire sera appelée à élire un nouveau conseil d’administration.

Art. 19. S’il y a plusieurs candidatures pour le poste de président, celui-ci est élu par vote séparé de l’assemblée

générale.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont remplis par le vice-président, en cas

d’empêchement du président et du vice-président, le plus ancien des membres du conseil d’administration fera fonction
de président.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer valablement que si

la majorité de ses membres est présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Les administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote. Les administrateurs ayant un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir du
vote.

Il est rédigé par les soins du secrétaire un procès-verbal de chaque réunion, lequel reprendra les noms des personnes

présentes, l’ordre du jour ainsi que les décisions prises. Ce compte-rendu est signé par le secrétaire et contresigné par
le président après approbation lors de la réunion suivante.

Art. 21. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation. Dans ce cadre, il peut notamment édicter un code sportif, passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant
l’association ou ses biens meubles ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix,
membres ou non, plaider tant en demandant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par

le conseil d’administration.

Chapitre V: Divers

Art. 22. L’association décline toute responsabilité en cas de résultats positifs d’un de ses membres lors d’un test

réalisé dans le cadre de la lutte contre le dopage. Les amendes dont le membre pourra être frappé sont intégralement
à charge de celui-ci. En outre, l’association se réserve expressément le droit de recouvrement auprès du membre des
frais et amendes incombant à elle lors d’un tel incident.

En cas de test positif d’un membre, il sera obligatoirement fait application de l’arcticle 7 alinéas 2 et 3 des présents

statuts.

De plus amples détails concernant les cas de dopage pourront être réglés par le code sportif à émettre par le conseil

d’administration.

Art. 23. Les livres de l’association sont tenus suivant les principes de la comptabilité commerciale. L’année sociale

commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

3681

La surveillance des comptes de l’association est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs réviseurs de caisse,

membres ou non, nommés pour une année, rééligibles et toujours révocables.

Art. 24. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 25. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judicaire, l’actif net de l’association trouvera une affectation

qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée. Si ceci n’est pas possible, le
produit net de liquidation sera affecté à une oeuvre des bienfaisance, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 26. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Le conseil d’administration

P. Recht

G. Krier

R. Van Elst R. Miny

Président:
Recht Paul, Résidence Belle Vue, L-3816 Schifflange, date de naissance:  5 janvier 1944, nationalité: luxembourgeoise,

profession: Fiduciaire;

Vice-président:
Krier Georges, 7, rue Neuve, L-7465 Nommern, date de naissance: 26 novembre 1968, nationalité: luxembourgeoise,

profession: lithographe;

Secrétaire:
Van Elst Richard, 52, rue Principale, L-7465 Nommern, date de naissance: 21 septembre 1978, nationalité: néerlan-

daise, profession: étudiant;

Caissière:
Miny Redgie, rue Nommerlayen, L-7465 Nommern, date de naissance: 17 mai 1947, nationalité: luxembourgeoise,

profession: néant.

Enregistré à Echternach, le 13 novembre 1997, vol. 131, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(42118/000/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour FIORUCCI FOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42195/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FITZHARDING TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour FITZHARDING TRUSTEES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42196/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FLORELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42197/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3682

REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH FUND, Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety seven, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH

FUND, a «société anonyme» established by a deed of notary Joseph Kerschen, residing in Luxembourg-Eich, on the 28th
of April 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 253 of 11th June 1992,
amended by a deed of notary Paul Decker, prenamed, on the 8th of June, 1994, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Number 403 of 18th October, 1994, R. C. Luxembourg B 40.115.

The meeting is chaired by Mrs Maryse Duffin, company secretary, residing in L-5465 Waldbredimus.
The Chairman appoints as secretary M

e

Christian Kremer, avocat à la Cour, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Brigitte Roche, employee, residing in L-2560 Luxembourg.
The Chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them are

mentioned on an attendance list signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The
said list as well as the proxies initialled ne varietur shall be registered with the present deed.

II) That the quorum of presence required by law for the adoption of item I of the agenda is at least fifty per cent of

the issued share capital and the resolution on item I of the agenda have to be passed by the affirmative vote of at least
two thirds of the votes cast.

III) That it appears from the attendance list that out of 2,182,901 shares representing the entire issued share capital

of the company, 1,207,342 shares are represented at the meeting. The meeting, which has been properly convened, can
validly resolve on all items of its agenda.

IV) That the agenda of the meeting is as follows:
I. To consider to change the name of the Corporation into REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, to

consider a change in the legal form of the Corporation so as to convert it from its present status of an investment
company with fixed share capital («société d’investissement à capital fixe») within the meaning of Article 72-3 of the Law
of August 10, 1915, as amended, on commercial companies to an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable» - «SICAV») within the meaning of the Law of March 30, 1988 on under-
takings for collective investment and to consider to change the Articles of Incorporation of the Corporation as follows:

1. Amend article 1 so as to read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a corporation in the form of a limited liability company («société anonyme») qualifying as an investment company with
variable share capital («société d’investissement à capital variable») under the name of REGENT KOREA EMERGING
GROWTH FUND.»

2. Amend article 2 by deleting the last paragraph obliging the Board of Directors to submit regularly to the general

meeting of shareholders the question of the dissolution of the Corporation.

3. Amend paragraph 1 of article 3 so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to invest its assets consistently with its investment aims and policy in a

diversified portfolio of transferable securities and other permitted assets for the purpose of spreading risks and
affording shareholders the result of the management of its portfolio.»

4. Amend paragraph 1 of article 4 so as to read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or subsidiaries or other offices may be established in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors (the «Board»).»

5. Amend Article 5 so as to read as follows:
«The capital of the Corporation shall be expressed in United States dollars. It shall be represented by fully paid-up

shares (the «Shares») of no par value and shall at any time be equal to the Net Asset Value of the Corporation as defined
in Article 19 hereof. The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of fifty
million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The Board is authorised at any time and without limitation to issue fully paid-up Shares and to accept subscriptions

into such Shares without reserving to existing shareholders a preferential right for subscription into the Shares to be
issued.

The issue price of Shares issued pursuant to the authority contained in the preceding paragraph shall be equal to the

price specified in article 19 hereof.

The Board is authorised to determine the conditions attaching to any subscription to Shares.»
6.1. Amend paragraph 3 of article 6 so as to read as follows:
«Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber

will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him. The Corporation may decide to issue
fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets
attributable to the shares on a pro rata basis.»

6.2. Add at the end of article 6 the following new paragraphs with the following wording:

3683

«Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Corporation, under the terms and

procedures set forth by the Board in the sales documents for the Shares and within the limits provided by law and these
articles.

The redemption price per Share shall (subject to the suspension provisions of article 20 hereof) be paid within a

period as determined by the Board which shall not exceed seven business days from the relevant Valuation Day, as is
determined in accordance with such policy as the Board may from time to time determine, provided that the share cer-
tificates, if any, and the transfer documents have been received by the Corporation.

The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share, as determined in accordance with the pro-

visions of article 19 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for
the Shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the Board shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Asset Value of the Shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Corporation may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of Shares.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the

Board in relation to the number of shares in issue, the Board may decide that part or all of such requests for redemption
will be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in the best interests of the Corporation.
On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will be met in priority to later requests.

All redeemed shares shall be cancelled.»
7. Amend the first paragraph of article 11 so as to read as follows:
«The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Corporation. The majority of the members of the Board of Directors must be non-UK residents.»

8. Amend the penultimate paragraph of article 12 so as to read as follow:
«Except as stated above, the Board can validly deliberate or act validly only if at least the majority of directors are in

attendance (which may be by way of conference call) or represented at a meeting of the Board, and the majority of the
directors in attendance or represented, and (if any such majority is present or represented) his or their representative
or representatives, is not or are not based or resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the directors present or represented at such meeting.»

9. Amend article 14 to insert the following after the current final paragraph:
«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board may

from time to time decide.

The Board of Directors may decide that investments of the Corporation be made (i) in transferable securities

admitted to official listing on a stock exchange in an EU Member State; (ii) in transferable securities dealt in on another
regulated market in an EU Member State which operates regularly and is recognised and is open to the public; (iii) in
transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market in any
other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent or Africa which operates regularly
and is recognised and open to the public; (iv) in recently issued transferable securities provided that

(a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing in a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public; and

(b) such admission is secured within a year of the issue;
and (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board

of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

The Corporation may not acquire the units of other collective investment undertakings of the open-ended type,

unless they are undertakings for collective investments in transferable securities within the meaning of the Council
Directive of 20th December 1985 (85/611/EEC) (UCITS Directive) on the co-ordination of laws, regulations and
administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities.

The Board of Directors may decide to invest in accordance with the principle of risk spreading up to 100% of the net

assets in different transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by
any other Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public
international body of which one or more Member State(s) of the EU is are member(s), provided that in the case where
the Corporation decides to make use of this provision, it shall hold securities from at least six different issues but
securities from any one issue may not account for more than 30% of the total amount.»

10.1. Amend the first paragraph of Article 19 so as to read as follows:
«The Net Asset Value per Share and the price for the issue and redemption of Shares shall be determined by an

administration agent located in Luxembourg appointed by the Board on its behalf in US dollars from time to time at least
twice a month on a day (the «Valuation Day») which is a Business Day, except as provided in Article 20, by dividing (...).»

10.2. Amend the final paragraph of article 19 so as to read as follows:
«Whenever the Corporation shall repurchase or redeem Shares in accordance with article 6, the price at which such

Shares shall be redeemed or repurchased shall be equal to the Net Asset Value per Share (less such charges and com-
missions (if any) at the rate provided by the sales documents for the Shares) determined on the Valuation Day when or
immediately after the day on which the Shares become redeemable or on which the Directors determine that they shall
be repurchased.»

3684

11.1. Amend the first paragraph of article 20 so as to read as follows:
«The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value per Share, the issue and redemption of its

Shares from its shareholders as well as the compulsory repurchase or redemption of its Shares from its shareholders
(...).»

11.2. To amend article 20 to insert a new penultimate paragraph to read as follows:
«The Corporation may also suspend the determination of the Net Asset Value per Share and the issue and

compulsory redemption or redemption of its Shares from its shareholders, for any reason, if it is not possible to
promptly or accurately ascertain the price or value of any investment of the Corporation held through any subsidiary.»

12. Amend article 22, to eliminate the requirements of a legal reserve under the Law of August 10, 1915, as amended,

so as to read as follows:

«The general meeting of shareholders shall, upon proposal of the Board, determine how the annual profits shall be

disposed of.

The Board may create from time to time such reserves as it thinks fit.
Dividends, if any, will be declared on the number of Shares outstanding at the dividend record date, as that date is

determined by the General Meeting of shareholders of the Corporation and paid to holders of such Shares within two
months of such declaration. The Board is authorised to declare and pay interim dividends within the limits of the law of
March 30, 1988. Dividends unclaimed for 5 (five) years shall be forfeited in favour of the Corporation. The Board may
require certificates of non-US ownership for payment of dividends (whether final or interim) or other distributions and
no payment of dividends or other distributions will be made to US persons without the prior written approval of the
Board.»

13. Delete article 26.
14. Include the following as new article 26:
«To the extent required by law, the Corporation shall enter into a custody agreement with a banking or saving insti-

tution as defined by the law of 5 April, 1993, as amended, on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March, 1988 on undertakings

for collective investment.

If the Custodian desire to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The Directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.»

II. Conditional upon resolution I being passed, to appoint Chang Kon Koh as an additional Director of the Fund.
III. Conditional upon resolution I being passed, to appoint David Curl as an additional Director of the Fund.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders took the following resolutions:
I. Resolved to change the name of the Corporation into REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, to convert

the Corporation into an investment company with variable share capital («société d’investissement à capital variable» -
«SICAV») within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment and to amend the
Articles of Incorporation of the Corporation as follows:

1. Amend article 1 so as to read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a corporation in the form of a limited liability company («société anonyme») qualifying as an investment company with
variable share capital («société d’investissement à capital variable») under the name of REGENT KOREA EMERGING
GROWTH FUND.»

2. Amend article 2 by deleting the last paragraph obliging the Board of Directors to submit regularly to the general

meeting of shareholders the question of the dissolution of the Corporation.

3. Amend paragraph 1 of article 3 so as to read as follows:
«The exclusive object of the Corporation is to invest its assets consistently with its investment aims and policy in a

diversified portfolio of transferable securities and other permitted assets for the purpose of spreading risks and affording
shareholders the result of the management of its portfolio.»

4. Amend paragraph 1 of article 4 so as to read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or subsidiaries or other offices may be established in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors (the «Board»).»

5. Amend article 5 so as to read as follows:
«The capital of the Corporation shall be expressed in United States dollars. It shall be represented by fully paid-up

shares (the «Shares») of no par value and shall at any time be equal to the Net Asset Value of the Corporation as defined
in Article 19 hereof. The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of fifty
million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).

The Board is authorised at any time and without limitation to issue fully paid-up Shares and to accept subscriptions

into such Shares without reserving to existing shareholders a preferential right for subscription into the Shares to be
issued.

The issue price of Shares issued pursuant to the authority contained in the preceding paragraph shall be equal to the

price specified in article 19 hereof. The Board is authorised to determine the conditions attaching to any subscription to
Shares.»

6.1. Amend paragraph 3 of article 6 so as to read as follows:
«Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber

will, upon issue of the Shares, receive title to the Shares purchased by him. The Corporation may decide to issue

3685

fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets
attributable to the shares on a pro rata basis.»

6.2. Add at the end of article 6 the new following paragraphs with the following wording:
«Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Corporation, under the terms and

procedures set forth by the Board in the sales documents for the Shares and within the limits provided by law and these
Articles.

The redemption price per Share shall (subject to the suspension provisions of article 20 hereof) be paid within a

period as determined by the Board which shall not exceed seven business days from the relevant Valuation Day, as is
determined in accordance with such policy as the Board may from time to time determine, provided that the share cer-
tificates, if any, and the transfer documents have been received by the Corporation.

The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share, as determined in accordance with the pro-

visions of article 19 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for
the Shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the Board shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Asset Value of the Shares held by any

shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Corporation may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of Shares.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this article exceed a certain level determined by the

Board in relation to the number of shares in issue, the Board may decide that part or all of such requests for redemption
will be deferred for a period and in a manner that the Board considers to be in the best interests of the Corporation.
On the next Valuation Day following that period, these redemption requests will be met in priority to later requests.

All redeemed shares shall be cancelled.»
7. Amend the first paragraph of article 11 so as to read as follows:
«The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Corporation. The majority of the members of the Board of Directors must be non-UK residents.»

8. Amend the penultimate paragraph of article 12 so as to read as follow:
«Except as stated above, the Board can validly deliberate or act validly only if at least the majority of directors are in

attendance (which may be by way of conference call) or represented at a meeting of the Board, and the majority of the
directors in attendance or represented, and (if any such majority is present or represented) his or their representative
or representatives, is not or are not based or resident in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of
the votes of the directors present or represented at such meeting.»

9. Amend article 14 to insert the following after the current final paragraph:
«Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board may

from time to time decide.

The Board of Directors may decide that investments of the Corporation be made (i) in transferable securities

admitted to official listing on a stock exchange in an EU Member State; (ii) in transferable securities dealt in on another
regulated market in an EU Member State which operates regularly and is recognised and is open to the public; (iii) in
transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market in any
other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent or Africa which operates regularly
and is recognised and open to the public; (iv) in recently issued transferable securities provided that

(a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing in a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public; and

(b) such admission is secured within a year of the issue;
and (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board

of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.

The Corporation may not acquire the units of other collective investment undertakings of the open-ended type,

unless they are undertakings for collective investments in transferable securities within the meaning of the Council
Directive of 20th December, 1985 (85/611/EEC) (UCITS Directive) on the co-ordination of laws, regulations and
administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities.

The Board of Directors may decide to invest in accordance with the principle of risk spreading up to 100% of the net

assets in different transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by
any other Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public
international body of which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where
the Corporation decides to make use of this provision, it shall hold securities from at least six different issues but
securities from any one issue may not account for more than 30% of the total amount.»

10.1. Amend the first paragraph of article 19 so as to read as follows:
«The Net Asset Value per Share and the price for the issue and redemption of Shares shall be determined by an

administration agent located in Luxembourg appointed by the Board on its behalf in US dollars from time to time at least
twice a month on a day (the «Valuation Day») which is a Business Day, except as provided in article 20, by dividing (...).»

10.2. Amend the final paragraph of article 19 so as to read as follows:
«Whenever the Corporation shall repurchase or redeem Shares in accordance with article 6, the price at which such

Shares shall be redeemed or repurchased shall be equal to the Net Asset Value per Share (less such charges and com-

3686

missions (if any) at the rate provided by the sales documents for the Shares) determined on the Valuation Day when or
immediately after the day on which the Shares become redeemable or on which the Directors determine that they shall
be repurchased.»

11.1. Amend the first paragraph of article 20 so as to read as follows:
«The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value per Share, the issue and redemption of its

Shares from its shareholders as well as the compulsory repurchase or redemption of its Shares from its shareholders
(...).»

11.2. To amend article 20 to insert a new penultimate paragraph to read as follows:
«The Corporation may also suspend the determination of the Net Asset Value per Share and the issue and

compulsory redemption or redemption of its Shares from its shareholders, for any reason, if it is not possible to
promptly or accurately ascertain the price or value of any investment of the Corporation held through any subsidiary.»

12. Amend article 22, to eliminate the requirements of a legal reserve under the Law of August 10, 1915, as amended,

so as to read as follows:

«The general meeting of shareholders shall, upon proposal of the Board, determine how the annual profits shall be

disposed of.

The Board may create from time to time such reserves as it thinks fit.
Dividends, if any, will be declared on the number of Shares outstanding at the dividend record date, as that date is

determined by the General Meeting of shareholders of the Corporation and paid to holders of such Shares within two
months of such declaration. The Board is authorised to declare and pay interim dividends within the limits of the law of
March 30, 1988. Dividends unclaimed for 5 (five) years shall be forfeited in favour of the Corporation. The Board may
require certificates of non-US ownership for payment of dividends (whether final or interim) or other distributions and
no payment of dividends or other distributions will be made to US persons without the prior written approval of the
Board.»

13. Delete article 26.
14. Include the following as new article 26:
«To the extent required by law, the Corporation shall enter into a custody agreement with a banking or saving insti-

tution as defined by the law of 5 April, 1993, as amended, on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March, 1988 on undertaking

for collective investment.

If the Custodian desire to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The Directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.»

The resolution is adopted by 1,207,342 votes in favour of and no votes against the resolution.
II. Resolved, to appoint Chang Kon Koh as an additional Director of the Fund.
The resolution is adopted by 1,167,542 votes in favour of and 39,800 votes against the resolution.
III. Resolved, to appoint David Curl as an additional Director of the Fund.
The resolution is adopted by 1,167,542 votes in favour of and 39,800 votes against the resolution.

<i>Costs and Evaluation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at LUF 110,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on this deed in Luxembourg, 13, rue Goethe,

on the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, it is hereby declared that the
English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH

FUND, une société anonyme constituée en vertu d’un acte établi par-devant Joseph Kerschen, notaire de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 28 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 253
du 11 juin 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker prénommé, du 8 juin 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 403 du 18 octobre 1994, R. C Luxembourg B 40.115.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Maryse Duffin, secrétaire, demeurant à L-5465 Waldbredimus.
La Présidente désigne comme secrétaire, M

e

Christian Kremer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Brigitte Roche, employée, demeurant à L-2560 Luxembourg.
La Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont

indiqués sur une liste de présence signée par la Présidente, le secrétaire, la scrutatrice, ainsi que le notaire soussigné.
Cette liste, ainsi que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

3687

II) Que le quorum de présence requis par la loi pour l’adoption du point I de l’ordre du jour est d’au moins cinquante

pour cent du capital social émis et que la résolution sur le point I à l’ordre du jour requiert au moins deux tiers des votes
pour être adoptée.

III) Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 2.182.901 actions représentant le capital émis de la société,

1.207.342 actions sont représentées à l’assemblée. L’assemblée qui a été convoquée en bonne et due forme, peut
valablement résoudre sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

IV) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I. Considérer de changer le nom de la Société en REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, considérer un

changement de la forme légale de la Société pour la convertir d’une société d’investissement à capital fixe au sens de
l’article 72-3 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, en une société d’investissement
à capital variable («SICAV») au sens de la Loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et considérer
une modification des Statuts de la Société comme suit:

1. Modifier l’article 1

er

comme suit:

«Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

sous forme d’une société anonyme établie comme société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND.»

2. Modifier l’article 2 en supprimant le dernier paragraphe obligeant le Conseil d’Administration de soumettre

régulièrement à l’assemblée générale des actionnaires la question de la liquidation de la Société.

3. Modifier le paragraphe 1

er

de l’article 3 comme suit:

«L’objet exclusif de la Société est d’investir ses avoirs conformément à ses buts et à sa politique d’investissement sous

forme d’un portefeuille diversifié de valeurs mobilières et autres actifs autorisés dans le but de répartir les risques et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

4. Modifier le paragraphe 1

er

de l’article 4 comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée par simple

résolution du Conseil d’Administration (le «Conseil») des succursales ou des filiales ou d’autres bureaux tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger.»

5. Modifier l’article 5 comme suit:
«Le capital social de la Société est exprimé en dollars US. Il sera représenté par des actions entièrement libérées (les

«Actions»), sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la Société telle
que définie à l’article 19 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit l’équivalent en dollars
US de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le Conseil est autorisé à tout moment et sans restrictions à émettre des Actions entièrement libérées et à accepter

des souscriptions pour de telles Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
pour les Actions à émettre.»

Le prix d’émission des Actions émises conformément aux dispositions du paragraphe précédent sera égal au prix

spécifié à l’article 19 des présents statuts. Le Conseil est autorisé à déterminer les conditions attachées à toutes
souscriptions d’Actions.

6.1. Modifier le paragraphe 3 de l’article 6 comme suit:
«Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du prix d’acquisition. Le

souscripteur sera dès leur émission propriétaire des Actions par lui souscrites. La Société peut décider d’émettre des
fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent pas le droit de vote, mais donneront droit à une fraction cor-
respondante des actifs nets attribuables à ces actions.»

6.2. Ajouter à la fin de l’article 6 les nouveaux paragraphes suivants:
«Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités et la procédure fixées par le Conseil dans les documents de vente des Actions et dans les limites imposées
par la loi et les présents Statuts.

Le prix de rachat par Action sera (sous réserve des dispositions relatives à la suspension contenues à l’article 20 des

présents statuts) payable pendant une période déterminée par le Conseil qui n’excédera pas sept jours ouvrables à partir
du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil, pourvu que les
certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat sera égal à
la Valeur Nette d’Inventaire par Action, déterminée conformément aux dispositions de l’article 19 des présents statuts,
diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des Actions. Ce prix de rachat
pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil le
déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d’Inventaire

totale des Actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminée par le Conseil, la
Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses Actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article excèdent un certain seuil

déterminé par le Conseil par rapport au nombre d’Actions en circulation, le Conseil peut décider que toutes ou une
partie des demandes de rachat seront reportées pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil, eu
égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période,
prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné. Toutes les Actions rachetées
seront annulées.»

7. Modifier le premier paragraphe de l’article 11 comme suit:
«La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non de

la Société. La majorité des membres du Conseil d’Administration doivent être des non-résidents du Royaume-Uni.»

3688

8. Modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 12 comme suit:
«Sous réserve de ce qui est dit ci-devant, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence téléphonique, à condition que
tout administrateur présent de cette manière et représentant le quorum n’appelle pas de Grande-Bretagne) ou y est
représentée et une majorité des administrateurs présents ou représentés, et (si une telle majorité est présente ou
représentée), son ou leurs représentants, n’est pas ou ne sont pas basés en Grande-Bretagne, et n’y est pas ou n’y sont
pas résidents. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une
telle réunion.»

9. Modifier l’article 14 en insérant après l’actuel dernier paragraphe ce qui suit:
«Les investissements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, de

la manière déterminée de temps à autre par le Conseil.

Le Conseil pourra décider que les investissements de la Société seront faits (i) en valeurs mobilières admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat-membre de l’Union Européenne; (ii) en valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat-Membre de l’Union
Européenne; (iii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre
marché réglementé d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique
ou d’Afrique, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; (iv) en valeurs mobilières nouvellement émises,
sous réserve que

(a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

de valeurs ou un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public soit introduite et

(b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
et (v) en toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui sont déter-

minées par le Conseil conformément aux lois et règlements applicables.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

La Société ne peut pas acquérir de parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert, à moins qu’il ne

s’agisse d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières au sens de la Directive du Conseil du 20 décembre
1985 (85/611/CEE) (Directive OPCVM) sur la coordination des lois, règlements et dispositions administratives
concernant les organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Le Conseil peut décider, en respectant le principe de la répartition des risques, d’investir jusqu’à 100% des avoirs en

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques terri-
toriales, par un autre Etat-Membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques
(«OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE,
étant entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne des valeurs
appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent
excéder 30% du montant total.

10.1. Modifier le premier paragraphe de l’article 19 comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire par Action ainsi que le prix d’émission et de rachat des Actions seront déterminés en

dollars US pour le compte du Conseil par un agent administratif situé à Luxembourg et nommé par le Conseil au moins
deux fois par mois lors d’un jour (le «Jour d’Evaluation») qui est un jour ouvrable, à l’exception de ce qui est prévu à
l’article 20, en divisant (...).»

10.2. Modifier le dernier paragraphe de l’article 19 comme suit:
«Si la Société doit racheter ou rembourser des Actions conformément à l’article 6, le prix auquel ces actions doivent

être remboursées ou rachetées sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action (diminuée des frais et commissions
(s’il y en a) au taux prévu dans les documents de vente des Actions) déterminée au Jour d’Evaluation ou le jour suivant
immédiatement celui où les Actions sont remboursables ou où les Administrateurs décident qu’elles doivent être
rachetées.»

11.1. Modifier le premier paragraphe de l’article 20 comme suit:
«La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Action, l’émission et le rachat des

Actions de ses actionnaires de même que le rachat ou le remboursement obligatoire des Actions de ses actionnaires
(...).»

11.2. Modifier l’Article 20 en insérant un nouvel avant-dernier paragraphe qui se lit comme suit:
«La Société peut également suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Action ainsi que l’émission

et le rachat obligatoire ou le rachat des Actions de ses actionnaires, si pour quelque raison, il n’est pas possible de déter-
miner rapidement et exactement les prix des investissements de la Société détenus par l’intermédiaire d’une filiale.»

12. Afin de supprimer les exigences d’une réserve légale telle que prévue par les dispositions de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, modifier l’article 22 comme suit:

«L’assemblée générale des actionnaires devra, sur proposition du Conseil, déterminer l’affectation des bénéfices

annuels.

Le Conseil peut créer, de temps à autre, telle réserve qu’il estime utile.
Les dividendes, s’il y a lieu, seront déclarés en faveur des Actions en circulation au jour d’attribution des dividendes,

tel que déterminé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et seront payés aux détenteurs de ces Actions
endéans les deux mois d’une telle déclaration.

3689

Le Conseil est autorisé à déclarer et à payer des dividendes intérimaires dans les limites de la loi du 30 mars 1988.

Les dividendes non réclamés après cinq (5) ans seront prescrits au profit de la Société. Le Conseil peut exiger pour le
paiement de dividendes (qu’ils soient définitifs ou intérimaires) ou d’autres distributions des certificats de propriété non-
américaine et aucun paiement de dividendes ou autres distributions ne seront faits à des personnes des Etats-Unis sans
l’approbation préalable écrite du Conseil.»

13. Supprimer l’article 26.
14. Insérer ce qui suit en tant que nouvel article 26:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993, relative au secteur financier (ci-après dénommé le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois à partir de la

date où le retrait devient effectif. Les Administrateurs peuvent dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourront révoquer
le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.»

II. A condition que la résolution I ait été adoptée, nommer Chang Kon Koh en tant qu’Administrateur supplémentaire

pour le Fonds.

III. A condition que la résolution I ait été adoptée, nommer David Curl en tant qu’administrateur supplémentaire pour

le Fonds.

Après que l’assemblée ait approuvé ce qui précède, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Résolu de changer le nom de la Société en REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND, de transformer la

Société en une société d’investissement à capital variable («SICAV») au sens de la Loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif et de modifier les Statuts de la Société comme suit:

1. Modifier l’article 1

er

comme suit:

«Il est formé, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

sous la forme d’une société anonyme établie comme société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
REGENT KOREA EMERGING GROWTH FUND.»

2. Modifier l’article 2 en supprimant le dernier paragraphe obligeant le Conseil d’Administration de soumettre

régulièrement à l’assemblée générale des actionnaires la question de la liquidation de la Société.

3. Modifier le paragraphe 1

er

de l’article 3 comme suit:

«L’objet exclusif de la Société est d’investir ses avoirs conformément à ses buts et à sa politique d’investissement sous

forme d’un portefeuille diversifié de valeurs mobilières et autres actifs autorisés dans le but de répartir les risques et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

4. Modifier le paragraphe 1

er

de l’article 4 comme suit:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple

résolution du Conseil d’Administration (le «Conseil») des succursales ou des filiales ou d’autres bureaux tant au Luxem-
bourg qu’à l’étranger.»

5. Modifier l’article 5 comme suit:
«Le capital social de la Société est exprimé en dollars US. Il sera représenté par des actions entièrement libérées (les

«Actions»), sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal à la Valeur Nette d’Inventaire de la Société telle
que définie à l’article 19 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit l’équivalent en dollars
US de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Le Conseil est autorisé à tout moment et sans restrictions à émettre des Actions entièrement libérées et à accepter

des souscriptions pour de telles Actions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
pour les Actions à émettre.»

Le prix d’émission des Actions émises conformément aux dispositions du paragraphe précédent sera égal au prix

spécifié à l’article 19 des présents statuts. Le Conseil est autorisé à déterminer les conditions attachées à toutes
souscriptions d’Actions.

6.1. Modifier le paragraphe 3 de l’article 6 comme suit:
«Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du prix d’acquisition. Le

souscripteur sera, dès leur émission, propriétaire des Actions par lui souscrites. La Société peut décider d’émettre des
fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent pas le droit de vote, mais donneront droit à une fraction corre-
spondante des actifs nets attribuables à ces actions.»

6.2. Ajouter à la fin de l’article 6 les nouveaux paragraphes suivants:
«Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités et la procédure fixées par le Conseil dans les documents de vente des Actions et dans les limites imposées
par la loi et les présents Statuts.

Le prix de rachat par Action sera (sous réserve des dispositions relatives à la suspension contenues à l’article 20 des

présents statuts) payable pendant une période déterminée par le Conseil qui n’excédera pas sept jours ouvrables à partir
du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil, pourvu que les
certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action, déterminée conformément aux dispositions de

l’article 19 des présents statuts, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente
des Actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le Conseil le déterminera.

3690

Au cas où une demande de rachat d’Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette d’Inventaire

totale des Actions qu’un actionnaire détient en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminée par le Conseil, la
Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses Actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article excèdent un certain seuil

déterminé par le Conseil par rapport au nombre d’Actions en circulation, le Conseil peut décider que toutes ou une
partie des demandes de rachat seront reportés pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil, eu
égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période,
prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné. Toutes les Actions rachetées
seront annulées.»

7. Modifier le premier paragraphe de l’article 11 comme suit:
«La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non de

la Société. La majorité des membres du Conseil d’Administrateurs doivent être des non-résidents du Royaume-Uni.»

8. Modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 12 comme suit:
«Sous réserve de ce qui est dit ci-devant, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence téléphonique, à condition que
tout administrateur présent de cette manière et représentant le quorum n’appelle pas de Grande-Bretagne) ou y est
représentée et une majorité des administrateurs présents ou représentés, et (si une telle majorité est présente ou
représentée), son ou leurs représentants, n’est pas ou ne sont pas basés en Grande-Bretagne, et n’y est pas ou n’y sont
pas résidents. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une
telle réunion.»

9. Modifier l’article 14 en insérant après l’actuel dernier paragraphe ce qui suit:
«Les investissements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, de

la manière déterminée de temps à autre par le Conseil.

Le Conseil pourra décider que les investissements de la Société seront faits (i) en valeurs mobilières admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat-membre de l’Union Européenne; (ii) en valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat-Membre de l’Union
Européenne; (iii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre
marché réglementé d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique
ou d’Afrique, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; (iv) en valeurs mobilières nouvellement émises,
sous réserve que

(a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

de valeurs ou un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public soit introduite et

(b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
et (v) en toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui sont déter-

minées par le Conseil conformément aux lois et règlements applicables.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

La Société ne peut pas acquérir de parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert, à moins qu’il ne

s’agisse d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières au sens de la Directive du Conseil du 20 décembre
1985 (85/611/CEE) (Directive OPCVM) sur la coordination des lois, règlements et dispositions administratives
concernant les organismes de placement collectifs en valeurs mobilières.

Le Conseil peut décider, en respectant le principe de la répartition des risques, d’investir jusqu’à 100% des avoirs en

valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques terri-
toriales, par un autre Etat-Membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques
(«OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE,
étant entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne des valeurs
appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent
excéder 30% du montant total.

10.1. Modifier le premier paragraphe de l’article 19 comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire par Action ainsi que le prix d’émission et de rachat des Actions seront déterminés en

dollars US pour le compte du Conseil par un agent administratif situé à Luxembourg et nommé par le Conseil au moins
deux fois par mois lors d’un jour (le «Jour d’Evaluation») qui est un jour ouvrable, à l’exception de ce qui est prévu à
l’article 20, en divisant (...).»

10.2. Modifier le dernier paragraphe de l’article 19 comme suit:
«Si la Société doit racheter ou rembourser des Actions conformément à l’article 6, le prix auquel ces actions doivent

être remboursées ou rachetées sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action (diminuée des frais et commissions
(s’il y en a) au taux prévu dans les documents de vente des Actions) déterminée au Jour d’Evaluation ou le jour suivant
immédiatement celui où les Actions sont remboursables ou où les Administrateurs décident qu’elles doivent être
rachetées.»

11.1. Modifier le premier paragraphe de l’article 20 comme suit:
«La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Action, l’émission et le rachat des

Actions de ses actionnaires de même que le rachat ou le remboursement obligatoire des Actions de ses actionnaires
(...).»

11.2. Modifier l’article 20 en insérant un nouvel avant-dernier paragraphe qui se lit comme suit:

3691

«La Société peut également suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Action ainsi que l’émission

et le rachat obligatoire ou le rachat des Actions de ses actionnaires, si pour quelque raison, il n’est pas possible de déter-
miner rapidement et exactement les prix des investissements de la Société détenus par l’intermédiaire d’une filiale.»

12. Afin de supprimer les exigences d’une réserve légale telle que prévue par les dispositions de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, modifier l’article 22 comme suit:

«L’assemblée générale des actionnaires devra, sur proposition du Conseil, déterminer l’affectation des bénéfices

annuels.

Le Conseil peut créer de temps à autre telle réserve qu’il estime utile.
Les dividendes, s’il y a lieu, seront déclarés en faveur des Actions en circulation au jour d’attribution des dividendes,

tel que déterminé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société et seront payés aux détenteurs de ces Actions
endéans les deux mois d’une telle déclaration.

Le Conseil est autorisé à déclarer et à payer des dividendes intérimaires dans les limites de la loi du 30 mars 1988.

Les dividendes non réclamés après cinq (5) ans seront prescrits au profit de la Société. Le Conseil peut exiger pour le
paiement de dividendes (qu’ils soient définitifs ou intérimaires) ou d’autres distributions des certificats de propriété non-
américaine et aucun paiement de dividendes ou autres distributions ne sera fait à des personnes des Etats-Unis sans
l’approbation préalable écrite du Conseil.»

13. Supprimer l’article 26.
14. Insérer ce qui suit en tant que nouvel article 26:
«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993, relative au secteur financier (ci-après dénommé le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois à partir de la

date où le retrait devient effectif. Les Administrateurs peuvent dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourront révoquer
le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.»

La résolution est adoptée par 1.207.342 voix en faveur et aucune voix contre la résolution.
II. Résolu, de nommer Chang Kon Koh en tant qu’Administrateur supplémentaire pour le Fonds.
La résolution est adoptée par par 1.167.542 voix pour et 39.800 voix contre la résolution.
III. Résolu, de nommer David Curl en tant qu’administrateur supplémentaire pour le Fonds.
La résolution est adoptée par par 1.167.542 voix pour et 39.800 voix contre la résolution.

<i>Frais et évaluation

Les dépenses, coûts et autres charges de quelque nature qu’elles soient, résultant du présent acte et qui seront à la

charge de la Société, sont estimés à LUF 110.000,-. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est ensuite levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Goethe.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Signé: M. Duffin, C. Kremer, B. Roche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1997.

P. Decker.

(42158/206/637)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.305.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 1997

L’assemblée décide de réélire Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken ainsi que Madame Carine Bittler aux

postes d’administrateur pour une période de 6 ans.

L’assemblée décide de réélire LAFILUX, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes pour une période de 6 ans.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2003.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42443/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

3692

FNP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.356.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(42198/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FOOD BUSINESS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.759.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour FOOD BUSINESS INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42199/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TRANS CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42344/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TRANS CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42345/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TRANS CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42346/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

VERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(42357/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3693

TRANSMOL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.506.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol.

499, fol. 11, case 73, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

R. Frère

(42347/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.460.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 février 1998 à 14.30 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00202/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.986.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>23 février 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (00013/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00014/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

3694

EUROCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.476.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>23 février 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00197/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 55.299.

—

Hiermit wird allen Aktionären des BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND (der «Fonds») mitgeteilt, dass eine 

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am <i>24. Februar 1998 um 14.00 Uhr am Gesellschaftsitz des Fonds, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt-
finden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung von  Artikel 19 «Fondsmanager» der Satzung des Fonds, um die Investmentbank AUSTRIA AG als neuen

Fondsmanager zu ernennen;

2. Verschiedenes.

Grund der Satzungsänderung ist, dass die Verwaltung des BIA OPTIONS &amp; FUTURES FUND aus internen Organisa-

tionsgründen von der BANKINVEST AUSTRIA BANK AUSTRIA-GIROCREDIT VERMÖGENSVERWALTUNGSBANK
GmbH, eine Gesellschaft deren Kapital zu 50 % von der Bank AUSTRIA AG und zu 50 % von der GIROCREDIT BANK
AG der Sparkassen gehalten wird, auf die Investmentbank AUSTRIA AG, eine Tochtergesellschaft der Bank AUSTRIA
AG, übertragen wird.

Die Punkte, welche auf der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein

Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder der vertretenen Aktien. Im Fall wo anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g.
Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse am 6.
April 1998 um 14.00 Uhr einberufen, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der o.a.
Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt
und die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Aktien
getroffen.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktien bei der

LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafterver-
sammlung bis spätestens zum 18. Februar 1998 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Aktien muss
von jedem Aktionär erbracht werden.

Luxemburg, den 3. Februar 1998.

I  (00247/250/33)

<i>Der Verwaltungsrat.

MONORIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.268.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>23 février 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00198/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3695

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1998 à 15.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (00082/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.359.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (00083/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.358.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

4. Divers.

II  (00084/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3696

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