3697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 78

6 février 1998

S O M M A I R E

Alvena S.A., Steinfort ……………………………………………… page

3735

(Michel) Bondson S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

3715

Chemiplast Holding S.A., Luxembourg…………………………

3740

Cipriani Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3737

(L)’Est urgeon S.A., Luxembourg ……………………………………

3707

Garage Castermans, S.à r.l., Rollingen/Mersch …………

3743

Guardone International S.A., Luxembourg ……

3734

,

3735

HDB Holding Benelux S.A., Mamer ………………………………

3698

Hydrolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3698

Ibis S.A., Luxembourg……………………………………………………………

3698

Ichdrasil S.A., Luxembourg …………………………………………………

3699

I.F.E.M. S.A., Luxembourg……………………………………………………

3700

Incofi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3700

Interdin S.A., Luxembourg …………………………………………………

3700

Inter-Louisiana Investments and Participations S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3701

International Currency Management, S.à r.l., Hol-

ding, Luxembourg ………………………………………………………………

3701

Intersafe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3701

Interstyle Holding S.A., Luxembourg ……………………………

3702

Investimenti Europa 92 S.A., Luxembourg……

3703

,

3704

Investment SO.TE.CO. International S.A.H., Luxbg

3704

IPF Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………

3702

Isidor International S.A., Luxembourg …………………………

3706

J. & Co. S.A., Luxembourg …………………………………………………

3699

Kefna Estates Holding S.A., Luxembourg ……………………

3707

Klapakong S.A.H., Luxembourg ………………………………………

3707

Landeck S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

3707

Laura Shipping S.A., Luxembourg …………………………………

3708

Lechef S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3708

Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg ………………

3709

Lickinvest S.A., Luxembourg ………………………………

3709

,

3710

Localux S.A., Luxembourg …………………………………………………

3710

Locam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3710

Lux - Export, S.à r.l., Howald ……………………………………………

3710

Luxrosa S.A., Luxembourg …………………………………………………

3711

Macotec S.A., Luxembourg…………………………………………………

3710

Maega Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3711

Magalida S.A., Luxembourg ………………………………………………

3711

Maritim Consult S.A., Luxembourg ………………………………

3713

Marzotto Luxembourg S.A., Luxembourg ……

3708

,

3709

Matrix S.A., Luxembourg ………………………………………

3711

,

3713

Medestate S.A., Luxembourg ……………………………………………

3714

Mendocino S.A., Luxembourg……………………………………………

3714

Metall Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

3715

Mettymedia, S.à r.l., Flaxweiler…………………………………………

3714

Michel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3715

M & M Société Participations Financières S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3715

Mobilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

3716

(La) Mondiale Luxembourg, Luxembourg …………………

3701

Mon Jardin Entretien, S.à r.l., Schifflange ……………………

3716

Mon Jardin Gardencenter, S.à r.l., Schifflange……………

3716

Mon Jardin Paysage, S.à r.l., Schifflange ………………………

3717

Mon Jardin Production, S.à r.l., Schifflange …………………

3717

Monterey Services S.A., Luxembourg……………………………

3717

M.O. Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

3716

Nalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3718

Nomura Advisory Company S.A., Luxembg

3718

,

3720

Novalux S.A., Luxembourg……………………………………

3721

,

3723

O.I.M.  Opérations  Immobilières  Molitor, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3723

Orogen Investment S.A., Luxembourg …………………………

3714

Pacolux S.A., Mamer………………………………………………………………

3734

Participation  Internationale  Immobilière  S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3718

Pâtisserie Rosenfeld, S.à r.l., Luxembourg …………………

3724

P & M Publicité et Media S.A., Luxembourg

3724

,

3725

Primet (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

3723

Progrès Familial S.A., Luxembourg ………………………………

3723

Propreal S.A., Luxembourg ………………………………………………

3724

Pro-Trade, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

3724

Queensdale Holding S.A., Luxembourg ………………………

3725

Quillet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3726

Rania Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

3725

Reacomex S.A., Luxembourg ……………………………………………

3726

Remo S.A., Esch-sur-Alzette …………………

3726

,

3727

,

3728

Rentex Vertriebs GmbH, Luxembourg…………………………

3728

Rowlands International, S.à r.l., Luxembourg ……………

3728

Rowlands Temporaire RTT Lux S.A., Luxembourg

3729

Sarelux Car S.A., Luxembourg …………………………………………

3728

Savino del Bene Internationale S.A., Luxbg

3729

,

3730

SEPAF Société d’Etudes et de Participations Finan-

cières S.A., Luxembourg …………………………………………………

3728

Sidfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3730

S.L.E. Installations, S.à r.l., Luxembourg………………………

3730

S.L.E., S.à r.l., Dippach …………………………………………………………

3731

Smart Agentur für Event & Kommunikation, GmbH,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3731

Société Financière pour la Distribution S.A., Luxbg

3731

Spica S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3732

Stamping International S.A., Luxembourg …………………

3733

Stebo S.A., Luxembourg…………………………………………

3731

,

3732

Stockton S.A., Luxembourg ………………………………………………

3732

Suba Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

3733

Sulpro Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3733

Sural Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

3733

Swedbank (Luxembourg) S.A. …………………………………………

3734

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………

3733

Telicse, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………

3734

TFC International S.A., Luxembourg ……………………………

3743

Tragelux S.A., Mamer ……………………………………………………………

3742

HYDROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 19.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

N. Melan

M. Scheffen

<i>Administrateur-Délégué

<i>Chef de Service

(42216/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

HYDROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 19.826.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 mai 1997 au siège social de HYDROLUX, S.à r.l. que

le conseil d’administration comprend, à partir du 23 mai 1997, les personnes ci-après énumérées:

M. René Mahr, directeur général de PAUL WURTH S.A., demeurant à Howald, président du conseil d’administration.
M. Wolfgang Zeiss, industriel, demeurant à Rottach-Egern,- (RFA), vice-président du conseil d’administration.
M. Corneille Melan, directeur adjoint de PAUL WURTH S.A., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué.
M. Germain Schuller, chef de services comptables de PAUL WURTH S.A., demeurant à Steinsel, administrateur.
M. Claude Witry, attaché de direction de PAUL WURTH S.A., demeurant à Luxembourg, administrateur.
M. Marc Solvi, attaché au directeur général de PAUL WURTH S.A., demeurant à Ellange-sur-Mess, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(42217/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

IBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.717.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

IBIS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42218/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

HDB HOLDING BENELUX S.A., Aktiengesellschaft

Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer.

H. R. Luxemburg B 48.910.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten (24) Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft HDB HOLDING BENELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 3, boulevard du

Prince Henri, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 48.910,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître Edmond Schroeder, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch am

10. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 31305 vom Jahre 1995,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn John Warren, Privatangestellter, wohnhaft in

Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Loredana Fatone, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Catherine Peuteman, Privatangestellte, wohnhaft in Arlon.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in Höhe von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) Aktien

3698

mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) vertreten ist, und das somit die
Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri nach L-8210 Mamer.
2. Änderung des dritten Paragraphen des Artikels 1 der Satzung.
Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlußfähig erkennt,

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri

nach L-8210 Mamer zu verlegen.

<i>√ Zweiter Beschluss

Hinsichtlich des obigen Beschlusses, beschliesst die Generalversammlung, dem dritten Paragraphen des Artikels 1 der

Gesellschaftsstatuten folgenden Wortlaut zugeben:

«Art. 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mamer.»
Alle vorerwähnten Beschlüsse wurden jeder einzeln und einstimmig gefasst.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Mamer, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Warren, L. Fatone, C. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

J. Delvaux.

(42214/208/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ICHDRASIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.385.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 47, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE AU 30 JUIN 1996

- Résultat de l’exercice: …………………………………………………………

(2.011.217) LUF

- Perte reportée à nouveau: …………………………………………………

(2.011.217) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

(42219/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

J. &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.767.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42242/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

J. &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.767.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42243/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3699

I.F.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.775.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour I.F.E.M. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42220/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(42221/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(42222/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.758.

—

EXTRAIT

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans

expirant en 2003.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42223/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTERDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.222.

—

Monsieur Serge Desmarais a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 20 octobre

1997.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42224/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3700

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.986.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND

PARTICIPATIONS S.A.

B. Faber

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42225/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.986.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 février 1997

- La cooptation de Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, L-Heisdorf, en tant qu’administrateur, en

remplacement de Monsieur Marc Mommaerts, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND

PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42226/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT, S.à r.l. HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 45.076.

—

Le bilan de clôture de liquidation et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg,

le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42227/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTERSAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5960 Itzig.

R. C. Luxembourg B 52.240.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42229/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LA MONDIALE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.865.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol.

499, fol. 12, case 73, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(42246/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3701

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTERSTYLE HOLDING S.A.

T. Berna

<i>Administrateur-délégué

(42230/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire anticipée du 4 juillet 1997

- Le mandat d’administrateur de Paolo Rossi (catégorie B), Alessandro Ciocca (catégorie B), Tito Berna (catégorie A)

et Mauro Princivalli (catégorie A) est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an, soit jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de 1998.

- Monsieur Mauro Princivalli (catégorie A) est nommé administrateur-délégué pour l’exercice 1997/98 et Monsieur

Alessandro Ciocca (catégorie B), président du conseil d’administration pour l’exercice 1997/98. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

INTERSTYLE HOLDING S.A.

T. Berna

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42231/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

IPF CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour IPF CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

(42239/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

IPF CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.589.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 29 mai 1997

- Messieurs Stéfan Duchateau, Gabriele Bravi, David Riley, Daniele Bodini sont réélus administrateurs pour un

nouveau terme statutaire de 6 ans, expirant à l’assemblée générale statutaire de 2003.

- Monsieur Jan Vanhevel est élu administrateur pour un terme statutaire de 6 ans expirant à l’assemblée générale

statutaire de 2003.

- Monsieur Daniel Couvreur est élu administrateur pour un terme statutaire de 6 ans expirant à l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour IPF CONSEIL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42240/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3702

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(42232/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(42233/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(42234/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(42235/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

(42236/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3703

INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.461.

—

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 octobre 1997, que:
Le terme de trois ans des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée

nomme à nouveau les administrateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le
résultat de l’exercice 1998, à savoir:

<i>Administrateur:

Monsieur Carmelo Santangelo;
Madame Concetta Bonanno;
Mademoiselle Barbara Santangelo.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Marilena Rodriguez, pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42237/058/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.908.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTMENT SO.TE.CO.

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B numéro 51.908,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 31 juillet 1995,

publié au Mémorial C, numéro 530 du 17 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Elio Frantini, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article quatre des statuts de la société afin que ce dernier ait dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;

3704

d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

2) Augmentation de capital d’un montant de ITL 2.900.000.000,- (deux milliards neuf cents millions de lires italiennes)

pour porter le capital de son montant actuel de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) à ITL 3.000.000.000,-
(trois milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 29.000 (vingt-neuf mille) actions nouvelles chacune
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes), chacune augmentée d’une prime d’émission de ITL
586.207,- (cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent sept lires italiennes), donnant les mêmes droits et avantages que les
anciennes, à souscrire et à libérer intégralement en espèces.

3) Suppression partielle du droit de souscription préférentiel d’un autre actionnaire.
4) Souscription et libération.
5) Modification afférente à l’Article 5 des statuts de la société.
6) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris séparément et par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article quatre des statuts de la société pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de ITL 2.900.000.000,- (deux milliards

neuf cents millions de lires italiennes) pour porter le capital de son montant actuel de ITL 100.000.000,- (cent millions
de lires italiennes) à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 29.000 (vingt-
neuf mille) actions nouvelles chacune d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes), chacune
augmentée d’une prime d’émission de ITL 586.207,- (cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent sept lires italiennes),
donnant les mêmes droits et avantages que les anciennes, à souscrire et à libérer intégralement en espèces.

<i>Troisième résolution

Le droit de souscription préférentiel d’un des actionnaires souscripteurs par rapport à l’augmentation de capital est

partiellement supprimé, sur le vu de la renonciation partielle de ce dernier à ce droit.

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de la société de

droit italien dénommée SO.TE.CO. S.p.A. ayant son siège social à Zona Industriale, Savogna d’lsonzo/Gorizia (l).

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATlONAL S.A., et a
déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société dénommée SO.TE.CO. S.p.A., prénommée, vingt et un mille
sept cent cinquante (21.750) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes), chacune assortie d’une prime d’émission de ITL 586.207 (cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent sept lires
italiennes).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée SO.TE.CO. S.p.A., préqualifiée.

3705

<i>Libération

La société SO.TE.CO. S.p.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription des

vingt et un mille sept cent cinquante (21.750) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de
deux milliards cent soixante-quinze millions de lires italiennes (ITL 2.175.000.000,-) et a libéré intégralement la prime
d’émission au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de ITL 12.750.002.250,- (douze milliards sept cent
cinquante millions deux mille deux cent cinquante lires italiennes). Le montant de total de quatorze milliards neuf cent
vingt-cinq millions deux mille deux cent cinquante lires italiennes (ITL 14.925.002.250,-) est à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour le compte de la société de

droit italien dénommée PACK INTERNATIONAL S.R.L. ayant son siège social à Via San Michele 353, Gorizia (l).

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., et a
déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société dénommée PACK INTERNATIONAL S.R.L, prénommée, sept
mille deux cent cinquante (7.250) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires itali-
ennes), chacune assortie d’une prime d’émission de ITL 586.207,- (cinq cent quatre-vingt-six mille deux cent sept lires
italiennes).

L’assemblée réunissant I’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société dénommée PACK INTERNATIONAL S.R.L., préqualifiée.

<i>Libération

La société PACK INTERNATIONAL S.R.L., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription des sept mille deux cent cinquante (7.250) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un
montant de sept cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 725.000.000,-) et a libéré intégralement la prime
d’émission au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de ITL 4.250.000.750,- (quatre milliards deux cent
cinquante millions sept cent cinquante lires italiennes). Le montant de total de quatre milliards neuf cent soixante-quinze
millions sept cent cinquante lires italiennes (ITL 4.975.000.750,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième resolution

L’assemblée générale décide que toutes les actions de la société auront la forme nominative.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolution qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les deux premiers alinéas de l’article 5,

alinéa, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), représenté

par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement
libéré.

Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Vandi, E. Frantini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 66, case 6. – Reçu 4.198.901 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

J. Delvaux.

(42238/208/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ISIDOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.012.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ISIDOR INTERNATIONAL S.A.

J.E. Lebas

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42241/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3706

KEFNA ESTATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42244/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

KLAPAKONG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour KLAPAKONG

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42245/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(42247/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 10 novembre 1997 a accepté la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Yves

Wallers et de l’administrateur Monsieur Mathis Hengel et leur a accordé décharge pleine et entière. Elle a nommé
Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange, pour achever le mandat de l’adminis-
trateur démissionnaire et la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., avec siège à Luxembourg pour achever le mandat
du commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42248/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

L’EST URGEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42254/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3707

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LAURA SHIPPING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42249/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.678.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LECHEF S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42250/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.678.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts, Administrateur, est acceptée.
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch est nommé nouvel Administrateur en remplacement de

Monsieur Marc Mommaerts, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2002.

- Le mandat d’Administrateur de Madame Yolande Johanns et de Monsieur François Mesenburg est reconduit pour

une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société, FIN-CONTROLE S.A., est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LECHEF S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42251/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MARZOTTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.981.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 1997

FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, L-Luxembourg a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la

société.

Pour extrait sincère et conforme

MARZOTTO LUXEMBOURG S.A.

(en liquidation)

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42265/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3708

MARZOTTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.981.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 1997

1. La liquidation de la société MARZOTTO LUXEMBOURG S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leur mandat.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leur mandat du

1

er

novembre 1996 au 30 octobre 1997.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, Luxembourg et y seront conservés

pendant cinq ans.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour MARZOTTO LUXEMBOURG S.A.

<i>(en liquidation)

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42266/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LEPLATEX-VEREIN HOLDING., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42252/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LEPLATEX-VEREIN HOLDING., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.614.

—

L’assemblée générale statutaire du 22 mai 1997, a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 20 octobre 1997.

<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42253/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LICKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LICKINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42255/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3709

LICKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.398.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 1997

- Le mandat d’Administrateur de Madame Françoise Stamet et de Messieurs Carlo Schlesser et Guy Lammar ainsi que

celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire de 6
ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

LICKINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42256/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42257/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LOCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42258/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LUX - EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Howald.

R. C. Luxembourg B 22.487.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42259/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MACOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour MACOTEC S.A. société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42261/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3710

LUXROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.199.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 31 octobre 1997:
- la délibération sur les comptes annueles au 30 juin 1997 est reportée à une date ultérieure;
- le mandat des administrateurs et celui du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42260/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MAEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42262/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(42263/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MATRIX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.985.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MATRIX S.A., a société anonyme, having its registered

office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 56.985), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
November 22, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 63 of February 11, 1997.

The meeting was opened at 11.30 with Madame Vincente Falzetti, employee, residing in Herserange in the chair,
who appointed as secretary Ms. Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Becker, jurist, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
Increase of the share capital of the company by two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF), represented by the

isssue of two hundred (200) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) each.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

3711

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) in order to

bring it from its present amount of two million Luxembourg Francs (2,000,000.- LUF) to four million Luxembourg Francs
(4,000,000.- LUF) by issuing two hundred (200) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs
(10,000.- LUF) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

With the agreement of all shareholders present or represented, the company PANINVEST INVESTMENT INC.

having its registered office in Panama City is admitted to the subscription of the new shares; the other shareholder
declares to renounce to his preferential subscription right.

<i>Subscription and payment

The two hundred (200) new shares are then subscribed to by the company PANINVEST INVESTMENT INC.,

previously named,

here represented by Ms Vincente Falzetti, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 20, 1997,
which will remain annexed to the present deed.
All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of two million Luxembourg Francs

(2,000,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. (Paragraph 1). The corporate capital is fixed at four million Luxembourg Francs (4,000,000.- LUF) rep-

resented by four hundred (400) shares with a par value of ten thousand Luxembourg Francs (10,000.- LUF) each.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately eighty thousand Luxembourg Francs
(80,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATRIX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.985, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 63 du 11 février 1997.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Vincente Falzetti, employée privée, demeurant

à Herserange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social de la société d’un montant de LUF 2.000.000,-, représenté par l’émission de 200

actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,-.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3712

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à
quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) par la création et l’émission de deux cents (200) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société PANINVEST INVESTMENT INC,  à la souscription des deux cents (200) actions

nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux cents (200) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société PANINVEST INVESTMENT INC., ayant son siège social à Panama City,

ici représentée par Madame Vincente Falzetti, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 octobre 1997.
Les deux cents (200) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme

de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF),

représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-  LUF)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande de ces mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Falzetti, N. Weyrich, T. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 69, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

F. Baden.

(42267/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MATRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.985.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

F. Baden.

(42268/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MARITIM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42264/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3713

MEDESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42269/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MENDOCINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 836, fol. 61 case 10, que la société MENDOCINO S.A., avec siège
à Senningerberg, a été transférée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(42270/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

METTYMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 32, rue Berg.

R. C. Luxembourg B 43.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(42272/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

METTYMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 32, rue Berg.

R. C. Luxembourg B 43.990.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 octobre 1997 que M. Marco Ries,

réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes avec mission à partir des
comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42273/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.522.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1997,
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1997 est reportée à une date ultérieure.
- Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42292/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3714

METALL LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.000.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 31 octobre 1997

Le résultat de l’exercice au 30 juin 19978 est réparti de la manière suivante:

Affectation à la réserve légale (5%)……………………………………

USD

86.928

Bénéfice à reporter ………………………………………………………………

USD 1.651.636

Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………

USD 1.738.564

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs G.M.W. CROSS, C.J. TAYELOR et Madame Brenda Berlin,

ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la Compagnie de Révision, sont reconduits pour une nouvelle période
de une année, soit jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clos au 30 juin 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42271/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.298.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42274/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MICHEL BONDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 49.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(42275/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

M &amp; M SOCIETE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A./LTD./A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42276/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

M &amp; M SOCIETE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A./LTD./A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42277/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3715

M.O. REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.772.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol.

499, fol. 73, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

R. Frère

<i>Administrateur et Directeur-Délégué

(42278/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MON JARDIN ENTRETIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42280/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MON JARDIN GARDENCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42281/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 octobre 1997

En date du 29 octobre 1997 à 10.45 heures, les Actionnaires de la société anonyme MOBILUX S.A., ci-après la

Société, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à la salle des conférences de l’Entreprise des Postes et
Télécommunications à Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

A été élu Président de l’Assemblée et chargé de constituer le bureau, Monsieur Edmond Toussing, Directeur Général,

Président du Comité de Direction de l’Entreprise des Postes et Télécommunmications, demeurant à Hassel.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Modert, Juriste, demeurant à Echternach.
Est élu scrutateur Monsieur Marcel Heinen, Ingénieur l

re

classe, demeurant à Belvaux.

Le Président constate:
I

Que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente
assemblée.

II

Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les
actionnaires se reconnaissent dûment convoqués et reconnaissent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital est régulièrement constituée et habilitée à voter sur

les objets portés à l’ordre du jour.

IV Que l’Assemblée est valablement convoquée et régulièrement constituée et est habilitée à voter sur les objets

portés à l’ordre du jour.

V Que les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste sera signée par les Actionnaires présents, ainsi que par les membres du bureau.
La liste de présence des Actionnaires restera annexée aux présentes.

VI Que l’ordre du jour proposé de la présente Assemblée est le suivant:

« 1.) Review of the results ending september 1997 and management report on last quarter forecast;

2.) Discharge of the Board;
3.) Transfer of 50% MOBILUX shares from MIC to P &amp; T;
4.) Resignation of MIC Directors;

3716

5.) Appointment of a new Board of Directors;
6.) Miscellaneous.»

VII Résolutions:

1.) L’Assemblée prend connaissance des résultats de la Société arrêtés fin septembre 1997 ainsi que du

«management report on last quarter forecast» et entend M. Chris Maes, Directeur de la Société, en son
rapport oral.

2.) L’Assemblée accorde pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration de la Société pour

l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

3.) Vu le transfert de 50% du capital social de la Société de MIC aux P &amp; T, constatée par une inscription afférente

au registre des actions nominatives de la Société, dûment signée dès avant la présente Assemblée, ce point est
devenu sans objet.

4.) L’Assemblée constate et accepte la démission de Messieurs Marc Beuls, Michel van Moer et Ulrik Svensson,

comme membres du conseil d’administration de la Société et les remercie pour les services rendus à la Société
pendant l’exercice de leur mandat.

5.) L’Assemblée constate que les P &amp; T n’ont pas encore procédé à la désignation des nouveaux membres du

conseil d’administration de la Société, de sorte que ce point est reporté, au vu du dernier alinéa de l’Article
7.a des Statuts.

6.) Néant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42279/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MON JARDIN PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42282/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MON JARDIN PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 45.014.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42283/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.100.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour MONTEREY SERVICES S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42284/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3717

NALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour NALUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42285/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

PARTICIPATION INTERNATIONALE IMMOBILIERE S.A.H., Société Anonyme Holding,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.695.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale tenue en date du 12 novembre 1997 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire que:
1. L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis pendant la période de liquidation.
2. Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, est nommé en tant que commissaire à la liquidation.
3. La date de l’assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Seckler, qui statuera sur la clôture de la liqui-

dation est fixée au 27 novembre 1997 à 9.00 heures dans les locaux de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
au 21, rue Glesener à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42293/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

NOMURA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.080.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NOMURA ADVISORY COMPANY S.A., having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of April 1986,
published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 19th of June 1986, number 161.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 17th of June

1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C of the 22nd of November 1991, number
442.

The meeting was presided over by Guy Baumann, employé de banque, residing in Belvaux.
The chairman appointed as secretary Paul Hermès, employé de banque, residing in Soleuvre.
The meeting elected as scrutineer Marc-André Béchet, employé de banque, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the fifty thousand (50,000) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of article 3 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The object of the Corporation is the rendering of advisory and management services to Luxembourg collective

investment undertakings, as well as the provision of domiciliary, secretarial, accounting and other administrative services
and any operation which is deemed useful in the accomplishment and development of this purpose.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution:

3718

<i>Resolution

The meeting decides to amend article three of the articles of incorporation which shall read as follows:
«Art. 3. The object of the Corporation is the rendering of advisory and management services to Luxembourg

collective investment undertakings, as well as the provision of domiciliary, secretarial, accounting and other adminis-
trative services and any operation which is deemed useful in the accomplishment and development of this purpose.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOMURA ADVISORY

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
1

er

avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 161 du 19 juin 1986.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 22 novembre 1991, numéro 442.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Paul Hermès, employé de banque, demeurant à Soleuvre. 
L’assemblée élit comme scrutateur.
Monsieur Marc-André Béchet, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante mille (50.000) actions représentant l’intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la Société consiste à rendre des services de conseil et de gestion à des organismes de placement collectif

luxembourgeois ainsi que la prestation des services de domiciliation, de secrétariat, de comptabilité et autres services
administratifs et toutes opérations utiles dans l’accomplissement et le développement de cet objet.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’asseniblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. L’objet de la Société consiste à rendre des services de conseil et de gestion à des organismes de placement

collectif luxembourgeois ainsi que la prestation des services de domiciliation, de secrétariat, de comptabilité et autres
services administratifs et toutes opérations utiles dans l’accomplissement et le développement de cet objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Baumann, P. Hermès, M. Béchet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 1997, vol. 403, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 novembre 1997.

E. Schroeder.

(42286/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3719

NOMURA ADVIRORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-0000 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

E. Schroeder.

(42287/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

NOMURA ADVIRORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.080.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

THE NOMURA SECURITIES INVESTMENT TRUST MANAGEMENT Co., LTD, having its registered office at 2-1-14,

Nihonbashi, Chuo-ku, Tokyo 103, Japan,

being represented by Guy Baumann, employé de bangue, residing in Belvaux,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 17th of September 1997.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- NOMURA ADVISORY COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed of

the undersigned notary on the 1st of April 1986, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C on the 19th of June 1986, number 161.

- The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 26th

of September 1997, not yet published.

- The capital amount is stated at fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF), consisting of fifty thousand

(50.000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, entirely paid up.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of one shareholder, the appearing

company.

- The sole shareholder intends to proceed to the dissolution of the company NOMURA ADVISORY COMPANY

S.A..

- He has got knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial

situation of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his Person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The documents and records of the dissolved company will be kept for a period of five years at L-1470 Luxembourg,

69, route d’Esch.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing Person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

THE NOMURA SECURITIES INVESTMENT TRUST MANAGEMENT CO., Ltd., ayant son siège social au 2-1-14,

Nihonbashi, Chuo-ku, Tokyo 103, Japon,

ici représentée par Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 17 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme NOMURA ADVISORY COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée par

acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

avril 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Asso-ciations C, en date du 19 juin 1986, numéro 161.

3720

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 septembre

1997, non encore publié.

- La société a actuellement un capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société NOMURA ADVISORY COMPANY S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

NOMURA ADVISORY COMPANY S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société NOMURA ADVlSORY COMPANY S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1470 Luxembourg, 69,

route d’Esch.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Baumann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 1997, vol. 403, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 novembre 1997.

E. Schroeder.

(42288/228/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

NOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVALUX S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.627, constituée
suivant acte notarié en date du 19 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 39 du 17 février 1986.

L’Assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant

à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Adoption par la société d’une durée illimitée;
- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 3.750 (trois
mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

- Souscription et libération intégrale des 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles par des versements

en espèces;

- Suppression à l’article 7 des statuts des mots suivants «avec l’approbation du commissaire aux comptes»;
- Suppression de l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commissaire;
- Modifications des articles 2, 5 et 7 des statuts et renumérotation des articles des statuts pour les mettre en concor-

dance avec les résolutions qui précèdent.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

3721

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, l’article 2 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

(3.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à cinq
millions de francs (5.000.000.-) par la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town,

Tortola (British Virgin Islands) à la souscription des trois mille sept cinquante (3.750) actions nouvelles, les autres
actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par:

la société ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée,
ici représentée par Monsieur David Gandjean, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales sauf limitation légale.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes» à l’article 7.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 7 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. (deuxième alinéa). Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur

dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire.

En conséquence de la suppression de l’article 10, l’Assemblée décide de renuméroter les articles subséquents des

statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent mille francs (100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Grandjean, N. Weyrich, C. Astgen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 58, case 3. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

F. Baden.

(42289/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3722

NOVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.627.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

F. Baden.

(42290/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour PRIMET (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42295/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour PRIMET (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42296/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

PROGRES FAMILIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour PROGRES FAMILIAL

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42297/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

O.I.M. OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.762.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42291/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3723

PATISSERIE ROSENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 42, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42294/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

PROPREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 846, fol. 61, case 10, que la société PROPREAL S.A., avec siège à
Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(42298/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

PRO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42299/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

P &amp; M, PUBLICITE ET MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.722.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLICITE ET MEDIA, en

abrégé P &amp; M, établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, inscrite au registre de
commerce et des sociétés, section B, numéro 16.722, constituée sous la dénomination de AUDIO-VISUEL-EDITION-
CREATION, S.à rI., en abrégé A V E C, par acte du notaire Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 18 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

193 du 25 août 1979, et dont les statuts ont été modifiés par

actes du même notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

février 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,

n

o

101 du 14 mai 1982, ensuite en date du 19 décembre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

42 du 12 février

1985, en date du 5 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

343 du 31 décembre 1988 et finalement en

date du 13 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

94 du 1

er

mars 1991 et suivant acte du notaire

instrumentaire en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

431 du 7 août 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Arendt, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Jean Steffen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

2. - Il appert de cette liste de présence que les six mille cinq cents (6.500) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Suppression de la référence A V E C et modification de l’article 4 dernier alinéa des statuts pour lui donner le libellé

suivant:

3724

«Dans le Département P &amp; M, elle fournira les services aux médias, les études de marché, la consultation et la

formation, ainsi que le programme «trading» et «bartering».»

b) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>√ Unique résolution

Il est décidé de supprimer toute référence à la dénomination A V E C à l’article 4 dernier alinéa des statuts qui est

modifié pour lui donner le libellé suivant:

«Dans le Département P &amp; M, elle fournira les services aux médias, les études de marché, la consultation et la

formation, ainsi que le programme «trading» et «bartering».»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire insttumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arendt, C. Keereman, J. Steffen, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

P. Frieders.

(42300/212/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

P &amp; M, PUBLICITE ET MEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 16.722.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(42301/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société QUEENSDALE HOLDING S.A. qui s’est tenue en

date du 6 novembre 1997 au siège social que:

Monsieur Marc Seimetz ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen.

La ratification de la nomination de Mademoiselle Josiane Schmit nommée en remplacement de Monsieur Marc Seimetz

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marc Seimetz seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42302/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

RANIA HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42304/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3725

QUILLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 19978

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42303/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

REACOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.825.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499,

fol. 73, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(42305/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 36.264.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REMO S.A., ayant son siège

social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 36.264, constituée suivant acte reçu en date du 27 février 1991, publié au Mémorial C, numéro
313 du 14 août 1991 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Jeanne Gillen, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varletur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Démission des administrateurs.
2. - Démission du commissaire.
3. - Nomination de nouveaux administrateurs.
4. - Nomination d’un nouveau commissaire.
5. - Changement du siège social de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

3726

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-1140 Luxembourg, 45,

route d’Arlon à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts, ayant désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme dénommée REMO S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer nouveaux administrateurs pour une durée de trois (3) ans, leur mandat se terminant

à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois de juin de l’an 2000:

1. - Monsieur Remo Manelli, maître-électricien, demeurant à Strassen (Luxembourg);
2. - Monsieur François Pletschette, conseil fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
3. - Monsieur Laurent Weber, comptable, demeurant à Angevillers (France).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer nouveau commissaire aux comptes pour une durée de trois (ans), son mandat se

terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois de juin de l’an 2000:

La société civile FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH, ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions de l’article six (6) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journa-
lière des affaires de la Societe ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par leur signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Gillen, B.-D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1997, vol. 831, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire, de résidence à Sanem.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.

B. Moutrier.

(42306/239/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 36.264.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société anonyme REMO S.A., ayant son

siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, R.C. Luxembourg, section B numéro 36.264, tenue au
siège de la société, en date du 7 novembre 1997, que Monsieur Remo Manelli, maître-électricien, demeurant à Strassen
(Luxembourg), a été nommé administrateur-délegué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule siqnature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1997, vol. 307, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(42307/239/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3727

REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 36.264.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.

B. Moutrier.

(42308/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

RENTEX VERTRIEBS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42309/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ROWLANDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.338.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 novembre 1997 que:
1. M. Rudolf Hendrickx, demeurant à B-3053 Hasrode, a démissionné de son poste de gérant administratif suivant

courrier du 10 octobre 1997. L’assemblée a pris acte de cette démission et a donné décharge au gérant administratif
démissionnaire.

2. L’assemblée a nommé gérant administratif, en remplacement du gérant administratif démissionnaire, M. Armin

Preisig, European Zone Manager, demeurant à CH-8708 Männedorf, Seestrasse 233.

3. La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique pour les actes d’administration

et de dispositions nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet social, jusqu’à concurrence de 500.000 francs. Au-
delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise pour engager valablement la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 1 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42310/280/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SARELUX CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVSION MONTBRUN

Signature

(42312/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SEPAF, SOCIETE D’ETUDES ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 2.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVSION MONTBRUN

Signature

(42315/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3728

ROWLANDS TEMPORAIRE RTT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.158.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 novembre 1997 que:
1. M. Rudolf Hendrickx, demeurant à B-3053 Hasrode, a démissionné de son poste d’administrateur suivant courrier

du 10 octobre 1997. L’assemblée a pris acte de cette démission et a donné décharge l’administrateur démissionnaire.

2. L’assemblée a nommé administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, M. Armin Preisig,

European Zone Manager, demeurant à CH-8708 Männedorf, Seestrasse 233. Il terminera le mandat de l’administrateur
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42311/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.143.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVINO DEL BENE INTERNA-

TIONALE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 45.143, constituée suivant acte notarié en date du 24 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 554 du 20 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 23 juillet 1996,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 550 du 28 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Mademoiselle Sophie Hanin, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence d’un milliard neuf cent quatre-vingt-neuf millions de lires italiennes

(1.989.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de huit milliards cinq cents millions de lires italiennes
(8.500.000.000,- ITL) à dix milliards quatre cent quatre-vingt-neuf millions de lires italiennes (10.489.000.000,- ITL) par
la création et l’émission de dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix (19.890) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des actions nouvelles et libération entière.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard neuf cent quatre-vingt-neuf millions de

lires italiennes (1.989.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de huit milliards cinq cents millions de lires
italiennes (8.500.000.000,- ITL) à dix milliards quatre cent quatre-vingt-neuf millions de lires italiennes (10.489.000.000,-
ITL) par la création et l’émission de dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix (19.890) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société SAVINO DEL BENE S.p.A. à la souscription des dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-

dix (19.890) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3729

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix (19.890) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par la société SAVINO DEL BENE S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à
I-50018 Firenze, Via del Botteghino 2426 (Italie),

ici représentée par Mademoiselle Sophie Hanin, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Firenze.
Les dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix (19.890) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme d’un milliard neuf cent quatre-vingt-neuf millions de lires italiennes (1.989.000.000,- LIT)
se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à dix milliards quatre cent quatre-vingt-neuf millions de

lires italiennes (10.489.000.000,- ITL), représenté par cent quatre mille huit cent quatre-vingt-dix (104.890) actions de
cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S Hanin, N. Weyrich, M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 80, case 5. – Reçu 419.679 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

F. Baden.

(42313/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SAVINO DEL BENE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.143.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

F. Baden.

(42314/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SIDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVSION MONTBRUN

Signature

(42316/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

S.L.E. INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42317/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3730

SMART AGENTUR FÜR EVENT &amp; KOMMUNIKATION, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 47.246.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42318/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SMART AGENTUR FÜR EVENT &amp; KOMMUNIKATION, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 25, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 47.246.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42319/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 31 octobre 1997

Monsieur Marco Giordani, administrateur de sociétés, I-Milan a été coopté administrateur en remplacement de

Monsieur Ezio Garvolino, démissionnaire, dont il terminera le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Cerfifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR

LA DISTRIBUTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42320/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

S.L.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach.

R. C. Luxembourg B 17.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42321/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour STEBO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42324/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3731

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour STEBO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(42325/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

STEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.504.

—

L’assemblée générale statutaire du 5 septembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur, Madame Francine Herkes en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

<i>Pour STEBO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42326/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SPICA S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.532.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1997 que:
1) Décharge a été accordée aux administrateurs, commissaire aux comptes, liquidateur et commissaire au contrôle

de la liquidation;

2) la liquidation est clôturée;
3) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42322/506/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

STOCKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… LUF 1.697.879,-
- Résultat reporté ……………………………………………………………………… LUF  (805.059,-)
- Résultat disponible…………………………………………………………………… LUF   892.820,-
- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF   (44.641,-)
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 848.179,-

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(42327/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3732

STAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 51.440.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42323/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42329/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SULPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42330/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SURAL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 42.385.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PRICE WATERHOUSE

Signature

(42331/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 juillet 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 juillet 1997

Les membres du conseil d’administration décident de nommer administrateurs-délégués, Monsieur Hélie de Pourtalès

et Monsieur Matthieu Delouvrier, suit à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42333/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3733

PACOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 53.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1997.

LUXCOMPTA, S.à r.l.

Signature

(42503/679/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 11.430.

—

<i>Liste des signatures autorisées

La personne suivante est à retirer de la liste des signatures autorisées avec effet immédiat:
Groupe B.
Per-Erik Håkansson.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

G. Rylander

<i>Directeur/Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42332/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

TELICSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.441.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42336/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A.,

(anc. TECHNICAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.531.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société  anonyme, établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de TECHNICAL PARTICIPATION S.A., R.C. B Numéro 60.531, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en remplacement de Maître Schwachtgen, momentanément absent en
date du 14 août 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant à Zoufftgen

(France).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

3734

1. - Changement de la dénomination sociale de la société en GUARDONE INTERNATIONAL S.A.
2. - Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société.
En conséquence, l’article 1

er

alinéa premier a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GUARDONE INTERNA-

TIONAL S.A.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42334/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GUARDONE INTERNATIONAL S.A.,

(anc. TECHNICAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.531.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42335/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ALVENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ahmet Yenel, directeur GROUPE ACCORD, demeurant à Darcanli 91/1 Yali Cad. Bostamli/Izmir

(Turquie),

ici représenté par Monsieur Azmi Okturk, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 24 octobre 1997;
2.- Monsieur Azmi Okturk, sans profession, demeurant à B-4000 Liège, En Neuvile 3 (Belgique).
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALVENA S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’import-export, la diffusion, la distribution et la vente:
– d’articles en bois (pour le bâtiment, la décoration, les meubles, l’hygiène, les articles de cadeaux, la bijouterie, la

fantaisie, les jouets);

– d’articles en papier (pour l’hygiène et l’industrie);
– d’articles alimentaires: gauffrerie, pâtisserie, confiserie.

3735

Elle pourra également effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se rattachant

directement ou indirectement à l’objet ou à tous objets similaires, connexes, supplémentaires ou complémentaires de
nature à favoriser son expansion.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont au porteur mais resteront nominatives jusqu’à la libération entière du capital.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concemant la gestion
joumalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué avec le président du conseil d’administration.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de novembre à 11.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Ahmet Yenel, préqualifié, six cent dix actions ………………………………………………………………………………………

610

2.- Monsieur Azmi Okturk, préqualifié, six cent quarante actions ……………………………………………………………………………

 640

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

3736

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Azmi Okturk, sans profession, demeurant à B-4000 Liège, En Neuvile 3 (Belgique);
b) Mademoiselle Sylvie Bellefroid, administrateur-délégué, demeurant à B-4960 Malmedy, avenue des Alliés (Belgique);
c) Monsieur Ryszard Kaminski, indépendant, demeurant à B-4430 Ans, 59, rue J.-J. Merlot.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Ryszard Kaminski, préqualifié, aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents, nomment:
– Monsieur Ryszard Kaminski, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société

par sa signature conjointe avec celle du président du conseil d’administration;

– Monsieur Azmi Okturk, préqualifié, comme président du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Okturk, S. Bellefroid, R. Kaminski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1997, vol. 501, fol. 75, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinter, le 13 novembre 1997.

J. Seckler.

(42375/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

CIPRIANI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société CREDIT DES ALPES S.A., société de droit suisse, établie et ayant son siège social à CH-1211 Genève,

14, Quai du Seujet, représentée par Monsieur Fabrizio Cerina, pris ici en sa qualité de président,

ici représentée par Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 16 octobre 1997;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

2. la société SIGNATURES HOLDINGS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

3737

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de CIPRIANI HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille dollars américains (35.000,- USD), représenté par

trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante millions de dollars américains (50.000.000,- USD), représenté par

cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

3738

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 19.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société CREDIT DES ALPES S.A., prénommée, trois cent quarante-neuf actions ………………………………………

349

2. La société SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………

1

Total: trois cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille dollars américains (35.000,- USD) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation – Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

3739

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Arrigo Cipriani, demeurant à I-30124 Venezia, 269, Dorsoduro;
b) Monsieur Giuseppe Cipriani, demeurant à USA-New-York, 412 East 55St.;
c) Monsieur Fabrizio Cerina, demeurant à CH-Lugano, 58, Via Nassa.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Reding, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 87, case 4. – Reçu 12.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 novembre 1997.

P. Bettingen.

(42377/202/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

CHEMIPLAST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, à 10.00 heures.

Ont comparu:

1.- STUDIO FIAM S.A., société anonyme, ayant son siège à Via Livio 14, Casella Postale 28, CH-6830 Chiasso,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Chiasso, le 28 octobre 1997;
2.- Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Via Rossago 6, CH-6932 Breganzona,
ici représenté par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Breganzona, le 28 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

TITRE I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHEMIPLAST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante mille francs suisses (CHF 60.000,-), représenté par soixante (60 ) actions

de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence d’un million neuf cent quarante mille francs suisses (CHF 1.940.000,-),
pour le porter de son montant actuel de soixante mille francs suisses (CHF 60.000,) à deux millions de francs suisses
(CHF 2.000.000,-), le cas échéant, par l’émission de mille neuf cent quarante (1.940) actions de mille francs suisses (CHF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-

3740

tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 9.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3741

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) STUDIO FIAM S.A., prédésignée, cinquante-neuf actions ………………………………………………………………………………………

59

2) Monsieur Paolo Rossi, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille francs suisses (CHF 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-huit mille
francs luxembourgeois (LUF 68.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a. - Monsieur Paolo Dermitzel, licencié en économie, demeurant à Cureglia (Suisse);
2. - Monsieur Paolo Rossi, avocat, demeurant à Breganzona (Suisse);
3. - Madame Nadia Caldarelli, employée privée, demeurant à Cernobbio/Como (Italie).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
Madame Elena Rossi Dermitzel, licenciée en économie, demeurant à Cureglia (Suisse).

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. De Giorgi, C. Hellinckx. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 1, case 10.  – Reçu 15.188 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(42376/215/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

TRAGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 39.035.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42343/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3742

TFC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 20 octobre 1997,

enregistré à Capellen en date du 20 octobre 1997, volume 411, folio 13, case 1,

- que la société anonyme TFC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades, a été constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du
15 mai 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 223 du 7 août 1986;

- que le capital social est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF), représenté par

trente-six mille (36.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

- que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif

de la société dissoute et qu’ainsi, celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat;

- que les livres de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société à Luxembourg;
- que les actions sont inscrites dans le registre.
Capellen, le 10 novembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(42337/203/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre Castermans, indépendant, demeurant à L-7463 Pettingen, 9, rue de Château;
2. - Monsieur Nico Castermans, maître-mécancien, demeurant à L-7462 Moesdorf, 33, rue de Glabach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GARAGE CASTERMANS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de voitures automobiles, de

motocycles, de machines industrielles, de pièces de rechange et d’accessoires pour voitures et motos, d’huiles, carbu-
rants et pneumatiques, l’exploitation d’un garage avec atelier de réparation, de débosselage et de peinture, d’une station
de services avec vente d’articles de la branche, ainsi que de boissons alcooliques et non alcooliques, d’articles de fumeurs
et de confiserie et d’une station de lavage.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Rollingen/Mersch.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. - Monsieur Pierre Castermans, préqualifié, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………

500

2. - Monsieur Nico Castermans, préqualifié, sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………  750
Total: mille deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

3743

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-7540 Rollingen/Mersch, route de Luxembourg.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Nico Castermans, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Castermans, N. Castermans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 53, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 novembre 1997.

J. Seckler.

(42383/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.

3744

---

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S O M M A I R E

HYDROLUX

HYDROLUX

IBIS S.A.

HDB HOLDING BENELUX S.A.

ICHDRASIL S.A.

J. &amp; CO. S.A.

J. &amp; CO. S.A.

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INCOFI S.A.

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INTERDIN S.A.

INTER-LOUISIANA INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A.

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INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT

INTERSAFE

LA MONDIALE LUXEMBOURG. 

INTERSTYLE HOLDING S.A.

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IPF CONSEIL

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INVESTIMENTI EUROPA 92 S.A.

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LANDECK S.A. HOLDING

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GUARDONE INTERNATIONAL S.A.

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