3601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 76

5 février 1998

S O M M A I R E

Alvi S.A., Luxembourg……………………………………………

page

3617

Amalto S.A., Luxembourg …………………………………………………

3629

Anite Systems Limited, Surrey …………………………………………

3629

Arcom S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

3630

Argent International S.A., Luxembourg …………

3635

,

3636

Beech International S.A., Luxembourg …………

3630

,

3631

Befco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3632

Befco Investment S.A., Luxembourg ……………………………

3631

Bessa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3632

Bore S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3616

Boutique Armeni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

3631

Boutique Marie-France, S.à r.l., Dudelange…………………

3634

Brück Rohrverbindungen Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3634

Caminco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3634

Camping Simmerschmelz II AG, Septfontaines ………

3634

Canberra S.A., Luxembourg ………………………………………………

3637

Caric S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3637

Casket Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3637

C.B.I. Compagnie Bordelaise d’Investissement S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3638

Cellular Lux S.A., Luxembourg…………………………………………

3638

Cepinter S.A., Luxembourg ………………………………………………

3637

Chem-Tec Holding S.A., Luxembourg …………………………

3638

Chenonceau S.A., Luxembourg ………………………………………

3634

CHM Consulting High Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3634

Compagnie Informatique, S.à r.l., Luxembourg ………

3640

Company of the Private Enterprise S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3638

CREA Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3633

Credito Emiliano SPA - Groupe Bancaire Credito

Emiliano-CREDEM, Reggio Emilia………………………………

3632

Crimacri S.A., Luxembourg ………………………………………………

3639

Dapol S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3640

Desitlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

3641

Dinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

3640

Dione Reinsurance S.A., Luxembourg ……………

3641

,

3642

Dock Simone et Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………

3641

Dodia Participations S.A., Luxembourg ………………………

3642

Elecsound, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

3641

EMFI European Management & Finance S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3643

Escavalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

3642

E.S. International, S.à r.l., Livange …………………………………

3642

Ets. de Toiture Tonin Fr., S.à r.l., Mondorf-les-Bains

3642

Eura Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

3640

Eurochina Investment S.A., Luxembourg ……………………

3643

Eurofind S.A., Luxembourg…………………………………………………

3636

Eurotime S.A., Luxembourg ………………………………………………

3644

Ferrero East Europe S.A., Luxembourg ………………………

3640

Ferrero West Europe S.A., Senningerberg…………………

3643

Financière Groupe Dewaay S.A., Luxembourg…………

3644

Finimmocorp S.A., Luxembourg………………………………………

3645

Futuro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3646

Gartex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3646

Gatro Investments S.A., Luxembourg …………………………

3646

G.E.C. Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

3646

GESILUX-Gestion  d’Investissement  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3647

Gipe S.A., Luxembourg…………………………………………………………

3646

G.L. Finance & Development S.A., Luxembourg ……

3647

G.L. Trust International S.A., Luxembourg ………………

3647

Gondor S.A., Luxembourg …………………………………………………

3647

Granite Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

3648

Groupe Industriel Electronique S.A., Luxembourg

3647

Guana Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3648

G.V. Gioielli S.A., Luxembourg …………………………………………

3647

Harazyte S.A.H., Luxembourg …………………………………………

3648

Holleur S.A., Luxembourg …………………………………………………

3648

Howat & Pearlman, S.e.n.c., Hunsdorf …………………………

3635

Iberian  Investment  Holding  Group  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3604

International Marketing Development S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3645

MARCON Maritime  Construction  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

3602

,

3604

Mittel European S.A., Luxembourg ………………………………

3617

Satellite Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

3621

MARCON, MARITIME CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant à L-5368 Schuttrange, 20, rue de Canach;
2.- Monsieur Leo Staut, directeur de sociétés, demeurant à L-1148 Luxembourg, 11, rue Jean l’Aveugle,
ici représenté par Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MARITIME CONSTRUCTION S.A., en abrégé

MARCON S.A.

Le siege social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), repré-

senté par cinq cent mille (500.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

-  fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscriptions et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque autorisation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Leur mandat n’est pas rémunéré.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

3602

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril, à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, six cent cinquante actions …………………………………………………………………

650

2. Monsieur Leo Staut, prénommé, six cents actions ………………………………………………………………………………………………………    600
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

3603

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Rubbens, administrateur de sociétés, Martelaarenlaan 3, B-9200 Grembergen (Dendermonde),

Belgique,

b) Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
c) Monsieur Leo Staut, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 1997, vol. 403, fol. 72, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 novembre 1997.

E. Schroeder.

(42106/228/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MARCON, MARITIME CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 octobre 1997

1. En vertu de l’article 11 des statuts, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la Société à Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes. ll portera le
titre d’administrateur-délégué.

2. Dans le cadre de la loi maritime - Titre 10 sur l’agrément des entreprises maritimes - le Conseil d’Administration

décide de nommer Monsieur Raymond Van Herck comme dirigeant de l’entreprise maritime MARITIME
CONSTRUCTION S.A., MARCON S.A.

3. Le Conseil d’Administration décide de donner procuration à l’administrateur-délégué d’ouvrir un compte en

banque auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE I’ETAT, BCEE.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Mersch, le 20 octobre 1997, vol. 403, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(42107/228/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second day of October.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss A.I. Aumaître, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13th October 1997;
2) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss A.I. Aumaître, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 13th October 1997.

3604

Such proxies, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called IBERIAN

INVESTMENT HOLDING GROUP S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office.  2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by

resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects.  3.1 The objects of the company are the holding of participatory interests in any enterprise in

whatever form, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.

3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31st July 1929 on holding companies as amended.

3.3 In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued

by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.  5.1 The Company has an issued capital of fifty thousand (50,000.-) United States dollars, divided

into twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of two (2.-) United States dollars each, which have been fully
paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorised capital of five hundred thousand (500,000.-) United States dollars, divided

into two hundred and fifty thousand (250,000) shares having a par value of two (2) United States dollars each.

Art. 6. Changes in Share Capital.  6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the

total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10th August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.  7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save

where the Law prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged

3605

for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

a.m. and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share

certificate representing the same shares may be issued to the holder at the request subject to delivery up of the old
certificate or (if alleged to have been Iost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer. 8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in

respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do,
and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).  9.1 The annual General Meeting shall be

held, in accordance with the law, on the first Friday in the month of July each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their Iast known 

3606

address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, scrutineers shall be appointed

and an attendance Iist recording those shareholders present or represented shall be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.  A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.  12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three

members, who need not be shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.  The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, falling him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.  14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a

Vice-Chairman or two Directors.

3607

14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least the majority
of its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.  15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or

useful to further the objects of the Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.  16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes

cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.  17.1 The Board may generally or from time to time delegate

all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests. 18.1 No contract or other transaction between the Company and any other

Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.  19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or

agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be Iiable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

3608

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.  20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account

verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.  The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.  The financial year of the Company shall commence on the first day in January in each year

and end on the last day of December the same year.

Art. 23. Financial Statements. 23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the

Company in respect of each financial year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the

Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.  25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and

operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and pro-

visions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10th, 1915 as amended by the Law of April 24th, 1983.

Art. 26. Interim Dividends.  Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.  The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August, 1915 on commercial

companies, as amended, shall apply.

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin today and end on 31st December, 1998.
The first annual general meeting shall be held in July 1999.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe to the

following shares:

3609

1. the afore mentioned PALADIN LIMITED, twenty-four thousand nine hundred and ninety shares ………………… 24,990
2. the aforementioned SLANEY LIMITED, ten shares………………………………………………………………………………………………………       10
Total: twenty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) United States dollars

is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Valuation 

For the purpose of registration the share capital of the company has been valued at one million seven hundred and

seventy-five thousand (1,775,000.-) francs.

<i>Statement 

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10th August, 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of formation expenses 

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges, of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to ninety thousand (90,000) francs.

<i>Constitutive meeting 

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in July 1999.

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, residing at c/o 35, rue de la Boétie, 75008 Paris, France,
- Mr Phillip van der Westhuizen, Chartered Accountant, residing at 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Grand Duchy

of Luxembourg,

- Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, residing at Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278

La Rippe, Switzerland.

5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Registered Accountants, a company having its registered office at 2, rue Tony

Neuman, L-2241 Luxembourg.

6) That the registered office of the Company be at Fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le treize octobre 1997;
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le treize octobre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IBERIAN

INVESTMENT HOLDING GROUP S.A. («la société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire des Actionnaires, teIle que définie à l’article 10.

3610

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  3.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés, au Grand-Duché du Luxembourg ou dans d’autres sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

3.2 La société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été
modifiée.

3.3 La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou toute autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets par voies
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange, licence ou autrement.

3.4 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars U.S.,

représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions, d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars U.S. chacune, entièrement
libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à cinq cent mille (500.000,-) dollars U.S., représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) actions, d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars U.S. chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social.  6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

3611

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et, en outre, aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé, en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur la base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque les codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès de
l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal du
copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins de la
société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession
de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnalres («Assemblées Générales»).  9.1 L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles Ie requièrent.

9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans Ia

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion, ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

3612

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est pas présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées, ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire, personne morale, peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement

constituée, représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts

ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.  12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»). 

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1 Le Conseil se réunit sur la convocation de son président, du vice-président

ou de deux administrateurs.

14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur

3613

l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.  17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.  18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou tout procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la
société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant
n’aurait pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison
du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société, il a été administrateur ou agent d’une société, de
laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la société

ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou représentant
ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société par l’insuf-
fisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage résultant
de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés,
ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour tous
autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge
ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

3614

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire.  Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à la charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière.  23.1 A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou tout dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et Commissaires en toute bonne foi et
sans négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.  25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juillet 1999.

<i>Souscription et libération 

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

3615

1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………… 24.990
2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………       10
Total: vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-)

dollars U.S. est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société a été évalué à un million sept cent soixante-quinze

mille (1.775.000,-) francs.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

devra avoir lieu en juillet 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant c/o 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris, France,
- Monsieur Philip van der Westhuizen, expert-comptable, demeurant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Grand-

Duché du Luxembourg,

- Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, demeurant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines,

CH-1261 La Rippe, Suisse.

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE S.à.r.l., experts-comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

e 

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.I. Aumaître, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 95, case 12. – Reçu 18.393 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42103/230/790)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour BORE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(42144/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3616

ALVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PRICE WATERHOUSE

Signature

(42122/579/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ALVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.971.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 1997 que:
Madame Georgia Riska a démissionné de sa fonction d’administrateur, avec effet au 6 novembre 1997;
Madame Hildegarde Janner est nommée administratrice de la société ALVI S.A., en remplacement de l’administrateur

démissionnaire;

Madame Hildegarde Janner terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

PRICE WATERHOUSE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42123/579/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MITTEL EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société de droit Iuxembourgeois dénommée COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines,
en vertu d’une procuration donnée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société qu’il déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MITTEL EUROPEAN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de Ia Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de Ia commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre Iocalité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

I’activité normale au siège social ou Ia communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son

3617

compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que I’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-),

représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard de lires

italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires ita-
liennes (ITL 100.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 octobre 2002, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de Ia société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans Ia mesure où et aux conditions auxquelles la Ioi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans Ies Iimites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de Ia société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans Ies Iimites prévues

par Ia Ioi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à I’article trente-neuf de Ia Ioi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de I’assemblée, décider I’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera Ia nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de Ia société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, Ies administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

3618

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans Ia convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à Ia réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans I’intérêt de Ia société.

Tous Ies pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Ioi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre Ia société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par Ia signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année

à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

3619

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires, représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par I’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, I’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de Ia société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de Iiquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi Iuxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures, et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de Ia société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les quatre mille actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

3620

1) Ia société COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., prénommée …………………………………………………………… 3.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) se trouve dès à présent à Ia Iibre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à 8.432.000,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
160.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à I’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur pour une durée de 3 ans:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (L), 8, rue des Franciscaines, Président;
B. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg (L), 5, avenue du X Septembre, Administrateur;
C. Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (L), 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 3 ans: 
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 66, case 11. – Reçu 84.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

J. Delvaux.

(42109/208/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, volume 404, folio 37, case 5;

2) BLANCON LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, volume 404, folio 37, case 6.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a Iimited holding company (Société anonyme) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of SATELLlTE

HOLDlNGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered

3621

office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

Ioan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
ln general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment or development of its purposes remaining always, however, within the Iimits established by the Iaw of July
31, 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) preferential cumulative redeemable shares with a par value of one thousand
(1,000.-) francs each, divided into ten (10) different classes of shares called «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H», «l»,
«J», with one hundred and twenty-five shares per class, each class of preferential shares gives the right to the profits
made out of the investments realized by such class of shares.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. All the shares of each class are redeemable by the company under the provisions set forth in Article 49-8 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, provided that this acquisition may only be made by
means of distributable sums including the extraordinary reserve formed by sums acquired by the company as share
premium on the issue of its own shares or by the receipts resulting from a new issue made for this repurchase.

The shares redeemed by the company have no voting right nor the right to the distribution of a dividend or the

proceeds of liquidation.

The repurchase price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of the net assets of the company

according to Article 6 hereafter.

Art. 6. The repurchase price of the shares redeemed by the company under the provisions set forth in Article 49-8

of the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies shall be equal to the net asset value per share determined by
the Board of Directors on the Valuation Date pursuant to the clauses fixed hereafter.

The repurchase price of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure, and shall be determined

as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation being the value of its assets less its liabilities at the
close of business on that date by the total number of shares of the Corporation outstanding at such close of business all
as in accordance with the following valuation regulations or in any case not covered by them, in such manner as the
Board of Directors shall think fair and equitable. AlI valuation regulations and determinations shall be interpreted and
made in accordance with generally accepted accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors in

calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the Corporation and present, past or future shareholders.

<i>Valuation rules

A) The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all bonds, shares, stock, debentures, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation (provided that the Corporation may make adjustments, in
a manner not inconsistant with paragraph (B) (i) below, with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);

d) all stock and stock dividend receivable by the Corporation;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary organizational expenses of the Corporation, including the cost of issuing and distributing shares of

the Corporation, insofar as the same have not been written off; and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B) The value of such assets shall be determined as follows:

3622

(i) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividend and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof, and other than cash
dividend declared and not yet received with respect to securities of issuers whose principal business office is Iocated
outside the United States, Canada or Japan and whose securities or American Depositary Receipts therefore are not
listed on a stock exchange Iocated in one of such three countries, which dividend shall be accounted for and valued on
a cash basis;

(ii) the value of any bond, share, stock, debenture, debenture stock, subscription right, warrant, option or other

investment or security which shall be listed or dealt in upon any stock exchange shall be determined as at the close of
business on any Valuation Date by taking the closing sale price on the Valuation Date on the stock exchange that is
normally the principal market for such security, unless the Valuation Date is not a business day on such exchange in
which event the closing sale price shall be taken as of the preceding business day on such exchange, all as reported by
any means in common use (or Iacking any sale price, the last reported bid price therefore), but, in the event of
emergencies or unusual circumstances regarding trading of such security, if the Board of Directors considers that such
price does not reflect the fair market value thereof, it may substitute such figure as in its opinion represents the fair
market value;

(iii) the value of any investment or security as aforesaid which shall not be listed or dealt in on any stock exchange

shall, if dealt in on any recognized over-the-counter market, be valued in a manner as near as possible to that prescribed
in paragraph B (ii) above, unless the Board of Directors determines that some other form of quotation better reflects
their fair value, in which event that form of quotation will be used;

(iv) the value of any restricted security (being a security the realizable price of which may be affected by legal or

contractuel restrictions on resale) owned by the Corporation will be valued at fair value as determined in good faith by
the Board of Directors.

Among the factors which may be considered in making such determinations are the nature and duration of the restric-

tions upon the disposition of the security, the extent to which there is a market for securities of the same class or for
securities into which the restricted security is convertible, and the initial discount, if any, at which such security was
acquired from the market value of securities of the same class which are not restricted or of securities into which they
are convertible;

(v) the value of any other investment or security or other assets as aforesaid for which no price quotations are

available shall be its real sales value as determined by the Board of Directors in good faith in such manner, consistent
with generally accepted accounting procedures, where applicable, as the Board of Directors shall from time to time
consider appropriate; and

(vi) notwithstanding the foregoing, where on any Valuation Date the Corporation has contracted to:
1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Corporation and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Corporation;

2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Corpor-

ation and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Corporation;

- provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Date, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

C) The Iiabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the Corporation (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Corporation where the
Valuation Date falls on the declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared
but for which coupons have not been presented and which have thus not been paid;

e) an appropriate provision for taxes based on capital to the Valuation Date, as determined from time to time by the

Board of Directors, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors;

and
f) aIl other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted

accounting principles, except liabilities represented by share capital, reserves and profits of the Corporation.

ln determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other expenses

of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

D) The net assets of the Corporation (the «Net Assets») shall mean the assets of the Corporation as hereabove

defined less the liabilities of the Corporation as hereabove defined as of the close of business on the Valuation Date on
which the redemption value is being determined.

E) AII investments, cash balances and other assets of the Corporation the value of which is expressed in currency

other than that of the Luxembourg franc shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
at the date for determination of the redemption value, where relevant.

F) For the purpose of determination of the redemption value, the Net Assets shall be divided by the number of shares

of the Corporation issued and outstanding on the Valuation Date.

For these purposes:

3623

a) shares to be repurchased under the present Article shall be treated as outstanding until immediately after the close

of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from the repurchase and until paid, the price thereof
shall be deemed to be a Iiability of the Corporation;

b) shares subscribed to by the Corporation shall be deemed to be issued and outstanding as of the time of accept-

ance of any subscription and the entry thereof on the books of the Corporation which, in general, shall be immediately
following the close of business on the Valuation Date to which their subscription and issuance is applicable and the funds
receivable therefore shall be deemed to be an asset of the Corporation.

Art. 7. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by Ietter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by Ietter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of April at 4.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits in accordance with the provisions of Article 3

hereabove.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Iaw of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the Iaw of April 24, 1983, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) ALMASl LlMlTED, prenamed,
one hundred and twenty-five class «A» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «B» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «C» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «D» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «E» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

3624

2) BLANCON LIMlTED, prenamed,
one hundred and twenty-five class «F» shares……………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «G» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «H» shares …………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «I» shares ……………………………………………………………………………………………………………………

125

one hundred and twenty-five class «J» shares ……………………………………………………………………………………………………………………

 125

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
AIl these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Iaw on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
b) Mr Anthony John Nightingale, Financial Advisor, residing in Itzig (Luxembourg),
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg-Ville.
3) The following is appointed Auditor:
AUDlLUX LlMITED, with registered office in Douglas (Isle of Man).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2003.

5) The Company shall have its registered office in L-1637 Luxembourg, 24-28 rue Goethe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the Ianguage of the Appearers, they signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALMASI LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen, le 16

décembre 1994, volume 404, folio 37, case 5;

2) BLANCON LlMlTED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen, le 16

décembre 1994, volume 404, folio 37, case 6.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SATELLITE HOLDlNGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

3625

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à I’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions préférentielles cumulatives rachetables d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs
chacune, elles-mêmes divisées en dix catégories «A», «B», «C», «D», «E», «F», «G», «H», «l», «J», chaque catégorie
ayant cent vingt-cinq actions, chaque catégorie d’actions préférentielles donne droit aux bénéfices provenant des
investissements réalisés pour cette catégorie particulière.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Les actions de chaque catégorie pourront être rachetées par la société dans les conditions indiquées par

l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acqui-
sition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par Ia Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de Iiquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de I’actif social net, conformément à l’article 6 ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le
Conseil d’Administration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

3626

(ii) la valeur de tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription,

warrants, option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier sera déter-
minée à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la
Bourse qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour
férié à cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le
tout enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tous investissements ou valeurs mobilières comme indiquée précédemment, qui ne seront pas cotés

ou traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée
que possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout autre titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être

affecté par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une
manière réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix, figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans Iesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement, l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la
valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans Iesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tous autres investissements ou valeurs mobilières comme indiquée précédemment ou d’autres biens

pour lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration
de bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme aux règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société,

- sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour Iesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la Société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées, conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les

dettes de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de Rachat est déter-
minée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc Iuxembourgeois seront évaluées, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la Valeur de Rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de Rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat, conformément au présent article, seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article et, à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leurs souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.

3627

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à seize heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net, en conformité avec les disposi-
tions de l’article 3 ci-dessus.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ALMASI LlMlTED, préqualifiée,
cent vingt-cinq actions de classe «A» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «B» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «C»……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «D»……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «E» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

2) BLANCON LIMlTED, préqualifiée,
cent vingt-cinq actions de classe «F» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «G»……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «H»……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «I» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

125

cent vingt-cinq actions de classe «J» ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 125

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement souscrites en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

3628

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
b) Monsieur Anthony John Nightingale, Financial Advisor, demeurant à Itzig (Luxembourg),
c) Madame Dawn Evelyne Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg-Ville.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMlTED, une société avec siège social à Douglas (Ile du Man).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parIe l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le tetxe français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Woodville Baker, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 92, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42111/230/518)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

AMALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour AMALTO S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(42124/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ANITE SYSTEMS LIMITED.

Capital social: GBP 2.242.214,-.

Siège social: UK-Surrey GU16 5HJ, Cray House, 55 High Street, Frimley.

Succursale: L-2557 Luxembourg, 13, rue Robert Stumper.

—

La nouvelle adresse de la succursale au Grand-Duché de Luxembourg est comme suit:
13, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.

G. Cox

<i>Directeur Financier

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42126/664/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3629

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.398.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(42127/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.398.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 octobre 1997 que le mandat:
- des administrateurs sortants, MM. François Grandchamp des Raux, Nicolas Grandchamp des Raux et Jean

Grandchamp des Raux,

- ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.,
ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42128/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.885.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de BEECH INTERNATIONAL S.A., R. C. Numéro B 50.885, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par
acte du notaire instrumentaire, en date du 3 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 356 du 31 juillet 1995.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 647 du 19 décembre 1995.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Herserange (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée par les membres du bureau, que les cinq mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant de LUF 5.250.000,- à LUF 9.000.000,- et ce par la création de 3.750 actions
nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille

(3.750.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de cinq millions deux cent cinquante mille
(5.250.000,-) francs luxembourgeois à neuf millions (9.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission

3630

de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites par:

CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de trois millions sept cent

cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions (9.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en neuf mille (9.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à quatre-vingt mille (80.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit

heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.L. Schul, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 95, case 8. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42137/230/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.885.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 883 du 21 octobre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42138/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BOUTIQUE ARMENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 45.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42145/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BEFCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.853.

—

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42140/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3631

BEFCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.512.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42141/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.260.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour BESSA HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(42142/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.260.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 23 octobre 1997

- la démission de Madame Françoise Stamet et de Messieurs Carlo Schlesser et François Mesenburg de leur mandat

d’administrateur est acceptée.

- Madame Carine Bittler, administrateur, L-Bertrange, ainsi que Messieurs Johan Dejans, administrateur, L-Steinfort et

Eric Vanderkerken, administrateur, L-Rumelange sont nommés nouveaux administrateurs en leur remplacement. Leur
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée.
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, L-Luxembourg est nommée nouveau commissaire aux comptes en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré du 37, rue Notre-Dame au 50, route d’Esch à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BESSA HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42143/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CREDITO EMILIANO SPA - GROUPE BANCAIRE CREDITO EMILIANO-CREDEM.

Capital social libéré: ITL 314.870.240.000,-.

Siège social: I-Reggio Emilia, Via Emilia San Pietro, 4.

R. C. Reggio Emilia n° 22.326.

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux du conseil d’administration du 25 septembre 1997

N. 36 - Reggio Emilia, 25 septembre 1997.
Suite à une convocation en bonne et due forme, le Conseil d’Administration s’est réuni à 16.00 heures.
Etaient présents: Ferrari (président), Maramotti et Terrachini (vice-présidents), Bizzocchi (administrateur-délégué),

Alfieri, Bianchi, E. Corradi, G. Corradi, Fontanesi, Franchini, Milla, Tadolini et Triglia (administrateurs).

Ont assisté les commissaires: Tagliavini (président), Galaverni et Medici (membres effectifs) ainsi que le secrétaire

Tardito.

Absents excusés: les administrateurs Contini et Zanon.

<i>Omissis

Dans le cadre de la restructuration de la filiale du Luxembourg, il est décidé:
- de révoquer la résolution du Conseil du 31 janvier 1996 ayant le même objet;

3632

- de nommer Monsieur Lorenzo Modestini, né à Modène le 22 mai 1961, «responsable titulaire itinérant» de la filiale

CREDEM au Grand-Duché de Luxembourg (7, rue du Marché aux Herbes);

- de nommer Monsieur Claudio Bianchi, né à Novara le 3 mars 1956 «gérant titulaire résident» de ladite filiale (au sens

de la circulaire IML 93/100 du 21 juillet 1993);

- de conférer à Monsieur Lorenzo Modestini et à Monsieur Claudio Bianchi (ci-après nommés «fonctionnaires de la

filiale») sans aucune possibilité de subdélégation à des tiers, tous pouvoirs de signature individuelle au nom de la
CREDEM CREDITO EMILIANO-Filiale de Luxembourg, y compris la représentation de la filiale en justice et dans le
cadre des formalités d’enregistrement et de publication à l’égard de toutes les administrations publiques, fiscales, etc;

- de leur conférer les pouvoirs suivants:
exécution de tous les travaux de manutention, de restructuration et d’installation et acquisition de matériel et de

biens mobiliers en général, liés d’une quelconque manière aux activités de la filiale, à concurrence d’un montant maximal
de ITL 1 million par intervention et par commande.

Pour tout ce qui n’est pas spécifié ci-dessus, il est renvoyé aux pouvoirs stipulés par les «règlements» respectifs en

vigueur de CREDITO EMILIANO SPA.

<i>Omissis

La séance est levée à 18.30 heures.

G. Ferrari

S. Tardito

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Traduction certifiée conforme

J. Konsbruck-Glaesener

<i>Expert-Traducteur Juré

N° de répertoire 130.611
Je soussigné M

e

Luigi Govoni, notaire de résidence à Reggio Emilia, inscrit à la Chambre des Notaires de la circons-

cription de Reggio Emilia, certifie que ce qui précède est un extrait conforme des pages afférentes du Livre des procès-
verbaux du Conseil d’Administration de CREDITO EMILIANO SPA, avec siège à Reggio Emilia, livre dûment timbré, visé
et tenu conformément à la loi, les parties omises n’en altérant d’aucune façon le contenu.

Reggio Emilia, Via del Pozzo, 2, le 25 septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Traduction certifiée conforme

J. Konsbruck-Glaesener

<i>Expert-Traducteur Juré

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42165/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CREA, COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.687.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol.

499, fol. 12, case 73, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(42161/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CREA, COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.687.

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration datées du 22 septembre 1997

«Pursuant to the article 8 of the Company’s Articles of Incorporation, the Board of Directors has adopted the

following in writing and by unanimous consent of all the Directors on office.

1. Transfer the address of the Registered Office, with effect from 22nd September 1997 to 5, place de la Gare, L-1616

Luxembourg.

2. Appoint Mr Claude Stiennon as General Manager (Dirigeant) of the Company (in accordance with article 94 (3.) of

the Law of 6th December, 1991 on Insurance and Reinsurance Companies, as amended), as a replacement for Mr
Tombs, with effect from 22nd September, 1997. Mr Claude Stiennon accepted this appointment.

3. Appoint Mr Claude Stiennon as Secretary of the Board.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42162/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3633

BOUTIQUE MARIE-FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 29.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42146/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BRÜCK ROHRVERBINDUNGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42147/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CAMINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 145, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 29.774.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(42148/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CAMPING SIMMERSCHMELZ II AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8363, Septfontaines, Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 52.296.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Simmerschmelz, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42149/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CHENONCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 43.571.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42156/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CHM, CONSULTING HIGH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42157/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3634

HOWAT &amp; PEARLMAN, Société en nom collectif,

(anc. DEMCZUK &amp; PEARLMAN).

Siège social: L-7396 Hunsdorf, 2, rue de Prettange.

R. C. Luxembourg B 51.072.

—

Suite à une cession de parts intervenue en date du 28 décembre 1996 les associés solidaires - à partir du 1

er

janvier

1997 - sont:

1. Monsieur Stephen Paul Howat, monteur, de nationalité néo-zélandaise, demeurant à L-1631 Luxembourg, 49, rue

Glesener.

2. Monsieur David Pearlman, conseiller financier, de nationalité américaine, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 2, rue de

Prettange.

La raison de commerce de la société est changée comme suit: HOWAT &amp; PEARLMAN faisant le commerce sous

l’enseigne BEER AROUND THE WORLD, S.e.n.c.

Les nouveaux gérants sont: Monsieur Stephen Paul Howat et Monsieur David Pearlman.
Fait à Luxembourg, le 22 octobre 1997.

Pour extrait conforme

S. P. Howat

D. Pearlman

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42169/664/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ARGENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.314.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGENT

INTERNATIONAL S.A. tenue aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en date du 27 février 1996 que:

1. la démission de Monsieur Alfred Nehring de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

octobre 1995 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée;

2. la démission de Monsieur Mark E. Chapman de ses fonctions d’administrateur avec effet au 6 octobre 1995 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée;

3. la démission de Monsieur Mark Flawn Thomas de ses fonctions d’administrateur avec effet au 18 mai 1995 est

acceptée et décharge pleine et entière lui est accordée;

4. la démission de Monsieur Peter Fisher de ses fonctions d’administrateur avec effet au 18 mai 1995 est acceptée et

décharge pleine et entière lui est accordée;

5. la nomination de Monsieur Peter Fisher, demeurant au Royaume-Uni, à la fonction d’administrateur avec effet au

1

er

octobre 1995 est acceptée;

6. la démission de Monsieur Peter Fisher de ses fonctions d’administrateur avec effet au 26 février 1996 est acceptée

et décharge pleine et entière lui est accordée;

7. la nomination de Messieurs Mark Flawn Thomas et Charles Corder, tous deux demeurant au Royaume-Uni, aux

fonctions d’administrateur avec effet au 27 février 1996 est acceptée;

8. suite au changements définis sous points 1 à 7, la nouvelle composition du conseil d’administration est la suivante:
- John K. Findlater,
- Donal Douglas,
- Mark Flawn Thomas,
- Charles Corder.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42129/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ARGENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.314.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme ARGENT

INTERNATIONAL S.A. tenue aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en date du 9 septembre 1997 que:

1. L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’assemblée décide de faire abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3635

2. Approbation du rapport du conseil d’administration.
3. Approbation du rapport du commissaire aux comptes et approbation du renouvellement du mandat jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

4. Approbation des comptes annuels.
5. Dû aux pertes des années précédentes, ainsi qu’au faible bénéfice réalisé pour l’année 1997, le capital de la société

est de moins de la moitié du capital souscrit et l’assemblée décide de continuer la société, ceci dans l’attente d’un
bénéfice pour les exercices prochains.

6. L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes et de renouveler

leur mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42130/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ARGENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.314.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme ARGENT INTER-

NATIONAL S.A. tenue aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en date du 10 septembre 1996 que:

1. L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’assemblée décide de faire abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

2. Approbation du rapport du conseil d’administration.
3. Approbation du rapport du commissaire aux comptes et approbation du renouvellement du mandat jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

4. Approbation des comptes annuels.
5. Dû à la perte reportée de l’année 1995, ainsi qu’au faible bénéfice réalisé pour l’année 1996, le capital de la société

est de moins de la moitié du capital souscrit et l’assemblée décide de continuer la société, ceci dans l’attente d’un
bénéfice pour les exercices prochains.

6. L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Donal Douglas de sa fonction d’administrateur et de lui

donner décharge pleine et entière.

7. L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes et de renouveler

leur mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42131/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.742.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 24 septembre 1997

En relation avec la gestion des liquidités, le conseil d’administration décide de créer une succursale de la société en

Suisse à Paradiso (Canton de Ticino), de dénommer la succursale EUROFIND S.A. (LUXEMBOURG) - SUCCURSALE
DE PARADISO et de lui donner comme activité toutes opérations financières et notamment:

1) financement de sociétés du groupe;
2) gestion des liquidités du groupe;
3) acquisition de titres La Rinascente (actions ordinaires, privilégiées et d’épargne), ainsi que d’obligations et warrants

Mediobanca La Rinascente;

4) toutes opérations de garantie de risque de change;
5) octroi de garanties aux sociétés du groupe;
6) toutes autres opérations financières, telles que factoring, leasing et netting.
Le conseil d’administration décide de doter cette succursale d’un montant maximum de ITL 800 milliards et

d’approuver la politique d’investissement dont une copie restera annexée au présent procès-verbal.

3636

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur C. Voser, domicilié à Neuenhof (Suisse) en tant que

directeur de la succursale suisse avec signature individuelle.

A ces fins, le conseil d’administration délègue avec pouvoir de substitution, à Monsieur Geffroy ou à Monsieur Hoste,

administrateurs proposés par le détenteur d’actions de catégorie A conjointement avec Monsieur Arnaudo ou Monsieur
Longo, administrateurs proposés par le détenteur d’actions de catégorie B, de présenter la demande pour l’obtention
d’un ruling et de faire le nécessaire quant à la constitution de la succursale, de transférer les capitaux à la succursale et
d’investir sur le marché monétaire les liquidités restantes.

Certifié sincère et conforme

EUROFIND S.A.

M. Hoste

R. Longo

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42183/526/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CANBERRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.387.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42150/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CARIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42151/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42152/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CEPINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

Monsieur Serge Desmarais a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 20 octobre

1997.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42154/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3637

CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour CELLULAR LUX S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(42153/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour CHEM-TEC HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42155/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

C.B.I., COMPAGNIE BORDELAISE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour C.B.I., COMPAGNIE BORDELAISE

<i>D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42159/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.648.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,
prise en sa réunion du 17 octobre 1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. Que la société COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1993, publié au Mémorial C numéro 522 du 2 novembre
1993.

2. Que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 9 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 522 du 2 novembre 1993.

3. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trois cents millions de lires italiennes (ITL

300.000.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3638

4. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé un milliard quatre cents millions de lires italiennes (ITL 1.400.000.000,-), représenté par cent quarante mille
(140.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

5. Que les alinéas 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’Administration est, pendant une période de 5 ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette ou de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

6. Que dans sa réunion du 17 octobre 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant
actuel de trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) à cinq cent millions de lires italiennes (ITL
500.000.000,-) par la création de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à

Tortola (British Virgins Islands), Akara Bldg., 24, De Castro Street-Wickhams Cay I, Road Town, qui souscrit toutes les
vingt mille (20.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de deux cents millions de lires italiennes
(ITL 200.000.000,-),

les autres actionnaires, savoir Madame Vania Migliore-Baravini et Monsieur Reno Tonelli, ayant déclaré expressément

renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie de ces renonciations restera annexée aux présentes.

7. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

8. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cinq cents millions de lires italiennes

(ITL 500.000.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-), représenté

par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.»

<i>√ Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 4.216.000,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à cent mille francs (100.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 66, case 9. – Reçu 42.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

J. Delvaux.

(42163/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CRIMACRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42166/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3639

COMPAGNIE INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 60, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 22.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 12 novembre 1997, vol. 164, fol. 64, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(42160/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

DAPOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.427.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour DAPOL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(42167/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

DINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour DINVEST S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(42172/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FERRERO EAST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de FERRERO EAST EUROPE S.A., tenue en date du 21

mai 1996 à 15.00 heures, au siège social que:

Monsieur Ricardo Viglietta, résidant à Luxembourg, 4, rue Ernest Koch, a été nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Antonio Do.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42188/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

EURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour EURA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42181/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3640

DESITLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.739.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42170/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

DESITLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.739.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 1997, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS ASSOCIES S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

p.p. L. Erba

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42171/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

DOCK SIMONE ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42175/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ELECSOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 18.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42177/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.032.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499,

fol. 4, case 73, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(42173/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3641

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.032.

—

<i>Extrait des résolutions du 16

<i>e

<i>conseil d’administration datées de juin 1997

«
2. Resolved to accept the resignation of Mr Seiji Kinoshita as Director and Chairman of the Company with effect from

27th June, 1997.

3. Resolved that Mr Yasunaga be and hereby is appointed as Director of the Company in replacement of Mr Kinoshita.

This co-optation will be ratified by the next General Meeting of Shareholders.

4. Resolved to accept the resignation of Haruhide Hayabe as Director of the Company with effect from 27th June,

1997.

5. Resolved that Mr Yajima be and hereby is appointed as Director of the Company in replacement of Mr Hayabe.

This co-optation will be ratified by the next General Meeting of the Shareholders.

»
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42174/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

DODIA PARTICIPATIONS S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42176/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

E.S. INTERNATIONAL, S.à r.l. (GTORS, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 10.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(42178/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ESCAVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42179/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ETS. DE TOITURE TONIN FR., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 34.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42180/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3642

EUROCHINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 836, fol. 61, case 10, que la société EUROCHINA INVESTMENT
S.A., avec siège à Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(42182/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

EMFI, EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour EMFI, EUROPEAN MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42184/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FERRERO WEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 2, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

FERRERO WEST EUROPE S.A.

Signature

(42189/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FERRERO WEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.118.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 mai 1997 à 11.00 heures

Mardi, le 20 mai 1997 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme FERRERO WEST EUROPE S.A. se sont

réunis en Assemblée générale ordinaire au siège social, 6E route de Trèves, L 2633 Senningerberg.

Monsieur F. Garetto élu Président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scrutateur,

Monsieur R. Viglietta et comme secrétaire, Monsieur F. Calciolari.

Il résulte des constatations du bureau que l’intégralité du capital social, à savoir 160.000 actions, étant représentée

suivant liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires et par les membres du bureau, qui restera annexée
au présent procès-verbal.

Vu que l’intégralité du capital social étant présente, et vu que les actionnaires et les mandataires des actionnaires

déclarent avoir lu soigneusement l’ordre du jour de la présente Assemblée, il n y a pas lieu de vérifier si les formalités
de convocation ont été accomplies.

Vu que l’intégralité du capital social étant présente, la présente Assemblée est régulièrement constituée et elle peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
- prendre connaissance du rapport de gestion et du commissaire aux comptes;
- approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996 et du rapport de gestion;
- répartition du bénéfice au 31 décembre 1996;
- décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- nomination du commissaire aux comptes;
- renouvellement du conseil d’administration;
- divers.
Le Président donne lecture du rapport de gestion et celui du commissaire aux comptes, ainsi que lecture du bilan et

du compte de pertes et profits et propose de répartir le bénéfice au 31 décembre 1996 à la hauteur de LUF 84.598.228,-
de la façon suivante:

3643

- LUF

4.229.911,- à la réserve légale

- LUF

—

aux résultats reportés

- LUF

80.368.317,- distribution du bénéfice endéans le 30 novembre 1997.

De plus, l’Assemblée décide de distribuer également les bénéfices reportés à ce jour, relatifs aux années 1994 et 1995,

s’élevant à LUF 20.598.863,- ce qui amène le dividende à payer endéans le 30 novembre 1997 à LUF 100.967.180,-.

L’Assemblée prend acte de ces communications et approuve, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que la

proposition de distribution des bénéfices.

Le Président, compte tenu de ce qui a été délibéré au point précédent, demande à l’Assemblée de donner décharge

de responsabilité pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1996 à l’égard des administrateurs et du commissaire aux
comptes.

La proposition est acceptée, à l’unanimité.
Le Président rappelle qu’il faut procéder à la nomination du commissaire aux comptes. Sur proposition des

actionnaires, l’Assemblée confirme en qualité de commissaire aux comptes la Société ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le conseil d’administration est déchu avec l’approbation du bilan au 31 décembre 1996 et, par conséquent, il est

nécessaire de pourvoir au renouvellement des charges sociales.

Les actionnaires proposent que le conseil d’administration sortant soit confirmé et que les pouvoirs qui lui étaient

déjà précédemment conférés lui soient confirmés.

L’Assemblée approuve, à l’unanimité, la proposition des actionnaires et confirme dans leur tâche d’administrateur:
- Monsieur Pietro Ferrero, dirigeant d’entreprise, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 64, avenue Lequime,

aussi nommé Président du conseil d’administration,

- Monsieur Manfredo Galli, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pino Torinese, Via Giotto, 13 (Italie), confirmé en

qualité d’administrateur-délégué,

- Monsieur Giovanni Nasi, dirigeant d’entreprise, demeurant à F-76130 Mont-Saint-Aignan, 19, rue Edouard Portier,

confirmé en qualité d’administrateur-délégué.

Aux mêmes personnes sont également conférés tous les pouvoirs de Loi, ainsi que ceux délibérés lors des assemblées

des 21 et 23 décembre 1993.

<i>Résolution finale

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.

Rien d’autre n’étant à délibérer, l’Assemblée est déclarée levée à 12.00 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42190/000/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

EUROTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.177.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 59, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42187/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.448.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation du résultat conformément à la proposition d’affectation des résultats et conformément aux décisions de

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 novembre 1997:

résultat de l’exercice……………………………………………………………

858.347.985,- LUF

bénéfice reporté …………………………………………………………………

    2.017.105,- LUF

860.365.090,- LUF

acompte du 3 juin 1997 ……………………………………………………… (215.000.000,- LUF)
soit un sous-total de ……………………………………………………………

645.365.090,- LUF

prélèvement supplémentaire sur la réserve libre …………

129.634.910,- LUF

total à répartir aux actionnaires ………………………………………

775.000.000,- LUF

3644

L’attribution totale aux actionnaires, soit LUF 775.000.000,- est à répartir de la manière suivante:

à l’actionnaire du groupe A ………………………………………………

276.500.000,- LUF

à l’actionnaire du groupe B ………………………………………………

498.500.000,- LUF
775.000.000,- LUF

<i>Commissaire aux comptes:

Est élue pour une durée d’un an comme commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes clôturés au 30
septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour FINANCIERE GROUPE DEWAAY S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(42191/507/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42228/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(42192/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(42193/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

—

L’assemblée générale ordinaire du 24 février 1997 a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42194/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3645

FUTURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42200/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GARTEX S.A.

F. Mesenburg

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42201/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.537.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1997:
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1997 est reportée à une date ultérieure.
- Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42202/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

G.E.C. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 25, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 50.039.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42203/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour GIPE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42205/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3646

GESILUX-GESTION D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 836, fol. 61, case 10, que la société GESILUX-GESTION D’INVE-
STISSEMENT S.A., avec siège à Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(42204/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

G.L. FINANCE &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 50.257.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42206/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

G.L. TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 50.258.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42207/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GONDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42208/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

G.V. GIOIELLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(42212/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42210/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3647

GRANITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour GRANITE INVEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42209/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GUANA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42211/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

HARAZYTE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 20 octobre 1997,

enregistré à Capellen, en date du 21 octobre 1997, vol. 411, fol. 12, case 10:

- que la société anonyme holding HARAZYTE S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 1

er

octobre 1990,

publié au Mémorial Recueil Spécial C, n° 105 du 6 mars 1991;

- que le capital social est fixé à quatre cent mille florins (NLG 400.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions

de cent florins (NLG 100,-) chacune;

- que l’activité de la société a cessé et que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif

de la société dissoute et qu’ainsi, celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat;

- que les livres de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société à Luxembourg;
- que le livre des actionnaires a été anéanti en la présence du notaire.
Capellen, le 10 novembre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(42213/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

HOLLEUR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42215/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3648

---

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S O M M A I R E

MARCON

MARCON

IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A.

BORE S.A.

ALVI S.A.

ALVI S.A.

MITTEL EUROPEAN S.A.

SATELLITE HOLDINGS S.A.

AMALTO S.A.

ANITE SYSTEMS LIMITED. 

ARCOM S.A.

ARCOM S.A.

BEECH INTERNATIONAL S.A.

BEECH INTERNATIONAL S.A.

BOUTIQUE ARMENI

BEFCO INVESTMENT S.A.

BEFCO HOLDING S.A.

BESSA HOLDING S.A.

BESSA HOLDING S.A.

CREDITO EMILIANO SPA - GROUPE BANCAIRE CREDITO EMILIANO-CREDEM. 

CREA

CREA

BOUTIQUE MARIE-FRANCE

BRÜCK ROHRVERBINDUNGEN LUXEMBOURG

CAMINCO

CAMPING SIMMERSCHMELZ II AG

CHENONCEAU S.A.

CHM

HOWAT &amp; PEARLMAN

ARGENT INTERNATIONAL S.A.

ARGENT INTERNATIONAL S.A.

ARGENT INTERNATIONAL S.A.

EUROFIND S.A.

CANBERRA

CARIC S.A.

CASKET HOLDING S.A.

CEPINTER S.A.

CELLULAR LUX S.A.

CHEM-TEC HOLDING S.A.

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CRIMACRI S.A.

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FERRERO EAST EUROPE S.A.

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DESITLUX S.A.

DESITLUX S.A.

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DIONE REINSURANCE S.A.

DIONE REINSURANCE S.A.

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FERRERO WEST EUROPE S.A.

FERRERO WEST EUROPE S.A.

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FINIMMOCORP S.A.

FINIMMOCORP S.A.

FINIMMOCORP S.A.

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GARTEX S.A.

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G.L. TRUST INTERNATIONAL S.A.

GONDOR S.A.

G.V. GIOIELLI S.A.

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A.

GRANITE INVEST S.A.

GUANA HOLDING

HARAZYTE S.A.H.

HOLLEUR S.A.