3553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

5 février 1998

S O M M A I R E

Abacab Holding S.A., Luxembourg …………………

page

3600

Akhenaton Holding S.A., Luxembourg……………

3555

,

3557

Alberic Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3600

Alpha Grundbesitz A.G., Luxembourg …………………………

3600

Amco S.A.H. ………………………………………………………………………………

3561

Amorgos Holding S.A., Luxembourg ………………

3557

,

3558

Art et Multimédia, A.s.b.l., Luxembourg ……………………

3554

B.I.G. Business Invest Gestion S.A., Luxembourg……

3560

Boissons Raposeiro, S.à r.l., Luxembourg ……………………

3584

Calvasina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

3586

Global Environment Entertaining & Business Net-

work Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……

3588

Jie Dian International S.A., Luxembourg ……………………

3561

Logan Investment S.A., Luxembourg ……………………………

3593

Micheli, Gotti et Cie S.A., Garnich …………………………………

3597

Minit International S.A., Luxembourg ……………

3562

,

3565

M.S. Trading, S.à r.l., Bertrange …………………………

3561

,

3562

Multi Services & Products, S.à r.l., Bissen ……………………

3565

NAF North Atlantic Finance Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3566

Night Club 23, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

3566

Night-Club St. Petersbourg, S.à r.l., Luxembourg ……

3566

Norton Symonds Consulting S.A., Livange……

3566

,

3567

Opit Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

3565

Oxion, GmbH, Luxemburg ……………………………………

3567

,

3568

Palais Angkor S.A., Luxembourg ……………………………………

3569

Parmed S.A., Luxembourg …………………………………………………

3569

Partners Corp. S.A., Luxembourg ……………………

3558

,

3560

Piano-Bar Night-Club La Bohème, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3569

Pitcairns Finance S.A., Luxembourg ………………………………

3568

RDS International, Luxembourg ………………………………………

3569

Riata, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

3570

Rodaco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

3570

Roger’s Gym, S.à r.l., Cruchten…………………………………………

3570

Roscoff Holding S.A., Luxembourg …………………………………

3572

Saarland Holding A.G., Luxembourg ……………………………

3569

Salome S.A., Luxembourg ……………………………………

3570

,

3571

S.C.I. Le Hêtre Méditerranée, Esch-sur-Alzette ………

3572

Sea  Land  Financing  &  Contracting  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3572

Shop Center Gaichel, S.à r.l., Gaichel ……………………………

3575

Société de Financement Agroalimentaire S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3575

Sogecofi S.A., Luxembourg…………………………………………………

3576

Somagest Holding S.A., Luxembourg………………

3572

,

3753

Southinvest S.A.H., Luxembourg ………………………

3578

,

3580

Strategic Venture Capital  Holdings S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

3576

,

3578

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses,

S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………………

3576

Thoroughbred Finance and Development, Société

Civile, Luxembourg ……………………………………………………………

3580

Toplou Holding S.A., Luxembourg ……………………

3573

,

3582

Tout Location S.A., Mersch ………………………………………………

3575

U.F.F. Unis Fish & Food S.A., Luxembourg ……

3580

,

3582

Valona Finance S.A., Luxembourg …………………………………

3582

Verim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3583

Vicolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

3583

Votre Cordonnerie Thiry, S.à r.l., Pétange …………………

3584

W.F.M. Asien Fonds, Sicav, Luxembourg ……………………

3584

Yeto Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

3586

Ypsilone International S.A., Strassen ………………

3582

,

3583

ART ET MULTIMEDIA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 8, rue des Aubépines.

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
- Fabricius André Faber, artiste, demeurant à Calmus;
- Mathieu Le Brun, artiste-informaticien, demeurant à Blaschette;
- Marc Mergen, musicien-informaticien, demeurant à Luxembourg;
- Andrée Pundel, graphiste, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Roby Steinmetzer, musicien-chargé de cours, demeurant à Fennange,
tous de nationalité luxembourgeoise, il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par

les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et par les statuts qui suivent.

Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination ART ET MULTIMEDIA, A.s.b.l.

Son siège est établi 8, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple

décision du conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.
Art. 2.  L’association a pour objet:
- de réunir les artistes de divers domaines travaillant dans le multimédia;
- d’encourager et de soutenir la production artistique en relation avec le multimédia.
Dans ce sens, l’association organise et soutient moralement et financièrement des expositions, des conférences, des

formations et autres manifestations artistiques;

- de promouvoir le côté artistique dans la production multimédia;
- de servir comme plate-forme de tests, de consultance et d’expertise sur le plan art/multimédia;
- de cultiver des relations amicales avec des associations analogues du pays et de l’étranger.
L’association ART ET MULTIMEDIA, A.s.b.l. est neutre sur le plan idéologique, politique et religieux.
Art. 3.  Le nombre de membres ne pourra être inférieur à 3.
Art. 4.  Peut être nommée membre d’honneur, toute personne qui a rendu ou qui est susceptible de rendre des

services à l’association.

ART ET MULTIMEDIA, A.s.b.l. peut s’adjoindre comme membre du conseil, toute personne désirant travailler au sein

du conseil d’administration et qui défend les intérêts de l’association.

L’admission comme membre actif de ART ET MULTIMEDIA, A.s.b.l. peut être sollicitée par tout artiste par une

demande écrite, suivie d’une présentation d’un dossier d’admission.

En cas d’échec à la présentation du dossier d’admission, il lui sera possible de suivre une formation de mise a niveau.
Est considérée comme membre protecteur, toute personne qui apporte à ART ET MULTIMEDIA, A.s.b.l. son appui

moral et financier.

Art. 5.  Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission écrite au conseil d’adminis-

tration.

Est à considérer comme démissionnaire de fait, tout membre qui ne s’acquitte pas de sa cotisation et tout membre

du conseil d’administration ayant manqué 3 réunions consécutives sans excuse.

L’exclusion de tout associé pourra être décidée pour tout fait ou toute activité quelconques allant à l’encontre des

intérêts ou de l’objet de l’association.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration à la majorité des deux

tiers des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’asso-

ciation et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du conseil d’administration, à faire par lettre
ordinaire aux moins dix jours avant la date de la réunion de l’assemblée.

L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout associé a

une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises à raison d’une représentation par associé
présent.

L’assemblée générale élit les membres du conseil d’administration et fixe le montant de la cotisation annuelle qui ne

pourra être supérieure à 2000,- LUF. La cotisation est payable au quatrième trimestre de l’année, avant la date fixée pour
l’assemblée générale ordinaire.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou des tiers par

les voies et moyens à décider par le conseil d’administration.

Art. 7.  Le conseil d’administration se compose de 5 membres élus par l’assemblée générale pour un mandat d’un (1)

an.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration peut s’adjoindre, parmi les membres de l’association ou parmi des tiers, une ou plusieurs

personnes qui défendent les intérêts de l’association.

Elles n’auront toutefois qu’une voix consultative aux réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires politiques, admi-

nistratives et financières de l’association.

3554

Il représente l’association dans ses relations avec les tiers, signe tous les actes en son nom et peut ester en justice sur

autorisation de l’assemblée générale.

La signature sociale appartient au seul président et conjointement à deux administrateurs.
Le conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier.
Le président préside les assemblées ordinaires et extraordinaires, les réunions du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le Président sera remplacé par le vice-président, désigné au sein du conseil, ou par le

secrétaire.

Le secrétaire est tenu de convoquer les membres pour les assemblées et dressera un procès-verbal des discussions

et décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Le trésorier est responsable de la bonne gestion des finances. Il ne peut procéder à aucune dépense que sur la présen-

tation d’une facture qu’il est tenu de conserver dans un dossier spécial et qu’il devra présenter à la fin de chaque période
en même temps que son rapport de caisse.

La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite par deux commissaires aux

comptes élus à cet effet par l’assemblée générale pour une durée d’un (1) an.

Le conseil d’administration délibère valablement, si la majorité de ses membres est présente.
En cas de parité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. 8. Les ressources de l’association se composent:
- des cotisations des membres d’honneur, membres du conseil, membres actifs et membres protecteurs;
- des dons et legs en sa faveur;
- des subsides accordés par des administrations publiques ou par des particuliers;
- du produit des loteries, d’expositions, de fêtes, de conférences ou autres organisations;
- des formations ou actes de consultance.
Art. 9.  Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 10.  En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une organisation oeuvrant dans un

intérêt similaire.

Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale

déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable, et ont élu administrateurs de ART ET MULTIMEDIA, A.s.b.l.

Président:

Mathieu Le Brun

Vice-Président:

Marc Mergen

Secrétaire:

Roby Steinmetzer

Trésorier:

Andrée Pundel

Membre:

André Faber

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41939/000/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.883.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AKHENATON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 57.883, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 14 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 227 du 7 mai 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Camille Hellinckx, en date du 20 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 249 du 23 mai
1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

3555

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de ITL 875.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de ITL

500.000.000,- à ITL 1.375.000.000,-, par la création et l’émission de 875 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Ajout d’un nouvel alinéa deux à l’article treize des statuts ayant la teneur suivante:
«L’assemblée générale a la compétence exclusive pour décider à la majorité des deux tiers (2/3) de l’achat, de la

cession ou d’autres opérations concernant les participations.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 875.000.000,- (huit cent soixante-quinze

millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires itali-
ennes à ITL 1.375.000.000,- (un milliard trois cent soixante-quinze millions de lires italiennes), par la création et
l’émission de 875 (huit cent soixante-quinze) actions nouvelles de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que le deuxième actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 875 (huit cent soixante-quinze) actions nouvelles, la société anonyme
PECHARMANT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société prédésignée PECHARMANT HOLDING S.A., ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen,

préqualifiée, en vertu d’une des procurations prémentionnées,

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les 875 (huit cent soixante-quinze) actions nouvelles et les

libérer intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme
holding AKHENATON HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 875.000.000,- (huit cent soixante-
quinze millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette demière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à ITL 1.375.000.000,- (un milliard trois cent soixante-

quinze millions de lires italiennes), représenté par 1.375 (mille trois cent soixante-quinze) actions de ITL 1.000.000,- (un
million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article treize des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 13. Deuxième alinéa. L’assemblée générale a la compétence exclusive pour décider à la majorité des deux

tiers (2/3) de l’achat, de la cession ou d’autres opérations concernant les participations.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de dix-huit

millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 8. – Reçu 183.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler.

(41943/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3556

AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.883.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(41944/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

AMORGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.404.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMORGOS

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section
B numéro 59.404, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 4 juin 1997, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du bilan pour passer de LUF à ITL, au cours de change 1 LUF = 48 ITL. Le capital passe

de LUF 1.250.000,- à ITL 60.000.000,-, représenté par 60 actions de ITL 1.000.000,- chacune.

2. Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), au cours de ITL 48,-
(quarante-huit lires italiennes) pour LUF 1,- (un franc luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par 60 (soixante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) chacune.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes), repré-

senté par 60 (soixante) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.»

3557

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Alinéa deux.  Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au

moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Gillen, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler.

(41947/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

AMORGOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.404.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(41948/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

PARTNERS CORP. S.A., Société Anonyme,

(anc. ART ET TRADITION S.A.).

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART ET TRADITION S.A.

(R.C. Luxembourg B numéro 46.970), avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de EMERAUDE
S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 245 du 21
juin 1994, et dont la dénomination a été changée en ART ET TRADITION S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 16 du 10 janvier
1996, ayant un capital social de deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), divisé en cent (100) actions de vingt
mille francs français (20.000,- FRF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Madame Claudie Henckes-Pisana, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en PARTNERS CORP. S.A.
2.- Modification afférente de l’art. 1

er

des statuts.

3.- Changement de la devise du capital social de FRF en LUF, au cours de change 1,- FRF = 6,- LUF, soit 12.000.000,-

LUF pour 2.000.000,- FRF, représenté par 100 actions de 120.000,- LUF chacune.

4.- Instauration d’un capital autorisé de 300.000.000,- LUF.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
8.- Fixation de l’adresse de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement, de même que les procurations des actionnaires représentés.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

3558

III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PARTNERS CORP. S.A. et de modifier en con-

séquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PARTNERS CORP. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en LUF (francs

luxembourgeois) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à deux millions de francs français
(2.000.000,- FRF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes d’une valeur nominale de vingt mille francs français

(20.000,- FRF) par cent (100) actions d’une valeur nominale de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF)
chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, par voie de modification statutaire, de fixer le capital autorisé de la société à trois cents millions

de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de cent vingt mille
francs luxembourgeois (120.000,- LUF) chacune, et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette
augmentation de capital en une fois ou par tranches.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par

cent (100) actions de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le

capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par des apports en nature ou en numéraire, par
compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification
sera constatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à
cet effet.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Guy Thill, gérant de sociétés, demeurant à L’Hermitière, Voie Communale 5, F-77750 St. Cyr-sur-Morin

(France);

2.- Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir;
3.- Madame Velma Beth Del Fierro, administrateur de sociétés, demeurant au 1764 N. Garcia Street, Makati City

Manila 1200 (Philippines);

4.- Monsieur Felice Di Sanza, administrateur de sociétés, demeurant au 300 Park Avenue, Suite 1940, New York

10022 (U.S.A.);

5.- Monsieur Jean-Charles Pascolini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1604 Puidoux (Suisse).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:

3559

Monsieur Guy Muller, expert-comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, F. Frabetti, C. Pisana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler.

(41949/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

PARTNERS CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 46.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(41950/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

B.I.G., BUSINESS INVEST GESTION S.A., Société Anonyme,

(anc. FOOD BUSINESS INVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 14

octobre 1997, enregistré à Capellen en date du 16 octobre 1997, volume 411, folio 9, case 7,

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission des administrateurs et commissaire aux comptes actuellement en

fonction et leur a accordé décharge pour l’accomplissement de leur mandat,

- que l’assemblée a décidé d’accepter la nomination en tant qu’administrateurs de:
– Monsieur Patrick Meskens, administrateur de sociétés, demeurant à Mondercange,
– Monsieur Gérard Poveromo, administrateur de sociétés, demeurant à L-3873 Schifflange, 15, rue du Pont,
– Monsieur Serge Warnier, employé privé, demeurant à B-4671 Blegny, 57, rue Legipont.
L’assemblée accepte la nomination de Monsieur Patrick Meskens, prénommé, en tant qu’administrateur-délégué,
– que l’assemblée a décidé d’accepter la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Jacques A.

Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à L-7322 Steinsel, 29, Montée W. Goergen,

– que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale en BUSINESS INVEST GESTION S.A., en abrégé B.I.G.

S.A. et a décidé de modifier l’article 1

er

, 1

er

alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS INVEST GESTION S.A., en abrégé B.I.G. S.A.»,
– que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Esch-sur-Alzette, et a décidé de modifier

l’article 1

er

, 2

e

alinéa, des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»,
– que l’assemblée a décidé de fixer le siège social à L-4247 Esch-sur-Alzette, 108-110, rue de Mondercange.
Capellen, le 27 octobre 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(41998/203/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

B.I.G., BUSINESS INVEST GESTION S.A., Société Anonyme,

(anc. FOOD BUSINESS INVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 novembre 1997.
(41999/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3560

JIE DIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.

R. C. Luxembourg B 50.774.

—

Suivant lettre recommandée du 19 décembre 1997, le commissaire aux comptes a démissionné de sa fonction avec

effet immédiat.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1997, vol. 501, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03546/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1998.

AMCO S.A.H., Société Anonyme Holding.

—

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 8 janvier 1998, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, 6

ième

chambre, siégeant en matière

commerciale après avoir entendu Madame le Juge Commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société AMCO
S.A.H. et a ordonné la publication du présent jugement par extrait au Mémorial.

Pour extrait conforme

M

e

R. Reichling

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1998, vol. 502, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03706/307/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1998.

M.S. TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 29.022.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée M.S. TRADING,

avec siège social à L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc (R.C. Luxembourg B numéro 29.022), constituée par acte du notaire
Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 2 du 4 janvier
1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hespe-
range, en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 500 du 5 octobre 1996.

L’assemblée se compose de:
1.- Madame Martien Marie Madeleine Uyttendaele, psychologue, demeurant à Bertrange, ici représentée par Monsieur

Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 septembre 1997;
2.- La société anonyme holding SOUTHINVEST S.A.H., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate et approuve que Monsieur Michel Uyttendaele a cédé en date du 22 septembre 1997 les cinq

(5) parts sociales qu’il détenait dans la société à Madame Martien Marie Madeleine Uyttendaele.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF),

pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) à quatre millions de francs
belges (4.000.000,- BEF) par la création de deux cents (200) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs belges (10.000,- BEF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales anciennes, à souscrire
en numéraire.

Les 200 (deux cents) parts sociales nouvelles sont émises avec une prime d’émission totale de trente-huit millions de

francs belges (38.000.000,- BEF) et souscrites, avec l’accord de l’assemblée, par la société anonyme holding
SOUTHINVEST S.A.H., prédésignée.

Le montant de quarante millions de francs belges (40.000.000,- BEF), faisant pour le capital deux millions de francs

belges (2.000.000,- BEF) et pour la prime d’émission trente-huit millions de francs belges (38.000.000,- BEF), a été

3561

apporté en numéraire par le prédit souscripteur de sorte que ledit montant de quarante millions de francs belges
(40.000.000,- BEF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article 3 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à quatre millions de francs belges (4.000.000,- BEF), représenté par quatre cents

(400) parts sociales de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Madame Martien Marie Madeleine Uyttendaele, psychologue, demeurant à Bertrange, deux cents parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

2.- La société anonyme holding SOUTHINVEST S.A.H., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 200

Total: quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

janvier au 31 décembre.

L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

octobre 1996 se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de quatre cent cinquante-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1997, vol. 501, fol. 50, case 10. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1997.

J. Seckler.

(42040/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

M.S. TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 29.022.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(42041/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth day of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Shareholder’s Meeting of the corporation MINIT INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), with its registered office in L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, organized in the form of a «société
anonyme» according to a deed dated 20th January, 1966, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 24 of 1st March, 1966.

The articles of association have been amended for the last time by a deed of notary Marc Elter on 27th August, 1996,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 584 of 12th December, 1996.

The meeting begins at 6 p.m with Mr. Maarten H. Frech, director, residing in The Hague, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr. Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The meeting elects Ms Sandrine Conin, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).

3562

The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
1. It appears from the minutes of a meeting of the board of directors of the Company of 26th September, 1996 and

from the B share register of the Company that the 216,000 B shares issued by the Company have been repurchased by
the Company in accordance with the resolutions of the extraordinary meeting of shareholders of the Company held on
27th August, 1996.

2. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 216,000 (two

hundred and sixteen thousand) ordinary shares in registered form with no par value, representing, in view of the fact
that the 216,000 (two hundred and sixteen thousand) B shares have been repurchased, the total capital having the right
to vote are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, the members of the bureau

and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

3. The agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Acknowledgment of the repurchase of the two hundred and sixteen thousand (216,000) B shares of the Company.
2. Repurchase of one thousand four hundred and eighty-two (1,482) shares of the Company from RYDON S.A. for

twenty-two million two hundred and thirty thousand Luxembourg francs (LUF 22,230,000.-).

3. Cancellation of the two hundred and sixteen thousand (216,000) B shares and the one thousand four hundred and

eighty-two (1,482) ordinary shares in the context of a reduction of the share capital of the Company from its current
amount of two hundred and sixteen million Luxembourg francs (LUF 216,000,000.-) to the amount of one hundred and
seven million two hundred and fifty-nine thousand Luxembourg francs (LUF 107,259,000.-).

4. Amendment of articles 5 and 6 of the articles of association.
5. Amendments to the share registers in order to reflect the above changes.
These facts exposed and recognized by the meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting acknowledges and ratifies the repurchase of the two hundred and sixteen thousand (216,000) B

shares of the Company decided by the board of directors in its meeting of 26th September, 1996 in accordance with the
resolutions of the extraordinary general meeting of shareholders of 27th August, 1996.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to repurchase from RYDON S.A. one thousand four hundred and eighty-two (1,482)

shares of the Company for a total price of twenty-two million two hundred and thirty thousand Luxembourg francs (LUF
22,230,000.-).

<i>Third resolution

The general meeting resolves to cancel the two hundred and sixteen thousand (216,000) B shares and the one

thousand four hundred and eighty-two (1,482) ordinary shares in the context of a reduction of the share capital of the
Company from its current amount of two hundred and sixteen million Luxembourg francs (LUF 216,000,000.-) to the
amount of one hundred and seven million two hundred and fifty-nine thousand Luxembourg francs (LUF 107,259,000.-).

This reduction of capital is governed by article 69-2 of the law of 10th August, 1915, as amended.

<i>Fourth resolution

As a consequence of resolutions one, two and three, articles 5 and 6 of the articles of association of the Company

are amended and will henceforth read (in the only version of the articles of association being in French) as follows:

«Art. 5.  Le capital social de la société est de cent sept millions deux cent cinquante-neuf mille francs luxembourgeois

(LUF 107.259.000,-), représenté par deux cent quatorze mille cinq cent dix-huit (214.518) actions d’une valeur nominale
de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF).»

«Art. 6.  Les actions de la société sont sous forme nominative.
Les décisions relatives à l’augmentation du capital social sont prises par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant conformément à la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale affectant des droits préférentiels de souscription attachés à des actions

existantes est soumise aux mêmes conditions de vote.

L’Assemblée Générale peut, à tout moment, toujours dans les mêmes et susdites conditions de vote, décider de la

création et de l’émission de nouvelles catégories d’actions ou de parts de fondateurs.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the ordinary share register and to suppress the B share register in order to reflect

the above changes.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting at 6.50 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

3563

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre à dix-huit heures.
Par-devant Maitre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société MINIT INTERNATIONAL S.A. (la

«Société»), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée sous forme d’une «société
anonyme» suivant acte reçu le 20 janvier 1966, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C,
n° 24 du 1

er

mars 1966.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Marc Elter du 27 août 1996, publié au Recueil

Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C, n° 584 du 12 décembre 1996.

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Maarten H. Frech, administrateur, demeurant à

La Haye.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée, Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée, Madame Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau»).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la Société du 26 septembre 1996 et du registre des

actions B de la Société que les 216.000 actions B émises par la Société ont été rachetées par la Société conformément
aux résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 26 août 1996.

2. ll résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 216.000 (deux cent seize

mille) actions ordinaires nominatives sans valeur nominale représentant, eu égard au fait que les 216.000 (deux cent seize
mille) actons B ont été rachetées, la totalité du capital avec droit de vote, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
mentionné ci-après, sans convocation préalable, toutes les personnes présentes à cette assemblée ayant accepté de se
réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, après signature ne varietur par les actionnaires tous présents ou représentés à l’assemblée, les

membres du bureau et le notaire restera annexée au présent acte ainsi que les pouvoirs pour être enregistrés en même
temps.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Reconnaissance du rachat des deux cent seize mille (216.000) actions B de la Société.
2. Rachat de mille quatre cent quatre-vingt-deux (1.482) actions de la Société de RYDON S.A. pour vingt-deux

millions deux cent trente mille (22.230.000,-) francs luxembourgeois.

3. Annulation de deux cent seize mille (216.000) actions B et de mille quatre cent quatre-vingt-deux (1.482) actions

ordinaires dans le cadre d’une réduction de capital de la Société de son montant actuel de deux cent seize millions de
francs luxembourgeois (216.000.000,- LUF) à un montant de cent sept millions deux cent cinquante-neuf mille francs
luxembourgeois (107.259.000,- LUF).

4. Modification des articles 5 et 6 des statuts de la Société.
5. Modification des registres des actions nominatives pour refléter ces changements.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée reconnaît et ratifie le rachat des deux cent seize mille (216.000) actions B de la Société décidé par le

conseil d’administration lors de sa réunion du 26 septembre 1996 en conformité avec les résolutions de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 27 août 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de racheter de RYDON S.A. mille quatre cent quatre-vingt-deux (1.482) actions de la Société

pour un prix total de vingt-deux millions deux cent trente mille francs luxembourgeois (22.230.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler les deux cent seize mille (216.000) actions B et les mille quatre cent quatre-vingt-deux

(1.482) actions ordinaires dans le cadre d’une réduction du capital de la Société de son montant actuel de deux cent
seize millions de francs luxembourgeois (216.000.000,- LUF) à un montant de cent sept millions deux cent cinquante-
neuf mille francs luxembourgeois (107.259.000,- LUF).

Cette réduction de capital est régie par l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions une, deux et trois, les articles 5 et 6 des statuts de la Société sont modifiés et auront

désormais (dans le seule version des statuts rédigée en français) la teneur suivante:

3564

«Art. 5. Le capital social de la société est de cent sept millions deux cent cinquante-neuf mille francs luxembourgeois

(LUF 107.259.000,-), représenté par deux cent quatorze mille cinq cent dix-huit (214.518) actions d’une valeur nominale
de cinq cent francs luxembourgeois (500,- LUF).»

«Art. 6. Les actions de la société sont sous forme nominative.
Les décisions relatives à l’augmentation du capital social sont prises par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant conformément à la loi.

Toute résolution de l’assemblée Générale affectant des droits préférentiels de souscription attachés à des actions

existantes est soumise aux mêmes conditions de vote.

L’Assemblée Générale peut, à tout moment, toujours dans les mêmes et susdites conditions de vote, décider de la

création et de l’émission de nouvelles catégories d’actions ou de parts de fondateurs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le registre des actions ordinaires et de supprimer le registre des actions B de la

Société pour refléter les changements effectués ci-dessus.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 18.50 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites personnes comparantes ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Frech, M. Feider, S. Conin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42036/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 838 du 9 octobre, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42037/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

MULTI SERVICES &amp; PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 51, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 52.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH.

(42042/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

OPIT FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(42048/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3565

NIGHT CLUB 23, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 52.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 novembre 1997.

Signature.

(42043/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

NIGHT-CLUB ST. PETERSBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 13, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 51.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 novembre 1997.

Signature.

(42044/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

NAF, NORTH ATLANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(42045/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 58.040.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTON SYMONDS CONSULTING

S.A., avec siège social à Livange, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 janvier 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 27 mai 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Brigitte Siret-Folny, employée privée, demeurant à Metz,
qui désigne comme secrétaire, Madame Irène Keilen, employée privée, demeurant à Moesdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Extension de l’objet social de la société comme suit:
«Emettre des factures sur des ressources intellectuelles (conseils en organisation, gestion...) qui n’appartiennent pas

à l’entreprise.»

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

3566

<i>Résolution 

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société, de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa.  La société a pour objet la prestation de services dans le domaine du conseil en formation pour

le compte d’entreprises privées et institutions publiques. Elle pourra de même émettre des factures sur des ressources
intellectuelles (conseils en organisation, gestion...) qui n’appartiennent pas à l’entreprise et effectuer toutes activités de
conseil généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Siret-Folny, I. Keilen, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1997.

G. Lecuit.

(42046/220/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 58.040.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1997.

G. Lecuit.

(42047/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

OXION, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 53.712.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Herr Peter Bangert, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-34246 Vellmar, Nordring 8 (Deutschland);
2.- Frau Heike Münchgesang, geborene Schlegelmilch, Kauffrau, wohnhaft in D-34246 Vellmar, Nordring 8

(Deutschland);

3.- Herr Klauspeter Gerstlauer, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6180 Gonderingen, 33, rue de Wormeldange.
Welche Komparenten haben den amtierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft OXION, G.m.b.H. (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 53.712), mit Sitz in L-1710

Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, gegründet wurde unter der Bezeichnung DIVIM PROMOTION, G.m.b.H., gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg-Eich residierenden Notar Paul Decker am 10. Januar 1996, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 187 vom 13. April 1996, und dass deren Statuten sowie deren Bezeichnung in OXION,
G.m.b.H. abgeändert wurden durch Urkunde des vorgenannten Notars Paul Decker, am 18. November 1996, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 79 vom 19. Februar 1997.

- Dass das Gesellschaftskapital fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) beträgt, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), alle voll eingezahlt.

- Dass die Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft folgende Beschlüsse genommen haben:

<i>Erster Beschluss

Die Komparenten erklären, dass aufgrund einer privatschriftlichen Anteilsübertragung vom 20. Juni 1997 sämtliche

fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft OXION, G.m.b.H. von Herrn Dr. rer. Pol. Hans Wilhelm Ferdinand wie folgt
übertragen wurden:

- zweihundertfünfzig Anteile an Herrn Peter Bangert, vorgenannt ………………………………………………………………………………

250

- zweihundertfünfzig Anteile an Frau Heike Münchgesang, geborene Schlegelmilch, vorgenannt …………………………

250

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Abtretung wird Artikel sechs (6) der Statuten abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF),

eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Die Gesellschaftsanteile verteilen sich wie folgt:
1.- Herr Peter Bangert, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-34246 Vellmar, Nordring 8 (Deutschland), zwei-

hundertfünfzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Frau Heike Münchgesang, geborene Schlegelmilch, Kauffrau, wohnhaft in D-34246 Vellmar, Nordring 8

(Deutschland), zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3567

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Demission von Herrn Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdiand als Geschäftsführer der Gesellschaft wird

angenommen.

<i>Vierter Beschluss

Herr Klauspeter Gerstlauer, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinzeichnungsberechtigten Geschäfts-

führer ernannt.

Bei folgenden Geschäften bedarf es der Zustimmung der Gesellschafter:
a) Durchführung von Investitionen im Wert von über hunderttausend luxemburgische Franken (100.000,- LUF);
b) Eingehen von Verbindlichkeiten im Wert von über dreihunderttausend Iuxemburgische Franken (300.000,- LUF);
c) Veräusserung des Unternehmens im Ganzen oder von wesentlichen Teilen des Unternehmens;
d) Aufnahme neuer Geschäftszweige;
e) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen;
f) Erwerb, Belastung und Veräusserung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten.

<i>Fünfter Beschluss

Herr Klauspeter Gerstlauer erklärt in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, die hiervor erwähnte Abtretung von

Gesellschaftsanteilen zu genehmigen, im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben, gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches, als gültig zugestellt zu betrachten.

<i>Sechster Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper, verlegt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Bangert, H. Münchgesang geb. Schlegelmilch, K. Gerstlauer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 1997, vol. 501, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. November 1997.

J. Seckler.

(42049/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

OXION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 53.712.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1997.

J. Seckler.

(42050/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.106.

—

A) Par décision du Conseil d’Administration du 18 septembre 1997, le siège social a été transféré de L_1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

B) Par décision de l’assemblée générale du 9 septembre 1997, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

réviseurs d’entreprises, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée de 1998 en
remplacement de KPMG AUDIT, démissionnaire.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PITCAIRNS FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42054/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3568

PALAIS ANGKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.413.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 14 octobre 1997 de la société PALAIS ANGKOR S.A. que:
La démission de Monsieur Paul François Le Cloirec de sa fonction d’Administrateur est acceptée et que personne ne

sera nommé en son remplacement.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

<i>Pour la société PALAIS ANGKOR S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42051/778/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

PARMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.902.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(42052/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

PIANO-BAR NIGHT-CLUB LA BOHEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 52.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 novembre 1997.

Signature.

(42053/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

RDS INTERNATIONAL, L.L.C.

Siège social: 2905 Wilson Avenue, S.W. Suite 200, Grandville, MI 49418, USA.

RDS INTERNATIONAL, Luxembourg Branch.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.097.

—

EXTRAIT

Le siège social de la succursale de Luxembourg a été transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour publication, aux publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42055/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SAARLAND HOLDING A.G, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 octobre 1997

Affectation du résultat: la perte de LUF 614.058,- est reportée sur l’exercice suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature

<i>Le mandataire

(42062/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3569

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.703.

Acte constitutif publié à la page 8.918 du Mémorial C n

o

186 du 13 avril 1996.

—

Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42057/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre  1997.

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C.

Signature

(42058/611/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre  1997.

ROGER’S GYM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7421 Cruchten, 9, rue de l’Eglise.

—

Il résulte d’un acte de modification du règime matrimonial, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à

Mersch, en date du 7 octobre 1997, enregistré à Mersch, le 17 octobre 1997, volume 403, folio 70, case 6, que:

la totalité des parts sociales (soit 500 parts) a été attribuée à Monsieur Roger Piron, indépendant, demeurant à

Rollingen, 131, route de Luxembourg,

ainsi, l’article six des statuts est à modifier comme suit:
«Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant pour totalité à Monsieur Roger Piron, indépendant, demeurant à
Rollingen, 131, route de Luxembourg.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

U. Tholl.

(42059/232/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

ROGER’S GYM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7421 Cruchten, 9, rue de l’Eglise.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte de modification du régime matrimonial du 7 octobre 1997, reçu par M

e

Urbain

Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
(42060/232/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SALOME S.A., Société Anonyme,

(anc. SALOME HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.208.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SALOME HOLDING S.A., R. C. B Numéro 57.208, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 99 du 1

er

mars 1997.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à

Herserange (France),

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Madame la Présidente expose ensuite:

3570

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation du statut de la société de société holding 1929 en société de participations financières.
2) Changement de la raison sociale de la société.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le statut de la société de holding en société de participations financières.
En conséquence, les articles 2 et 13 (relatifs à la loi applicable) sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre, ainsi que la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale décide de modifier la raison sociale de la société.
En conséquence, l’article 1

er

, alinéa premier, aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa premier.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SALOME S.A.»

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille (35.000,-)
francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, R. Galiotto, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42064/230/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SALOME S.A., Société Anonyme,

(anc. SALOME HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.208.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 884 du 21 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42065/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3571

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

<i>Redressement d’une erreur matérielle dans l’acte du 13 avril 1992 N

<i>o

<i>331

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille (4.790.000,-) francs, représenté

par quatre mille sept cent quatre-vingt-dix (4.790) actions de mille (1.000,-) francs chacune.»

Pétange, le 7 novembre 1997.

Signature

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997, vol. 307, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(42061/207/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SEA LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 45.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature.

(42066/268/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

S.C.I. LE HETRE MEDITERRANEE, Société Civile.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 10, rue de Schifflange.

Constitutée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 

décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 86 du 19 février 1996.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en

date du 31 octobre 1997, que le capital social de trois millions cent mille francs (3.100.000,-), représenté par trois mille
cent (3.100) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. Mademoiselle Caroline De Fays, employée privée, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Schiff-

lange, mille cinq cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550

2. Monsieur Marc Pierre De Fays, employé privé, demeurant à L-4316 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Schifflange, 

mille cinq cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550

Total: trois mille cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Monsieur Marc Pierre De Fays a été confirmé en sa qualité de gérant de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997.

F. Kesseler.

(42067/219/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOMAGEST

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 131 du 18 mars 1997.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-huit

mille (38.000) actions, d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trois milliards huit cents millions de lires italiennes (3.800.000.000,- ITL) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3572

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au quatrième mardi du mois de mars à 14.15

heures.

- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au quatrième mardi du mois

de mars à 14.15 heures.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’article 6, 1

er

alinéa, des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. 1

er

alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le quatrième mardi du mois de mars à 14.15 heures, et pour la première
fois en 1998.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, K. Rollinger, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 836, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997.

F. Kesseler.

(42071/219/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997.

F. Kesseler.

(42072/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

TOPLOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOPLOU

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B
numéro 60.458, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 1997, non encore publié au
Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du bilan pour passer de LUF à ITL, au cours de change 1 LUF = 48 ITL. Le capital passe

de 1.250.000,- LUF à 60.000.000,- ITL, représenté par 6.000 actions de 10.000,- ITL chacune.

3573

2. Augmentation de capital, pour le porter de son montant actuel de 60.000.000,- ITL à 2.000.000.000,- ITL par la

création et l’émission de 194.000 actions nouvelles de 10.000,- ITL chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
6. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Le conseil élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil s’abstiendra
de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La démission d’un admi-
nistrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par six mille (6.000) actions, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(10.000,- ITL) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard neuf cent quarante millions de lires

italiennes (1.940.000.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel après transformation de soixante millions de lires
italiennes (60.000.000,- ITL) à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), par la création et l’émission de cent
quatre-vingt-quatorze mille (194.000) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) actions nouvelles la société anonyme
CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société prédésignée CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., ici représentée par Monsieur Alain Thill,

préqualifié, en vertu d’une des procurations prémentionnées, a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les
cent quatre-vingt-quatorze mille (194.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un versement en
numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme holding TOPLOU HOLDING S.A., prédésignée, de sorte
que la somme d’un milliard neuf cent quarante millions de lires italiennes (1.940.000.000,- ITL) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), repré-

senté par deux cent mille (200.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Alinéa 2.  Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen

d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

3574

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Le conseil élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil s’abstiendra
de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La démission d’un adminis-
trateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quarante

millions quatre cent seize mille six cent soixante-sept francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en

tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, M.-J. Leiten, B. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 1997, vol. 501, fol. 44, case 5. – Reçu 404.166 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler.

(42080/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SHOP CENTER GAICHEL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8469 Gaichel, 1A, rue d’Eischen.

R. C. Luxembourg B 53.524.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42068/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SOCIETE DE FINANCEMENT AGROALIMENTAIRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.536.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature.

(42069/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

TOUT LOCATION S.A., Société Anonyme,

(anc. GENERAL HYDRAULICS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7554 Mersch, 20, rue de Pettingen.

R. C. Luxembourg B 16.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(42082/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3575

SOGECOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SOGECOFI S.A.

Signature

(42070/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

TAILLERIE LUXEMBOURGEOISE DE PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 11.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 novembre 1997.

Signature.

(42078/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.384.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of October.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS

S.A., by virtue of a circular resolution of the board of directors by unanimous written consent dated October 20th, 1997,

copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary

shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities,

who declared and requested the notary to state that:
I) STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1471

Luxembourg, 50, route d’Esch, R. C. Luxembourg B 60.384, was incorporated by a deed of the undersigned notary on
July 30th, 1997, not yet published. The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary
on October 2nd, 1997, not yet published.

II) STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., prenamed, has a fully subscribed and paid-in capital of eleven

million six hundred and forty-two thousand eight hundred Dutch guilders (11,642,800.- NLG), divided in one hundred
and sixteen thousand four hundred and twenty-eight (116,428) ordinary shares, without designation of par value.

III) In accordance with Article 4.2. of the Articles of Incorporation the corporation has an authorised share capital of

seventy million Dutch guilders (70,000,000.- NLG), divided into seven hundred thousand (700,000) ordinary shares
without designation of par value and the Board of Directors is authorised to issue further ordinary shares, with or
without an issue premium so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised share capital in
whole or in part from time to time as it in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new
capital contributions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of
Directors may accept subscriptions for such shares within a period of five (5) years starting as of the date of publication
of the incorporation deed. The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any
subscription for newly issued shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 4.1. in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.

IV) Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 4.2.

and pursuant to a circular resolution by unanimous written consent dated October 20th, 1997, the board of directors
has decided to increase the share capital by an amount of one million fourteen thousand seven hundred Dutch guilders
(1,014,700.- NLG) so as to bring the share capital from its present amount of eleven million six hundred and forty-two
thousand eight hundred Dutch guilders (11,642,800.- NLG) up to twelve million six hundred and fifty-seven thousand
five hundred Dutch guilders (12,657,500.- NLG) by the creation and issuance of ten thousand one hundred and forty-
seven (10,147) new ordinary shares without designation of par value at an issue price of one hundred Dutch guilders
(100.- NLG) per share.

3576

The other shareholder having renounced to its preferential right, the ten thousand one hundred and forty-seven

(10,147) new ordinary shares have been entirely subscribed to and paid up in cash by BANK HOFMANN A.G., a corpor-
ation organized and existing under the laws of Switzerland, with registered office in CH-8001 Zurich, Talstrasse 27, so
that the amount of one million fourteen thousand seven hundred Dutch guilders (1,014,700.- NLG) is at the disposal of
the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

V) As a consequence of the foregoing increase of capital Article 4.1. of the Articles of Incorporation is amended as

follows:

«Art. 4.1. Issued capital. The Corporation has an issued capital of twelve million six hundred and fifty-seven

thousand five hundred Dutch guilders (12,657,500.- NLG), divided into one hundred and twenty-six thousand five
hundred and seventy-five (126,575) ordinary shares, without designation of par value, fully paid in.»

<i>Estimate of costs 

For the purpose of registration the foregoing increase of capital by an amount of one million fourteen thousand seven

hundred Dutch guilders (1,014,700.- NLG) is valued at eighteen million five hundred and seventy-three thousand one
hundred Luxembourg francs (18,573,100.- LUF).

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately two hundred and sixty-five thousand
Luxembourg francs (265,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by his name, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STRATEGIC VENTURE CAPITAL

HOLDINGS S.A., en vertu d’une résolution circulaire par consentement écrit unanime du conseil d’administration du 20
octobre 1997,

copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enegistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 50,

route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 60.384, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 1997, en voie de publication. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 octobre 1997, en voie de publication.

II) STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., prénommée, a un capital social souscrit de onze millions six

cent quarante-deux mille huit cents florins néerlandais (11.642.800,- NLG), divisé en cent seize mille quatre cent vingt-
huit (116.428) actions ordinaires sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.

III) Conformément à l’article 4.2. des statuts, la société a un capital autorisé de soixante-dix millions de florins

néerlandais (70.000.000,- NLG), subdivisé en sept cent mille (700.000) actions ordinaires sans indication de valeur
nominale et le Conseil d’administration est autorisé à émettre de temps à autre, à sa discrétion, et en une seule ou en
plusieurs fois, des actions ordinaires nouvelles, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société
jusqu’au capital autorisé total. Toute augmentation de capital peut se faire, soit par des apports nouveaux de capital, soit
par incorporation de réserves, soit par conversion de dettes sociales en capital. Le Conseil d’administration peut
accepter des souscriptions pour de telles actions endéans un délai de cinq (5) ans à partir de la publication de l’acte
constitutif. Le Conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription pour des
actions nouvellement émises.

Lorsque le Conseil d’administration procède à une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux

dispositions auxquelles il est fait référence ci-dessus, il est obligé de prendre des dispositions pour modifier l’Article 4.1.
afin de faire constater le changement, et le Conseil d’administration est autorisé à prendre ou autoriser les dispositions
nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de ces modifications, conformément à la loi sur les sociétés
commerciales.

IV) Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article

4.2. des statuts et aux termes d’une résolution circulaire par consentement écrit unanime du 20 octobre 1997, le conseil
d’administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million quatorze mille sept cents
florins néerlandais (1.014.700,- NLG), pour le porter de son montant actuel de onze millions six cent quarante-deux
mille huit cents florins néerlandais (11.642.800,- NLG) à douze millions six cent cinquante-sept mille cinq cents florins
néerlandais (12.657.500,- NLG), par la création et l’émission de dix mille cent quarante-sept (10.147) nouvelles actions
ordinaires, sans indication de valeur nominale à un prix d’émission de cent florins néerlandais (100,- NLG) par action.

3577

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les dix mille cent quarante-sept (10.147)

nouvelles actions ordinaires ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par BANK HOFMANN A.G., une
société établie et organisée sous les lois de la Confédération Suisse, ayant son siège social à CH-8001 Zurich, Talstrasse
27, de sorte que la somme d’un million quatorze mille sept cents florins néerlandais (1.014.700,- NLG) a été mise à la
disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.

V) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 4.1. des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 4.1. Capital Emis.  La Société a un capital émis de douze millions six cent cinquante-sept mille cinq cents

florins néerlandais (12.657.500,- NLG), subdivisé en cent vingt-six mille cinq cent soixante-quinze (126.575) actions
ordinaires sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède à concurrence d’un million quatorze mille

sept cents florins néerlandais (1.014.700,- NLG) est évaluée à dix-huit millions cinq cent soixante-treize mille cent francs
luxembourgeois (18.573.100,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à deux cent
soixante-cinq mille francs luxembourgeois (265.000,- LUF).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 79, case 7. – Reçu 185.731 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

P. Frieders.

(42076/212/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.384.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

P. Frieders.

(42077/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SOUTHINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.543.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOUTHINVEST

S.A.H., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg, section B numéro
35.543, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 1990, publié au Mémorial C,
numéro 178 du 13 avril 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Eric Magrini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

3578

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de LUF 3.750.000, pour le porter de LUF 1.250.000 à LUF 5.000.000 par

la création de 3.750 actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions anciennes.

2) Souscription de 1.875 actions nouvelles par André Wilwert et libération de ces actions par un versement en

espèces de LUF 1.875.000.

3) Souscription de 1.875 actions nouvelles par Paul Marx et libération de ces actions par un versement en espèces de

LUF 1.875.000.

4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5) Adjonction d’un nouvel alinéa à la fin de l’article 3 des statuts: «La société peut racheter ses propres actions aux

conditions que la loi permet.»

6) Modification du 3

e

alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Le Conseil d’Admi-

nistration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.»

7) Suppression de la deuxième phrase de l’article 7 des statuts relative au premier exercice.
8) Suppression des mots «et pour la première fois en 1992» dans l’article 8 des statuts.
9) Suppression des mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans l’article 10 des statuts.
10) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
11) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

(3.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions
nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, à concurrence de mille huit cent

soixante-quinze (1.875) actions nouvelles, par un versement en espèces d’un million huit cent soixante-quinze mille
francs (1.875.000,- LUF);

2) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, à concurrence de mille huit cent soixante-

quinze (1.875) actions nouvelles, par un versement en espèces d’un million huit cent soixante-quinze mille francs
(1.875.000,- LUF).

La somme de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-

sition de la société anonyme holding SOUTHINVEST S.A.H., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille

(5.000) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à la fin de l’article 3 des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 3. Dernier alinéa.  La société peut racheter ses propres actions aux conditions que la loi permet.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Troisième alinéa.  Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou
télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou
télex.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 7 des statuts relative à la durée du premier exercice

social.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 1992» dans l’article 8 des statuts.

3579

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «avec l’approbation du commissaire aux comptes et» dans l’article 10 des

statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, K.  François, E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1997, vol. 501, fol. 50, case 9. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler.

(42074/231/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

SOUTHINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.543.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler.

(42075/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

THOROUGHBRED FINANCE AND DEVELOPMENT, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

Luxembourg, le 25 septembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour THOROUGHBRED FINANCE AND DEVELOPMENT

<i>Société Civile

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42079/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

U.F.F., UNIS FISH &amp; FOOD, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.659.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme U.F.F., UNIS FISH &amp; FOOD,

avec siège social à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 51.659.

L’assemblée est ouverte à seize heures sous le présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de vingt-huit millions (28.000.000,-) de francs français, pour le porter

de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs français à trente millions (30.000.000,-) de francs français,
par la création et l’émission à la valeur nominale de deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles, d’une valeur nominale
de dix mille (10.000,-) francs français, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes; à souscrire et
à libérer par conversion de créances détenues par un souscripteur contre la société à concurrence du même montant
de vingt-huit millions (28.000.000,-) de francs français.

Souscription des actions nouvelles avec libération par conversion de créances, sur la base d’un rapport d’un réviseur

d’entreprises.

3580

2) Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs français, représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs français.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-huit millions (28.000.000,-) de francs français,

pour le porter de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs français à trente millions (30.000.000,-) de
francs français, par la création et l’émission à la valeur nominale de deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs français, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
à souscrire par Monsieur Yves Ducros, ci-après qualifié, et à libérer par conversion en capital de créances détenues par
le souscripteur contre la société à concurrence du même montant de vingt-huit millions (28.000.000,-) de francs français.

Ensuite Monsieur Yves Ducros, administrateur de sociétés, demeurant à Cologny (Suisse), représenté aux fins des

présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration ci-annexée, a déclaré souscrire la totalité
des deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles et les libérer intégralement par conversion en capital de créances à
concurrence du montant de vingt-huit millions (28.000.000,-) de francs français qu’il détient contre la société.

Les autres actionnaires la société tels que figurant à la prédite liste de présence ont déclaré renoncer à leur droit de

souscription préférentiel.

Lesdites créances sont certaines, liquides et exigibles, persistent à la date de ce jour et peuvent être évaluées au moins

à vingt-huit millions (28.000.000,-) de francs français, ainsi que cela résulte d’un certificat émis par la société en date du
13 octobre 1997, ci-annexé.

Ces créances figurent à un bilan intérimaire arrêté au 12 août 1997 que l’assemblée approuve présentement, et qui

restera annexé aux présentes.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport

d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège
social à Luxembourg.

Ce rapport, daté à Luxembourg, le 22 octobre 1997, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

«<i>5. Conclusion

Sur la base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réviseurs d’entreprises

Y. Mertz»

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs français, représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs français.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à un million huit cent cinquante mille (1.850.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cent soixante-six millions huit

cent cinquante-deux mille (166.852.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, C. Ferreira, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 87, case 12. – Reçu 1.723.120 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

R. Neuman.

(42084/226/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3581

U.F.F., UNIS FISH &amp; FOOD, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 51.659.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

(42085/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

TOPLOU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.458.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.

J. Seckler.

(42081/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

A) Par décision de l’assemblée générale du 2 septembre 1997, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

réviseurs d’entreprises, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 1997 en remplacement de KPMG AUDIT, démissionnaire.

B) Par décision du Conseil d’Administration du 18 septembre 1997, le siège social a été transféré de L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour VALONA FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42086/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 80, rue des Romains.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YPSILONE INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1993, publié au Mémorial C

de 1993, page 18.232.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Crucifix, employé privé, demeurant à Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Eric Goliet, administrateur de sociétés, demeurant à B-Ittre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Strassen 80, rue des Romains.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

3582

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen, 80, rue des Romains.

<i>Deuxième et dernière résolution 

Suite à la prédite résolution, l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-

bourgeois (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Crucifix, R. Gierenz, E. Goliet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1997, vol. 831, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 novembre 1997.

C. Doerner.

(42093/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

YPSILONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 80, rue des Romains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1997.

C. Doerner.

(42094/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

VERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.912.

—

<i>Extrait des délibérations de Conseil d’administration et des décisions de l’Assemblée générale du 21 avril 1997

(1) Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés et le résultat a été affecté conformément à la propo-

sition du Conseil d’administration, soit

(CHF)

Report de l’exercice précédent ……………………………………………………………… 168.840
Résultat de l’exercice………………………………………………………………………………… 542.630
Résultat à répartir ……………………………………………………………………………………… 711.470
Affectation
Réserve légale………………………………………………………………………………………………

41.113

Report à nouveau ……………………………………………………………………………………… 670.357

(2) Le siège social a été transféré au n

o

26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mai 1997.

Pour extrait conforme

G. Bernard

<i>Secrétaire du Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42087/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

VICOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.882.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 52, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature.

(42088/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3583

VOTRE CORDONNERIE THIRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 25, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1997, vol. 307, fol. 86, case 3/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(42089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

VOTRE CORDONNERIE THIRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 25, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1997, vol. 307, fol. 86, case 3/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(42090/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

W.F.M. ASIEN FONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 58.709.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 10 novembre 1997

L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée reconduit le mandat des Administrateurs, MM. Herbert E. Eisner, Thomas Holzapfel, Aad Spaan, Yves

Bayle, Sylvain Imperiale et du Réviseur d’Entreprises, COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

Les Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998 statuant sur les comptes au 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42091/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BOISSONS RAPOSEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 70, rue des Celtes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur José Augusto Oliveira Raposeiro, commerçant; et
2) Madame Maria Dulce Sousa Domingues, son épouse, commerçante, demeurant ensemble à L-2441 Luxembourg,

357, rue de Rollingergrund.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de  BOISSONS RAPOSEIRO, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un dépôt de boissons alcooliques et non alcooliques, vente de fruits et légumes, de poissons séchés

et de conserves alimentaires;

- le commerce de gros et détail de produits laitiers, d’articles de confiserie, de boulangerie et de toilette, de produits

d’entretien, de café, de poissons frais, d’articles pour fumeurs, de boissons et produits de viande de longue conservation;

- le commerce d’articles d’épicerie, d’accessoires et de volaille;

3584

- le commerce ambulant de fruits et légumes.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million cinq cent mille francs (LUF 1.500.000,-), représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur José Augusto Oliveira Raposeiro, le comparant sub 1), sept cent cinquante parts …………………………

750

2.- Madame Maria Dulce Sousa Domingues, la comparante sub 2), sept cent cinquante parts ………………………………    750 
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent

mille francs (LUF 1.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir I’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par I’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci atteigne le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

3585

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-1318 Luxembourg-Merl, 70, rue des Celtes.
Est nommé gérant technique, Monsieur José Augusto Oliveira Raposeiro, et gérante administrative, Madame Maria

Dulce Sousa Domingues.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. A. Oliveira Raposeiro, M. D. Sousa Domingues, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 836, fol. 59, case 10. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.

B. Moutrier.

(42098/272/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

YETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 20 octobre 1997

AFFECTATION DU RÉSULTAT:

Affectation à la réserve légale (5%) …………………………………………

LUF

14.433,-

Bénéfice à reporter ……………………………………………………………………

LUF 274.230,-

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

LUF 288.663,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Signature

<i>Le mandataire

(42092/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société de droit italien dénommée CALVASINA SpA, avec siège social à Valmadrera, 10, via Promessi Sposi,
ici représentée par Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Valmadrera, le 15 octobre 1997.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilité limitée,

régie par la loi afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont question ci-après, à l’exercice de l’activité
plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.I.

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la recherche, la promotion, la perforation et la commercialisation de marbres, granits

et pierres.

La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

3586

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), divisé en mille

(1.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement Iibérées.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts des parts sociales restantes.

Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions seront prises par I’associé unique et

seront retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8.

La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par

l’assemblée des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur
mandat.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société. Toutefois, si un seul des héritiers
est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, en aucun
cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n’a qu’un seul associé les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à

l’actionnaire unique et les décisions de l’associé unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

L’intégralité des parts sociales a été souscrite comme suit:
La société CALVASlNA SpA, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

1.000 parts sociales

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ils ont pris les résolutions suivantes, à l’unanimité
des voix:

1) La société est gérée par cinq (5) gérants.
2) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 8 des

présents statuts:

1) Monsieur Carlo Pozzi, administrateur-délégué, demeurant à Como;
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;

3587

3) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
5) Monsieur Mario Jacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
6) La société a son siège à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénoms usuels, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 60, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

J. Delvaux.

(42099/208/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

GLOBAL ENVIRONMENT ENTERTAINING &amp; BUSINESS NETWORK LUXEMBOURG HOLDING

S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Antonin Zak, engineer, residing in Helesov, Vsetuly Kraciny 32 O, Czech Republic, hereby represented by Mr

André Harpes, lawyer residing in Diekirch, on behalf of a proxy delivered on September 18th, 1997;

2. NEMESTI HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office in

Gibraltar, Imossi House 1/5 Irish Town, hereby duly represented by Mr Pierre Feltgen, lawyer residing in Luxembourg,
here appearing for the above-mentioned company on behalf of a proxy delivered in Gibraltar on September 17th, 1997.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authority.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.

There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of GLOBAL

ENVIRONMENT ENTERTAINING &amp; BUSINESS NETWORK LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. If extraordinary events of political, economic or social

character, Iikely to impair the normal activity at the registered office or easy communication between that office and
foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding such
provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. The
corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation may
also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest. The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial
establishment open to the public. In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which
it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits
established by the law of July 31st, 1929, concerning holding companies, as well as by article 209 on commercial
companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred and fifty thousand US dollars (150,000.- USD), represented by

one thousand (1,000) shares of a par value of one hundred and fifty US dollars (150.- USD) each.

The shares may only be registered shares.
The shares shall only be transferable by any form to a third party with the prior written consent of 2/3 of all the

shareholders. In the event the required majority should not be reached, the shareholder wishing to transfer all or part
of his shares, has the possibility to propose the sale of these shares to the other shareholders. In the event the parties
should not agree on a transfer price, this price will be determined by expert appraisal.

In the event the other shareholders should not consent to the transfer and should not make a purchase proposal, the

shareholder wishing to transfer all or part of his shares may freely transfer these shares to a third party.

The company may acquire its own shares under the conditions and requirements as set forth by the law dated August

10th, 1915 on commercial companies.

3588

The shares may only be used as securities by the shareholder with the prior written consent of all the shareholders.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from one hundred and fifty thousand US dollars (150,000.- USD) to

four hundred and fifty thousand US dollars (450,000.- USD) by the creation and the issue of new shares with a par value
of one thousand US dollars (1,000.- USD) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modifi-
cation will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

A meeting of the board of directors has to take place within ten (10) days from the day the vacancy occurred. The

board of directors has to call a general meeting within the month, the vacancy appeared. This general meeting will
approve the designated director or will design a new director.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, the most

eldest director will preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if 2/3 of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a 2/3 majority vote of the represented directors. In case of a tie, the chairman has a casting

vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and

the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers;
they need not be shareholders of the company. Delegation to a member of the board of directors is subject to a
previous authorisation of the general meeting of the shareholders.

Art. 10. The corporation is committed by the individual signature of one director in the event the financial or

business transaction does not exceed one thousand US dollars (1,000.- USD). In the event the financial and/or business
transaction should exceed one thousand US dollars (1,000.- USD), the company shall only be committed by the joint
signatures of a director and the signature of the chairman of the board of directors.

In any other case, the company shall only be committed by the joint signatures of the directors of the board, one of

these directors must be the chairman of the board of directors.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event the auditor resigns before his function period expires, the chairman of the board of directors has the

obligation to call immediately the general meeting which will nominate a new auditor.

Fiscal year - General meeting

Art. 12.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December, except the first financial year which shall begin today and end on the thirty-first of December nineteen
hundred and ninety-eight.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

3589

Each share gives the right to one vote.
The general assembly may only take place if at least shareholders representing 2/3 of the share capital are present or

represented. Unless otherwise set forth by the articles of incorporation or by the law on commercial companies the
decisions of the company shall be taken by a single majority of the represented shares.

In the event a first general meeting could not be held as the required shares were not present or represented, a

second general meeting will take place within the month following the day of the first assembly. This meeting will be held
regardless to the number of present or represented shares.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of

directors is authorised to pay interim dividends with the approval of the auditor and in accordance with the terms
prescribed by law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred
and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 17.

The law of August 10th, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 on holding

companies, as amended, shall apply as far as these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) Mr Antonin Zak, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………

500

2) NEMESTI HOLDINGS LTD, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………………    500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been paid up by payments in cash to the extent of forty US dollars (40.- USD) per share, so that

the sum of forty thousand US dollars (40,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been
proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and forty
thousand Luxembourg francs (140,000.- LUF).

For the purpose of registration, the corporate capital of one hundred and fifty thousand US dollars (150,000.- USD)

is valued at five million four hundred and fifty-four thousand three hundred Luxembourg francs (5,454,300.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Antonin Zak, engineer, residing in Helesov, Vsetuly Kraciny 32 O, Czech Republic, chairman of the board,
- Mr Petr Janousek, company director, residing in Kromeriz, Jablonova 4244, Czech Republic, vice-chairman,
- Mr Jan Trojan, engineer, residing in Prague, Velvarska 53, Czech Republic, vice-chairman.
3. Has been appointed auditor ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-nine.

5. The registered office is fixed in L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

statutes and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonin Zak, ingénieur, demeurant à Helesov, Vsetuly Kraciny 32 O, République Tchèque, représenté

par Monsieur André Harpes, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée en date du 18
septembre 1997;

3590

2. NEMESTI HOLDINGS LTD, une société de droit de Gibraltar, avec siège social à Gibraltar, Imossi House 1/5 Irish

Town, représentée par Monsieur Pierre Feltgen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée
en date du 17 septembre 1997.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont déclaré constituer une société anonyme holding dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBAL ENVIRONMENT ENTER-

TAINING &amp; BUSINESS NETWORK LUXEMBOURG HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille dollars US (150.000,- USD), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante dollars US (150,- USD) chacune.

Les actions sont uniquement nominatives.
Les actions pourront seulement être transférées par n’importe quel moyen à une tierce partie de l’accord écrit

préalablement de 2/3 des actionnaires. Pour autant que la majorité requise ne soit pas obtenue, l’actionnaire désirant de
transférer toute ou partie de ses actions peut faire une proposition de vente de ces actions aux autres actionnaires. Pour
autant que les parties ne trouveront aucun accord sur le prix des actions, ce prix sera déterminé par voie d’expertise.

Pour autant que les actionnaires ne consentiront pas au transfert et ne feront pas d’offre de rachat, l’actionnaire

désirant vendre ses actions peut vendre librement les actions à une tierce partie.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

Les actions ne peuvent être utilisées comme garanties par un actionnaire qu’avec l’accord préalable de tous les

actionnaires.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de cent cinquante mille dollars US (150.000,- USD) à quatre cent

cinquante mille dollars US (450.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent cinquante dollars US (150,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus d’actions

supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

3591

Une réunion du conseil d’administration sera tenue endéans les dix jours suivant le jour où la vacance aura eu lieu. Le

conseil d’administration aura l’obligation de convoquer une assemblée générale endéans un mois suivant que la vacance
sera apparue. Cette assemblée générale approuvera le membre du conseil d’administration coopté, respectivement
désignera un nouvel administrateur.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion sera exercée par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir que si deux tiers (2/3) de ses membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs pourront voter par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des voix présentes; en cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur pour autant que la transaction

financière ou commerciale visée ne dépasse pas mille dollars US (1.000,- USD). Pour autant que la transaction financière
et/ou commerciale visée soit d’un montant supérieur à mille dollars US (1.000,- USD), la société ne sera engagée que
par la signature collective de deux administrateurs, dont une devra nécessairement être la signature du Président du
Conseil d’Administration.

Dans toute autre situation, la société ne sera engagée que par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

obligatoirement le Président du Conseil d’Administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Pour autant que le commissaire démissionne avant que sa période ne soit terminée, le Président du Conseil d’Admi-

nistration a l’obligation de convoquer immédiatement une assemblée générale qui désignera un nouveau commissaire
aux comptes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première

année qui commencera à la date de la signature des présents statuts et qui se terminera le 31 décembre de l’année 1998.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale pourra uniquement avoir lieu si au moins deux tiers du capital social sont présents ou repré-

sentés. A moins qu’autrement prévu par les statuts de la société ou par la loi sur les sociétés commerciales, les décisions
de la société peuvent être prises à la majorité simple des actions représentées.

Pour autant que la première assemblée ne peut pas délibérer valablement faute de réunion du quota, une deuxième

assemblée sera tenue dans le mois suivant la première assemblée. Cette assemblée pourra être tenue nonobstant le
nombre d’actions présentes ou représentées.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec le consentement du commissaire et en se conformant aux condi-
tions prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999. Si
ce jour est férié, l’assemblé générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Antonin Zak, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2) NEMESTI HOLDINGS LTD, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

3592

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de quarante dollars US (40,- USD)

par action, de sorte que la somme de quarante mille dollars US (40.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent cinquante mille dollars US (150.000,- USD) est évalué à

cinq millions quatre cent cinquante-quatre mille trois cents francs luxembourgeois (5.454.300,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle il se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Antonin Zak, ingénieur, demeurant à Helesov, Vsetuly Kraciny 32 O, République Tchèque, administrateur-

délégué,

- Monsieur Petr Janousek, directeur de sociétés, demeurant à Kromeriz, Jablonova 4244, République Tchèque,

administrateur,

- Monsieur Jan Trojan, ingénieur, demeurant à Prague, Velvarska 53, République Tchèque, administrateur.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

5. Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Harpes, P. Feltgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 3, case 4. – Reçu 54.543 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

P. Frieders.

(42101/212/355)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOGAN INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

3593

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 20.000.000

(vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 16.000 (seize mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 1.250 (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 1.250 (mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 16 octobre 1997, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de
capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

3594

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre-circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales extra-
ordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les

3595

statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’admi-

nistration, le rapport du commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par I’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoisedu 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1998 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

3596

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Ranalli, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 60, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1997.

J. Delvaux.

(42105/208/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

MICHELI, GOTTI ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MICHELI, GOTTI &amp; PARTNERS SAPA, une société établie et ayant son siège social au Piazzetta Bossi 4, Milan

(Italie),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan (Italie) le 13 octobre 1997;
2) CCR INIZIATIVE S.A.G.L., une société établie et ayant son siège social au 10, Via San Salvatore, Lugano (Suisse),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano (Suisse), Ie 13 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MlCHELl, GOTTl ET ClE S.A.

3597

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, divisé en cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil
d’Administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut Iimiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par I’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

3598

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la
catégorie B ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le seize du mois d’avril à treize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MICHELI, GOTTl &amp; PARTNERS SAPA, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 199
2) CCR INlZlATlVE S.A.G.L., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions (2.000.000,-)

de francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

3599

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Pietro Di Nola, expert-comptable, demeurant à Milan (Italie);
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
- Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse);
- Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Henry Martin Peter, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège de la Société est fixé au 1, Cité Bourfeld, L-8354 Garnich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 8, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(42108/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 50, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Pour ABACAB HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42119/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ALBERIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Il résulte d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 836, fol. 61, case 10, que la société ALBERIC HOLDING S.A., avec
siège social à Senningerberg, a été transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

G. d’Huart

<i>Le notaire rédacteur de l’acte

(42120/207/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ALPHA GRUNDBESITZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42121/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3600

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