3505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 74

4 février 1998

S O M M A I R E

Air-LB International Development S.A. ………

page

3545

America Index Plus Fund, Sicav, Luxembourg …………

3548

Amled S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3545

Antoman International S.A., Luxembourg …………………

3547

Arlington S.A., Luxembourg ………………………………………………

3543

Arrat Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

3544

Bancom Investments S.A.H., Luxembourg…………………

3546

(J.P.) Bara et Cie, S.à r.l., Ehlange/Mess ………………………

3544

Bavers S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3544

Beecham International Holdings S.A., Luxembourg

3544

Brunswick Russian Emerging Equities Trust, Sicaf,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3526

Crédit Lyonnais Convertible Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3546

De Maertelaere S.A., Luxembourg …………………………………

3505

Euro Synergies Founder S.A., Luxembourg

3544

,

3545

Fipro Beteiligung S.A., Luxemburg …………………………………

3534

Franclada S.A., Luxembourg………………………………………………

3549

Gamer S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3514

Hancrea, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………

3532

Handicap International, A.s.b.l., Luxembourg

3519

,

3523

IDE Investment Trust S.A.H., Luxembourg ………………

3552

Intermarket Fund, Sicaf, Luxembourg …………………………

3549

International  Pavillion  Corporation  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3547

International Roof Construct S.A., Luxembourg ……

3539

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ………………………………

3549

(Les) Lions Ainés, A.s.b.l., Dommeldange……………………

3525

M.B.F. Multi Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………

3546

Mimehan S.A., Luxembourg ………………………………………………

3547

(The) Oasis Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

3545

Serrano Holding S.A., Luxembourg ………………………………

3547

Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

3548

VO Consulting Lux S.A., Clémency …………………

3506

,

3508

W.BNK AG, Luxemburg ………………………………………………………

3516

XS & XL, S.à r.l., Bour …………………………………………………………

3523

Zirconium S.A., Luxembourg ……………………………………………

3508

DE MAERTELAERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.828.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 12 septembre 1997 que suite

à la démission de Mesdames Patricia De Maertelaere et Danielle Van Acker, le Conseil d’Administration se compose de
Messieurs Jos Wautraets, Guy De Maertelaere, Steven De Maertelaere, Geert Vroman, et de Monsieur Patrick
Hellinckx, économiste, demeurant au 4, rue de Capellen, L-8393 Olm.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31

décembre 1997.

Par décision du Conseil d’Administration tenu le même jour, Monsieur Hellinckx a été nommé administrateur-

délégué, de sorte que Messieurs Jos Wautraets et Patrick Hellinckx sont tous deux administrateurs-délégués avec
pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle en ce qui concerne la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42168/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Vincent Olimar, conseiller économique, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 22, rue du 5 Septembre;
2. Madame Marie-Denise Willemet, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue François Boudart.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VO CONSULTING LUX S.A.

Cette société aura son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège
ci-dessus fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer
provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant
motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2.  La société a pour objet:
- l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et des comptes de toute nature, l’établissement

des bilans par les procédés de la technique comptable, l’analyse de la situation et du fonctionnement des entreprises et
organismes sous leur aspect économique, ainsi que l’apport de conseils en matière fiscale;

- la tenue des comptabilités, la réalisation de tous les services en matière de décomptes des salaires et de secrétariat

social, l’établissement des déclarations fiscales et le contrôle des comptes;

- le conseil en management dans les domaines du marketing, de l’organisation des services administratifs, de la gestion

des ressources humaines et de l’application des systèmes informatiques;

- le conseil financier lors de projets d’investissement de l’entreprise ainsi qu’à l’occasion de la cession de l’entreprise

ou encore de fusions d’entreprises, ce qui consiste en un diagnostic de l’entreprise, l’établissement du plan de finan-
cement des investissements nouveaux et l’évaluation de l’entreprise;

- les études économiques comme les études de marché et les enquêtes dans les différents secteurs économiques;
- la formation du personnel faisant partie des services comptables de l’entreprise;
- l’expertise en matière de litiges économiques ainsi que l’exercice de mandats de liquidateur de sociétés et de

commissaire à la liquidation et à la gestion contrôlée;

- la représentation ou l’assistance des justiciables devant le tribunal administratif appelés à connaître un recours en

matière de contributions directes;

- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se

rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, fusion, souscription ou rachat
de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ou groupement d’intérêt économique ou de
location de gérance.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
La société exercera son activité, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives, ou au porteur si la loi le permet.
Art. 4.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est pré-
pondérante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.

3506

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs, à l’exception des matières relevant de la profession d’expert-comptable, pour
lesquelles la signature de Madame Marie-Denise Willemet est nécessaire, sans préjudice des dispositions ci-dessus.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Les opérations antérieures aux présentes faites au nom et pour le compte de la société figureront dans les livres et

documents de la société.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
lui-même ou par un mandataire.

Art. 10.  Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12.  La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les con-

ditions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne
touchant pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions comme suit:

1) Monsieur Vincent Olimar, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2) Madame Marie-Denise Willemet, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart chacune, par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été remplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante-cinq mille (55.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Vincent Olimar, préqualifié;
2. Madame Marie-Denise Willemet, préqualifiée;
3. Monsieur Jean-Marc Olimar, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 27, Les Champs Vignette.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire Monsieur Bernard Perreaux, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue

Godefroid-Kurth.

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La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Vincent Olimar, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, à l’exception des matières relevant de la profession
d’expert-comptable, pour lesquelles la signature de Madame Marie-Denise Willemet sera également nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Olimar, M.-D. Willemet, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 1997, vol. 403, fol. 79, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 novembre 1997.

U. Tholl.

(41934/232/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

—

<i>Réunion du conseil d’administration de la société anonyme VO CONSULTING LUX S.A.,

<i>avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute

Aujourd’hui, le 24 octobre 1997.
S’est réunie le conseil d’administration de la société anonyme VO CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963

Clémency, 8, rue Haute, savoir:

1. Monsieur Vincent Olimar, conseiller économique, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 22, rue du 5 Septembre;
2. Madame Marie-Denise Willemet, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue François Boudart;
3. Monsieur Jean-Marc Olimar, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 27, Les Champs Vignette.
A l’unanimité des voix ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec

assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 octobre
1997, administrateur-délégué:

Monsieur Vincent Olimar, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, à l’exception

des matières relevant de la profession d’expert comptable, pour lesquelles la signature de Madame Marie-Denise
Willemet sera également nécessaire.

Ainsi décidé à Clémency, le 24 octobre 1997.
Signé: V. Olimar, M.-D. Willemet, J.-M. Olimar.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1997, vol. 123, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 novembre 1997.

U. Tholl.

(41935/232/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

ZIRCONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le treize octobre 1997;
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le treize octobre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notalre instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts

ci-dessous:

Chapitre I

er

.- Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZIRCONIUM S.A.

(«la société»).

Art. 2. Siège Social.  2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil

d’administration («le Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un 

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autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationallté
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.  3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés, que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.  La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social.  6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives, à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période à laquelle il est fait référence à l’article 6.1 sans

que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires
seront émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces
actions seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la
société au moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action,
auquel ces actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société
détenues par les actionnaires existant au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.  7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.

3509

Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre, aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables au
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables au Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.  8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront

pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agl de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4.  Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II.- Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).  9.1. L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

3510

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de leur remise à la poste et du jour de la réunion;

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de leur remise à la
poste et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procés-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en bonne et due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont

renoncé);

ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer, et le mentionner dans les
procès-verbaux, que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requises pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées, ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.  L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.  Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration.  12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

3511

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.  Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.  14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2.  Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télé-

phonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.  15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.  16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.  17.1. Le Conseil peut déléguer, d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.  18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.  19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque adminis-

trateur, et autre agent, employé ou représentant de la société, sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous
action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il aura été  impliqué en raison du
fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de
laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-

3512

sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts, à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.  20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un commissaire qui peut être le réviseur de la société, mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.  Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un

octobre de l’année suivante.

Art. 23. Situation Financière.  23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.  24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-

teurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous pertes ou dommages
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou s’il ne contient pas l’exécution d’actes incompatibles avec ces
statuts, sauf si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices.  25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.  Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution.  L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

3513

Chapitre VI.- Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 octobre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juillet 1999.

<i>Souscription et Libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées en espéces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en juillet 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, demeurant à Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-

1278 La Rippe, Suisse;

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Grand-

Duché du Luxembourg;

- Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant c/o 35, rue de la Boétie, 75008 Paris, France.
5) Est appelée aux fonctions de cominissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

e

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.I. Aumaître, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 93, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41938/230/405)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

GAMER, Société Anonyme,

(anc. DASSILUX).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.466.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et inforamtions qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 52, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature.

(41997/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3514

W.BNK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Oktober.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) FINTINVEST AG, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri,
hier vertreten durch Christophe Deltomme, Privatbeamter, wohnhaft in Kehlen,
aufgrund einer hier beigefügten Vollmacht unter Privatschrift vom 16. Oktober 1997;
2) B P H FlNANCE S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri,
hier vertreten durch Christophe Deltomme, Privatbeamter, wohnhaft in Kehlen,
aufgrund einer hier beigefügten Vollmacht unter Privatschrift vom 16. Oktober 1997.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung W.BNK A.G. gegründet.

Art. 2.  Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Beschluss der Aktionäre, entscheidend so wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer,

ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz
der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen

Geschäften, unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte, welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen
sowie die Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Des weiteren kann sie Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten. Die

Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben, welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem Gesell-
schaftszweck zusammenhängen ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die
Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hundertsechzehntausend Deutsche Mark (116.000,- DEM), eingeteilt

in hundertsechzehn (116) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM), welche eine
jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind lnhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das genehmigte Kapital wird auf eine Million Deutsche Mark (1.000.000,- DEM) festgesetzt, eingeteilt in tausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute an gerechnet, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapital-
erhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden,
so wie dies durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapital-
erhöhung darstellen, entgegenzunehmen und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation
anzupassen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsratverwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen im Rahmen der Bedingungen und

gemäss den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder

3515

Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet, sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person,
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11.

Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am vierten Dienstag des Monats März jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht, selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren zu tätigen oder gutzuheissen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1998.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. FlNTlNVEST AG, vorgenannt, hundertfünfzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………… 115
2. B P H FlNANCE S.A., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: hundertsechzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 116
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von hundertsechzehntausend Deutsche Mark (116.000,- DEM) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Kapitals

Zwecks Erhebung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf zwei Millionen dreihundertdreiundneunzigtau-

sendundachtzig Luxemburger Franken (2.393.080,- LUF) abgeschätzt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-

wärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken (70.000,- LUF).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt:
a) FLUXlNTER SA, mit Sitz in Luxemburg;
b) Dominique Moinil, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg;
c) Eric Breuillé, Privatbeamter, wohnhaft in Arlon (Belgien).

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
HRT REVISION, mit Sitz in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2002 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri. Der Verwaltungsrat ist

ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich der statutarische Gesell-
schaftssitz befindet.

3516

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles, was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué), zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 26A, boulevard Royal. Der unterzeichnete Notar, welcher der

deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden Urkunde auf Wunsch der Parteien in
deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der
Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem französischen Text der deutsche Text
Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Es folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINTINVEST AG, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, datée du 16 octobre 1997;
2.- La société B P H FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, datée du 16 octobre 1997.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée W.BNK AG.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la réalisation d’opérations commerciales, industrielles et financières, sous quelque

forme que ce soit, toutes opérations se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, préts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur, et enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société ne tombe pas sous le coup de la loi sur les sociétés anonymes holding du 31 juillet 1929.
Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent seize mille deutsche mark (116.000,- DEM), représenté par cent seize (116)

actions de mille deutsche mark (1.000,- DEM) chacune, donnant chacune droit à une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à un million de deutsche mark (1.000.000,- DEM), représenté par mille (1.000) actions de

mille deutsche mark (1.000,- DEM) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital ainsi que de faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

3517

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINTINVEST AG, susdite, cent quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………… 115
2.- B P H FINANCE S.A., susdite, une action ………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent seize actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 116
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de cent seize mille deutsche mark (116.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à deux millions trois cent quatre-vingt-treize mille quatre-vingts

francs luxembourgeois (2.393.080,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à soixante-dix mille francs (70.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXINTER S.A., avec siège à Luxembourg.
2.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2002.

3518

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) avec tous pouvoirs pour engager la société par
sa (leur) seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en allemand, suivis d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte
allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Deltomme, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 1997, vol. 460, fol. 65, case 6. – Reçu 23.931 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 7 novembre 1997.

F. Molitor.

(41936/223/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

HANDICAP INTERNATIONAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

- HANDICAP INTERNATIONAL, association sans but lucratif de droit belge dont le siège social est 67, rue de Spa,

Bruxelles, d’après décision de son Conseil d’Administration du 14 juillet 1997,

valablement représentée par son président, Monsieur Jean-Marie Limpens, 36, avenue Victor Gilsoul, Bruxelles,

médecin;

- Monsieur Paul Gengler, rue des Pommiers, 3, Luxembourg, luxembourgeois, licencié en droit;
- Monsieur Dominique Moinil, rue Léandre Lacroix, 10, Luxembourg, belge, licencié en droit fiscal;
- Madame Marie-Paule Planchard-Maldague, rue Arthur Herchen, 36, Luxembourg, belge, économiste;
- Monsieur Jean-François Van Haelen, rue de la Klaus, 19, Turpange (Belgique), luxembourgeois, kinésithérapeute;
- Monsieur Christopher Albrecht, rue de Hardt, 12, Canach, luxembourgeois, économiste;
- Monsieur Richard Varconi, route de Luxembourg, 100, Bereldange, français, kinésithérapeute.
Messieurs Jean-Marie Limpens, Jean-François Van Haelen et Richard Varconi sont ici représentés par Madame Marie-

Paule Planchard-Maldague sur base de trois procurations ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une association sans but

lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par
les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et dont les statuts auront la teneur qui suit:

Chapitre l

er

.- Dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination HANDlCAP INTERNATIONAL, association sans but lucratif.

Art. 2.  L’association a son siège établi 11A, boulevard Joseph ll, L-1840 Luxembourg.
ll pourra être transféré par simple décision de l’assemblée générale en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Art. 3.  L’association vise par son premier objet la coopération au développement et la solidarité internationale.
Plus spécifiquement, elle a pour but l’intégration et l’autonomie de la personne handicapée ainsi que l’aide à la réhabi-

litation des personnes atteintes dans leur intégrité physique, mentale et/ou sociale ou en situation de dénuement, dans
les régions du globe où le besoin s’en fait sentir. Elle s’efforce d’impliquer la personne dans sa propre prise en charge et
dans la reconnaissance de ses droits.

Elle peut prendre l’initiative de rechercher tous les concours (humains, matériels et/ou financiers) et collaborations

propres à remplir son mandat.

Ces collaborations peuvent se réaliser dans le domaine de I’appareillage, de la réadaptation, de l’éducation spécialisée

ou non, de l’aide psychologique, de la réinsertion sociale et professionnelle locale et du soutien aux réseaux d’associa-
tions locales dans les pays éprouvés.

L’association peut aussi apporter son soutien à d’autres initiatives et associations locales (privées ou publiques) au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait en relation avec le handicap.

3519

Parmi les principaux moyens d’action de l’association figurent également:
- la mise en oeuvre de toute action de prévention des handicaps dans les domaines médicaux (campagne de sensibili-

sation, vaccinations, soutien psychologique), scientifiques (programme de recherche), sociaux (politique de protection
de l’enfance, programmes de déminage etc...) et politico-institutionnel (campagne contre les mines antipersonnelles).

Au niveau des mines antipersonnelles, l’association aborde la problématique dans sa globalité: campagnes de

prévention, création de base de données et études d’impact, cartographie et marquage des zones infestées, aide aux
victimes, déminage humanitaire et enfin réaffectation des zones nettoyées.

- l’éducation au développement ainsi que la sensibilisation à cette problématique de la population au Grand-Duché de

Luxembourg et dans les pays où l’association développe ses actions. Ceci par voie de campagne d’information, de publi-
cations ainsi que de mailings.

Pour concrétiser ses objectifs, l’association dans la mesure de ses possibilités, prend l’initiative d’envoyer une équipe

dans un quelconque pays éprouvé, et de rechercher tous les concours nationaux et internationaux propres à permettre
à ses membres de remplir leur mandat.

Dans son action, l’association s’efforce d’assurer la mise en oeuvre de programmes viables et capables d’assumer de

manière autonome leur fonctionnement dans le respect des objectifs fixés.

La formation du personnel local constitue un des moyens principaux de l’association pour atteindre ses objectifs.
Art. 4.  Afin de concrétiser les objectifs définis à l’article 3, HANDICAP INTERNATIONAL est une association

organisée en partenariat avec HANDICAP INTERNATIONAL, association de droit belge dans un but d’européanisation
et de création d’un potentiel d’actions communes en faveur des personnes handicapées et conformément aux objectifs.

Ce partenariat se concrétise par la présence de HANDICAP INTERNATIONAL, association de droit belge en tant

que personne morale au sein de l’assemblée générale et du conseil d’administration de la présente association, dans les
conditions définies dans les articles 6 et 19 ci-après.

Une convention opérationnelle relative aux projets sera établie entre les deux associations.
Art. 5.  La durée de l’association est illimitée, sauf décision de dissolution prise par une assemblée générale extraor-

dinaire dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Chapitre Il. Membres de l’association

Art. 6.  L’association pourra être composée de personnes physiques, sans discrimination de nationalité, et de

personnes morales légalement constituées.

L’association comprend:
a) des membres associés;
b) des membres adhérents;
c) un comité d’honneur.
Tous ces membres s’engagent à respecter les statuts et le règlement d’ordre intérieur:
1) Les membres associés:
Ils sont nommés par I’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, pour une durée indéterminée.

Ils sont au nombre minimum de cinq et maximum de quarante.

Toute personne physique ou morale peut poser sa candidature comme membre associé, en adressant une demande

motivée au conseil d’administration, parrainée par deux membres associés.

Le conseil d’administration ne doit pas justifier son refus de présenter un candidat à la nomination ou au renou-

vellement par I’assemblée générale. L’assemblée générale ne doit pas non plus justifier son refus de nommer un candidat
présenté par le conseil d’administration.

Seuls les membres associés ont voix délibérative.
2) Les membres adhérents:
Il s’agit de personnes:
- qui ont manifesté leur soutien à l’association par un don;
- qui font partie du personnel du siège ou expatriées depuis au moins 1 an;
- qui ont fait partie du personnel du siège ou expatriées;
- qui ont apporté à l’association une aide de quelque manière que ce soit.
Ils doivent adresser leur demande d’adhésion au conseil d’administration. Ils sont nommés par ledit conseil, pour une

durée indéterminée. Le conseil d’administration ne doit pas justifier son refus de nomination d’un candidat. Leur nombre
est illimité.

Ils assistent à l’assemblée générale mais n’ont pas de voix délibérative.
3) Le comité d’honneur:
ll s’agit de personnalités représentatives de la société civile, y compris des secteurs associatifs, médicaux, juridiques

et autres qui apportent leur soutien à l’association.

lI doivent adresser leur demande d’adhésion au conseil d’administration.
Ils sont nommés par ledit conseil, pour une durée indéterminée.
Ils assistent à l’assemblée générale mais n’ont pas de voix délibérative.

Chapitre Ill.- Conditions mises à l’entrée et à la sortie des membres

Art. 7.  Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’adminis-

tration. Elle ne peut pas excéder un montant annuel de cinq mille francs (5.000,- LUF) pour une personne physique et
cinquante mille francs (50.000,- LUF) pour une personne morale. Elle est payable tant par les membres associés que par
les membres adhérents.

3520

La qualité de membre se perd par décès, démission, non-paiement des cotisations ou par radiation prononcée par

I’assemblée générale, à la majorité des deux tiers, pour refus d’observer les présents statuts ou règlement d’ordre
intérieur ou pour tout autre motif grave. Tout membre exposé à la radiation est admis à présenter ses explications
oralement ou par écrit devant le conseil d’administration avant décision de l’assemblée générale. Le membre démis-
sionnaire ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit n’ont aucun droit à faire valoir sur l’avoir social. Ils ne peuvent
réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Chapitre IV.- Obligation de réserve

Art. 8.  Toute activité politique ou religieuse est rigoureusement interdite au sein de l’association. Il est également

interdit à tout membre de l’association, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de prendre part en cette
qualité à toute manifestation collective ayant un caractère politique ou confessionnel sans en avoir reçu l’autorisation
expresse du conseil d’administration ou des personnes que celui-ci aurait déléguées à cette fin.

Cette obligation de réserve s’applique également aux déclarations destinées à la presse.

Chapitre V.- Administration

Titre I

er

.- Assemblée générale

Art. 9.  L’assemblée générale est composée de tous les membres de l’association. Les membres associés ont voix

délibérative, les autres membres ont voix consultative.

Les membres associés absents peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre associé muni

d’une procuration écrite.

Art. 10.  L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, au cours de la dernière semaine du mois de juin

sur convocation du conseil d’administration.

La convocation est adressée par lettre ordinaire au moins un mois à l’avance. Elle contient l’ordre du jour ainsi que la

Iiste des membres associés proposés par le conseil d’administration. Toute proposition, signée d’un nombre de
membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. Les comptes et bilans, ainsi
que la proposition de budget doivent être communiqués, sur la demande d’un membre, au moins une semaine avant la
date prévue pour l’assemblée générale.

Art. 11.  L’association peut se réunir en assemblée générale extraordinaire à tout moment sur convocation du

conseil d’administration, par décision de celui-ci ou à la demande d’au moins un cinquième des membres associés. La
convocation à l’assemblée générale extraordinaire doit être adressée à tous les membres par lettre ordinaire au moins
quinze jours à l’avance.

Art. 12.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un

autre membre de l’assemblée désigné par celle-ci.

Art. 13. Une fois l’an, l’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur sa gestion, sur les

activités et sur la situation financière de l’association.

Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé et les budgets du prochain exercice présentés par le conseil d’adminis-

tration.

Les décisions sont consignées par deux administrateurs dans le registre des procès-verbaux.
Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance. Tout tiers intéressé

peut en demander des extraits signés par deux administrateurs.

Art. 14.  L’assemblée générale peut modifier les statuts conformément à la loi. L’objet des modifications doit être

spécialement indiqué dans les convocations à ladite assemblée. L’assemblée générale peut notamment décider la disso-
lution anticipée de l’association ou son union avec d’autres associations ayant un objet analogue.

Art. 15.  a) Toute modification des statuts proposée, soit par le conseil d’administration, soit par un tiers au moins

des membres associés, devra être communiquée à tous les membres ayant voix délibérative, quinze jours au moins avant
la date de I’assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur la proposition.

b) Toute modification des statuts doit être publiée dans un délai d’un mois au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. ll en est de même de toute nomination, démission ou révocation d’administrateur.

Art. 16. Pour délibérer valablement, I’assemblée générale doit être composée des deux tiers au moins des membres

associés. Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau dans les formes et délais
prévus par l’article 11, et lors de la seconde réunion, elle délibère valablement, quel que soit le nombre des membres
associés présents ou représentés, mais uniquement sur les questions à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 17.  a) Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres associés présents ou représentés. En cas

de partage des voix, celle du président de l’assemblée générale est prépondérante.

b) En ce qui concerne la nomination et la révocation des administrateurs, la dissolution de l’association, et les exclu-

sions des membres, les délibérations de l’assemblée générale seront prises à la majorité des deux tiers des voix des
membres associés présents ou représentés.

Il en est de même pour toute modification statutaire.
Chaque membre participant à I’assemblée générale ne peut être porteur que d’une procuration.
c) Les délibérations doivent être prises à l’unanimité des voix en cas de vote concernant toute modification de l’objet

social.

Titre ll.- Conseil d’administration

Art. 18. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de cinq administrateurs au moins et

de dix au maximum, nommés et révocables par l’assemblée générale qui en détermine le nombre.

3521

Les membres du conseil d’administration sont élus pour une durée de quatre ans. Ils sont rééligibles.
L’administrateur absent ou empêché peut donner procuration à un autre administrateur.
En cas de vacance au cours du mandat, l’administrateur provisoire coopté par le conseil d’administration pour y

pourvoir est confirmé par la plus proche assemblée générale et achève le mandat de celui qu’il remplace.

Les administrateurs ne contractent en raison de leur mandat aucune obligation personnelle et ne sont responsables

que de l’exécution de celui-ci.

Art. 19.  Au maximum trois dixièmes des administrateurs de la présente association seront des personnes physiques

choisies sur une liste proposée au conseil d’administration par HANDICAP INTERNATIONAL, association de droit
belge.

Art. 20.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un trésorier, un secrétaire dont les

pouvoirs sont déterminés par le règlement intérieur tel que défini ci-après.

Art. 21.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou de la moitié de ses membres,

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, au siège social ou en tout autre lieu. L’ordre du jour est fixé par le
président ou les membres du conseil d’administration. ll peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les décisions ne
seront valides que si sont présents ou représentés au moins la moitié des membres du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplacant est prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par les procès-verbaux établis sur un registre spécial et

signés du président et du secrétaire.

Art. 22.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association

et il la représente par son président et son secrétaire ou, en cas d’empêchement, par un autre membre du conseil dans
tous les actes judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil d’administration.

Il délègue, sous sa responsabilité, la gestion journalière aux président, secrétaire et trésorier avec pouvoirs individuels

et attribue, si nécessaire, des pouvoirs spéciaux et/ou déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des
tierces personnes.

Le conseil peut notamment, sans que cette liste ne soit limitative, faire passer tous actes et tous contrats, transiger,

compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des
baux de toute durée, accepter tous legs, subsides, donations et transferts, renoncer à tous droits, conférer tous
pouvoirs à des mandataires de son choix, associés ou non.

Il peut aussi nommer et révoquer le personnel de l’association, toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, ouvrir

tous comptes auprès des banques et de l’office des chèques postaux, effectuer sur Iesdits comptes toutes opérations et
notamment tout retrait de fonds par chèques, ordre de virement ou de transfert ou de tout autre mandat de paiement,
prendre en Iocation tout coffre de banque, payer toutes sommes dues par l’association, retirer toutes lettres, tous
télégrammes, colis, recommandés, encaisser tous mandats-poste ainsi que toutes assignations ou quittances postales.

Chapitre VI.- Ressources

Art. 23.  Les ressources de l’association comprennent:
a) les cotisations versées par les membres;
b) les revenus des biens ou des valeurs que l’association possède;
c) les subventions de l’Etat et des communes, des établissements publics, de tout organisme privé ou public, national

ou international;

d) les dons et legs; et
e) de facon générale, toutes autres ressources autorisées par la loi.
Art. 24.  L’association pourra constituer un fonds de roulement autorisant le financement initial de nouvelles opéra-

tions.

Art. 25.  Il pourra être constitué un fonds de réserve comprenant l’excédent des recettes annuelles sur les dépenses

annuelles. Ce fonds de réserve pourra être employé au paiement d’acquisitions des immeubles nécessaires à la réali-
sation de l’objet de l’association, à leur installation et à leur aménagement, ainsi qu’au paiement de travaux ou de grosses
réparations.

Art. 26.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Par exception, le

premier exercice social courra de la date du présent acte au 31 décembre 1998.

Chapitre VIl.- Moyens d’actions

Art. 27.  Les principaux moyens de HANDICAP INTERNATIONAL, sont repris dans une charte opérationnelle,

établie par le conseil d’administration.

Chapitre Vlll.- Dispositions diverses, dissolution, liquidation, contestations

Art. 28.  Un règlement d’ordre intérieur fixant les dispositions nécessaires à l’application des présents statuts ainsi

qu’à la réalisation de l’objet social pourra être présenté par le conseil d’administration à l’assemblée générale, sans qu’il
puisse être considéré comme entraînant une modification des statuts, et uniquement dans la mesure où il n’en altère pas
l’esprit. Des modifications à ce règlement pourront être apportées par I’assembIée générale, statuant à la majorité
simple des membres effectifs présents ou représentés.

3522

Art. 29.  La dissolution pourra être prononcée volontairement par l’assemblée générale dans le respect des disposi-

tions légales. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine de celle-ci sera de préférence affecté à un organisme
ou une association dont l’objet sera similaire à celui de la présente association. La liquidation aura lieu par les soins du
conseil d’administration.

Art. 30.  Toute contestation qui pourra s’élever entre les membres ou entre l’association et l’un ou plusieurs de ses

membres, relativement aux affaires sociales, à l’exception de l’objet social pendant le cours de l’association ou lors de sa
liquidation, seront soumises à la juridiction des tribunaux luxembourgeois.

Art. 31.  Tout ce qui n’est pas prévu explicitement par les présents statuts est réglé par les dispositions de la loi du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal. Et après lecture faite et interprétation donnée aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec
Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Gengler, D. Moinil, M.-P. Planchard-Maldague, C. Albrecht, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 27 octobre 1997, vol. 460, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 novembre 1997.

F. Molitor.

(41940/223/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

HANDICAP INTERNATIONAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1997, enregistré à Remich, le 27

octobre 1997, vol. 460, fol. 61, case 8, que le Conseil d’Administration suivant a été nommé:

1) Monsieur Paul Gengler, rue des Pommiers, 3, Luxembourg, luxembourgeois, licencié en droit, Vice-Président;
2) Monsieur Dominique Moinil, rue Léandre Lacroix, 10, Luxembourg, belge, licencié en droit fiscal, Trésorier;
3) Madame Marie-Paule Planchard-Maldague, rue Arthur Herchen, 36, Luxembourg, belge, économiste, Présidente;
4) Monsieur Jean-François Van Haelen, rue de la Klaus, 19, Turpange (Belgique), Iuxembourgeois, kinésithérapeute;
5) Monsieur Christopher Albrecht, rue de Hardt, 12, Canach, luxembourgeois, économiste, Secrétaire;
6) Monsieur Richard Varconi, route de Luxembourg, 100, Bereldange, français, kinésithérapeute;
7) HANDlCAP INTERNATIONAL de Bruxelles (Belgique).
Signé: P. Gengler, D. Moinil, M.-P. Planchard-Maldague, C. Albrecht, F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 novembre 1997.

F. Molitor.

(41941/223/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

XS &amp; XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7421 Bour, 5, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Didier Colen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1367 Ramilles;
2) Monsieur André Colen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1367 Ramilles,
ici représentés par Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui conférée en date du 24 octobre 1997.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte.

Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée

(ci-après la «Société») qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de XS &amp; XL, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet le commerce, y compris l’importation et l’exportation, de produits naturels.
Elle peut, de manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

3523

Art. 4.  Le siège social est établi à Bour, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les comparants ont souscrit la totalité des actions comme suit:
1) Monsieur Didier Colen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1367 Ramilles, quatre cent quatre-vingt-

dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 490

2) Monsieur André Colen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1367 Ramilles, dix parts sociales ……………   10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites et libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (500.000,-) se trouve dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7.  Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées.
Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus

étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social, sauf dispositions légales plus strictes, notamment en matière de modification
des statuts.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis

d’un mois au moins et tenue dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée. Lors de cette deuxième
assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants, et ceci quelle que soit la portion du capital
représenté.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les enga-
gements ainsi que les dettes du ou des gérants à l’égard de la Société.

A cette même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra avec le bilan à l’assemblée

générale des associés, s’il y a lieu.

Art. 15.  Tout associé, soit par lui-même, soit par mandataire, peut prendre communication au siège social de la

Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation s’effectuera par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés et qui
détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le solde sera attribué aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

3524

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois

(30.000,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital social,

ont pris les résolutions suivantes:

1) Monsieur Didier Colen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1367 Ramilles, est nommé gérant de la société

et aura les pouvoirs les plus étendus pour engager par sa seule signature la société.

2) Le siège social de la société est établi à L-7421 Bour, 5, rue d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Werer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1997, vol. 836, fol. 57, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1997.

F. Kesseler.

(41937/219/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

LES LIONS AINES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2552 Dommeldange, 5, rue de la Station.

—

1) Entre les soussignés, il est créé une association sans but lucratif sous la dénomination LES LIONS AINES, A.s.b.l.
Peut devenir membre de l’a.s.b.l. toute personne ayant effectivement travaillé pour le compte de la CLT/RTL sur le

site de Luxembourg et être retraité des affaires actives dans la société.

Peuvent être admises également comme membres de l’a.s.b.l., les personnes qui ont travaillé régulièrement comme

collaborateurs indépendants pour le compte d’une des chaînes de Radio ou Télévision du groupe CLT/RTL sur le site
de Luxembourg et cela pendant une durée de cinq ans au moins. En cas de doute, les décisions en cette matière seront
du ressort du comité de l’a.s.b.l.

2) Le siège social de la nouvelle a.s.b.l. est fixé au numéro 5, rue de la Station, L-2552 Dommeldange à la Brasserie-

Restaurant LISBOA.

3) L’association a pour but d’entretenir et de resserrer les liens d’amitié et de collégialité entre ses membres.
Elle défendra, en cas de besoin, les intérêts moraux et matériels de ses adhérents.
Elle est chargée d’entretenir des liens administratifs et de coopération avec la maison mère, devenue entretemps la

CLT/UFA.

Elle pourra constituer une mémoire vivante de l’histoire de la CLT en rassemblant des documents écrits, photos,

enregistrements sonores ou visuels qui pourront être mis à la disposition des intéressés (archives de la CLT, archives
de l’Etat, CNA etc...).

Elle pourra organiser toute manifestation, excursion, visites d’entreprises ou agapes amicales sur la proposition de

son comité ou de ses membres. Cette liste n’est pas limitative.

4) L’association est dirigée par un comité de 5 membres au moins et de 11 membres au plus.
Dans la mesure du possible, ce comité comptera en son sein au moins un membre des différents services spéciaux de

la CLT, à savoir, le service administratif, le service TV, le service Radio et l’Orchestre symphonique.

5) Le comité est élu par les membres de l’a.s.b.l. lors de l’assemblée générale annuelle et suivant la procédure du vote

secret. Les candidats au comité se présenteront au plus tard six semaines avant l’assemblée générale.

6) Le comité élit en son sein le président et le vice-président. Il nomme également le secrétaire et le trésorier.
7) Le comité désignera deux réviseurs de caisse, resp. des comptes de l’a.s.b.l. Les réviseurs peuvent être désignés au

sein de l’association ou appelés de l’extérieur.

8) Le comité est élu pour une période de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles.
9) L’assemblée générale se réunit sur la convocation du comité au moins une fois par an. Il appartient à l’assemblée

générale d’approuver les comptes et le bilan des activités de l’a.s.b.l. soumis au vote par le comité.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.
10) La cotisation annuelle est fixée à 500,- frs par membre actif.
La qualité de membre se perd par la démission écrite d’un membre.
Le non-paiement de la cotisation par un membre entraîne automatiquement l’exclusion de ce dernier après un rappel

en bonne et due forme par le caissier.

Le comité peut également se prononcer pour l’exclusion d’un membre qui aura contrevenu par son attitude ou ses

actes aux intérêts matériels ou moraux de l’association.

11) L’association peut également conférer le titre de membre d’honneur à une personne de son choix. Tous les

membres de l’a.s.b.l. ont le droit de proposer des personnes physiques ou morales à ce titre honorifique.

12) L’association peut recevoir des dons et des subsides de la part de tiers, cela dans le respect des lois et règlements

régissant les a.s.b.l. au Grand-Duché de Luxembourg.

Elle pourra, en outre, organiser des collectes de fonds par l’organisation de fêtes, de vente d’objets, de spectacles ou

toute autre forme généralement admise dans cet ordre d’idées.

3525

Les fonds ainsi collectés serviront aux besoins normaux et réguliers découlant du fonctionnement d’une telle

association.

13) Le comité peut proposer une affectation spéciale des fonds selon les besoins spécifiques du moment, telles les

aides aux orphelins de collaborateurs décédés, aides en cas d’accident, souscriptions d’assurances spéciales etc. Cette
liste n’est pas exhaustive.

Le comité peut également décider d’allouer des aides spécifiques ponctuelles à des oeuvres sociales ou caritatives.
14) L’association sera dissoute, soit par le vote de l’Assemblée générale, soit dans le cas où le nombre d’adhérents

tombe en dessous de dix.

En cas de dissolution de l’association, les fonds représentant le patrimoine de l’a.s.b.l. seront versés à un organisme

caritatif au Grand-Duché de Luxembourg, à déterminer par un vote parmi les membres effectifs lors de la dernière
assemblée générale.

15) Le premier comité provisoire ayant procédé à la fondation de la présente association et approuvé par la première

assemblée générale, mettra son mandat à disposition un an à compter de la date de la constitution de l’a.s.b.l. Les
présents statuts ont été vérifiés et approuvés lors de l’Assemblée constituante en date du 29 avril 1997.

Luxembourg, le 29 avril 1997.
Signature des membres:
Jos Pauly, Luxembourg
Edmond Zigrand, Luxembourg
Nicole Maurer, Itzig
Gaston Zeimet, Luxembourg
François Goetzinger, Ettelbruck
Liliane Rolling, Erpeldange/Bous
Ferd Levy, Luxembourg
Nic Bauer, Junglinster
Michel Gilbertz, Roodt-sur-Syre
Roger Stoffel, Walferdange
Théo Warnier, Luxembourg
Johny Kientz, Dommeldange
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41942/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.624.

—

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES

TRUST (hereafter referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C.
Luxembourg B 61.624), incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 24th November, 1997, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of the 29th December, 1997.

The meeting was opened by M

e

Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair.

The chairman appointed as secretary Mrs Anna Paula Martins-Machado, employée privée, residing in Colmar-Berg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Marie Steffen, employé privé, residing in Schieren.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
l. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend the end of the third sentence of article 2 of the articles of incorporation so as to read «... the Corpor-

ation should continue its life for two years beyond the initial period or for a further two years, as the case may be.»

2. To amend articles 5, 7, 8, 10, 21 and 22 of the articles of incorporation to allow, inter alia, the issue of C Shares.
3. To amend article 26 of the articles of incorporation to allow automatic reinvestment of dividends.
4. Any other amendment as may be required by the Luxembourg Supervisory Authority.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and of the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

III. It appears from the attendance list that the corporate capital of the Company is represented at the meeting; and
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda of which the shareholders declare having full knowledge.

Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

3526

<i>First resolution

It is decided to amend the end of the third sentence of article two of the Articles of Incorporation so as to read:
«... the Corporation should continue its life for two years beyond the initial period or for a further two years, as the

case may be.»

<i>Second resolution 

It is decided to amend article five of the Articles of Incorporation by:
replacing the first paragraph of article five by the following paragraph:
«The Corporation has an authorised capital of seventy million United States Dollars (USD 70,000,000.-) consisting of

thirty-five million (35,000,000.-) authorised shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share, being
twenty-five million (25,000,000) ordinary shares (hereinafter the «Ordinary Shares») and ten million (10,000,000) C
shares (hereinafter the «C Shares») (for the purpose of these Articles, the Ordinary Shares and the C Shares are both
together sometimes referred to hereinafter as «shares»).»; and by

replacing the last paragraph of article five by the following paragraph:
«Subject to stricter requirements set out by Luxembourg law, the quorum for any such separate class meeting (other

than an adjourned meeting) to consider a variation of the rights of that class shall be the holders (present in person or
by proxy) of at least one third of the issued shares of the class and at any adjourned meeting shall be the holder or
holders of any such shares present in person or by proxy.»

<i>Third resolution

lt is decided to amend article seven of the Articles of Incorporation:
- by adding in the second paragraph between the word «shares» and the word «up» the words «of any class»;
- by adding in the third paragraph between the word «shares» and the word «as» the words «of any class»;
- by adding in the fourth paragraph between the word «shares» and the word «in» the words «of any class»;
- by adding in the fifth paragraph between the word «provisions» and the word «Article» the words «or upon issue

of Ordinary Shares»; and

- by amending the sixth paragraph to read as follows:
«Issuance of shares of any class will be suspended if the calculation of the Net Asset Value of the relevant class is

suspended pursuant to Article 22 hereof.»

and by adding the following wording at the end of Article seven:
«The respective rights of Ordinary Shares and C Shares and the difference between such classes are set forth

hereinafter.

The proceeds of the Ordinary Shares and the proceeds of C Shares shall be separately invested pursuant to Article 3

hereof and as the Board of Directors may determine pursuant to Article 15 hereof. For this purpose there shall be
established a pool of assets and Iiabilities for each class of shares in the following manner:

a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a Iiability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool provided that all 
liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon
the Corporation as a whole;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a

particular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools pro rata to the Net Asset Values of both classes or in such other manner as the directors
may approve;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

As soon as is practicable following at least 80 per cent of all monies raised by the issue of C shares being invested in

accordance with the investment policy of the Corporation (other than temporary investments) all outstanding C shares
shall be automatically converted into Ordinary Shares. The number of Ordinary Shares to be issued upon conversion of
C Shares shall be determined by reference to the respective Net Asset Values of the two classes of shares on the date
conversion. Upon such conversion all assets and liabilities attributable to C Shares shall be allocated to the pool of assets
and liabilities attributable to the Ordinary Shares as more fully described above.

As a result of conversion of the C Shares, the issued capital of the Corporation shall be increased by the issue of

additional Ordinary Shares out of the authorised capital and the total number of shares shall be increased or decreased,
as the case may be. The increase or decrease of the total issued capital shall be reflected by an identical amount of
increase or decrease of the reserves, such additional reserves, if any, not to be distributable in a manner other than
capital. The Board of Directors shall act, as described in the fifth paragraph of this Article, to render effective the
amendment of the Articles as may result from the foregoing.

If the Board of Directors considers, in its absolute discretion, on the date of conversion that the conversion is

detrimental to the holders of shares of any class, it may delay the conversion to a later date to be fixed in its absolute
discretion, on which date it shall have the same powers as those provided for in this paragraph.

3527

If for the reasons set forth above, no conversion of the C Shares occurs, the Ordinary Shares and the C Shares shall

continue to exist as separate classes as described in these Articles.

At any time after the conversion of all C Shares into Ordinary Shares, the Board of Directors is authorised, within

the limits of the authorised share capital, to proceed to any further issue of Shares of a class convertible into Ordinary
Shares as contemplated in these Articles and to determine the initial offer price of the Shares of such class and the date
on which such Shares shall be converted into Ordinary Shares, such date to be determined by the Board of Directors
prior to the issue of such further Shares.

Upon a conversion of C Shares into Ordinary Shares, the newly issued Ordinary Shares will be allocated to the

shareholders entitled thereto prior to the next calculation of the Net Asset Value of Ordinary Shares. If share cer-
tificates have been issued in respect of C Shares, such certificates will be cancelled immediately upon conversion and
shareholders will, upon specific request, receive delivery of Ordinary Share certificates upon returning to the Corpor-
ation the cancelled C Share certificates (if issued). On conversion, fractions of Ordinary Shares will not be issued and
any cash balances will be retained for the benefit of the Corporation.»

<i>Fourth resolution

It is decided to amend article eight of the Articles of Incorporation by adding in the first paragraph between the word

«shares» and the word «in» the words «of any class».

<i>Fifth resolution

It is decided to amend the first sentence of the fourth paragraph of article ten of the Articles of Incorporation to read

as follows:

«Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within its class is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles.»

<i>Sixth resolution

It is decided to amend article twenty-one of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The board of directors may create in respect of each class of shares such reserves from time to time as it thinks

proper, apart and aside from the reserves required by law, and shall create in respect of each class of shares a share
premium account from funds received by the Corporation issue premiums on the sale of its shares, which reserves or
share premium account may be used to provide for the payment for any shares of the corresponding class of the
Corporation that the Corporation may repurchase from its shareholders, or for setting off any realised or unrealised
capital Iosses of the class concerned.»

<i>Seventh resolution

It is decided to amend article twenty-two of the Articles of Incorporation by adding in the first sentence of the first

paragraph between the word «shares» and the word «will» the words «of each class»;

and to amend the second paragraph by adding between the word «Corporation» and the word «including» the words

«of the relevant class»; and

by adding at the end of the second paragraph the words «of such class» and;
by adding in the third paragraph between the word «Value» and the word «in» the words «of each class of shares»;
by rewording the first, second, third and fourth item of the third paragraph as follows:
«- when one or more stock exchanges or other markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of

the assets of a class of shares of the Corporation, or when one or more foreign exchange markets in the currency in
which a substantial portion of the assets of a class of shares of the Corporation is denominated, are closed otherwise
than for ordinary holidays or if trading thereupon is restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control of the

Corporation, disposal of the assets of a class of shares of the Corporation or a substantial part of them is not reasonably
or normally practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of an investment of a class

of shares of the Corporation or if, for any reason, the value of any such class’s assets may not be determined as rapidly
and accurately as required; or

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

a class of shares of the Corporation are rendered impracticable or if purchases and sales of the Corporation’s assets
cannot be effected at normal rates of exchange.»

and by amending the fifth paragraph so as to read as follows:
«The Net Asset Value per share of each class will be computed as at each Valuation Date by dividing the Net Asset

Value being the total number of shares of the relevant class in issue on the relevant Valuation Date (excluding any shares
beneficially owned by the Corporation or any subsidiary) and, if the board of directors so decide, by rounding the
resulting amount to the nearest cent. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other
liabilities will be accrued.»

<i>Eighth resolution 

It is decided to replace the last paragraph of article twenty-two by the following paragraph:
«In the absence of bad faith, gross negligence manifest error, any decision taken by the board of directors or by a

delegate of the board of directors in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share of a class shares,
shall be final and binding on the Corporation and present, past or future shareholders. The Net Asset Value or the Net
Asset Value per share of a specific class shall be certified by a director or a duly authorised representative of a delegate 

3528

of the board of directors and such certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the
Corporation’s registered office.»

<i>Ninth resolution 

It is decided to amend article twenty-six of the articles of incorporation by including after the second paragraph the

following paragraph:

«In respect of dividends to be paid to shareholders for the period starting at the date of incorporation of the Corpor-

ation and ending on 31st December 1998, the board of directors may decide that such dividends (if any) will be
reinvested. If so decided by the board of directors, shareholders are deemed to have irrevocably instructed the Admin-
istrator of the Corporation to receive and to reinvest the dividends to which they are entitled in further shares of the
Corporation. If shares are trading at discount, they may be bought by the Administrator of the Corporation through the
market. If shares are trading at premium, the Corporation will issue shares to shareholders at a price of up to 1 % over
the applicable net asset value per share. In addition to dividends to be paid in respect of later financial periods, the board
of directors may also decide that such dividends (if any) will be reinvested in the above manner save when shareholders
elect otherwise in respect of their own dividend entitlement.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

<i>Estimation of Costs

The expenses, which shall result from the present deed,  are estimated at approximately 60,000.- LUF.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maitre Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme BRUNSWICK RUSSIAN

EMERGING EQUITIES TRUST (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B
61.624), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 29 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte par M

e

Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Mme Anna Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à

Colmar-Berg.

L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur, M. Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier la fin de la troisième phrase de l’article deux des statuts de manière à lire:
«... la Société pour deux ans au-delà la période initiale ou pour une période supplémentaire de deux ans, selon le cas.»
2. Modifier les articles 5, 7, 8, 10, 21 et 22 des statuts afin de permettre, entre autre, l’émission d’Actions C.
3. Modifier l’article 26 des statuts afin de permettre le réinvestissement automatique des dividendes.
4. Toute autre modification qui pourrait être requise par l’Autorité de Contrôle Luxembourgeoise.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représentée à l’assemblée; et
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires déclarent avoir plein connaissance.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Il est décidé de modifier la fin de la troisième phrase de l’article deux des statuts de manière à lire:
«... la Société pour deux ans au-delà la période initiale ou pour une période supplémentaire de deux ans, selon le cas.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de remplacer le premier paragraphe de l’article cinq par le paragraphe suivant:
«La Société a un capital autorisé de soixante-dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (70.000.000 USD),

représenté par trente-cinq millions (35.000.000) d’actions autorisées, d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-
Unis d’Amérique (2 USD) par action comprenant vingt-cinq millions d’actions ordinaires (ci-après les «Actions
Ordinaires») et dix millions d’actions C (ci-après les «Actions C») (pour le besoin des présents statuts, les Actions
Ordinaires et les Actions C sont mentionnées ci-après par «actions»).»

3529

et de remplacer le dernier paragraphe de l’article cinq par le paragraphe suivant:
«Sauf disposition plus stricte de la loi Luxembourgeoise, le quorum pour une telle assemblée générale de la catégorie

séparée (autre qu’une assemblée ajournée) pour considérer une modification des droits de cette catégorie sera d’au
moins 1/3 des détenteurs (présents personnellement ou par procuration) des actions émises de cette catégorie et pour
une assemblée ajournée, des détenteurs de telles actions présents personnellement ou par procuration.»

<i>Troisième résolution 

Il est décidé de modifier l’article sept des statuts:
- en rajoutant dans le second paragraphe entre le mot «supplémentaires» et le mot «à» les mots «de n’importe quelle

classe»;

- en rajoutant dans le troisième paragraphe entre le mot «actions» et le mot «dans» les mots «de n’importe quelle

classe»;

- en rajoutant dans le quatrième paragraphe entre le mot «actions» et le mot «dans» les mots «de n’importe quelle

classe»;

- en rajoutant dans le cinquième paragraphe entre le mot «précédent» et le mot «Article» les mots «ou suite à

l’émission d’actions ordinaires»; et

- en remplaçant le sixième paragraphe de manière à lire:
«L’émission des actions de n’importe quelle classe sera suspendue si le calcul de la valeur nette d’inventaire de la

classe concernée est suspendu conformément à l’article 22 ci-après.»

- en ajoutant à la fin de l’article sept le texte suivant:
«Les droits respectifs des Actions Ordinaires et des Actions C ainsi que la différence entre ces catégories sont fixés

ci-dessous.

Les produits résultant des Actions Ordinaires et les produits résultant des Actions C seront investis séparément

conformément à l’article 3 ci-dessus, et de la façon déterminée par le Conseil d’Administration conformément à l’article
15 ci-dessous. Dans ce but, il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs et d’engagements de la
manière suivante:

a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir est dérivé d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il a été dérivé et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à parts égales à toutes les masses et dans la mesure où le montant le justifie, au prorata des
valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Dès que possible, 80 pour cent des liquidités reçues par l’émission des Actions C ont été investis conformément à la

politique d’investissement de la Société (autres que des investissements temporaires), toutes les Actions C en suspens
seront automatiquement converties en Actions Ordinaires. Le nombre d’Actions Ordinaires à émettre lors de la
conversion d’Actions C sera déterminé par référence aux valeurs nettes des deux catégories d’actions à la date de la
conversion. Lors de cette conversion, tous avoirs et obligations attribuables aux Actions C seront affectés à la masse
des avoirs et obligations attribuables aux Actions Ordinaires comme décrit plus amplement ci-dessus.

Suite à la conversion des Actions C, le capital souscrit de la Société sera augmenté par l’émission, par voie du capital

autorisé, d’Actions Ordinaires additionnelles, par voie du capital autorisé, et le nombre total d’actions sera augmenté ou
diminué, selon le cas. L’augmentation ou la diminution du capital sera accompagnée d’une diminution ou augmentation
correspondante des réserves, ces éventuelles réserves additionnelles ne sont distribuables que dans les mêmes condi-
tions que le capital. Le Conseil d’Administration, comme décrit au cinquième paragraphe de cet article, fera acter la
modification des statuts résultant de ce qui précède.

Si le Conseil d’Administration considère, en toute liberté d’appréciation, que la date de la conversion fixée ci-dessus

est préjudiciable aux actionnaires d’une des catégories d’actions, il peut reporter la conversion à une date ultérieure à
fixer selon sa libre appréciation, date à laquelle le Conseil d’Administration aura les mêmes pouvoirs qu’énumérés dans
ce paragraphe.

Si pour les raisons prévues ci-dessus, aucune conversion des Actions C n’a lieu, les Actions Ordinaires et les Actions

C continueront d’exister en tant que catégories séparées comme décrit par les présents statuts.

Toute décision reportant la date de conversion sera prise par le Conseil d’Administration au moins un mois avant la

date de conversion et sera immédiatement communiquée à tous les actionnaires. A tout moment après la conversion en
Actions Ordinaires de toutes les Actions C, le Conseil d’Administration peut, dans les limites du capital autorisé,
procéder à toute nouvelle émission d’actions d’une catégorie convertible en Actions Ordinaires ainsi qu’envisagé par les
présents statuts et déterminer le prix de vente initial des actions d’une telle catégorie ainsi que la date à laquelle ces
actions sont convertibles en Actions Ordinaires, cette date devant être fixée par le Conseil d’Administration avant
l’émission de ces nouvelles actions.

3530

Lors de la conversion d’Actions C en Actions Ordinaires, les Actions Ordinaires nouvellement émises seront attri-

buées aux actionnaires qui y auront droit, avant le calcul suivant de la valeur nette des Actions Ordinaires. Si des certi-
ficats d’actions ont été émis pour les Actions C, de tels certificats seront immédiatement annulés dès la conversion et
les actionnaires, s’ils en font spécifiquement la demande, recevront des certificats d’Actions Ordinaires en renvoyant à
la Société les certificats d’Actions C annulés (s’ils ont été émis). Suite à la conversion, des fractions d’Actions Ordinaires
ne seront pas émises et toute différence en avoirs liquides sera retenue au bénéfice de la Société.

<i>Quatrième résolution 

Il est décidé de modifier l’article huit des statuts en rajoutant au premier paragraphe entre le mot «actions» et le mot

«de» les mots «de n’importe quelle catégorie».

<i>Cinquième résolution 

Il est décidé de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article dix des statuts de manière à lire:
«Toute action de n’importe quelle classe et peu importe la Valeur Nette d’Inventaire par action dans sa classe, donne

droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts.»

<i>Sixième résolution 

Il est décidé de modifier l’article vingt et un des statuts de manière à lire:
«Le conseil d’administration pourra, quand il le jugera opportun, créer pour n’importe quelle classe d’actions des

réserves en plus de la réserve légale et il créera notamment pour chaque classe d’actions une réserve extraordinaire
(share premium account) au moyen des fonds touchés comme primes d’émission lors de la vente des actions de la
Société, lesquelles réserves, payées en surplus, seront employées au paiement de toutes actions de la classe concernée
que la Société rachètera d’actionnaires de la Société ou pour amortir des pertes en capital réalisées ou non réalisées.»

<i>Septième résolution 

Il est décidé de modifier l’article vingt-deux des statuts en rajoutant dans la première phrase du premier paragraphe

entre le mot «actions» et le mot «de» les mots «de n’importe quelle classe»,

et de modifier le deuxième paragraphe en rajoutant entre le mot «Société» et le mot «y» les mots «de la classe

concernée»;

en rajoutant à la fin du deuxième paragraphe les mots «de cette classe»; et
en rajoutant au troisième paragraphe entre le mot «Nette» et le mot «dans» les mots «de chaque classe d’actions»;
en modifiant le premier, deuxième, troisième et quatrième tiret du troisième paragraphe comme suit:
«- lorsqu’une ou plusieurs bourses de valeurs ou autres marchés réglementés, qui procurent la base d’évaluation

d’une portion substantielle des avoirs d’une classe d’actions de la Société, ou lorsqu’une ou plusieurs bourses de valeurs
de la monnaie dans laquelle une portion substantielle des avoirs d’une classe d’actions de la Société est dénominée, sont
fermés pour une raison autre que des congés ordinaires ou si l’activité y est restreinte ou suspendue;

- lorsque, suite à des événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou des événements indépendants

de la volonté de la Société, la vente des avoirs d’une classe d’actions de la Société ou d’une partie substantielle de ses
avoirs ne peut pas être raisonnablement ou normalement effectuée sans porter un préjudice sérieux aux intérêts des
actionnaires;

- en cas de mise hors de service du moyen de communication employé pour déterminer le prix d’un investissement

d’une classe d’actions de Société ou si, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de cette classe de la Société
ne peut pas être déterminée aussi rapidement et précisément qu’il n’est requis; ou

- si, suite à des restrictions des changes ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds d’une classe d’actions,

les transactions effectuées pour le compte de cette classe d’actions de Ia Société sont rendues impraticables ou si l’achat
et la vente des avoirs de la classe d’actions concernée de la Société ne peuvent être effectués au taux normal des
changes.»

et en modifiant le cinquième paragraphe de manière à lire:
«La Valeur Nette par action d’une classe d’actions sera calculée chaque Jour d’Evaluation en divisant la Valeur Nette

par action, représentée par le nombre total d’actions de la classe concernée, émises au Jour d’Evaluation (à l’exclusion
des actions détenues par la Société pour le compte d’autrui ou) et, si le conseil d’administration le décide, en arron-
dissant le résultat au cent le plus proche. Pour autant que ce soit possible, le revenu des avoirs, les intérêts à payer, les
frais et autres engagements (y compris les frais de conseil) seront accumulés.»

<i>Huitième résolution 

Il est décidé de modifier le dernier paragraphe de l’article vingt-deux en le remplaçant par le paragraphe suivant:
«En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le conseil d’adminis-

tration ou par un délégué du Conseil en rapport avec le calcul de la Valeur Nette d’une classe d’actions, sera définitive
et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur Nette ou la Valeur Nette par action,
d’une classe spécifique d’actions, sera certifiée par un administrateur ou un représentant autorisé d’un délégué du
conseil et cette certification sera disponible sur demande pour examen par les actionnaires au siège social de la Société.»

<i>Neuvième résolution 

Il est décidé de modifier l’article vingt-six des statuts en rajoutant après le second paragraphe le paragraphe suivant:
«Pour les dividendes payables aux actionnaires relatifs à la période débutant à la date de la constitution de la Société

et se terminant le 31 décembre 1998, le conseil d’administration peut décider que ces dividendes (s’il y en a) seront
réinvestis. Si le conseil d’administration prend cette décision, les actionnaires sont considérés avoir irrévocablement
donné instruction à l’Administrateur de la Société de recevoir et de réinvestir les dividendes auxquels ils ont droit dans

3531

des actions supplémentaires de la Société. Si les actions sont négociées en-dessous de la valeur nominale, elle peuvent
être achetées par l’Administrateur de la Société dans le marché. Si les actions sont négociées au-dessus de la valeur
nominale, la Société émettra aux actionnaires des actions à un prix qui ne pourra pas dépasser 1 % de la valeur nette
applicable par action. En ce qui concerne les dividendes à payer pour les années sociales ultérieures, le conseil d’adminis-
tration peut également décider que ces dividendes (s’il y en a) soient réinvestis tel que décrit ci-dessus, sauf si les
actionnaires n’en disposent autrement pour le paiement des dividendes auxquels ils ont droit.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

<i>Frais

Les frais qui résultent du présent acte sont estimés à environ 60.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Reuter, A. Martins-Machado, J. Steffen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1997, vol. 404, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 1997.

E. Schroeder.

(49380/228/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1997.

HANCREA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Hans Jacobus Lobenstein, Direktor, wohnhaft in NL-6871 TW Renkum, Graaf Balderiklaan 4.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.  Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxembur-

gischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.  Der Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Ein- und Verkauf und Transport auf eigene Rechnung von Wohnwagen, Wohnmobilen, Rekreations- und

Freizeitgütern, Spielsachen, Textilartikeln und Schuhen,

- die Vertretung und Beratung im Freizeitbereich,
- die Gesellschaftsvertretung und Gesellschaftsführung im In- und Ausland.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet HANCREA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

Art. 4. Dauer.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertfünfzigtausend (750.000,-) Luxem-

burger Franken, und ist eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxem-
burger Franken pro Anteil.

3532

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter

Herrn Hans Jacobus Lobenstein, vorgenannt, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von siebenhundertfünfzigtausend (750.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur

Verfügung, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.  Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter, sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.  Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.  1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.  Die Gesellschaft erlischt werder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführung

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatäre gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.  1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

3533

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 17. Inventar - Bilanz.  Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf zweiundvierzigtausend (42.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter, Herr Hans Jacobus Lobenstein, vorgenannt, ernennt sich selbst für eine unbestimmte

Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANCREA, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: H. J. Lobenstein, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 1997, vol. 501, fol. 75, case 6. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 10. November 1997.

J. Gloden.

(42102/213/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIPRO BETEILIGUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Oktober.
Vor Uns, Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft NESSAR FINANCE S.A., mit Sitz in Panama City,
hier vertreten durch Herrn Jean-Marie Nicolay, Licencié en Droit (UCL), wohnhaft in Arlon (B),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 1. Oktober 1997, welche gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt;

2.- Die Gesellschaft DEFINEX A.G., mit Sitz in Vaduz,
hier vertreten durch Frau Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, wohnhaft in Düdelingen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Vaduz, am 17. Oktober 1997, welche gegenwärtiger Urkunde

beigefügt bleibt.

Vorgenannte Personen, handelnd in vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FIPRO BETEILIGUNG S.A. gegründet.

3534

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist 21, rue Glesener, L-1631 Luxemburg.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des Grossherzogtums des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse, diesen Artikel unkundlich anzupassen.

Der Verwaltungsrat hat das Recht Büros, Verwaltungszentren, Agenturen und Niederlassungen nach seinem Belieben,

im Grossherzogtum als auch im Ausland zu errichten.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantien gewähren.

Sie kann alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-

schaftszweckes nützlich erscheinen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (LUF 2.000.000), eingeteilt in

zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000), welche in
voller Höhe eingezahlt sind.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf zehn Millionen Luxemburger Franken (LUF

10.000.000) festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und hat das Recht:
- jede Kapitalerhöhung, im Rahmen des genehmigten Kapitals, vorzunehmen, ganz oder teilweise durch Ausgabe

neuer Aktien, gegen Zahlung in Bar oder Sacheinlagen, durch Umwandlung von Guthaben, Inkorporation von Reserven
oder anders;

- den Ort und das Datum, den Ausgabepreis, die Zeichnungsbedingungen und Auszahlungsbedingungen der neuen

Aktien festzusetzen;

- das Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre, im Falle von Aktienausgabe gegen Bargeld, aufzuräumen oder zu

begrenzen, hinsichtlich der ausdrücklichen Verzichtserklärung der Aktionnäre auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.

Diese Ermächtigung ist gültig während einer Dauer, endend am 20. Oktober 2002. Durch Beschluss der Generalver-

sammlung kann diese Dauer in bezug auf die zu diesem Datum noch nicht vom Verwaltungsrat geschaffenen genehmigten
Aktien erneuert werden.

Nach jeder vollendeten und nach Gesetz durchgeführten Kapitalerhöhung wird der Artikel 5 umgeändert, um sich der

Kapitalerhöhung anzupassen; solche Änderungen werden notariell durch den Verwaltungsrat oder durch eine andere
ermächtigte Person festgehalten.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaftsaktien können auf den Namen oder auf den Inhaber lauten, oder sie können teilweise

Namensaktien oder Inhaberaktien sein, dies nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich der gesetzlichen Einschränkungen.

Ein Register für Namensaktien wird am Gesellschaftssitz geführt, wo es jedem Aktionär zur Einsicht aufliegt. Dieses

Register wird alle durch Artikel neununddreissig des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen
Auskünfte enthalten.

Das Eigentumsrecht von Namensaktien wird aus der im vorerwähnten Register enthaltenen Eintragung hervorgehen.
Zertifikate betreffend diese Eintragungen werden von einem Register mit Talon ausgegeben und vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates sowie von einem Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.

Die Gesellschaft kann Zertifikate über Inhaberaktien ausstellen.
Diese Zertifikate werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates sowie von einem anderen Verwaltungsratsmitglied

unterschrieben. Diese Unterschriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder aufgrund eines Stempels aufgetragen
werden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall wo eine Aktie mehreren

Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu
suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Die gleichen Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nutzniesser und einem Blosseigentümer,

oder zwischen einem Bürgen und einem Bürgschaftsnehmer entstandenen Konfliktes.

3535

Schuldverschreibung

Art. 8. Die Verwaltungsrat kann, nach erfolgtem Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, Schuldver-

schreibungen herausgeben, welche konvertierbar sein können oder nicht, in der Inhaberform oder anders, mit jeder
Bezeichnung und zahlbar in jedweder Währung oder Währungen.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, die Zinssätze, die Ausgabebedingungen und Zahlung, und alle anderen

Bedingungen hierüber festsetzen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen geführt.
Die Schuldverschreibungen müssen durch zwei Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben werden; diese zwei Unter-

schriften können handgeschrieben, gedruckt sein oder mit einem Stempel aufgetragen werden.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Dauer ernannt werden, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschliesst, einen oder

mehrere Vizevorsitzende. Der erste Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhin-
derung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Zurücktretende Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einbe-

rufen.

Die Einberufungen zu jeder Verwaltungsratssitzung erfolgen separat an jedes Mitglied. Ausser in Dringlichkeitsfällen,

welche in dem Einberufungsschreiben erwähnt werden müssen, muss das Einberufungsschreiben wenigstens fünfzehn
Tage vor dem Sitzungstermin aufgegeben werden.

Sogar ohne Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmässig abgehalten zu betrachten, falls alle Verwaltungs-

ratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Verwaltungsratsmitglieder welche nicht anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Mitglied bevoll-

mächtigen, um in ihrem Namen abzustimmen. Die nicht anwesenden Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme
durch Briefe, Telegramme oder durch Fernschreiben abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich
bestätigt werden.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die

Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Schriftlich gefasste Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, sind

genau so rechtswirksam wie anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können
auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können
bestätigt werden durch Brief, Telegramm oder Fernschreiben.

Ein Verwaltungsratsmitglied welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-

genheit welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet, den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und muss die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmit-
glied wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilnehmen.

Bevor die nächstfolgende Generalversammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschliessen hat, müssen die

Aktionäre Kenntnis erhalten von den Fällen in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber
der Gesellschaft hat.

Für den Fall dass ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonfliktes enthalten muss, werden

Beschlüsse welche durch die Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst
werden, als gültig angesehen.

Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in ein Spezialregister eingetragen und von wenigstens einem

Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.

Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unter-

zeichnet.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen

im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10.
August 1915, so wie abgeändert, und durch die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 14. Der Verwaltungsrat kann einen Executiv-Ausschuss ernennen welcher aus Mitgliedern des Verwaltungs-

rates zusammengesetzt ist, und kann die Zahl dessen Mitglieder bestimmen. Dieser Executiv-Ausschuss kann solche
Vollmachten und Rechte erhalten wie nötig, um im Namen des Verwaltungsrates zu handeln, so wie Letzterer dieses
vorher beschliesst. Es sei denn, dass der Verwaltungsrat es anders bestimmen würde, so kann der Executiv-Ausschuss
seine eigene Prozedur festlegen zwecks Einberufung und Beschlussfassung der Sitzungen.

Der Verwaltungsrat wird, insoweit als nötig, die den Mitgliedern des Executiv-Ausschusses zustehende Vergütung

festsetzen.

Art. 15. Der Verwaltungsrat wird die Gesellschaft vor Gericht als Klägerin oder als Beklagte vertreten.

3536

Alle Schriftstücke oder Gerichtsakten zum Vorteil oder Nachteil der Gesellschaft sind rechtswirksam falls im allei-

nigen Namen derselben herausgegeben.

Art. 16. Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, durch die Einzelunterschrift des täglichen Geschäftsführers oder eines im Rahmen der ihm erteilten
Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 17.

Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Aufsichtskommissaren,

welche nicht Aktionäre sein müssen, und welche von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre
Vergütung und ihre Amtszeit bestimmt, welch Letztere sechs Jahre nicht überschreiten kann. Abtretende Aufsichts-
kommissare können neu gewählt werden.

Art. 18. Die Generalversammlung kann durch einfachen Beschluss den Mitgliedern des Verwaltungsrates eine ihrer

Verwaltungsarbeit angemessene Vergütung gewähren.

Generalversammlung 

Art. 19. Die rechtmässig einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Ihre Beschlüsse sind bindend für

die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.

Art. 20. Um der Generalversammlung beiwohnen zu können, muss jeder Aktionär seine Trägeraktien oder seine

registrierten Zertifikate, fünf Tage vor dem festgesetzten Termin für die Versammlung, am Gesellschaftssitz oder bei
Bankinstituten hinterlegen welche in den Einberufungsschreiben angegeben sind.

Diese Formalität ist nicht erfordert für Aktien welche als Garantie für die Verwaltungsratsmitglieder und die

Aufsichtskommissare hinterlegt wurden.

Art. 21. Die Generalversammlung tritt zusammen in Luxemburg am ersten Dienstag des Monats April eines jeden

Jahres um 14.00 Uhr.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung zur selben Stunde auf den nächsten Arbeitstag

verlegt. Die Generalversammlung wird abgehalten in Luxemburg an dem Ort welcher in den Einberufungsschreiben
angegeben ist oder in der Gemeinde wo der Gesellschaftssitz sich befindet, falls der Gesellschaftssitz anderswo verlegt
wäre, oder an solch einem andern Ort welcher durch den Verwaltungsrat bestimmt wird.

Art. 22. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis der Berichte des Verwaltungsrates und der Aufsichtskom-

missare, beschliesst die Genehmigung der jährlichen Geschäftskonten und die Ausschüttung des Gewinnes, schreitet zu
den statutarischen Ernennungen, erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und Aufsichtskommissaren Entlast, und
beschliesst solche zukünftigen Handlungen welche ihr, in ihr gültig vorgelegten anderen Angelegenheiten, nötig scheinen.

Jede Aktie gibt seinem Besitzer ein Stimmrecht von einer Stimme.
Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär zu sein braucht, sein

Stimmrecht ausüben.

Jeder Aktionär hat das Recht, zu verlangen, dass geheim abgestimmt wird.
Art. 23. Die Generalversammlung gebildet mit dem Quorum und mit der Mehrheit welche durch die dann geltenden

gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, kann die Satzung in jeglicher Weise abändern, aber nur insoweit wie gesetz-
liche Einschränkungen bestehen.

Art. 24. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Einberufung der gewöhnlichen und aussergewöhnlichen

Generalversammlungen.

Er ist verpflichtet, eine solche Generalversammlung einzuberufen, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des

gezeichneten Aktienkapitals vertreten, einen derartigen Antrag schriftlich stellen mit Angabe der Tagesordnung.

Alle Einberufungsschreiben für Generalversammlungen müssen die Tagesordnung der Versammlung enthalten.
Der Verwaltungsrat kann die Form der VoIlmachten welche zu verwenden sind, vorschreiben, und verlangen wann

und wo dieselben hinterlegt werden müssen.

Art. 25.

Die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates präsidiert, und in seiner

Abwesenheit, durch das Verwaltungsratsmitglied welches ihn ersetzt oder jeder anderen Person, die von der General-
versammlung ernannt wurde.

Die Versammlung wird unter ihren Mitgliedern zwei Stimmenzähler wählen.
Art. 26. Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Büros unterzeichnet und von

den Aktionären welche dies wünschen.

Jedoch in Fällen, wo die Beschlüsse der Generalversammlung bescheinigt werden müssen, Abschriften von Auszügen

herausgegeben werden, um vor Gerichten oder anderswo zu dienen, müssen diese von dem Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates oder von einem anderen Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung 

Art. 27. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 28. Jedes Jahr, am Ende des Geschäftsjahres, wird der Verwaltungsrat die jährlichen Geschäftskonten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen erstellen.

Zur gleichen Zeit werden die Konten abgeschlossen und der Verwaltungsrat bereitet eine Gewinn- und Verlust-

rechnung vor.

Spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung legt der Verwaltungsrat alle Dokumente bezüglich der

jährlichen Geschäftskonten, zusammen mit seinem Bericht und anderen Dokumenten welche durch die gesetzlichen

3537

Bestimmungen vorgeschrieben sind, dem Aufsichtskommissar zur Einsicht vor, welcher daraufhin seinen Bericht
erstattet.

Die jährlichen Geschäftskonten, die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars und alle solche

Dokumente, welche durch die gesetzlichen Bestimmungen erfordert sind, werden am Gesellschaftssitz, vierzehn Tage
vor dem Datum an welchem die Generalversammlung stattfinden soll, hinterlegt, wo die Aktionäre während den
normalen Bürostunden Einsicht nehmen können.

Art. 29. Der Überschuss vom Gewinn- und Verlustkonto, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Sozialbeiträge,

Abschreibungen und Provisionen für vergangene und zukünftige Verpflichtungen, welche vom Verwaltungsrat festgestellt
werden, bildet den Reingewinn.

Jedes Jahr werden fünf Prozent vom Reingewinn für die Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet.
Diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des gezeichneten Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Ausschüttbare Dividenden werden ausbezahlt wann

und wo der Verwaltungsrat es bestimmt.

Mit den Genehmigungen wie durch das Gesetz vorgesehen und mit Rücksicht auf alle anderen gesetzlichen

Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann die Verwendung der ausschüttbaren Gewinne und Reserven zur Rückzahlung des

Kapitals ohne Kapitalherabsetzung beschliessen.

Auflösung - Liquidation 

Art. 30. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter

den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie bei Satzungsänderungen.

Art. 31. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Generalversammlung den Liquidationsmodus festlegen und

einen oder mehrere Liquidatoren ernennen und deren Vollmachten festlegen.

Ein Betrag für die Rückzahlung des für jede Aktie eingezahlten Nennkapitals wird, nach Zahlung der Schulden, welche

zur Zeit der Liquidation bestehen, abgezogen; der verbleibende Restbetrag wird zu gleichen Teilen unter die Aktionäre
verteilt.

<i>Allgemeine Bestimmungen

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen desselben.

<i>Übergangsbestimmungen 

Die erste jährliche Generalversammlung findet am ersten Dienstag des Monats April, um 14.00 Uhr mittags statt.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Bescheinigung - Schätzung - Kosten

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, so wie abgeändert, erfüllt sind.

Der annähernde Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter irgendwelcher Form, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen, wird abgeschätzt auf 80.000,- LUF.

<i>Kapitalzeichnung

Nachdem die Satzung hiermit beurkundet ist, erklären die erschienenen Parteien hiermit, dass sie die zweitausend

(2.000) Aktien, welche das gesamte Aktienkapital darstellen, zeichnen wie folgt:

NESSAR FlNANCE S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

DEFlNEX A.G., vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999
Gesamt: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Diese Aktien wurden alle gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft der Betrag von zwei Millionen

Luxemburger Franken (LUF 2.000.000) zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung 

Sodann haben die obengenannten Parteien, welche das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, sich zu einer ausser-

gewöhnlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Aufsichtskommissare auf einen festgelegt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr François Winandy, diplômé EDHEC, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Franz Prost, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
c) Frau Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, wohnhaft in Düdelingen.
3. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt ein Jahr und endet mit der jährlichen Generalversammlung

welche im Jahre 1998 abgehalten wird.

4. Zum Aufsichtskommissar wird ernannt Herr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières,

wohnhaft in Luxemburg.

5. Die Amtsdauer des Aufsichtskommissars beträgt ein Jahr und endet mit der jährlichen Generalversammlung welche

im Jahre 1998 abgehalten wird.

3538

6. Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche

Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: M. Gehlen, J.-M. Nicolay, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 78, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1997.

J. Delvaux.

(42100/208/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

INTERNATIONAL ROOF CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St. Helier (Jersey),
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, demeurant à Florenville (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 15 octobre 1997;

2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à St.

Helier (Jersey),

ici représentée par Madame Sandrine Harmel, demeurant à Florenville (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 15 octobre 1997.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siege - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL ROOF
CONSTRUCT S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège
social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales.

3539

Capital Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-),

représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par

deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 octobre 2002 à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement le conseil
d’administration est autorisé à limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
lors de la réalisation d’augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf disposition de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

3540

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité
exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

√ Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.

L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions

engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de mai à 17.00

heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les

assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées
générales extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

3541

Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et
les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration ou par un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes intéri-

maires peuvent être autorisés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par une décision d’une assemblée générale des actionnaires

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois le troisième mercredi du mois de mai de

l’année 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société SIHI INVESTMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………… 50
2. La société FINANCIAL ENGINEERING AND DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, préqualifiée, cinquante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

3542

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
90.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Depienne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique) a été appelé aux fonctions de commis-

saire aux comptes.

4. Le siège social de la société est fixé au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à six ans, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2003.

6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à six ans, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2003.

7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation faites en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Harmel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 61, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

J. Delvaux.

(42104/208/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ARLINGTON, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(42132/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

ARLINGTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.232.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 mars 1997

Il résulte que:
- Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est

nommé nouveau commissaire de surveillance en remplacement de Monsieur Bernard Chaney, commissaire de surveil-
lance, démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42133/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3543

ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1997, vol. 499, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

<i>Pour ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(42134/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

J.P. BARA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 12.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(42135/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BAVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 12, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(42136/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

BEECHAM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Signature.

(42139/260/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu le 15 septembre 1997

- Monsieur Antonio Picca Piccon, directeur de sociétés, I-Torino a été coopté administrateur en remplacement de

Monsieur Gilbert-Jean Audurier, démissionnaire, dont il terminera le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42185/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

3544

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.912.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu le 16 septembre 1997

- Monsieur François Bernardeau, directeur de sociétés, F-Paris a été coopté administrateur en remplacement de

Monsieur Dominique Peninon, démissionnaire, dont il terminera le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42186/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

AMLED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.

(42125/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

Dans l’acte de la société ci-dessus référencée, fait par-devant Maître Schwachtgen en date du 7 septembre 1995,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 83 du 16 février 1996 à la page 3971:

Le siège social de la société n’est pas L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, mais 34, rue Philippe II, L-2340 Luxem-

bourg.
(00189/230/9)

THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.941.

—

Notice is hereby given to the Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the OASIS FUND («the Company») will be held at the registered office of the Company, European Bank &amp; Business
Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>18 February 1998 at
3.00 p.m., or at any adjournment thereof, for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the financial year ended 30 September 1997.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the financial year ended 30 September 1997.
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year.
5. Any Other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the

Shareholders attending in person or by proxy.

In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Shareholders who cannot personnally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy

(available at the registered office of the Company) and return it at least five working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

January 1998.

<i>The Board of Directors.

I  (00237/644/29)

3545

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 février 1998 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes de l’exercice clôturé le 31 octobre 1997 et affectation du résultat.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 20 février 1998.
I  (00146/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTI BOND FUND - M.B.F., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

—

The shareholders are hereby invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>24 February 1998 at 11.30 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the name of the SICAV into SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.;
2. Restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered office of the

SICAV.

3. Ratification of the co-options of Mr J. Sikorav, Paris and Mrs C. Savinelli, Paris as Directors in replacement of

Mr D. Achard de Bonvouloir, Paris and Mr A. Dubois, Luxembourg.

The shareholders are advised that a quorum of 50 % is required for the items 1 and 2 of the agenda and that the

decisions will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. No quorum is required
for item 3 of the agenda and the decision will be taken at the simple majority of the shares present or represented at
the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (00234/755/21)

<i>By order of the Board of Directors.

BANCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.050.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>20 février 1998 à 11.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de 780.000,- USD (sept cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis) pour

le porter de son montant actuel de 220.000,- USD (deux cent vingt mille dollars des Etats-Unis) à 1.000.000,- USD
(un million de dollars des Etats-Unis) par l’émission de 7.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100,- USD
(cent dollars des Etats-Unis) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et libération de la totalité des actions nouvelles;
3. Renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel;
4. Modification afférente de l’article 5 des Statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions adoptées;
5. Divers.

I  (00195/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

3546

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.634.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>20 février 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1997, et affectation du résultat.
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 octobre 1997.

5. Divers.

I  (00228/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERRANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.094.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>23 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Divers.

I  (00091/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le vendredi <i>20 février 1998
à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1995 et au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00115/549/14)

Signature

MIMEHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.212.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997;

4. Divers.

I  (00162/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

3547

AMERICA INDEX PLUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074.

—

The shareholders are hereby invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>24 February 1998 at 11.00 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Modification of the name of the SICAV into SINOPIA MULTI INDEX FUND;
2. Change of the structure into a SICAV with multiple compartments, outstanding distribution and capitalisation

shares of America Index Plus Fund are assimilated to shares of a first compartment Sinopia Multi Index Fund -
America Index Plus category A USD and category B USD respectively;

3. Complete restatement of the articles of incorporation; the text of the new articles is available at the registered

office of the SICAV;

4. Ratification of the co-options of Mr J. Sikorav, Paris and Mrs C. Savinelli, Paris as Directors in replacement of Mr

A. Dehen, Paris and Mr D. de Laender, Luxembourg;

5. Appointment of a supplementary Director Mr P. Conxicoeur.

The shareholders are advised that a quorum of 50 % is required for the items 1 to 3 of the agenda and that the

decisions will be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. No quorum is required
for items 4 to 5 of the agenda and the decisions will be taken at the simple majority of the shares present or represented
at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (00233/755/24)

<i>By order of the Board of Directors.

SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.485.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

au siège social de la société, le mercredi <i>11 février 1998, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 octobre 1997
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 31 octobre 1997
3. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - BOND
4. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND - TREASURY BELGIAN FRANC
5. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND -  TREASURY SWISS FRANC
6. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND -  TREASURY DEUTSCHE MARK
7. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND -  TREASURY ECU
8. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND -  TREASURY US DOLLAR
9. Décider de l’affectation des résultats du compartiment SOGENALUX FUND -  TREASURY FRENCH FRANC

10. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31

octobre 1997

11. Renouveler le mandat des Administrateurs
12. Nommer le Réviseur
13. Divers

Modalités d’admisssion à l’assemblée
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg/admi-
nistration SOGENALUX FUND - ADM1/OPC, le 9 février 1998 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation de

blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.
LUXEMBOURG.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les
procurations dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de
l’Assemblée (soit le 9 février 1998).

B. Caussignac

II  (00149/045/39)

<i>Le Président du Conseil d’Administration

3548

FRANCLADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.393.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1998 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

II  (00095/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERMARKET FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders shall be held at 69, route d’Esch, Luxembourg on <i>13th February, 1998 at 10.00 a.m. for the purpose of
considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50% of the shares issued must be represented at the

meeting, and a decision in favour of the resolutions must be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the meeting.

Proxy forms are available at the Fund’s registered office.
In order to be valid proxies duly executed by shareholders should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A

LUXEMBOURG, att: Mrs Dupont, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg so as to be received the business day preceding
the Meeting at 5.00 p.m. at the latest.
II  (00110/584/19)

<i>By order of the Board of Directors.

INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

Nous vous donnons par la présente convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de INTER STRATEGIE (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la
Société, le <i>13 février 1998 à 11.30 heures, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le premier paragraphe de l’article 2, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires
ou possessions).»

2. Modifier l’intitulé de l’article 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.» 

3. Modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5, afin de leur conférer la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’admi-
nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie
déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de
loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, correspondant à une catégorie d’actions ou
correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les
relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du compar-

3549

timent correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une

seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute entière, quel que soit le
compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des
créanciers spécifiques.
Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.»

4. Modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre
d’une ou plusieurs catégories déterminées, et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette d’inventaire
des actions de la (ou des) catégorie(s) correspondante(s), à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la (ou des)
catégorie(s) concernée(s).»

5. Modifier le premier paragraphe de l’article 6, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Les actions, quel que soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme
nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

6. Modifier le premier paragraphe de l’article 7, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles,
entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.»

7. Modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 7, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette
d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à
l’article 11 des statuts.»

8. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déter-
minée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

9. Modifier l’article 9, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le
conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et
au droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions
au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux
catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.»

10. Modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat»)
sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie
d’actions conformément à l’article 11 des statuts.»

11. Modifier le premier paragraphe de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de
référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déter-
minée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque
catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette
catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à
ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire
par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
tel que le conseil d’administration le déterminera.»

12. Modifier le deuxième paragraphe de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:»

13. Modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra
établir un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à
ces catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment
concerné. Au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions corres-
pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de
distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure
spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une scructure spécifique de frais de gestion ou de conseil
en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les
livres de la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs
catégories d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la
proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)
d’actions correspondant à ce compartiment;
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au
même compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

3550

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou
à une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué
à ce compartiment;
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé,
cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire
des catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.»

14. Modifier le premier paragraphe de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat
et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné
à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée
dans les documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation».»

15. Modifier le troisième paragraphe, points a) à d) de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inven-
taire par action d’une catégorie déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une
catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est
cotée ou négociée, sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opéra-
tions y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation
des investissements de la Société attribuable à telle série d’actions qui y est cotée ou négociée:
b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société
ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce
faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur
des investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer
des paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent,
de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.»

16. Modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, afin de lui conférer la teneur suivante:

«f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à
telle catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés».

17. Ajouter, après le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, le point g) qui aura la teneur suivante:

g) suite à la publication d’une conversion à une assemblée générale des actionnaires, afin de décider de la mise
en liquidation de la Société.»

18. Ajouter, après le quatrième paragraphe de l’article 12, un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette
d’inventaire, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.»

19. Ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18, un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer, soit directement, soit
indirectement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il
appartiendra. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas,
soit des investissements effectués, ou des avoirs détenus directement, a des investissements effectués ou des
avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales, telles que mentionnées ci-dessus.»

20. Ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23, une nouvelle phrase qui aura la teneur

suivante:
«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
appartiennent.»

21. Supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24, la référence à la première assemblée générale des

actionnaires.

22. Supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24, les deux dernières phrases.
23. Ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24, trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre
du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. L’envoi
d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour
sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est convoquée à la demande écrite des
actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

3551

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels
autres journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent
uniquement être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.»

24. Supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.
25. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et
aux statuts.»

26. Ajouter, après l’article 25, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:

«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce
compartiment.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

er

, 4, 5, 6, 8 et 9 de l’article 25, paragraphe 1

er

, s’appliquent de la

même manière à ces assemblées générales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votant.»

27. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans

ces statuts.

28. Supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27.
29. Modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28, afin de leur conférer la teneur suivante:

«Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de
la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distri-
butions.
Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’adminis-
tration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.»

30. Modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).»

31. Divers.

Le quorum requis est d’au moins cinquante pour cent du capital émis et les résolutions sur chaque point de l’ordre

du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS.
II  (00145/250/201)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

IDE INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.670.

—

The shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>10th February 1998 at 11.00 a.m. at the company’s registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors;
2. Report of the Statutory Auditor;
3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as per 30th September 1997;
4. Discharge for the Directors and for the Auditor;
5. Appointment of Directors and Auditor;
6. Authorisation to the Board of Directors for the appointment of a managing director in charge of the day to day

management of the company;

7. Other matters.

II  (00225/036/18)

<i>The Board of Directors.

3552

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Document Outline

S O M M A I R E

DE MAERTELAERE S.A.

VO CONSULTING LUX S.A.

VO CONSULTING LUX S.A.

ZIRCONIUM S.A.

GAMER

W.BNK AG

HANDICAP INTERNATIONAL

HANDICAP INTERNATIONAL

XS &amp; XL

LES LIONS AINES

BRUNSWICK RUSSIAN EMERGING EQUITIES TRUST

HANCREA

FIPRO BETEILIGUNG S.A.

INTERNATIONAL ROOF CONSTRUCT S.A.

ARLINGTON

ARLINGTON S.A.

ARRAT HOLDING S.A.

J.P. BARA ET CIE

BAVERS S.A.

BEECHAM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

EURO SYNERGIES FOUNDER S.A.

AMLED S.A.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.

THE OASIS FUND

CREDIT LYONNAIS CONVERTIBLE FUND

MULTI BOND FUND - M.B.F.

BANCOM INVESTMENTS S.A.

INTERNATIONAL PAVILLION CORPORATION S.A.

SERRANO HOLDING S.A.

ANTOMAN INTERNATIONAL S.A.

MIMEHAN S.A.

AMERICA INDEX PLUS FUND

SOGENALUX FUND

FRANCLADA S.A.

INTERMARKET FUND

INTER STRATEGIE

IDE INVESTMENT TRUST S.A.