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3457
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 73
4 février 1998
S O M M A I R E
Admivo, GmbH, Weiswampach…………………………
page
3459
Akhesa S.A., Kautenbach ………………………………………
3461
,
3462
Barenbrug Luxembourg S.A., Ingeldorf ………………………
3467
B.A.U., S.à r.l., Mertzig …………………………………………………………
3479
Bisdorff Soeurs, S.à r.l., Berdorf ………………………………………
3466
Brasserie-Restaurant Am Cyberland, S.à r.l., Diekirch
3474
Bureau d’Ingénieurie A.M.P., S.à r.l., Perlé …………………
3465
C.E.B. Comptoir d’Equipement en Bâtiments,
GmbH, Rumelange …………………………………
3459
,
3460
,
3477
Charline, Société Civile, Redange-sur-Attert ……………
3458
C.L.K., S.à r.l., Mertzig …………………………………………………………
3479
Cofinor S.A., Diekirch ……………………………………………………………
3476
Eco Construction, S.à r.l., Rombach/Martelange ……
3464
Electricité Huss-Halsdorf, S.à r.l., Consdorf ………………
3480
Electricité Jans Claude, S.à r.l., Hoscheid-Dickt ………
3461
Electricité Wagner S.A., Troisvierges……………………………
3468
Fixemer Luxemburg, GmbH, Diekirch …………………………
3458
Foreign Business Activities, S.à r.l., Drinklange ………
3467
Forestière Duchscher, Société Civile, Lullange…………
3462
(Le) Gallery, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
3482
GAM S.à r.l. Global Asset Management, S.à r.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
3480
Garage Jeannot Schweig, S.à r.l., Hosingen…………………
3471
Garage Simon S.A., Ingeldorf ……………………………………………
3470
Gema Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
3482
G.V. Gioielli S.A., Luxembourg …………………………………………
3481
Hatra S.A., Luxembourg ………………………………………………………
3481
H.B. Diffusion, S.à r.l., Troisvierges…………………………………
3474
Heiderscheid-Schreiber, S.à r.l., Redange-sur-Attert
3470
Hinter dem Schloss Immobilière S.A., Junglinster………
3483
His Highness The Aga Khan’s Stud, Société Civile,
Luxembourg …………………………………………………………………………
3480
Hunginvest International S.A., Bertrange……………………
3483
Husting et Reiser S.A., Redange-sur-Attert ………………
3468
IBA International Business Assistants S.A., Mamer
3483
I. De Monbalsan S.A., Untereisenbach ……………
3468
,
3469
Imalpa Holding S.A., Luxembourg …………………………………
3484
Immobilière beim Dreieck, S.à r.l., Erpeldange ………
3469
Immobilière de la Rocade S.A., Luxembourg ……………
3484
Immobilière de Moesdorf S.A., Junglinster …………………
3484
Immobilière Parc Vert, S.à r.l., Erpeldange ………………
3470
Immo-Weiswampach S.A., Weiswampach …………………
3475
International Thoroughbred Investments, Société
Civile, Luxembourg……………………………………………………………
3483
JS Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………………
3485
Jugendtreff Ëlwen, A.s.b.l., Troisvierges ………………………
3465
KBM Europe, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………
3471
Klaver Time International, S.à r.l., Wiltz ……………………
3471
Kodo S.A., Luxembourg ………………………………………………………
3483
Komplet Benelux, GmbH, Weiswampach …………………
3458
Laura Ashley S.A., Bruxelles ………………………………………………
3485
LC Consulting S.A., Liefrange ……………………………………………
3477
Light Designers - Conseils en Eclairage S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………
3485
,
3486
Loc-Car, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………
3486
Lutch Holding S.A., Luxembourg ………………………
3486
,
3487
Luxemburger Bau- und Bauträger A.G., Burme-
range ……………………………………………………………………………
3489
,
3490
Lux Trade International ………………………………………………………
3488
Mair International S.A., Luxembourg ………………
3488
,
3489
Menuiserie Manou Majerus, S.à r.l., Medingen …………
3490
Mersch & Schmitz, Chauffage-Sanitaire, S.à r.l.,
Holzem ……………………………………………………………………………………
3490
M & H Lux Constructions, S.à r.l., Drinklange …………
3479
Monta Holding S.A., Luxembourg……………………………………
3504
Motor Ship Elisabeth, S.à r.l., Luxembourg ………………
3504
O.G. Lux, S.à r.l., Heinerscheid …………………………………………
3465
O. Metall-Luxembourg S.A., Heinerscheid …………………
3464
Op der Schock, Société coopérative, Redange-sur-
Attert ………………………………………………………………………………………
3480
Optima Conseil S.A., Luxembourg …………………………………
3491
Pâtisserie op der Heed Fonk, S.à r.l., Troisvierges
3467
Planpierre SCI, Luxembourg ……………………………………………
3490
Prisme Concept S.A., Troisvierges …………………………………
3471
Pro-Lux S.A., Wemperhardt………………………………………………
3470
Retec International Finance, S.à r.l., Weidingen………
3464
Retec, S.à r.l., Weidingen ……………………………………………………
3460
Rover Hosingen, S.à r.l., Hosingen …………………………………
3471
Sanogreen, S.à r.l., Crauthem ……………………………………………
3494
Schreinerei Posch, GmbH, Wemperhardt …………………
3462
Simon’s Plaza Ingeldorf, S.à r.l., Ingeldorf……………………
3467
Société du Vieux Moulin de Bourscheid, S.à r.l.,
Bourscheid………………………………………………………………………………
3474
S.P.E. Promotions I, S.à r.l., Ettelbruck…………………………
3470
Synapse, S.à r.l., Dalheim ……………………………………………………
3501
Taxis Kirsch, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………
3468
Thetis Holding S.A., Luxembourg……………………………………
3497
Triwo Luxembourg, S.à r.l., Wecker ……………………………
3503
Van-Elektronic A.G., Weiswampach………………………………
3459
Voyages Simon, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………………
3470
Wand & Waasser S.A., Diekirch ………………………………………
3469
KOMPLET BENELUX, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.
Signature.
(92076/616/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
CHARLINE, Société Civile Immobilière.
Siège social: Redange-sur-Attert, 17, Grand-rue.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1997,
enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, volume 102S, folio 80, case 3, qu’il a été constitué une société civile
immobilière familiale entre:
Associés:
1) Monsieur Henri Lugen, pharmacien, demeurant à Redange-sur-Attert, 17, Grand-rue,
2) Madame Nicole Michels, épouse de Monsieur Henri Lugen, sans profession, demeurant à Redange-sur-Attert, 17,
Grand-rue,
3) Monsieur Daniel Lugen, pharmacien, demeurant à Strassen, 11, rue Kaltacht.
<i>Dénomination
La société a pris la dénomination de CHARLINE.
<i>Objet
La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour son compte
propre, qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
<i>Siège
Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert, 17, Grand-rue.
<i>Gérance
Monsieur Henri Lugen, pharmacien, demeurant à Redange-sur-Attert, 17, Grand-rue.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article
13 des statuts.
<i>Capital
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
d’intérêts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées et attribuées comme suit:
1) Monsieur Henri Lugen, pharmacien, demeurant à Redange-sur-Attert, deux cents parts …………………………………… 200
2) Madame Nicole Michels, épouse de Monsieur Henri Lugen, sans profession, pharmacien, demeurant à
Redange-sur-Attert, deux cents parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
3) Monsieur Daniel Lugen, pharmacien, demeurant à Strassen, cent parts sociales……………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
<i>Durée
La société a été constituée en date du 23 octobre 1997 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.
F. Baden.
(92077/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
FIXEMER LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 2.000.000,-.
Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.592.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.
Signature.
(92080/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
3458
ADMIVO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 4.015.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 6 novembre 1997, vol. 205, fol. 87, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92078/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
VAN-ELEKTRONIC A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 4. November 1997
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierten November, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind
zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft VAN-ELEKTRONIC A.G.,
eingetragen im Handelsregister in Diekirch, gegründet am 14. August 1997 durch den Notar Fernand Unsen, mit
Amtssitz in Diekirch.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4784 St. Vith,
Nieder-Emmels 61A.
- Der Präsident benennt als Stimmenzählerin: Frau Hildegard Herrmann, Kauffrau, wohnhaft in D-41236 Mönchen-
gladbach, Nordstrasse 78.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident, folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung und Entlastung von 1 Verwaltungsratsmitglied.
- Ernennung von einem neuen Verwaltungsratsmitglied und -vorsitzenden.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten
sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Aus dem Verwaltungsrat, sowie als Vorsitzender des Verwaltungsrates wird mit heutigem Datum entlassen und
entlastet:
- Herr Dr. Robert Frank, Artzt, wohnhaft in B-4730 Hergenrath, Altenbergerstrasse 2B.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied sowie als Vorsitzende des Verwaltungsrates wird für die Dauer von 6 Jahren
ernannt:
- Frau Gisela Löffler, Kauffrau, wohnhaft in CH-14050 St. Croix, rue des Artes 17.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die gemeinsame Unterschrift
der beiden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 4. November 1997.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsident
<i>Die Sekretärin
<i>Die Stimmenzählerin
(92079/703/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
C.E.B., COMPTOIR D’EQUIPEMENT EN BATIMENTS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Oktober.
Vor dem Unterzeichneten Urbain Tholl, Notar mit Amtssitz in Mersch.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.E.B., COMPTOIR D’EQUIPEMENT EN
BÂTIMENTS, mit Sitz in L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammen.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar mit
damaligem Amtssitz in Redingen/Attert, am 31. August 1993 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 522 vom 2. November 1993, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 30. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 31597 von
1995.
Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Adolphe Kartheuser, Bauunternehmer, wohnhaft in Imbringen 7, Cité Beaulieu,
2.- Herr Francesco Minelli, wohnhaft in L-3655 Kayl, 3, rue Michel Meylender,
3.- Herr Rainer Heinen, Techniker, wohnhaft in D-54675 Uetscheid Nr. 1, Neuhaus,
4.- Herr Christian Weber, Privatbeamter, wohnhaft in B-4760 Büllingen, Rocherath Nummer 5F.
Welche Komparenten erklärten, die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.E.B.,
COMPTOIR D’EQUIPEMENT EN BÂTIMENTS zu sein und welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten,
die von ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
3459
<i>Erster Beschluss
Die vorgenannten Herren Adolphe Kartheuser, Rainer Heinen und Christian Weber übertragen alle ihnen an der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.E.B., COMPTOIR D’EQUIPEMENT EN BÂTIMENTS zugehörenden Anteile,
machend für einen jeden fünfhundert (500) Anteile an den vorgenannten, dies annehmenden Herrn Francesco Minelli,
zum Preise von einer Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,-), machend für einen jeden der Zedenten die
Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,-).
Die vorerwähnten Abtretungspreise wurden bereits vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde von dem
Zessionar bezahlt, was die Zedenten ausdrücklich anerkennen und worüber sie Quittung und Titel bewilligen.
Sämtliche Gesellschafter erklären sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Gesellschaft diese Übertragung
als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches respektive des Artikels 190 des
Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschluss
Infolge der hiervor getätigten Zessionen wird Artikel fünf der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgenden
Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Luxemburger Franken (LUF 2.000.000,-), eingeteilt in zwei-
tausend (2.000) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Diese sämtlichen Anteile wurden gezeichnet durch Herrn Francesco Minelli, wohnhaft in L-3655 Kayl, 3, rue Michel
Meylender.»
<i>Dritter Beschluss
Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Mertzig, 2, Zone Industrielle, nach L-3730
Rümelingen, 39, Grand-rue, zu verlegen und demgemäss Artikel zwei der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3730 Rümelingen, 39, Grand-rue.»
<i>Vierter und letzter Beschluss
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Demissionen von Herrn Christian Weber, vorgenannt, als administrativer
Geschäftsfuhrer und von Herrn Adolphe Kartheuser, vorgenannt, als technischer Geschäftsführer anzunehmen und
erteilt denselben Entlastung. Des weiteren beschliesst der Gesellschafter, sich selbst zum alleinigen Geschäftsfuhrer zu
ernennen.
Die Gesellschaft ist fortan durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers Dritten gegenüber rechtsgültig
vertreten.
<i>Kosten
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechzigtausend Franken (60.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Erschienenen haben alle mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Kartheuser, F. Minelli, R. Heinen, C. Weber, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 1997, vol. 403, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersh, le 5 novembre 1997.
U. Tholl.
(92082/232/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
C.E.B., COMPTOIR D’EQUIPEMENT EN BATIMENTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 17 octobre 1997, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92083/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
RETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9526 Weidingen, 25A, rue du Village.
R. C. Diekirch B 3.033.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 3 novembre 1997, vol. 169, fol. 25, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(92094/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
3460
ELECTRICITE JANS CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.059.
—
EXTRAIT
La société à responsabilité limitée ELECTRICITE JANS CLAUDE, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.059, a nommé comme suit:
Monsieur Claude Jans, gérant administratif, demeurant au 20, rue Principale, L-9835 Hoscheid-Dickt,
Monsieur Pierre Koob, gérant concessif de la concession n° 74047, demeurant au 36, rue Principale, L-9806 Hosingen.
Le siège social est établi à L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Hoscheid-Dickt, le 29 octobre 1997.
C. Jans
P. Koob
(92081/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
AKHESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9663 Kautenbach, Maison 52C.
R. C. Diekirch B 3.009.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKHESA S.A., avec siège
social à Doncols, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous la section B n° 3.009, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1994, publié au Mémorial C n° 431 du 3 novembre
1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît De Rouck, administrateur de sociétés, demeurant à
Doncols.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Jacqueline Delzenne, employée privée, demeurant à Doncols.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Viviane Lauer-Heiderscheid, gérante de société, demeurant
à Wiltz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1.- Révocation et nomination d’un administrateur de la société.
2.- Transfert du siège social de Doncols à Kautenbach, et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assembléee révoque avec effet immédiat, Monsieur Christian Graeff, administrateur de sociétés, demeurant à Fayt
lez Manage (Belgique), en sa qualité d’administrateur de la société, et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de son mandat.
En son remplacement, l’assemblée nomme comme nouvel administrateur, Madame Jacqueline Delzenne, employée
privée, demeurant à Doncols.
Le mandat de l’administrateur nouveau prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
<i>Deuxième et dernière résolution
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Bohey 7, Doncols, à Maison 52C, L-9663 Kautenbach.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AKHESA S.A.
Le siège social est établi dans la commune de Kautenbach.
3461
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: B. De Rouck, J. Delzenne, V. Lauer-Heiderscheid, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 11 novembre 1997.
P. Bettingen.
(92084/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
AKHESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9663 Kautenbach, Maison 52C.
R. C. Diekirch B 3.009.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 11 novembre 1997.
P. Bettingen.
(92085/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
FORESTIERE DUCHSCHER, Société Civile.
Gesellschaftssitz: L-9762 Lullange.
—
Nach Anteilsübertragung verteilen sich die Anteile wie folgt:
Lol Duchscher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.150 Anteile
Paul Duchscher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
850 Anteile
Monique Duchscher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
850 Anteile
André Duchscher ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 550 Anteile
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.400 Anteile
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(92086/596/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
SCHREINEREI POSCH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9999 Wemperhardt, 5A, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneuzig, am dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Herr Patrick Posch, Schreiner, wohnhaft in B-4790 Burg Reuland, Stoubach 3A (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Werner Müsch, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke 43
(Belgien), aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht in Burg Reuland, am 17. September 1997,
welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger
Urkunde angeheftet bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft
werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung SCHREINEREI POSCH gegründet.
3462
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wemperhardt.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Tätigkeit einer Bauschreinerei sowie das Unternehmen für das Anbringen von
Eisenwerk, Metallrolläden und für Metall- und Plastikschreinerei, Montage und Installation von Anbauküchen, Wärme-
und Geräuschisolierung, Montage und Installation von Badezimmern, Wandschränken, Beschlägen und Schiebetüren,
Anbringen von falschen Decken und Trennwänden.
Ferner der Im- und Export, Gross- und Einzelhandel in Produkten der Forstwirtschaft, in gesagtem Holz, in halbfer-
tigen Produkten aus Holz oder verbessertem Holz, in Holzmöbeln und Bettwaren, in Holzartikeln, Korbwaren und
Bürsten, in Kork und Artikeln in Kork, in Möbeln und Büromöbeln.
Die Gesellschaft kann alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art tätigen,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in
hundert (100) Anteile von jeweils fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter Herrn Patrick Posch, Schreiner, wohnhaft in B-4790 Burg Reuland, Stoubach 3A (Belgien), gezeichnet
wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-
LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 9.
Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmung
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Gründungskosten
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaflssitz befindet sich in L-9999 Wemperhardt, 5A, route de Stavelot.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Patrick Posch, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Müsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. J. Steffen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 10. November 1997.
J. Seckler.
(92091/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
3463
ECO CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 11, rue de la Sapinière.
R. C. Diekirch B 2.837.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rombach/Martelange, le 11 novembre 1997.
Signature.
(92087/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
ECO CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 11, rue de la Sapinière.
R. C. Diekirch B 2.837.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rombach/Martelange, le 11 novembre 1997.
Signature.
(92088/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
ECO CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 11, rue de la Sapinière.
R. C. Diekirch B 2.837.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rombach/Martelange, le 11 novembre 1997.
Signature.
(92089/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
ECO CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 11, rue de la Sapinière.
R. C. Diekirch B 2.837.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rombach/Martelange, le 11 novembre 1997.
Signature.
(92090/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
O. METALL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9751 Heinerscheid, Maison 9.
R. C. Diekirch B 3.060.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du
11 septembre 1997 et enregistrés à Diekirch, le 12 novembre 1997, vol. 260, fol. 8, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour O. METALL-LUXEMBOURG S.A.
Signature
(92092/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
RETEC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9526 Weidingen, 25A, rue du Village.
R. C. Diekirch B 3.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 3 novembre 1997, vol. 169, fol. 25, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(92095/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
3464
O.G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9751 Heinerscheid, Maison 9.
R. C. Diekirch B 3.062.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du
20 juin 1997 et enregistrés à Diekirch, le 12 novembre 1997, vol. 260, fol. 8, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 novembre 1997.
<i>Pour O.G. LUX, S.à r.l.
Signature
(92093/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
BUREAU D’INGENIEURIE A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 novembre 1997.
E. Schroeder.
(92075/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1997.
JUGENDTREFF ËLWEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Troisvierges, 24, rue de la Gare.
—
STATUTS
Le 31 juillet 1997 se sont réunies à Troisvierges à 11.00 heures les personnes suivantes:
Bach Paul, résidant à Bofferdange, 169, Cité Roger Schmitz;
Dentzer Paul, résidant à Troisvierges, 89, Grand-rue;
Differding Dif, résidant à Troisvierges, 22, rue Jos Conrad;
Kutten Leo, résidant à Hautbellain, Maison 38;
Majerus Lucien, résidant à Troisvierges, 3, rue Jos Conrad;
Mensen Sylvie, résidant à Hautbellain, Maison 12;
Müller François, résidant à Schrassig, 7, bäim Fuussebour;
Sagramola Marc, résidant à Troisvierges, 40, rue Jos Conrad;
Ury Misch, résidant à Troisvierges, 36, rue Jos Conrad,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et ont décidé de fonder l’association sans but lucratif JUGENDTREFF ËLWEN, A.s.b.l.
Les statuts suivants, qui régiront l’association, ont été arrêtés:
Art. 1
er
. Dénomination et Siège
L’association est dénommée JUGENDTREFF ËLWEN, A.s.b.l.
Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations et fondations sans but lucratif,
telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.
Le siège social est à Troisvierges, 24, rue de la Gare.
Art. 2. Objets
L’association a pour objets:
a) de créer et gérer un ou plusieurs centres de rencontre, d’information pour jeunes dans le canton de Clervaux;
b) de promouvoir et de soutenir, en collaboration avec le Ministère de la Jeunesse, le Service National de la Jeunesse,
le Centre National d’Information et d’Echange de Jeunes, l’Entente Luxembourgeoise des Maisons de Jeunes, les écoles
du canton de Clervaux et tout autre intéressé, toutes les initiatives socio-éducatives et culturelles visant les jeunes ainsi
que de coordonner et de planifier des activités pour jeunes.
L’association est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.
Art. 3. Durée
L’association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.
Art. 4. Membres
Peuvent devenir membres des personnes physiques ainsi que des associations.
Les associations suivantes sont membres:
– CLUB DES JEUNES HAUTBELLAIN;
– CINE ORION, A.s.b.l.
Toute association ayant des buts similaires pourra devenir membre de l’association sur décision de l’assemblée
générale. Le nombre minimum des membres est fixé à trois.
La sortie d’un membre a lieu par démission.
Art. 5. Assemblée générale
Les membres se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier trimestre de l’année civile.
La convocation écrite, indiquant l’ordre du jour, doit parvenir aux membres 10 jours avant la réunion.
3465
Les associations-membres désignent leurs représentants pour l’assemblée générale.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions sont
prises à la majorité des voix. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.
Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des 2/3 des
membres présents. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution volontaire de l’association que si 2/3 des
membres sont présents.
Art. 6. Comité de gestion
L’assemblée générale désigne un comité de gestion d’au moins 5 personnes. Font partie de ce comité d’office un
représentant du Ministère de la Jeunesse, un représentant du Service National de la Jeunesse, un représentant de la
commune de Troisvierges, ainsi qu’un représentant de chaque association-membre.
Le comité de gestion représente l’association vis-à-vis des tiers. Le comité de gestion est chargé de l’exécution du
programme voté par l’assemblée générale et de la gestion journalière du centre.
Art. 7. Finances
Les ressources de l’association consistent dans des cotisations des associations-membres, dans des dons, legs et
subventions que le comité de gestion a le pouvoir d’accepter. La cotisation minimum est de 500,- LUF. Le comité de
gestion peut organiser toute activité, en accord avec les présents statuts, pouvant procurer des ressources à l’asso-
ciation.
Art. 8. Divers
En cas de dissolution, l’actif de l’association sera réparti entre les associations-membres.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de la loi du
21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994.
Fait à Troisvierges en autant d’exemplaires que de membres-fondateurs.
Signatures des membres-fondateurs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Le 31 juillet 1997, les membres-fondateurs se sont réunis à Troisvierges pour signer les statuts de l’association.
Ensuite, les membres-fondateurs se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour désigner les membres du
comité de gestion:
M. Müller François, représentant le Service National de la Jeunesse;
M. Bach Paul, représentant le Ministère de la Jeunesse;
M. Majerus Lucien, représentant la commune de Troisvierges;
M. Dentzer Paul, représentant la commune de Troisvierges;
Mlle Mensen Sylvie, représentant le Club des Jeunes Hautbellain;
M. Kutten Leo, représentant le Club des Jeunes Hautbellain;
M. Ury Michel, représentant l’A.s.b.l. CINE ORION;
M. Differding Dif, représentant l’A.s.b.l. CINE ORION.
Un échange de vues sur les perspectives d’actions pour jeunes dans le canton de Clervaux a clôturé l’assemblée
générale.
Le conseil de gestion s’est réuni le même jour pour désigner les personnes mandatées pour représenter l’A.s.b.l.
envers les tiers.
Président-secrétaire:
Differding Dif;
Trésorier:
Michel Ury.
Le trésorier a été mandaté pour ouvrir un compte en banque au nom de l’association sous le régime des signatures
individuelles du trésorier et du président.
Le conseil de gestion a décidé de demander l’agrément de l’association auprès du Ministère de la Jeunesse.
Troisvierges, le 31 juillet 1997.
<i>Pour le Comité
<i>D. Differding
M. Ury
Enregistré à Clervaux, le 28 août 1997, vol. 205, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.
(92096/999/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 novembre 1997.
BISDORFF SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Berdorf.
R. C. Diekirch B 2.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 59, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.
<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Société civile
Signature
(92103/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
3466
PATISSERIE OP DER HEED FONK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9905 Troisvierges.
H. R. Diekirch B 2.125.
—
<i>Auszug aus dem Veräusserungsvertrag vom 26. September 1997
Aus dem Veräusserungsvertrag vom 26. September 1997, einregistriert in Clervaux, am 28. Oktober 1997, Vol. 205,
Fol. 84, Case 2, abgeschlossen zwischen Frau Marie-Josée Fonk, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Lommersweiler 8
(Verkäufer der Anteile), und Herrn Michel Fonk, Bäcker und Konditormeister sowie Geschäftsführer, wohnhaft in
B-4780 St. Vith, Lommersweiler 8 (Käufer der Anteile), geht hervor, dass Frau Marie-Josée Fonk und Herr Michel Fonk
Eigentümer von jeweils 250 der insgesamt 500 Anteile von je 1.000,- LUF der PATISSERIE OP DER HEED FONK,
S.à r.l., sind.
Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 10. November 1997.
<i>Für PATISSERIE OP DER HEED FONK, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Unterschrift
(92097/667/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.
R. C. Diekirch B 2.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 10 novembre 1997, vol. 131, fol. 48, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 novembre 1997.
Signature.
(92100/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
SIMON’S PLAZA INGELDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 3.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(92101/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
BARENBRUG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9099 Ingeldorf.
R. C. Diekirch B 449.
—
Les Comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Diekirch, le 12 novembre 1997, vol. 260, fol. 10, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 novembre 1997.
Signature.
(92115/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
BARENBRUG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9099 Ingeldorf.
R. C. Diekirch B 449.
—
Inscription de la modification suivante:
<i>Conseil d’Administration:
A biffer:
Monsieur H. Barenbrug
Monsieur C. Alexander
A inscrire:
Monsieur F. Bosch, NL-6641 La Beuningen, Dijk 45
Monsieur R.A. De Vries, NL-6852 CM Huissen, Kasteel 4
Diekirch, le 11 novembre 1997.
Signature.
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 1997, vol. 260, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.
(92116/591/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
3467
ELECTRICITE WAGNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 31-35, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.962.
—
<i>Réunion du conseil général de la S.A. ELECTRICITE WAGNER,
<i>tenue au siège de la société en date du 13 octobre 1997
Présents: Monsieur Paul Wagner, administrateur
Monsieur Patrick Wagner, administrateur
Madame Julie Wagner-Schaus, administrateur.
<i>Unique point de l’ordre du jour
Nomination d’un gérant technique avec pouvoir de signature:
Le Conseil Général prend, à l’unanimité, la décision de nommer Monsieur Manfred Duprez, demeurant à L-9980
Wilwerdange, 43D, route de Weiswampach, gérant technique de la société.
Il peut valablement engager la société par sa seule signature.
Troisvierges, le 13 octobre 1997.
P. Wagner
P. Wagner
J. Wagner-Schaus
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(92104/561/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
TAXIS KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 10, Impasse Prince Henri.
R. C. Diekirch B 2.139.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92105/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
HUSTING ET REISER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d’Ell.
R. C. Diekirch B 2.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92106/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Untereisenbach.
R. C. Diekirch B 3.341.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1997
Le jeudi 2 octobre 1997 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme I. DE MONBALSAN S.A. se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social sis Maison 45 à Untereisenbach.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
Monsieur Fernand Balthazar, président du conseil d’administration, demeurant à B-5017 Profondeville-Lustin, est élu
président de l’assemblée.
Madame Julienne Sainte, administrateur, demeurant à B-5017 Profondeville-Lustin, est appelée comme scrutateur.
D’accord entre le président et le scrutateur, Monsieur Michel Malevez, administrateur, demeurant à La Bruyère, est
appelé à remplir le rôle de secrétaire.
L’assemblée constate que les formalités légales de convocation ont été respectées.
La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée des membres du bureau et annexée au présent procès-
verbal.
Le bureau constate alors de la feuille de présence, que seulement 110 des 1.880 actions sont présentes ou repré-
sentées. Le quorum de présence de 50 % des actions requis pour une assemblée générale extraordinaire n’est donc pas
atteint.
Le président ne se voit donc pas en mesure de soumettre l’ordre du jour à l’assemblée générale extraordinaire, à
savoir:
3468
– le transfert du siège social.
Le conseil d’administration intégralement présent décide alors, à l’unanimité, de reconvoquer selon les dispositions
légales une nouvelle assemblée générale extraordinaire à une date ultérieure à fixer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.30 heures et de
tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des membres du bureau.
F. Balthazar
J. Sainte
M. Malevez
<i>Le Président
<i>Le Scrutateur
<i>Le Secrétaire
<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1997
<i>Liste de présence
<i>Actionnaires
<i>Nombre
<i>Mandataires
<i>Signatures
<i>d’actions
Fernand Balthazar ……………………………………………………………………………………………
42
Signature
Julienne Sainte……………………………………………………………………………………………………
68
Signature
F. Balthazar
J. Sainte
M. Malevez
Enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 205, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.
(92098/667/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Untereisenbach.
R. C. Diekirch B 3.341.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
<i>du 2 octobre 1997
L’assemblée a constaté que le quorum de présence de 50 % des actions n’était pas atteint pour décider comme prévu
du transfert du siège social de la société. L’assemblée a décidé de reconvoquer, selon les dispositions légales, une
nouvelle assemblée générale extraordinaire à une date ultérieure à fixer.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et pour inscription au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Untereisenbach, le 2 octobre 1997.
<i>Pour I. DE MONBALSAN S.A.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 205, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.
(92099/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
IMMOBILIERE BEIM DREIECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.
R. C. Diekirch B 2.531.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92107/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
WAND & WAASSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9229 Diekirch, 12, rue de l’Etoile.
R. C. Diekirch B 3.105.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1997
Les actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé de nommer, en supplément des adminis-
trateurs existants, Monsieur Armand Distave, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Max
Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Diekirch, le 9 octobre 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(92121/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 1997.
3469
HEIDERSCHEID-SCHREIBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Redange-sur-Attert, 62, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 5 septembre 1997, vol. 142, fol. 78, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92102/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
IMMOBILIERE PARC VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.
R. C. Diekirch B 2.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92108/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
VOYAGES SIMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-Ingeldorf, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 491.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92109/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-Ingeldorf, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 2.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92110/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
S.P.E. PROMOTIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.
R. C. Diekirch B 2.741.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92111/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
PRO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 4.114.
—
Les Comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 12 novembre 1997, vol. 260, fol. 9, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 novembre 1997.
Signature.
(92114/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
3470
ROVER HOSINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(Anc. GARAGE PROCAR, S.à r.l.).
Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 4, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92112/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
GARAGE JEANNOT SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 6, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 4, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(92113/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
KLAVER TIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9265 Wiltz, 6, rue du Palais.
R. C. Diekirch B 4.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à l’administration de l’Enregistrement et des Domaines de Wiltz, le 7
novembre 1997, vol. 169, fol. 28, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14
novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 11 novembre 1997.
J. Tournier
<i>Gérante
(92119/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 1997.
KBM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
R. C. Diekirch B 3.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à l’administration de l’Enregistrement et des Domaines de Wiltz, le 7
novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14
novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 11 novembre 1997.
L. Moinet
<i>Gérant
(92120/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 1997.
PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) La société anonyme holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
constituée par acte du notaire soussigné en date du quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, en voie de
publication au Mémorial C,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Muller, employé privé, demeurant à Diekirch;
2) Monsieur Patrick Servais, employé privé, demeurant à B-4960 Malmédy, 49, rue Derrière La Vaulx;
3) Monsieur Vincent Delahaut, employé privé, demeurant à B-4800 Verviers, 24, avenue Alexandre Duchesne.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
3471
Forme – Dénomination – Siège social – Durée
Art. 1
er
. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRISME CONCEPT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à une entreprise
d’éclairage, de force motrice et de téléphone, de commerce en gros et en détail d’appareils électriques, articles de
lustrerie et d’éclairage et de matériel radio-électrique.
Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à
l’objet social ci-dessus désigné.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prises de participations ou d’interventions
financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
Il est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modification du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
3472
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année
à dix-sept heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commcerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) La société anonymee holding LUCKY-INVEST HOLDING S.A., prénommée, mille cent vingt-six actions
1.126
2) Monsieur Patrick Servais, préqualifié, soixante-deux actions …………………………………………………………………………………
62
3) Monsieur Vincent Delahaut, préqualifié, soixante-deux actions ……………………………………………………………………………
62
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Chaque action a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>√ Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Servais, préqualifié;
b) Monsieur Jean Thönnes, employé, demeurant à B-4770 Amel, 92A, route de St. Vith;
c) Monsieur Sebastien Servais, employé, demeurant à B-4960 Malmédy, 54, route de Falize.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur l’exercice
2002.
5) Le siège social est établi à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
6) Monsieur Patrick Servais, préqualifié, est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Muller, P. Servais, V. Delahaut, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 1997, vol. 595, fol. 66, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 novembre 1997.
F. Unsen.
(92124/234/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 1997.
3473
H.B. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R. C. Diekirch B 4.281.
—
Il résulte d’une lettre de démission adressée aux associés de la société en date du 29 octobre 1997 par Monsieur
Emile Hottechamps, que ce dernier démissionne de son mandat de gérant, avec effet au 1
er
juillet 1997.
Les associés acceptent cette démission et donnent décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat
jusqu’au 1
er
juillet 1997.
Troisvierges, le 3 novembre 1997.
Signatures
<i>Les associés
(92122/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 1997.
SOCIETE DU VIEUX MOULIN DE BOURSCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9164 Bourscheid.
R. C. Diekirch B 3.038.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(92129/596/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1997.
BRASSERIE-RESTAURANT AM CYBERLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9217 Diekirch, 1, place Deschensgaart.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Arthur Weyland, employé privé, demeurant à L-8460 Eischen, 33, rue Clairefontaine;
2) Monsieur René Loutsch, représentant, demeurant à B-6700 Arlon, 121, rue Jean de Feller.
Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une Brasserie-Restaurant ainsi que les services dans le domaine relatif
à «Internet» et toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BRASSERIE-RESTAURANT CYBERLAND, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9217 Diekirch, 1, place Dechensgaart.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Arthur Weyland, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………
499
2) Monsieur René Loutsch, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article
199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner
par lettre recommandée à ses coassociés.
3474
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit Ie nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le
premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Réunion des associés
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
L’assemblée nomme:
a) gérant technique, Monsieur Norbert Hely, cuisinier, demeurant à Marspich, France, 13, rue de l’Ecole;
b) gérant administratif, Monsieur Arthur Weyland, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Weyland, R. Loutsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 1997, vol. 595, fol. 62, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 novembre 1997.
F. Unsen.
(92123/234/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 1997.
IMMO-WEISWAMPACH S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach, 124, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 2.740.
—
Im Jahre 1997, am 21. Oktober, um 14.00 Uhr, in Sankt Vith, Wiesenbachstrasse 1,
fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Aktiengesellschaft IMMO-WEISWAMPACH
S.A. statt.
Die folgende Gesellschafterin, die erklärt, dass sie augenblicklich laut Teilhaberregister folgende Aktienzahl besitzt, ist
anwesend:
die Aktiengesellschaft belgischen Rechts FARINBEL, mit Sitz in Sankt Vith, Nieder-Emmels 87, vertreten durch ihre
delegierte Verwalterin, Frau Josephine Simone Schmitz, Hausfrau, Ehefrau des Herrn Erwin Peters, wohnhaft in Recht,
Am Büchel 16, Inhaberin von 1.240 Aktien.
Die Versammlung bezeichnet zunächst Frau Peters-Schmitz als Vorsitzende.
Die Vorsitzende legte alsdann folgendes dar:
1. die Generalversammlung wurde durch Einschreiben vom 2. Oktober 1997 mit folgender Tagesordnung einberufen:
1° Widerruf des Verwaltungsratsmandats des Herrn Erwin Peters.
3475
2° Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds bis zur Beendigung des Mandats, das ursprünglich dem Herrn
Peters erteilt wurde.
2. Es sind 1.240 von 1.250 Aktien vertreten. Die Versammlung ist infolgedessen beschlussfähig.
3. Für die Annahme der auf der Tagesordnung stehenden Vorschläge ist die einfache Stimmenmehrheit erforderlich.
<i>Gültigkeit der Versammlung
Nachdem die Darlegungen der Vorsitzenden geprüft worden sind, wird die Richtigkeit dieser Darlegungen durch die
Versammlung bestätigt. Die Versammlung stellt alsdann fest, dass sie ordnungsgemäss gebildet ist, um über die auf der
Tagesordnung stehenden Punkte zu beraten und abzustimmen.
<i>Beschlüsse
Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss
Die Versammlung widerruft ab sofort das Verwaltungsratsmandat von Herrn Erwin Peters.
<i>Zweiter Beschluss
Die Versammlung beschliesst einstimmig, als neues Verwaltungsratsmitglied zu ernennen;
Herrn Olivier Peters, Bäckerlehrling, wohnhaft in Recht, Am Büchel 16, dessen Mandat zusammen mit den anderen
Verwaltungsratsmandaten unmittelbar nach der ordentlichen Generalversammlung in Jahre 1999 enden wird.
<i>Verwaltungsratssitzung
Alsdann hat der Verwaltungsrat, der sich aus der Gesellschaft FARINBEL, Frau Josephine Peters-Schmitz und Herrn
Olivier Peters zusammengesetzt, sich zu einer Sitzung zusammengefunden und einstimmig beschlossen, Frau Josephine
Peters-Schmitz, vorgenannt, als delegierte Verwalterin und Vorsitzende des Verwaltungsrates zu ernennen. Frau Peters-
Schmitz wird infolgedessen über alle nötigen Befugnisse zur Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der täglichen
Geschäftsführung verfügen.
Nach Vorlesung und Genehmigung des vorliegenden Protokolls wurde es von der erschienenen Aktionärin, vertreten
wie gesagt, und den drei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Unterschriften.
Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 1997, vol. 205, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.
(92128/999/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1997.
COFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 3.250.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 12 mai 1997
L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur, Brand
Roland, pour un terme de six ans.
Suite à cette décision, le conseil d’administration se compose comme suit:
MM. Brand Roland, Administrateur, demeurant à Luxembourg
Leufgen Günter, Administrateur, demeurant à St. Vith
Menne Nick, Président, demeurant à Dudelange
Muller Guy, Administrateur, demeurant à Strassen
Müller Paul, Administrateur, demeurant à Diekirch
Regenwetter Jean, Administrateur, demeurant à Mondercange
COFINOR S.A.
Signature
Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 1997, vol. 260, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.
(92117/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
COFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 3.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 12 novembre 1997, vol. 260, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 novembre 1997.
COFINOR S.A.
Signature
(92118/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1997.
3476
C.E.B., COMPTOIR D’EQUIPEMENT EN BÂTIMENTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 17 octobre 1997, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
(92125/232/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1997.
LC CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Ludovic Le Corre, gérant de sociétés, demeurant à B-4600 Vise, 22, Rempart des Arbalétriers;
2) Madame Yvette Neri, épouse de Monsieur Ludovic Le Corre, sans état, demeurant à B-4600 Vise, 22, Rempart des
Arbalétriers;
3) Monsieur Philippe Mottoulle, conseil fiscal, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LC CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le courtage en assurances.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera
nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas
de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.
3477
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux
administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
mardi du mois de mai de chaque année à 10.30 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social
comme suit:
1) Monsieur Ludovic Le Corre, préqualifié, quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………
90
2) Madame Yvette Neri, préqualifiée, neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………
9
3) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par apport en espèces, de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatation
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
3478
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ludovic Le Corre, gérant de sociétés, demeurant à B-4600 Vise, 22, Rempart des Arbalétriers;
b) Madame Yvette Neri, épouse de Monsieur Ludovic Le Corre, sans état, demeurant à B-4600 Vise, 22, Rempart des
Arbalétriers;
c) Madame Emilie Decraemer, retraitée, demeurant à B-4051 Chaudfontaine, 47, Cité des Mineurs.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, conseil fiscal, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice qui se terminera le 31 décembre 1999.
5.- Monsieur Ludovic Le Corre, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-
délégué de la société et Madame Yvette Neri, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué.
6.- Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Le Corre, Y. Neri, P. Mottoulle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 103S, fol. 3, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.
P. Frieders.
(92126/212/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1997.
M & H LUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklange, Maison 1E.
—
<i>Gesellschafterbeschluss
Die nachgenannten einzigen Gesellschafter der M & H LUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., mit Sitz in L-9952
Drinklange, Maison 1E, nämlich:
1) Herr Meyer Erwin Peter, Maurer, wohnhaft in 4784 Sankt Vith, Nieder-Emmels, 50A, Inhaber von 250 Anteilen;
2) Herr Heinen Patrick Richard, Maurer, wohnhaft in 4784 Sankt Vith, Ober-Emmels 8C, Inhaber von 250 Anteilen;
beschliessen einstimmig, dass
a) die Herren Meyer Erwin und Heinen Patrick, administrative Geschäftsführer der Gesellschaft sind;
b) Herr Meyer Herbert Leonard, Bauunternehmer, wohnhaft in 4784 Sankt Vith, Nieder-Emmels, 50, technischer
Geschäftsführer ist;
c) die Gesellschaft rechtsgültig alleine durch die Unterschrift vom technischen Geschäftsführer Herrn Meyer Herbert
Leonard vertreten wird.
Ausgestellt in Drinklange, am 9. Oktober 1997.
H. Meyer
E. Meyer
P. Heinen
Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 1997, vol. 205, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.
(92127/999/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1997.
B.A.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 2.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 novembre 1997, vol. 260, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(92131/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1997.
C.L.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 937.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 novembre 1997, vol. 260, fol. 12, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(92132/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1997.
3479
ELECTRICITE HUSS-HALSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf.
R. C. Diekirch B 1.617.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(92130/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1997.
GAM S.à r.l., GLOBAL ASSET MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 5.000.000.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 56.403.
Acte constitutif publié le 7 décembre 1996 à la page 30.540 du Mémorial C n° 637.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42004/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
HIS HIGHNESS THE AGA KHAN’S STUD, Société Civile.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HIS HIGHNESS THE AGA KHAN’S
<i>STUD, Société Civile
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(42008/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
OP DER SCHOCK, Société coopérative.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert.
R. C. Diekirch B 2.023.
Statuts: Mémorial C n° 385 du 18 octobre 1990.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 mai 1990, vol. 139, fol. 95, case 2.
Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mai 1990.
—
Assemblée générale du 24 octobre 1997 ayant comme objet la modification des statuts, des changements dans la
souscription des parts, le renouvellement du conseil d’administration, la nomination d’un commissaire aux comptes, la
proposition d’un réviseur au conseil de gouvernement.
<i>Modification des statuts
«Art. 6. La société comprend onze associés.»
<i>Souscription
1) A.s.b.l. LIGUE HMC, section de Redange-sur-Attert …………………………………………………………………………………………………
900
2) Marc Schmit, médecin, demeurant à Redange-sur-Attert …………………………………………………………………………………………
1
3) Robert Thilmany, retraité, Redange-sur-Attert ……………………………………………………………………………………………………………
1
4) Mariechen Gerekens-Gengler, retraitée, demeurant à Reichlange …………………………………………………………………………
1
5) Gaston Oth, éducateur gradué, demeurant à Saeul ……………………………………………………………………………………………………
1
6) Denise Plier, édacatrice graduée, demeurant à Bettborn……………………………………………………………………………………………
1
7) Alain Bolmer, éducateur-instructeur, demeurant à Nagem ………………………………………………………………………………………
1
8) Stéphane Muller, éducateur-instructeur, Redange-sur-Attert ……………………………………………………………………………………
1
9) Alice Wester-Schroeder, éducatrice, demeurant à Brouch/Mersch ………………………………………………………………………
1
10) Marc Lemmer, fonctionnaire, demeurant à Eischen …………………………………………………………………………………………………
1
11) Francis Gerekens, ouvrier qualifié, Redange-sur-Attert …………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
3480
<i>Conseil d’administration:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à dix et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés au conseil d’administration de la société coopérative en qualité de:
Président:
Monsieur Gaston Oth, demeurant à Saeul
Vice-Président:
Madame Alice Wester-Schroeder, demeurant à Brouch/Mersch
Secrétaire:
Madame Denise Plier, demeurant à Bettborn
Membres:
Monsieur Marc Schmit, demeurant à Redange-sur-Attert
Monsieur Robert Thilmany, demeurant à Redange-sur-Attert
Madame Mariechen Gerekens-Gengler, demeurant à Reichlange
Monsieur Alain Bolmer, demeurant à Nagem
Monsieur Stéphane Muller, Redange-sur-Attert
Monsieur Francis Gerekens, Redange-sur-Attert
Monsieur Marc Lemmer, demeurant à Eischen
3) Est appelé aux fonctions de commisssaire aux comptes:
Monsieur Claude Simon, chef d’agence, demeurant à Wiltz.
4) Est proposé comme réviseur au conseil de gouvernement:
Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Redange-sur-Attert, le 24 octobre 1997.
Signatures.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 novembre 1997, vol. 142, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.
(92133/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 1997.
G.V. GIOIELLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.889.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’administration et des décisions de l’Assemblée générale du 21 avril 1997
(1) Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été approuvés et le résultat a été affecté conformément à la
proposition du Conseil d’administration, soit
(CHF)
Report de l’exercice précédent ………………………………………
(43.776)
Résultat de l’exercice …………………………………………………………
1.115.979
Résultat à répartir ………………………………………………………………
1.072.203
AFFECTATION
Réserve légale ………………………………………………………………………
50.000
Report à nouveau…………………………………………………………………
1.022.203
(2) Le siège social a été transféré au n°26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
(3) M. Lorenzo Pincelli, économiste, demeurant au 4 via Petrella, Milano, Italie, a été nommé administrateur. Il
terminera le mandat de M. Cavadini, démissionnaire.
Luxembourg, le 20 mai 1997.
Pour extrait conforme
G. Bernard
<i>Secrétaire du Conseil d’administration
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(42005/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
HATRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 12.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 14 octobre 1997
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice de LUF 1.514.659.263 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Signature
<i>Le mandataire
(42006/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
3481
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMA HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié
au Mémorial C n° 129 du 17 mars 1997.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille
cinq cents (25.500) actions, d’une valeur nominale de cent mille lires (100.000,- ITL) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux milliards cinq cent cinquante millions de lires italiennes (2.550.000.000,- ITL) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autre formalité, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au quatrième mardi du mois de mars à 13.15
heures.
- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au quatrième mardi du mois
de mars à 13.15 heures.
<i>Deuxième résolution
Suite à la résolution qui précède, l’article 6, 1
er
alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 6. 1
er
alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans les convocations, le quatrième mardi du mois de mars à 13.15 heures et pour la première fois
en 1998.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, K. Rollinger, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 836, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société, sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.
F. Kesseler.
(42001/219/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.
F. Kesseler.
(42002/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LE GALLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 39.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 novembre 1997.
Signature.
(42021/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
3482
HINTER DEM SCHLOSS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R. C. Luxembourg B 45.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 4, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
(42007/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
HUNGINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 69, rue de la Pétrusse.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 23 octobre 1997,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1997, vol. 831, fol. 7, case 6, que la société anonyme HUNGINVEST INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Bertrange, 69, rue de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire
Reginal Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 30 janvier 1985, publié au Mémorial C de 1985, page 2.715,
et dont le capital a été fixé à 1.250.000,- francs, a été dissoute et liquidée, avec effet immédiat, par le fait d’une décision
prise par l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’adresse suivante: Howald, 28,
rue du Couvent (M. Richard Turner).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 6 novembre 1997.
C. Doerner.
(42009/209/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
IBA INTERNATIONAL BUSINESS ASSISTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 31.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 59, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, S.C.
Signature
(42010/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
INTERNATIONAL THOROUGHBRED INVESTMENTS, Société Civile.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL THOROUGHBRED
<i>INVESTMENTS, Société Civile
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(42016/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
KODO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.536.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.
Signature.
(42019/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
3483
IMALPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 32.8183.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration
M. Dr. Heinz Batliner, Kommerzienrat, FL-9490 Vaduz, président du conseil d’administration (en remplacement de M.
Bob Bernard, démissionnaire)
M. Erich Stöckli, Lic. HSG, CH-8135 Langnau (en remplacement de M. André Wilwert, démissionnaire)
M. Urs Eichenberger, directeur, CH-9475 Sevelen (en remplacement de M. Paul Marx, démissionnaire)
<i>Commissaire aux comptes
KPMG AUDIT, société civile, Luxembourg
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMALPA HOLDING S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(42011/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
IMMOBILIERE DE MOESDORF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R. C. Luxembourg B 42.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 4, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(42012/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
IMMOBILIERE DE MOESDORF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R. C. Luxembourg B 42.040.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Junglinster,
<i>en date du 11 septembre 1997 à 15.00 heures
Unique point de l’ordre du jour:
Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé, à l’unanimité, la continuation de la société.
Junglinster, le 11 septembre 1997.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(42013/561/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
IMMOBILIERE DE LA ROCADE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’administration en date du 13 septembre 1997
Suite à la démission de M. Raymond Birgen de ses fonctions d’administrateur, le Conseil d’administration a coopté
comme nouvel administrateur, M. Thierry Bernard, ingénieur diplômé, demeurant à Uebersyren. Il terminera le mandat
de l’administrateur démissionnaire.
Pour extrait conforme
G. Bernard
<i>Administrateur-délégué
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(42014/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
3484
JS LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 28.611.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue à Luxembourg le 17 octobre 1997 à 11.00 heures
<i>Résolution
L’Assemblée décide de remplacer Messieurs Kaloyan Stoyanov et Monsieur Egon Hafliger et nomme à leur place,
Monsieur Charles-Elie Nicollerat, gestionnaire, domicilié à Préverenges (VD), ainsi que Monsieur Jacques Buchi, avocat,
domicilié à Mary (France) qui termineront le mandat des administrateurs précédents.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Agent Domiciliataire
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(42017/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LAURA ASHLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1000 Bruxelles, 81-83, rue de Namur.
R. C. Bruxelles 397.936.
Succursale: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 47.472.
—
Le bilan au 25 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42020/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LIGHT DESIGNERS - CONSEILS EN ECLAIRAGE S.A., Société Anonyme,
(anc. LIGHT DESIGNERS - INGENIEURS CONSEILS S.A.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 53.237.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de LIGHT DESIGNERS - INGENIEURS CONSEILS S.A., R.C. B Numéro 53.237, ayant son siège social à Luxembourg
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire à Hesperange en date du 27 novembre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 90 du 21 février 1996.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 13 février 1996, publié au
Mémorial C, numéro 257 du 28 mai 1996.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Goebel, concepteur en éclairage,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société.
2.- Transfert du siège social de la société.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
3485
<i>Première résolution
L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société.
En conséquence l’article 1
er
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. ll existe une société anonyme sous la dénomination de LlGHT DESlGNERS - CONSEILS EN ECLAIRAGE
S.A.»
<i>Deuxième résolution
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social au 5, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Goebel, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(42022/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LIGHT DESIGNERS - CONSEILS EN ECLAIRAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 5, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 53.237.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 876 du 21 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.
A. Schwachtgen.
(42023/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LOC-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 15, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.
Signature.
(42024/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LUTCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.833.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUTCH
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, R.C. Luxembourg, section
B numéro 57.833, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 218 du 30 avril 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Howald.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
3486
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de 10.800.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 1.600.000,-
LUF à 12.400.000,- LUF par la création et l’émission de 108 actions nouvelles de 100.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide d’augmenter Ie capital social à concurrence de dix millions huit cent mille francs (10.800.000,-
LUF) pour le porter de son montant actuel de un million six cent mille francs (1.600.000,- LUF) à douze millions quatre
cent mille francs (12.400.000,- LUF), par la création et l’émission de cent huit (108) actions nouvelles de cent mille francs
(100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des cent huit (108) actions nouvelles la société de droit irlandais MERISSA
TRADING LIMITED, ayant son siège social à Merchant House, 2730 Merchant’s Quai, Dublin 8 (Irlande).
<i>Souscription - Libération
Ensuite la société prédésignée MERISSA TRADING LIMITED, ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Dublin, le 22 septembre 1997;
a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les cent huit (108) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme holding LUTCH
HOLDING S,A., prédésignée, de sorte que la somme de dix millions huit cent mille francs (10.800.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolution
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à douze millions quatre cent mille francs (12.400.000,- LUF),
divisé en cent vingt-quatre (124) actions de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs Iuxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Bosje, C. Bühlmann, C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1997, vol. 501, fol. 50, case 8. – Reçu 108.000 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.
J. Seckler.
(42025/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LUTCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.833.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.
J. Seckler
<i>Le notaire
(42026/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
3487
LUX TRADE INTERNATIONAL.
—
Par la présente, la société VASTA S.A., Business Center situé Val St André 37 à Luxembourg dénonce le siège de la
société LUX TRADE INTERNATIONAL.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.
VASTA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(42029/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
MAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAIR INTERNATIONAL
S.A., avec siège social L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 février 1997, publié au Mémorial C de 1997, page
12747.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Sibrand van Roigen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Sophie Hanin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de neuf milliards neuf cent trente millions
de lires italiennes (9.930.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL
70.000.000,-) à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) par la création de neuf millions neuf cent trente
mille (9.930.000) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.
2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
- La société MAIR RESEARCH S.p.A., avec siège social en Italie
pour: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.930.000 actions
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de neuf milliards
neuf cent trente millions de lires italiennes (ITL 9.930.000.000,-) pour le porter de soixante-dix millions de lires itali-
ennes (ITL 70.000.000,-) à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) par la création de neuf millions neuf cent
trente mille (9.930.000) actions nouvelles sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription
préférentiel, décide d’admettre à la souscription des neuf millions neuf cent trente mille (9.930.000) actions:
- la société MAIR RESEARCH S.p.A., avec siège social en Italie;
pour: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.930.000 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.930.000 actions
<i>Souscription
Ensuite:
la société MAIR RESEARCH S.p.A., avec siège social en Italie;
ici représentée par Monsieur Koen van Baren, prédit;
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 7 octobre 1997;
3488
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement déclare souscrire 9.930.000 actions.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de
neuf milliards neuf cent trente millions de lires italiennes (ITL 9.930.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Troisième et dernière résolution
Suite à la prédite augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL (10.000.000.000,-), repré-
senté par dix millions (10.000.000,-) d’actions sans valeur nominale.»
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 209.225.100,- francs.
<i>Frais
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux millions quatre cent
mille francs luxembourgeois (LUF 2.400.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. van Baren, S. van Roigen, S. Hanin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 829, fol. 95, case 2. – Reçu 2.092.251 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 5 novembre 1997.
C. Doerner.
(42030/209/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
MAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1997.
C. Doerner.
(42031/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LUXEMBURGER BAU- UND BAUTRÄGER A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5675 Burmerange, 1, rue Jules Bravy.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, mit Amtssitze in Bad Mondorf.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft LUXEMBURGER BAU- UND BAUTRÄGER A.G., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304,
route de Thionville, mit einem Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nominalwert von zehntausend Luxemburger Franken
(10.000,- LUF).
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen vor Notar Paul Bettingen aus Wiltz am 25. März
1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 403 vom 16. September 1992,
welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Jean Seckler aus Junglinster am 13. Juli
1993, veröffentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 504 vom 25. Oktober 1993.
Den Vorsitz der Versammlung führt Dr. Manfred Recktenwald, Verwaltungsratsvorsitzender, wohnhaft in D-66706
Perl, Kirschenstrasse 8.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Marie Recktenwald, Kauffrau, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Honz-
rathstrasse 126.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Mario Recktenwald, Handwerksgeselle, wohnhaft in D-66701 Beckingen,
Honzrathstrasse 126.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der
Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.
III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Vertreter vertreten sind, waren Einbe-
rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
3489
IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville nach L-5675 Burmerange, 1, rue
Jules Bravy.
b) Abänderung des ersten Abschnitts von Artikel 2 der Statuten.
c) Annahme des Rücktritts des Kommissars.
d) Ernennung eines neuen Kommissars.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss
Die Gesellschafter beschliessen, den Gesellschaftssitz von Hesperingen nach Bürmeringen zu verlegen.
<i>Zweiter Beschluss
Zufolge des ersten Beschlusses beschliessen die Gesellschafter, den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten
abzuändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Burmerange.»
<i>Dritter Beschluss
Die Gesellschafter beschliessen, die Adresse der Gesellschaft in L-5675 Burmerange, 1, rue Jules Bravy festzulegen.
<i>Vierter Beschluss
Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt des Kommissars LUX MANAGEMENT LTD, mit Sitz in London (Grossbri-
tannien) an und erteilen ihm Entlastung.
<i>Fünfter Beschluss
Die Gesellschafter ernennen zum neuen Kommissar für eine Dauer von sechs (6) Jahren: Monika Gallo, Sekretärin,
wohnhaft in Amnéville-Les-Thermes, 5, rue du Soleil.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Mitglieder der Versammlung, haben dieselben mit dem Notar unterschrieben.
Signé: M. Recktenwald, M. Recktenwald, M. Recktenwald, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 1997, vol. 460, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 1997.
F. Molitor.
(42027/223/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
LUXEMBURGER BAU- UND BAUTRÄGER A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5675 Burmerange, 1, rue Jules Bravy.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.
(42028/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
MENUISERIE MANOU MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 520.000,-.
Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.
R. C. Luxembourg B 45.104.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(42034/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
MERSCH & SCHMITZ, CHAUFFAGE-SANITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.
R. C. Luxembourg B 13.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1997.
(42035/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
3490
OPTIMA CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 1-3, rue Michel Welter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 octobre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles;
2. Monsieur Edouard Fabri d’Enneilles, administrateur de sociétés, demeurant à Walcourt, Belgique.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les actionnaires et ceux qui le deviendront, une société sous la forme d’une société anonyme
sous la dénomination OPTIMA CONSEIL S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. La société a pour objet la promotion de sociétés et toutes prestations de services administratifs s’y
rattachant; elle pourra en outre effectuer des prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-
prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; acquérir par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que procéder à l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces; assurer le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; faire emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et a la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine; et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières et
mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout patrimoine
social.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-
nistration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions seront nominatives ou au porteur, selon ce que le conseil d’administration déterminera.
La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration
de la Société, sous réserve toutefois qu’en cas de refus d’approbation d’un transfert par le conseil, l’actionnaire offrant
puisse transférer ses actions (1) s’il offre d’abord ses actions par écrit aux autres actionnaires, proportionnellement ou
nombre d’actions détenues par chacun d’eux (compte non tenu des actions offertes au transfert), à un prix par action
égal à leur valeur nette comptable à la date de l’offre, avec ou sans prime d’émission et (2) si cette offre n’est pas
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration déterminera de temps à autre les conditions, la durée
et la forme du préavis requis en vue d’exercer les dispositions du droit de premier refus, tel que prévu dans ce
paragraphe.
Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 7. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que désigné dans l’avis de convocation, le
deuxième lundi du mois de mars de chaque année à treize heures trente.
3491
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant, au Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux tels que spécifiés dans les avis de convo-
cations respectifs.
Les quorums, délais et autres dispositions requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assem-
blées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre
du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publication préalables.
Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale. Les administrateurs sont élus pour
un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. Etant entendu toutefois qu’un adminis-
trateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à tout moment par décision de la majorité simple des
actionnaires de chaque catégorie des actions présents ou représentés et votants, en respectant les règles d’élection des
administrateurs prévues au présent paragraphe.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants et le Commissaire pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir cette
vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais, en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général, un
secrétaire, éventuellement un directeur général-adjoint, des secrétaires adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les
charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité ou moins des administrateurs
est présente ou représentée (ce qui pourra se faire par le biais d’une conférence organisée par téléphone). Les décisions
seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas
où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours d’une conférence organisée par téléphone
apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.
Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur, à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date d’une telle décision sera la date de
la première signature.
Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Les administrateurs ne
peuvent toutefois pas engager la Société par leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de tout
administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature conjointe ou indivi-
3492
duelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 11. Aucun contrat et aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient respectivement administrateur, associé, agent ou
employé.
Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de
la Société, cet administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister, de quelque manière que ce soit, en rapport
avec d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’adminis-tration.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indem-nisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.
Art. 12. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les
déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire. Le
commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire
restera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le commissaire en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Art. 13. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier
jour de décembre de la même année.
Art. 14. Sur les bénéfices net mensuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteindra
dix pour cent (10%) du capital de la Société, tel que déclaré à l’Article 5 des présents Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels, sur proposition
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi.
Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil
d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 16. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires,
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 17. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi
du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Edouard Fabri d’Enneilles, prénommé, une action …………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
3493
<i>Evaluation des frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Edouard Fabri d’Eneilles, prénommé, président;
b) Monsieur Jean-Michel Lambinet, pharmacien, demeurant à B-Walcourt;
c) Maître Pierre Delandmeter, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2730 Luxembourg, 1-3, rue Michel Welter.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Edouard Fabri d’Eneilles, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Delandmeter, E. Fabri d’Eneilles, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 102S, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1997.
G. Lecuit.
(41928/220/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
SANOGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Tom Dewar, demeurant au 12, Willerby Drive, Minster Park, Howden DN14 7JA (Royaume-Uni),
consultant agronomist;
2.- Monsieur Francesco Tuveri, demeurant à Villaggio Tarvisio 9/B, 133054 Lignano Sabbiadoro (Italie), marketing
manager;
3.- Monsieur Dieter Friedrich Bidlingmaier-Von Restorff, demeurant à Frundsbergstrasse 21, D-80634 München, ici
représenté par Monsieur Francesco Tuveri, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui, administrateur de sociétés;
4.- La société anonyme PROMOBE S.A., ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, ici représentée
par son administrateur-délégué, Monsieur Aldo Becca, industriel, demeurant à Alzingen.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SANOGREEN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la fabrication, le commerce et la représentation de produits chimiques et non
chimiques et matériels pour l’entretien et l’aménagement de toute sorte de terrain de sport avec ou sans herbe et de
surfaces plantées («sports and domestic grass surfaces»).
En outre, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
3494
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financière.
La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le
cadre de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Tom Dewar, préqualifié, deux cent soixante-quinze parts sociales………………………………………………………… 275
2.- Monsieur Francesco Tuveri, préqualifié, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………
75
3.- Monsieur Dieter Friedrich Bidlingmaier-Von Restorff, préqualifié, soixante-quinze parts sociales ……………………
75
4.- La société anonyme PROMOBE S.A., prédésignée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………… 75
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
3495
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Tom Dewar, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Dewar, F. Tuveri, A. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 1997, vol. 501, fol. 49, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): M.-J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 1997.
J. Seckler.
(41930/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
PLANPIERRE SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Sadler, employé privé, né à Thionville (France), le 16 février 1954; et
2.- Son épouse, Madame Simone Schmit, employée privée, née à Luxembourg, le 2 novembre 1956, les deux
demeurant ensemble à L-5618 Mondorf-les-Bains, 12A, rue Flammang;
3.- Monsieur Guy Hanten, employé privé, né à Differdange, le 13 mars 1952; et
4.- Son épouse, Madame Anne Juliette Herrmann, employée privée, née à Dudelange, le 9 septembre 1953, les deux
demeurant ensemble à L-3383 Noertzange, 46, Cité Beaulieu.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobiliere qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2.
La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à
l’exclusion de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est PLANPIERRE SCI.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)
parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
1.- à Monsieur André Sadler, préqualifié, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………………………………
25
2.- à Madame Simone Schmit, préqualifiée, vingt-cinq parts ………………………………………………………………………………………………
25
3.- à Monsieur Guy Hanten, préqualifié, vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………
25
4.- à Madame Anne Juliette Herrmann, préqualifiée, vingt-cinq parts …………………………………………………………………………… 25
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
souscrite sur la demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité, d’année en année, lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
3496
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les
associés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et
pour le compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-
bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième vendredi
du mois de mars de chaque année à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer
la valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés aux fonctions de gérant, avec pouvoir de signature individuelle:
a) Monsieur André Sadler, préqualifié;
b) Monsieur Guy Hanten, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Sadler, S. Schmit, G. Hanten, A.J. Herremans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 52, case 9. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1997.
J. Seckler.
(41929/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
THETIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Couralet, dirigeant d’entreprises, demeurant au 11, rue Victor Pauchet, F-92420 Vaucresson,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Joëlle Couralet, sans profession, demeurant au 11, rue Victor Pauchet, F-92420 Vaucresson,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THETIS HOLDING S.A.
3497
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à douze millions de francs français (12.000.000,- FRF), représenté par douze mille (12.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs francs (1.000,- FRF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des
apports en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propresactions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq
ci-après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
5a. La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date
d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’Evaluation
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
3498
a) toutes liquidités en caisse ou en compte yinclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par
des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
3499
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-
médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
3500
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoires
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 1998 à
14.00 heures.
<i>Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Patrick Couralet, préqualifié, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 2.999
2. Madame Joëlle Couralet, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trois
millions de francs français (3.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent cinquante mille francs
(250.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-
tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2001:
a) Monsieur Patrick Couralet, préqualifé;
b) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Dax, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 836, fol. 60, case 11. – Reçu 184.690 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.
F. Kesseler.
(41932/219/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
SYNAPSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5681 Dalheim, 13, Luissgaass.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Madame Michèle Arnoe, employée privée, demeurant à L-5681 Dalheim, Luissgaass 13.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
3501
Art. 2. La société a pour objet le conseil en création de société, en développement international de marché, et en
gestion de marketing.
La société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SYNAPSE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dalheim.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Par décision des associés, la société pourra établir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger des filiales, succur-
sales, branches d’établissement ou agences.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Par décision des associés la société pourra établir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger des filiales, succur-
sales, branches d’établissement ou agences.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Madame
Michèle Arnoe, employée privée, demeurant à L-5681 Dalheim, Luissgaass 13.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
3502
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5681 Dalheim, Luissgaass 13.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Michèle Arnoe, employée privée, demeurant à L-5681 Dalheim, Luissgaass 13.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Dommeldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Arnoe, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 52, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1997.
J. Seckler.
(41931/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
TRIWO LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts TRIWO A.G., mit Sitz in D-54290 Trier, Hawstrasse 1a (Deutschland),
vertreten durch zwei seiner Vorstandsmitglieder, und zwar:
a) Herrn Wilfried Biewer, Kaufmann, wohnhaft in Trier (Deutschland);
b) Herrn Peter Adrian, Kaufmann, wohnhaft in Newel (Deutschland).
Welche Komparentin, durch ihre vorgenannten Vertreter, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaftmit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung TRIWO LUXEMBOURG, S.à r.l. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die kaufmännische Projektsteuerung und Projektentwicklung im Immobilien-
bereich, Entwicklung von Bau- und Wirtschaftlichkeitskonzepten, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industri-
eller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in
fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter die Aktiengesellschaft deutschen Rechts TRIWO A.G., mit Sitz in D-54290 Trier, Hawstrasse 1a
(Deutschland), gezeichnet wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-
LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder, beim Tode eines Gesellschafters, an Nicht-
gesellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 9.
Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
3503
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmung
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Gründungskosten
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Wilfried Biewer, vorgenannt;
b) Herr Peter Adrian, vorgenannt.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschriften,
ein jeder einzeln, zu verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vomamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: W. Biewer, P. Adrian, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 1997, vol. 501, fol. 70, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 12. November 1997.
J. Seckler.
(41933/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
MONTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 11.629.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… USD
(5.890,58)
- Résultats reportés …………………………………………………………………… USD 181.214,37
- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD 175.323,79
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Signature.
(42038/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
MOTOR SHIP ELISABETH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.678.
Acte constitutif publié à la page 2.830 du Mémorial C n° 59 du 11 février 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42039/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
3504
Document Outline
S O M M A I R E
KOMPLET BENELUX
CHARLINE
FIXEMER LUXEMBURG
Capital social: LUF 2.000.000
ADMIVO
VAN-ELEKTRONIC A.G.
C.E.B.
C.E.B.
RETEC
ELECTRICITE JANS CLAUDE
AKHESA S.A.
AKHESA S.A.
FORESTIERE DUCHSCHER
SCHREINEREI POSCH
ECO CONSTRUCTION
ECO CONSTRUCTION
ECO CONSTRUCTION
ECO CONSTRUCTION
O. METALL-LUXEMBOURG S.A.
RETEC INTERNATIONAL FINANCE
O.G. LUX
BUREAU D’INGENIEURIE A.M.P.
JUGENDTREFF ËLWEN
BISDORFF SOEURS
PATISSERIE OP DER HEED FONK
FOREIGN BUSINESS ACTIVITIES
SIMON’S PLAZA INGELDORF
BARENBRUG LUXEMBOURG S.A.
BARENBRUG LUXEMBOURG S.A.
ELECTRICITE WAGNER S.A.
TAXIS KIRSCH
HUSTING ET REISER S.A.
I. DE MONBALSAN S.A.
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