3409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 72

4 février 1998

S O M M A I R E

Atlantic Properties S.A., Luxemburg………………

page

3421

Bigone, S.à r.l., Schifflange …………………………………………………

3446

Biscarosse Holding S.A., Luxembourg …………………………

3456

Bloodstock Investment Management, Société Civile,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3455

Brasserie Chimay, S.à r.l., Luxembourg ………………………

3456

Buttik Cado, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

3456

C.A.F. S.A., Capital Assistance Finance S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

3447

Cartermill International Limited, Luxembourg ………

3434

Celog, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

3435

Central European Yield Fund, Luxembourg ………………

3435

C.G.S. S.A., Hesperange ………………………………………………………

3435

Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg

3435

,

3437

C.I.F. Compagnia Italiana Forniture, S.à r.l., Sennin-

gerberg ……………………………………………………………………………………

3425

CL & GP International S.A., Luxembourg …………………

3423

Coiffure Arcades, Armand et Livio Caporali, S.e.n.c.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

3438

Congen S.A., Luxembourg …………………………………………………

3438

Credito Emiliano SpA, Reggio d’Emilia…………………………

3438

Crendal Finance S.A., Luxembourg ………………………………

3439

Cuenca Holding S.A., Luxembourg…………………………………

3426

De Magere Schorre S.A., Luxembourg …………………………

3428

Dexamenos Développement S.A., Luxembourg………

3439

Disco 58, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3437

DRM  Lux, Diot  Risk  Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

3438

Eastern Europe/Central Asia Investment Fund, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

3441

Fintinvest A.G., Luxemburg ………………………………………………

3430

Fondinvest  Wit  Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ………………………………………………………………………………

3443

,

3446

Grenat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3439

Hostendia S.A., Luxembourg ……………………………………………

3441

Krisman S.A., Luxembourg …………………………………………………

3447

Lieb S.A., Luxembourg …………………………………………………………

3453

(The) Sailor’s Advisory Company S.A., Luxembourg

3410

Salon Créatif, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

3411

Sanitherm, S.à r.l., Garnich …………………………………………………

3410

Saumarez S.A., Luxembourg ……………………………………………

3410

S.E.C. S.A., Pétange ………………………………………………………………

3412

Seidel Charles & Cie, S.à r.l., Luxembourg …………………

3410

Siegmann Luxemburgische  Spedition  und  Trans-

port, S.à r.l., Olm ………………………………………………………………

3410

Silo Plus S.A., Differdange……………………………………………………

3411

Soberal S.A., Luxembourg …………………………………………………

3411

Société Auxilliaire pour la Recherche Immobilière

en Europe S.A., Pétange …………………………………………………

3411

Société de Participation Chamby S.A., Luxembourg

3413

Société Financière de l’Eridan S.A.H., Luxembourg

3412

Sofimat S.A., Luxembourg …………………………………………………

3413

Sogel S.A., Pétange …………………………………………………………………

3412

Soluxol S.A., Luxembourg …………………………………………………

3413

Soxipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3413

Startrek S.A., Mamer ……………………………………………………………

3414

Steno, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

3414

Stocktrade Investments S.A., Luxembourg ………………

3414

Taillevent S.A., Luxembourg ……………………………………………

3413

Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………

3414

Thionville S.A., Luxembourg………………………………………………

3415

Tolmina S.A., Luxembourg …………………………………………………

3415

Tone Temple Productions, S.à r.l., Luxembourg ……

3420

Toon 2000 S.A., Rodange ……………………………………………………

3415

Toutes Pièces Internationale S.A., Pétange ………………

3416

Tracol S.A., Sandweiler…………………………………………………………

3414

Tricorp, S.à r.l., Pétange …………………………………………

3416

,

3417

T.R.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3417

Tycon S.A., Sandweiler …………………………………………………………

3415

Ultracalor Commercial S.A., Senningerberg ……………

3418

Ultracalor Corp S.A., Senningerberg ……………………………

3418

Unipeinture S.A., Dudelange ……………………………………………

3419

Valimo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3417

Via Com S.A., Luxembourg ………………………………………………

3418

Via Veneto, S.à r.l., Schifflange …………………………………………

3420

Vicaré S.A., Luxembourg ……………………………………………………

3419

Videl S.A., Luxembourg ………………………………………………………

3418

Weydert, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

3419

XBC Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

3420

SANITHERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 4, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg 13.714.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SANITHERM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41853/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SAUMAREZ S.A.

Signature

<i>Administrateur

(41854/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SEIDEL CHARLES &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(41855/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SIEGMANN LUXEMBURGISCHE SPEDITION UND TRANSPORT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8342 Olm, 12, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg 31.492.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. SIEGMANN LUXEMBURGISCHE

<i>SPEDITION UND TRANSPORT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41856/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue le 6 novembre 1997 à Milan

Le conseil d’administration décide 
de désigner un président par cooptation en la personne de M. Enrico Brignone.

Pour extrait conforme

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

G. Birgen

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41874/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3410

SILO PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg 35.140.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. SILO PLUS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41857/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOBERAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg 12.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans, et Monsieur
Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOBERAL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(41858/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg 54.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41859/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg 54.658.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 29 septembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres au porteur ont été créés.
Pétange, le 29 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41860/762/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SALON CREATIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1997, vol. 307, fol. 97, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997.

C. Bernabei.

(41852/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3411

S.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41861/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

S.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 52.631.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 25 septembre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 125.000,- LUF sur le bénéfice de l’année 1996 pour être affectés à la constitution de

la réserve légale et de reporter 717.842,- LUF à nouveau et de continuer les activités de la société.

Pétange, le 25 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41862/762/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.H.

FIDUCIAIRE FENRAND FABER

Signature

(41863/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 54.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41864/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 54.955.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 9 octobre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres au porteur ont été créés.
Pétange, le 9 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41865/762/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3412

SOCIETE DE PARTICIPATION CHAMBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la société SOCIETE DE PARTICIPATION CHAMBY S.A.

FIDUCIAIRE FENRAND FABER

Signature

(41866/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOFIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOFIMAT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(41867/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOLUXOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg 6.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 63, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour SOLUXOL S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le domiciliataire

Signature

(41868/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

SOXIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOXIPA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(41869/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TAILLEVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg 38.988.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 août 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans, et Monsieur
Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TAILLEVENT S.A.

Signature

<i>Administrateur

(41873/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3413

STARTREK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.144.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 novembre 1997, que:
- le conseil d’administration accepte la démission de HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. et lui donne

décharge pour son mandat d’administrateur de la société;

- le conseil d’administration accepte la cooptation de M. Jacobus Christiaan Breedveld aux fonctions d’administrateur

jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

- ces deux résolutions ont effet immédiat.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41870/695/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

STENO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.628.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la société STENO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FENRAND FABER

Signature

(41871/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

(41872/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.

R. C. Luxembourg 19.050.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. THINNES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41875/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

R. C. Luxembourg 14.875.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997,

vol. 499, fol. 52, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. TRACOL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41882/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3414

THIONVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.692.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 1997

Acceptation de la démission des anciens administrateurs et du commissaire aux comptes.
L’assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Madame Vania Baravini, demeurant à Esch-sur-Alzette, Messieurs Reno Tonelli, demeurant à Strassen et Sergio Vandi,

demeurant à Luxembourg sont nommés administrateurs, en remplacement des précédents et la société GRANT
THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est
nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Eric Herremans, démissionnaire.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2001.
Le siège social de la société est transféré au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Pour la société THIONVILLE S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41876/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TOLMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg 31.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TOLMINA S.A.

Signature

<i>Administrateur

(41877/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TYCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Scheidhof.

R. C. Luxembourg 30.992.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. TYCON

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41886/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TOON 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 28 octobre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre à quinze heures, le conseil d’administration de la S.A.

TOON 2000, sur convocation du président, s’est réuni au siège social.

Sont présents:

Marc Minjauw, président;
NEURONES ANIMATION S.A., représentée par son administrateur-délégué: Paul Hannequart.

<i>Ordre du jour:

Constat de libération de 160.000.000 du capital social de TOON 2000 S.A.
L’ordre du jour est abordé.
Le conseil d’administration peut délibérer et statuer valablement vu que la moitié des administrateurs est présente ou

représentée. La présidence du conseil est assurée par Marc Minjauw.

3415

<i>Délibération

Après avoir contrôlé les nouvements bancaires, le conseil d’administration a pu constaté que les actionnaires ayant

participé à l’augmentation de capital du 28 juillet 1997, ont libéré l’entièreté du capital de souscription d’après les opéra-
tions suivantes:

<i>Libération

Souscription du capital le 12 décembre 1996 de ……………………………………………………………………………………………

6.000.000,-

Augmentation de capital le 17 avril 1997 …………………………………………………………………………………………………………

45.000.000,-

Libération du capital le 18 juin 1997……………………………………………………………………………………………………………………

   5.000.000,-

Sous-Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

56.000.000,-

Augmentation de capital de 104.000.000 le 28 juillet 1997……………………………………………………………………………

26.000.000,-

Libération du capital le 31 juillet 1997 ………………………………………………………………………………………………………………

24.000.000,-

Libération du capital le 28 août 1997 …………………………………………………………………………………………………………………

32.000.000,-

Libération du capital le 27 octobre 1997 …………………………………………………………………………………………………………

  22.000.000,-

Sous-Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

104.000.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

160.000.000,-

Le conseil d’administration constate à l’unanimité que l’augmentation du capital de la société de 104.000.000,- est

entièrement libérée. Ce qui porte le capital social libéré à 160.000.000,-.

Certifié conforme au procès-verbal du conseil d’administration.
Fait à Rodange, le 28 octobre 1997.

M. Minjauw

NEURONES ANIMATION S.A.

<i>Président du Conseil

P. Hannequart

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41879/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41880/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.786.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 22 octobre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée décide de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés:
Titres représentatifs au porteur n° 1 donnant droit à 625 actions numérotées 1 - 625.
Titres représentatifs au porteur n° 2 donnant droit à 625 actions numérotées 626 - 1250.
Pétange, le 22 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41881/762/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TRICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 48.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41884/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3416

TRICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 48.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41885/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

T.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.584.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1997, que:
1. Est élue aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Guy Gangloff, démissionnaire,

la société suédoise SCANDORAMA A/B, avec siège social à Amiralsgatan 3, S-Malmö, représentée par son admini-
strateur-délégué, Monsieur Johan Malmqvist.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
2. Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Monsieur Guy Hennico,

démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
3. Le siège de la société est transféré du 28, avenue Marie-Thérèse à Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41876/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

VALIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.549.

—

Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499,

fol. 58, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41892/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

VALIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.549.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 29 octobre 1997,

que:

Monsieur Jacques Benzeno a été nommé président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, M.A. of economics, demeurant à Strassen, président du conseil d’administration;
- André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41893/047/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3417

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg 6.632.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. ULTRACALOR COMMERCIAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41887/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg 47.044.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. ULTRACALOR CORP

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41888/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg 47.044.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. ULTRACALOR CORP

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41889/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

VIDEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

<i>Réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 29 octobre 1997

La réunion est ouverte à 10.00 heures.
Monsieur Vito Simone, demeurant à Longwy, rue de Chadelle, 26, est de part son contrat d’emploi, responsable pour

l’exploitation de la Pizzeria - Restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.

La société se trouve valablement engagée par sa signature individuelle dans les limites de ses pouvoirs.
La réunion est clôturée à 10.30 heures.
Le conseil d’administration:
- Monsieur Albert Schmit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Thérèse Brasseur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Strauss, demeurant à Ehlerange.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1997, vol. 499, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41898/604/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

VIA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg 56.945.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 51, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

<i>Pour la S.A. VIA COM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41894/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3418

UNIPEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 66, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41890/762/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

UNIPEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Dudelange en date du 7 octobre 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée décide de continuer les activités de la société.
Pétange, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41891/762/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

WEYDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 12.826.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 59, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

(41899/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

VICARÉ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Signature.

(41896/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

VICARÉ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528.

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 26 mai 1997

<i>Ordre du jour:

L’assemblée sera appelée à se prononcer sur les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte du rapport du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice social clos le

31 décembre 1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux

comptes sur les opérations de l’exercice social clos le 31 décembre 1996, approuve les comptes et le bilan tels qu’ils lui
sont présentés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Jean Barroux de son mandat d’administrateur.

3419

Elle nomme en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002, qui se tiendra en juin 2003:

M. Ghislain de Beaufort, 52, rue de la Victoire, F-75009 Paris.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes, le Cabinet COOPERS &amp; LYBRAND S.C., 16, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont le mandat viendra à échéance, pour une durée d’un an, soit jusqu’à
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997, qui se tiendra en juin
1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de

la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 498, fol. 103, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41897/604/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

VIA VENETO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 57.304.

—

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires de la société VIA VENETO, S.à r.l. des 24 et

31 octobre 1997, que:

Madame Christiane Peiffer et Monsieur Vincenzo Russo, gérants démissionnaires, ont été remplacés par Monsieur

Angelo Rosa, demeurant à Esch-sur-Alzette, en qualité de gérant technique, et par Monsieur Martine Pinon, demeurant
à Herserange (France), en qualité de gérante administrative.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et par la signature conjointe

de la gérante administrative et du gérant technique.

Il résulte encore des cessions de parts sociales en date du 24 octobre 1997 que le capital social est actuellement

réparti comme suit:

Monsieur Angelo Rosa, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

50

Madame Martine Pinon, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

50

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41895/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2414 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997, vol. 307, fol. 92, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1997.

Signature.

(41878/569/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

XBC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.892.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration de XBC FINANCE S.A. en date du 8 août 1997, il résulte les décisions

suivantes:

- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Paul Kill, en tant qu’Administrateur suite à sa lettre de démission datée du

13 juin 1997, démission qui sera confirmée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire;

- d’accepter la cooptation de M. Hugo Cox, en tant qu’Administrateur, nomination qui sera confirmée lors de la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XBC FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41901/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

3420

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 40, rue du Curé.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitze in Düdelingen, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Claude Mack, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
2. - Herr Pascal Marchese, Privatangestellter, wohnhaft in Foetz.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ATLANTIC PROPERTIES S.A.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer festgesetzt.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und die

Erschliessung von Immobilien oder Immobiliaranteile aller Art, im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, die
Verkaufsförderung, sowie die Verwirklichung und Durchführung aller Handelsgeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorerwähnte Tätigkeiten beziehen.

Die Gesellschaft kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand

des Untemehmens in Zusammenhang stehen. Sie kann sich auch an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder
ähnlichen Gegenstand beteiligen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken), eingeteilt in 1.000 (tausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.250,- (tausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken).

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher unter denselben Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, so wie dies in Artikel
sechs (6) dieser Satzung vorgesehen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen. Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle, wo eine Aktie mehrere Besitzer
hat, kann die Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte aufheben bis zu dem Zeitpunkt,
wo eine Person als alleiniger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss zusammengesetzte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitgehendsten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen,
durchzuführen oder zu bestätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung

angegeben Ort, am 1. Montag des Monats Mai um 14.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in der Einberufung zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges anordnet.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegende Satzung nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Akionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig

3421

abberufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden
Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
die endgültige Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden, und kann unter seinen Mitgliedern

einen Vizepräsidenten wählen.

Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht, und

der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden. Jedes Mitglied des Verwal-
tungsrates kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrates vertreten lassen, indem er einem anderen Mitglied schriftlich,
fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unter-
schrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung
sowie die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung, an einen
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein
brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht übertragen, und
dessen/deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben, alle Direktoren und Angestellte abberufen, und ihre Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wiederaufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des in Artikel drei festge-
setzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und die durch die Generalversammlung die
die Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2. - Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet im Jahr 1999 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1. Herr Claude Mack, vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien …………………………………………………………………

999

2. Herr Pascal Marchese, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

3422

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3 (drei) und die der Kommissare auf 1 (einen) festgesetzt.
2. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jürgen Donicht, Diplombetriebswirt, wohnhaft in München (D);
b) Herr Claude Mack, vorgenannt;
c) Herr Michel Domberger, Privatbeamter, wohnhaft in München (D).
3. - Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jean Marc Faber, Buchhalter, wohnhaft L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau.
4. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1368 Luxemburg, 40, rue du Curé.
5. - Die Mandate der hiervorgenannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre

festgesetzt und enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2003.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mack, P. Marchese, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1997, vol. 831, fol. 10, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Düdelingen, den 11. November 1997.

J. Elvinger.

(41906/211/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Augsute Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Callisto Fedon, industriel, demeurant à I-32044 Pieve di Cadore, Via Reggia 26 (Italie);
2.- Madame Luisa Fariselli, enseignante, demeurant à I-32044 Pieve di Cadore, Via Reggia 26 (Italie).
Tous les deux ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt millions de lires italiennes (120.000.000,- ITL), représenté par douze

mille (12.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

3423

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si, par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admi-
nistration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La
démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Callisto Fedon, préqualifié, six mille six cents actions……………………………………………………………………………

6.600

2.- Madame Luisa Fariselli, préqualifiée, cinq mille quatre cents actions ……………………………………………………………………

5.400

Total: douze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent vingt millions de lires italiennes (120.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent vingt millions de lires italiennes est évalué à la somme

de deux millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

3424

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Callisto Fedon, industriel, demeurant à I-32044 Pieve di Cadore, Via Reggia 26 (Italie), pouvoir de

signature de type A;

2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, pouvoir de signature de type B;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, pouvoir de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1997, vol. 501, fol. 50, case 12. – Reçu 25.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1997.

J. Seckler.

(41910/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

COMPAGNIA ITALIANA FORNITURE C.I.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Francesco Sampietro, géomètre, demeurant à Gênes, Italie, en vertu des pouvoirs lui conférés par

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée COMPAGNIA
lTALlANA FORNITURE C.I.F. S.R.L.,

avec siège social à Gênes, Italie, réunie par-devant Maître Rosa Voiello, notaire de résidence à Gênes, Italie, le 28

novembre mil neuf cent quatre-vingt-seize, dont une copie avec sa traduction en langue française, les deux portant légali-
sation et apostille sont annexées au présent acte, lui-même représenté par Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquel comparant a décidé ce qui suit:
1. Situation patrimoniale au 30 septembre 1996 et couverture des pertes aussi moyennant une réduction du capital

social, avec modification de l’article 5 des statuts;

2. Transfert du siège de la société au Grand-Duché de Luxembourg;
3. Subséquente refonte des statuts pour les adapter à la législation Iuxembourgeoise.
Suite à ces décisions, le comparant à donné à la société les statuts suivants:
Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COMPAGNlA lTALlANA FORNlTURE C.l.F., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de société est établi à Senningerberg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à ITL 40.000.000,- (quarante millions) de lires italiennes, divisé en

400 parts sociales (quatre cents) de ITL 100.000,- (cent mille) lires italiennes chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

3425

- Francesco Sampietro, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………… 296 parts sociales
- Chiara Trabattoni …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 104 parts sociales
Total: quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts sociales
La somme de 40 millions de lires italiennes se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La

cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scelles, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

Iiquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est par prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à huit cent quarante-cinq mille huit cents (845.800,-)

francs.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Francesco Sampietro, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

<i>Décision du gérant

Ensuite, le gérant M. Francesco Sampietro, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’article 2 des statuts, décide de

transférer le siège de Senningerberg à Luxembourg et de donner la teneur suivante à la 1

ère

phrase de l’article 2:

Le siège social de la société est établie à Luxembourg.
L’adresse du siège est à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1997, vol. 836, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 novembre 1997.

G. d’Huart.

(41911/207/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CUENCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CUENCA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

3426

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion joumalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société de droit anglais ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………… 1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

3427

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1997, vol. 501, fol. 51, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1997.

J. Seckler.

(41912/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DE MAGERE SCHORRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
3) INTERBOOK S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Messieurs Paul Lutgen et Luc Braun, préqualifiés.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE MAGERE SCHORRE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liqui-

dation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location,
la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg et à l’étranger ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

3428

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Le premier président et le premier administrateur-délégué seront nommés par l’assemblée générale.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures et

pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et aux conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

3) INTERBOOK S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions………………………………………… 4.998
Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

3429

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs (95.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration et Monsieur

Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué.

6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 95, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(41913/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FINTINVEST A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebzenten Oktober.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Bad Mondorf (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1) B P H FINANCE S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri,
hier vertreten durch Christophe Deltomme, Privatbeamter, wohnhaft in Kehlen, 
aufgrund einer hier beigefügten Vollmacht unter Privatschrift vom 16. Oktober 1997;
2) FLUXlNTER S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri,
hier vertreten durch Christophe Deltomme, Privatbeamter, wohnhaft in Kehlen,
aufgrund einer hier beigefügten Vollmacht unter Privatschrift vom 16. Oktober 1997.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft Iuxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FINTINVEST A.G. gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig

aufgelöst werden durch Beschluss der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale

Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Erwerb von Beteiligungen unter welcher Form auch immer an jeglichen

Iuxemburgischen und ausländischen, kommerziellen, industriellen, finanziellen oder sonstigen Unternehmen sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann des weiteren jegliche Wertpapiere, Rechte und
Patente erwerben durch Beteiligung, Zeichnung, Option, Kauf oder sonstwie.

Sie kann alsdann den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen

oder Sicherheiten gewähren.

Die Gesellschaft kann schliesslich alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben, welche mittelbar oder unmittelbar mit

ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen, vorausgesetzt, diese sind im Einklang mit dem Gesetz vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

3430

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen neunhunderttausend Deutsche Mark (2.900.000,- DEM),

eingeteilt in zweitausendneunhundert (2.900) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark
(1.000,- DEM), welche eine jede Anrecht gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind lnhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das genehmigte Kapital wird auf dreissig Millionen Deutsche Mark (30.000.000,- DEM) festgesetzt, eingeteilt in dreis-

sigtausend (30.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DEM).

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren von heute an gerechnet das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitaler-
höhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden,
so wie dies durch den Verwaltungsrat bestimmt werden wird. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und deren Einzahlung, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, entgegenzunehmen und in einer notariellen Urkunde diesen Artikel der neuen Situation anzupassen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäss den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft

betreffend diese Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft wird verpflichtet, sei es durch die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmitgliedern, sei es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person,
welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen und zwar am vierten Dienstag des Monats März jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von lnhaberaktien fünf volle

Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht, selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-

essieren, zu tätigen oder gutzuheissen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen, beziehungsweise des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1998.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. B P H FlNANCE S.A., vorgenannt, zweitausendachthundertneunundneunzig Aktien ………………………………………… 2.899
2. FLUXINTER S.A., eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: zweitausendneunhundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 2.900
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwei

Millionen neunhunderttausend Deutsche Mark (2.900.000,- DEM) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

3431

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung des Kapitals

Zwecks Erhebung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf neunundfünfzig Millionen achthundertsieben-

undzwanzigtausend Luxemburger Franken (59.827.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr siebenhunderttausend Luxemburger Franken (700.000,- LUF).

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) FLUXINTER S.A., mit Sitz in Luxemburg.
b) Dominique Moinil, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
c) Eric Breuillé, Privatbeamter, wohnhaft in Arlon (Belgien).

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
HRT REVISION, mit Sitz zu Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2002 befindet.

<i>Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1724 Luxemburg, 41, boulevard du Prince Henri.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluss

Gemäss den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles, was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué), zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 26A, boulevard Royal.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und
dem französischen Text der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Es folgt die französische Übersetzung des vorstehenden Textes:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, Ie dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-Ies-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. La société B P H FlNANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
ici représentée par Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, datée du 16 octobre 1997;
2. La société FLUXlNTER S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Kehlen,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, datée du 16 octobre 1997.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par Ies présentes, entre Ies comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-aprés créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FlNTlNVEST A.G.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

3432

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, leur gestion, contrôle et mise en
valeur ainsi que l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat
et de toute autre manière.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

enfin exercer toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions neuf cent mille deutsche mark (2.900.000,- DEM), représenté par

deux mille neuf cents (2.900) actions de mille deutsche mark (1.000,- DEM) chacune, donnant chacune droit à une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de deutsche mark (30.000.000,- DEM), représenté par trente mille

(30.000) actions de mille deutsche mark (1.000,- DEM) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital ainsi que pour faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à I’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- B P H FINANCE S.A., susdite, eux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 2.899
2.- FLUXlNTER S.A., susdite, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.900

3433

Toutes les actions ainsi souscrites ont été Iibérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent, de sorte que la somme de deux millions neuf cent mille deutsche mark (2.900.000,- DEM) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à cinquante-neuf millions huit cent vingt-sept mille francs luxem-

bourgeois (59.827.000,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent mille francs (700.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXlNTER S.A., avec siège à Luxembourg.
2.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) avec tous pouvoirs pour engager la société par
sa (leur) seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en allemand, suivis d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte
allemand et le texte français, la version allemande fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Deltomme, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 1997, vol. 460, fol. 65, case 5. – Reçu 598.270 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 10 novembre 1997.

F. Molitor.

(41918/223/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CARTERMILL INTERNATIONAL LIMITED.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.917.

—

En date du 1

er

septembre 1997, le siège social de la succursale a été modifié comme suit:

60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Brisart

<i>La Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41964/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3434

CELOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 28.470.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Signature.

(41965/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND,

(anc. EASTERN EUROPEAN UTILITES FUND).

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.690.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 octobre 1997

L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée reconduit le mandat des Administrateurs, MM. Falko Müller-Tyl, Thomas Brousek, Yves Bayle, Sylvain

Impériale, et du Réviseur d’Entreprises, COOPERS &amp; LYBRAND, S.C.

L’Assemblée nomme M. Wolfgang Maria Kössner, Directeur de Z.E. BETEILIGUNG A.G., demeurant à Vienne, en

remplacement de M. August André De Roode.

Les Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998 statuant sur les comptes au 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41966/032/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

C.G.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.132.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 25 août 1997 qu’en vertu de

l’article 5 des statuts, le Conseil d’administration a élu administrateur, Monsieur Carlos Alberto Ferreira Dos Santos, à
la place de Monsieur José Antonio Da Silva Coelho, administrateur démissionnaire.

Lors de la prochaine réunion de l’assemblée générale, il sera procédé à la modification définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41967/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.161.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CHICHICA-

STENANGO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg,
section B numéro 60.161, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 1997, non
encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur François Sunnen, employé privé, demeurant à Wellenstein.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

3435

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du bilan pour passer de LUF à ITL, au cours de change 1,- LUF = 48,- ITL. Le capital passe

de 1.250.000,- LUF à 60.000.000,- ITL, représenté par 6.000 actions de 10.000,- ITL chacune.

2. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 60.000.000,- ITL à 2.000.000.000,- ITL par la

création et l’émission de 194.000 actions nouvelles de 10.000,- ITL chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, ces actions émises avec une prime d’émission totale de 301.000.000,- ITL.

3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
6. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Le conseil élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil s’abstiendra
de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société. La démission d’un adminis-
trateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(10.000,- ITL) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) pour le

porter de son montant actuel après transformation de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) à soixante
millions dix mille lires italiennes (60.010.000,- ITL) par la création et l’émission d’une (1) action nouvelle de dix mille lires
italiennes (10.000,- ITL) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Cette action a été souscrite par THE FERROLI TRUST, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
La somme de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard neuf cent trente-neuf millions neuf cent

quatre-vingt-dix mille lires italiennes (1.939.990.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de soixante millions dix
mille lires italiennes (60.010.000,- ITL) à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL) par la création et
l’émission de cent quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (193.999) actions nouvelles de dix mille lires
italiennes (10.000,- ITL) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces actions nouvelles
affectées d’une prime d’émission globale de trois cent un millions de lires italiennes (301.000.000,- ITL).

Ces cent quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (193.999) actions nouvelles ont été souscrites

comme suit:

a) pour la nue-propriété par THE FERROLI TRUST, prédésignée, moyennant le versement de la somme d’un milliard

soixante-sept millions quatre cent vingt-huit mille lires italiennes (1.067.428.000,- ITL);

b) pour l’usufruit par Monsieur Dante Ferroli, industriel, demeurant à Monteforte d’Alpona/Verona (Italie),

moyennant le versement de la somme de huit cent soixante-douze millions cinq cent soixante-deux mille lires italiennes
(872.562.000,- ITL), ainsi que de la prime d’émission de trois cent un millions de lires italiennes (301.000.000,- ITL).

La somme de deux milliards deux cent quarante millions neuf cent quatre-vingt-dix mille lires italiennes

(2.240.990.000,- ITL), faisant pour le capital le montant d’un milliard neuf cent trente-neuf millions neuf cent quatre-

3436

vingt-dix mille lires italiennes (1.939.990.000,- ITL) et pour la prime d’émission le montant de trois cent un millions de
lires italiennes (301.000.000,- ITL), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CHICHICASTENANGO
HOLDING S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux milliards de lires italiennes (2.000.000.000,- ITL), repré-

senté par deux cent mille (200.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Alinéa deux.  Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au

moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Le conseil élit en son sein un président et, le cas échéant, un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil s’abstiendra
de tout acte de disposition et se limitera à la gestion joumalière des affaires de la société. La démission d’un adminis-
trateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quarante mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est

évalué à la somme de quarante-six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, M.-J. Leiten, F. Sunnen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 1997, vol. 501, fol. 43, case 12. – Reçu 466.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 1997.

J. Seckler.

(41968/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.161.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(41969/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DISCO 58, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 46.941.

—

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 novembre 1997.

Signature.

(41980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3437

COIFFURE ARCADES, ARMAND ET LIVIO CAPORALI, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 15, rue du Curé.

—

Monsieur Livio Caporali, maître-coiffeur, demeurant à Lamadelaine, unique gérant de la société en nom collectif

COIFFURE ARCADES, ARMAND ET LIVIO CAPORALI, avec siège à Niederanven, convient de transférer le siège à
L-1368 Luxembourg, 15, rue du Curé, et de donner la teneur suivante à l’article 2 des statuts:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Pétange, le 10 novembre 1997.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1997, vol. 307, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(41971/207/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CONGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.019.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 29 septembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, volume 501, folio 52, case 12.

I.- Que par acte reçu par le prédit notaire, à la date du 2 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 421 du 7 novembre

1991, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de CONGEN S.A., avec siège social à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers (R. C. Luxembourg section B 37.019), avec un capital social fixé à trois cent cinquante mille
francs suisses (350.000,- CHF), divisé en trois cent cinquante (350) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune,
entièrement libérées.

II.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1997.

J. Seckler.

(41972/231/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CREDITO EMILIANO SpA.

Siège social: I-42100 Reggio d’Emilia (RE), via Emilia S. Pietro 4.

Succursale: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 53.855.

—

Le capital de la société a été porté à ITL 314.870.240.000 suite à l’acte de fusion du 12 février 1997.
Le conseil d’administration du 25 septembre 1997 a décidé de nommer Monsieur Lorenzo Modestini, «responsable

titulaire itinérant» de la succursale luxembourgeoise, et Monsieur Claudio Bianchi, «gérant titulaire résident» de la
même succursale.

CREDITO EMILIANO

Succursale de Luxembourg

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41973/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 45, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg le 9 juin 1997

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Bernard Ewen,

mandat qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DRM LUX

<i>DIOT RISK MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(41979/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3438

CRENDAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.795.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>a) Conseil d’Administration

MM. Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué

Bod Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué
Roger Molitor, licencié en administration des affaires de Liège, Strassen

<i>b) Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 octobre 199

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CRENDAL FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41974/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et inforamtions qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 52, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.

Signature.

(41976/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

GRENAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

, ici représentée par son gérant, Monsieur Romain Kettel, ci-après qualifié;

2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GRENAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commer-
ciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

3439

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits les actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Romain Kettel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

3440

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, Ies résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
b) Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à L-3789 Tetange, 8, rue de la Tannerie;
c) Madame Sonja De Sousa Moura, employée, demeurant à L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard

Napoléon I

er

.

4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Le conseil d’administration nomme, avec l’accord de l’assemblée générale, comme administrateur-délégué,

Monsieur Romain Kettel, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, A. Pippig, S. De Sousa Moura, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 52, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1997.

J. Seckler.

(41921/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.689.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 octobre 1997

L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée reconduit le mandat des Administrateurs, MM. Wolfgang Maria Kössner, Falko Müller-Tyl, Peter

Gauster, Yves Bayle, Sylain Impériale, et du Réviseur d’Entreprises, COOPERS &amp; LYBRAND, S.C.

Les Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998 statuant sur les comptes au 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1997, vol. 499, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41981/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

HOSTENDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRITRUST, société anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 4 novembre 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregis-
trement;

2) Monsieur Christian Nicolas, administrateur de sociétés, demeurant à Kayl.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOSTENDIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

3441

puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation

d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la transformation,
l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis,
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer
toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes
opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un délégué du conseil d’administration dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 10.00 heures et pour

la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et aux conditions prévus par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

3442

1) PRITRUST, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Christian Nicolas, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de leur valeur

nominale par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF)
se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Christian Nicolas, administrateur de sociétés, demeurant à Kayl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PRITRUST, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur

l’exercice qui se terminera le 31 décembre 2002.

5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ambroisien, C. Nicolas, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 103S, fol. 13, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

P. Frieders.

(41922/212/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FONDINVEST WIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CCR INIZIATIVE S.A.G.L., une société établie et ayant son siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore (Suisse),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 22 octobre 1997;
2) FINVER S.A., une société établie et ayant son siège social à San Bernardino (Suisse),
ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à San Bernardino, le 22 octobre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FONDlNVEST WIT HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet

3443

sur la nationalité de Ia Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cents millions (200.000.000,-) de lires italiennes, divisé en vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois milliards (3.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en trois cent mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

3444

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, Ia voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion joumalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dix-sept du mois d’août à dix heures, à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CCR INlZlATlVE S.A.G.L., préqualifiée, dix mille actions ……………………………………………………………………………………… 10.000
2) FlNVER S.A., préqualifiée, dix mille actions………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme cofondateur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux cents millions

(200.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est estimé à la somme de quatre millions deux cent vingt

mille (4.220.000,-) francs.

3445

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
b) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen (Luxembourg);
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Londres (Angleterre).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’Assemblée

Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-
délégué(s), qui, chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la société.

6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 3, case 7. – Reçu 42.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41919/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

FONDINVEST WIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 31 octobre 1997

<i>Administrateurs:

- M. Dario Colombo;
- M. Marc Schmit;
- Mme Annie Swetenham.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer, à l’unanimité,
comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

D. Colombo

M. Schmit

A. Swetenham

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41920/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange.

Société constituée le 21 octobre 1996 par Maître Christine Doener, acte publié au Mémorial C de 1996 p. 552.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution des associés du 28 octobre 1997 que Mademoiselle Sandra Ney, gérante administrative, est

révoquée de ses fonctions, avec effet immédiat, à partir du 28 octobre 1997. 

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Pour extrait 

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41955/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3446

C.A.F. S.A., CAPITAL ASSISTANCE FINANCE S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg..

R. C. Luxembourg B 61.398.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société anonyme de participations finan-

cières CAPITAL ASSISTANCE FINANCE S.A., en abrégé C.A.F. S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B, numéro 61.398, tenue en date du 3 novembre 1997, que
Monsieur Charles Amouyal, consultant, demeurant à F-75020 Paris, 20-22, rue de la Chine, a été nommé administrateur-
délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(41963/239/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

KRISMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PALADIN LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le treize octobre 1997;
2) SLANEY LIMITED, société dont le siège administratif est établi à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Mademoiselle A.I. Aumaître, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le treize octobre 1997.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Article 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KRISMAN S.A.

(«la société»).

Art. 2. Siège Social. 2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut, par décision du conseil

d’admmistration («le Conseil»), être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un
autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. 3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt;

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés, que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement;

(c) elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres;

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3447

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social. 6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de

façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives, à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions, conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existant au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions. 7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles

pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et, en outre, aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables au Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

3448

Art. 8. Transfert. 8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas

soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère,

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»). 9.1 L’assemblée générale

annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques au Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de leur remise à la poste et du jour de la réunion;

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de leur remise à la
poste et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

3449

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer, et le mentionner dans les
procès-verbaux, que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requises pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées, ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’administration. 12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non («le Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou

de deux administrateurs.

14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre admmistrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social de la société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du

Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

3450

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps

en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs, soit à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre

société, firme ou autre entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de
la société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas, à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités. 19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, chaque admi-

nistrateur, et autre agent, employé ou représentant de la société, sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil
sera de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous
action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que, dans ce dernier cas, le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il aura été impliqué en raison du
fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de
laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée

à un cominissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

3451

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un

octobre de l’année suivante.

Art. 23. Situation Financière. 23.1 A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits

et pertes de la société.

23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des admi-

nistrateurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou s’il ne contient pas l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts,
sauf si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices. 25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais

généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 octobre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juillet 1999.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) PALADIN LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) SLANEY LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions sont de plus conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

3452

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en juillet 1999.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Donald W. Braxton, Expert-Comptable, demeurant Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines,

CH-1278 La Rippe, Suisse;

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant au 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, Grand-

Duché du Luxembourg;

- Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant au 35, rue de la Boétie, 75008 Paris, France.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Experts-Comptables, avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.I. Aumaître, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 92, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41923/230/409)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

LIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Eddy Dome, fondé de pouvoir principal, demeurant à Oetrange,
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
dûment autorisés à signer conjointement pour le compte de ladite société;
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des

présentes par Monsieur Serge Cammaert, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LIEB S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

3453

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze millions de francs français

(15.000.000,- FRF) par la création et l’émission de cent quarante-sept mille cinq cents (147.500) actions nouvelles de
cent francs français (100,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois d’avril à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

3454

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, deux mille quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente-sept mille cinq cents

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange;
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle lsabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Dome, G. Baumann, S. Cammaert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 1997, vol. 501, fol. 53, case 6. – Reçu 15.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 novembre 1997.

J. Seckler.

(41924/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BLOODSTOCK INVESTMENT MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

Luxembourg, le 25 septembre 1997.

Pour avis sincère et  conforme

<i>Pour BLOODSTOCK INVESTMENT

<i>MANAGEMENT, Société Civile

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41959/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3455

BRASSERIE CHIMAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 50.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

Signature.

(41960/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BRASSERIE CHIMAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 50.314.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 novembre 1997.

Signature.

(41961/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BISCAROSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.603.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire datée du 31 octobre 1997 que:
- Monsieur Hans-Ulrich Hügli, Managing Director, demeurant à Luxembourg,
- Madame Viviane Leurin, Associate Director, demeurant à Hussigny (France),
- Monsieur Philippe Bernard, Associate, demeurant à Bertrange (Luxembourg),
ont été nommés Administrateurs, en remplacement de Messieurs Rico Barandun, Paul Harr et Werner Loretz,

Administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour extrait conforme

CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1997, vol. 499, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41958/020/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

BUTTIK CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 14, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 34.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(41962/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

3456

---

Document Outline

S O M M A I R E

SANITHERM

SAUMAREZ S.A.

SEIDEL CHARLES &amp; CIE

SIEGMANN LUXEMBURGISCHE SPEDITION UND TRANSPORT

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

SILO PLUS S.A.

SOBERAL S.A.

SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A.

SOCIETE AUXILIAIRE POUR LA RECHERCHE IMMOBILIERE EN EUROPE S.A.

SALON CREATIF

S.E.C. S.A.

S.E.C. S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ERIDAN S.A.H.

SOGEL S.A.

SOGEL S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION CHAMBY S.A.

SOFIMAT S.A.

SOLUXOL S.A.

SOXIPA S.A.

TAILLEVENT S.A.

STARTREK S.A.

STENO

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A.

THINNES

TRACOL S.A.

THIONVILLE S.A.

TOLMINA S.A.

TYCON S.A.

TOON 2000 S.A.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A.

TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A.

TRICORP

TRICORP

T.R.I. S.A.

VALIMO S.A.

VALIMO S.A.

ULTRACALOR COMMERCIAL S.A.

ULTRACALOR CORP S.A.

ULTRACALOR CORP S.A.

VIDEL

VIA COM S.A.

UNIPEINTURE S.A.

UNIPEINTURE S.A.

WEYDERT

VICARÉ S.A.

VICARÉ S.A.

VIA VENETO

TONE TEMPLE PRODUCTIONS

XBC FINANCE S.A.

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIA ITALIANA FORNITURE C.I.F.

CUENCA HOLDING S.A.

DE MAGERE SCHORRE S.A.

FINTINVEST A.G.

CARTERMILL INTERNATIONAL LIMITED. 

CELOG

CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND

C.G.S. S.A.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.

DISCO 58

COIFFURE ARCADES

CONGEN S.A.

CREDITO EMILIANO SpA. 

DRM LUX

CRENDAL FINANCE S.A.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT

GRENAT S.A.

EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND. 

HOSTENDIA S.A.

FONDINVEST WIT HOLDING S.A.

FONDINVEST WIT HOLDING S.A.

BIGONE

C.A.F. S.A.

KRISMAN S.A.

LIEB S.A.

BLOODSTOCK INVESTMENT MANAGEMENT

BRASSERIE CHIMAY

BRASSERIE CHIMAY

BISCAROSSE HOLDING S.A.

BUTTIK CADO