2593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 55

24 janvier 1998

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg……………………………

page

2639

Andaluz Finance S.A., Luxembourg ………………………………

2640

Arbel International Holding S.A., Luxembourg ………

2639

Athos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2638

Atlantic Technologies S.A., Luxembourg ………

2604

,

2605

Bipalfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2640

Bonvalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

2636

Chiberta Holdings, S.à r.l. ……………………………………………………

2594

Cleres Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2639

Création Rush-Paris, S.à r.l., Luxembourg …………………

2607

DKD S..H., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

2613

D & Q Investments, S.à r.l. …………………………………………………

2594

EFL Lux S.A., Steinfort …………………………………………………………

2611

European Meat Invest S.A. …………………………………………………

2595

Fiore S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2635

Fonik S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2637

Fontanina Holding S.A., Luxembourg……………………………

2636

F & S International S.A., Luxembourg …………………………

2636

F. Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A.,

Mamer ………………………………………………………………………………………

2605

Grands Travaux S.A. ………………………………………………………………

2595

Grum International S.A., Luxembourg …………………………

2636

Guardian Luxembourg S.A., Dudelange ………………………

2617

Guineu Inversio S.A., Luxembourg …………………………………

2595

Helkin International Holding S.A., Luxembourg………

2634

Holgaas, S.à r.l., Tuntange …………………………………………………

2628

H.P. Therkelsen Lux, GmbH, Mamer ……………………………

2630

Hydro-Get Enviromental Investment S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

2608

,

2609

Hydro Mécanique Research S.A., Luxembourg ………

2597

ICM LIFE International Credit Mutuel Life S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2594

IHS Fonds 3 (Lux) ……………………………………………………………………

2623

Immobilière Goy, S.à r.l., Dudelange ……………………………

2632

Indy S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2637

Insinger  Asset  Management  (Luxembourg)  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2624

Intercin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2630

Interelga Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………

2630

Inter-Hamol S.A., Luxembourg ………………………………………

2631

International Media Strategies S.A., Luxembourg …

2615

International Publishing & Promotors S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2632

Intrimmo S.A., Mersch …………………………………………………………

2594

Irimpex Holding Cy, Luxembourg …………………………………

2632

Janek Holding S.A., Luxemburg ………………………………………

2637

Kalne S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2632

Karlan International S.A., Luxembourg ………………………

2640

Kenti S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2634

Laver S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2634

Marvet International Holding S.A., Luxembourg ……

2635

MeesPierson Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg ……

2631

Minit International S.A., Luxembourg …………………………

2623

Northeagle Holding S.A., Luxembourg…………………………

2633

Nouvelle S.O.K.B. International S.A., Luxembourg

2637

Palandis Investment S.A., Luxembourg ………………………

2635

PayCom Soparfi S.A., Luxembourg …………………

2609

,

2610

Rafico Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2634

Rhein-Trans, GmbH, Münsbach ………………………………………

2627

Salux S.A., Luxemburg …………………………………………………………

2638

SILOCENTRALE Société d’Exploitation des Silos

de la Centrale Paysanne., S.à r.l., Luxembourg……

2598

Société du Livre S.A., Luxembourg ………………………………

2599

Sopalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

2638

Stahlbeteiligungen Holding S.A., Luxembourg …………

2596

Sun Days, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2608

Terra Consult AG, Luxemburg …………………………………………

2601

Terra Project S.A., Luxembourg ……………………………………

2602

Thiel Moskau Joint - Venture Russland International

Verkehre S.A., Grevenmacher ……………………………………

2595

Torena Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2603

Trademaster, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2604

Transsoder Holding S.A., Luxembourg…………………………

2638

Transworld Business Services, Luxembourg………………

2602

Tricos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2633

Ulixes S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2635

Valeo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2606

Weltweite  Technologie  Verteiler  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

2610

,

2611

Wiarg International Holding S.A., Luxembourg ………

2639

CHIBERTA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.412.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 9 décembre 1997 que le domiciliataire de la société HALSEY, S.à r.l., a dénoncé le siège au

3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour CHIBERTA HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Le Domiciliataire

HALSEY, S.à r.l.

Signature

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01399/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

D &amp; Q INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.221.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 9 décembre 1997 que le domiciliataire de la société HALSEY, S.à r.l., a dénoncé le siège au

3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour D &amp; Q INVESTMENTS, S.à r.l.

<i>Le Domiciliataire

HALSEY, S.à r.l.

Signature

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1997, vol. 501, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01422/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

INTRIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 17, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.872.

—

EXTRAIT

La société FINCONEX S.A., avec siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII, remet avec effet immédiat sa

démission en tant que commissaire auprès de INTRIMMO S.A.

Luxembourg, le 5 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

FINCONEX S.A.

R. Zimmer

F. Sassel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01489/664/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1998.

ICM LIFE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.451.

—

<i>Extrait d’une décision prise par le conseil d’administration en date du 16 octobre 1997

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société avec effet au 1

er

décembre 1997 à

l’adresse suivante: L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICM LIFE

<i>INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40647/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2594

EUROPEAN MEAT INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.898.

—

Par leurs courriers adressés le 1

er

décembre 1997 aux actionnaires et administrateurs de la société EUROPEAN

MEAT INVEST S.A. (R. C. B 35.898), Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess et
Madame Christel Henon, avocate, demeurant à Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de
ladite société et ce, avec effet immédiat.

Par ses courriers adressés le 1

er

décembre 1997 aux actionnaires et administrateurs de la société EUROPEAN MEAT

INVEST S.A. (R. C. B 35.898), Madame Albertine Fischer, employée privée, demeurant à Dippach, a démissionné de ses
fonctions de commissaire aux comptes de ladite société et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société EUROPEAN MEAT INVEST S.A. (R. C. B 35.898), a été dénoncé le 1

er

décembre 1997

par le Conseil d’Administration de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. et ce, avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01723/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

GRANDS TRAVAUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.190.

—

Le siège social sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 janvier 1998.

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 501, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01762/609/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1998.

THIEL MOSKAU JOINT - VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VERKEHRE S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle «Potaschberg».

—

<i>Auszug vom Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Oktober 1997

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Abschlussprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlossenen

Geschäftsjahr erteilt.

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers wird für ein weiteres Jahr verlängert und endet

am Datum der jährlichen Generalversammlung des Jahres 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40540/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme,

(anc. GEO INVESTMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEO INVESTMENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du douze décembre mil neuf cent quatre-vingt-onze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 227 du vingt-neuf mai mil neuf cent quatre-vingt-douze.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à

Leudelange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une Iiste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

2595

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent soixante-dix mille (170.000) actions, représentant I’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination sociale en GUINEU INVERSIO S.A. et modification subséquente de l’article premier

des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société pour la changer de GEO INVESTMENT S.A. en

GUINEU INVERSIO S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GUlNEU

INVERSIO S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Honneff, G. Baumann, A. Pennacchio, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

C. Hellinckx.

(40492/215/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon

R. C. Luxembourg B 14.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg) soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STAHLBETEILI-

GUNGEN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 14.849, constituée suivant acte reçu en date du
5 avril 1977, publié au Mémorial C, numéro 137 du 18 juin 1977, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
en date du 28 juin 1982, publié au Mémorial C, numéro 241 du 7 octobre 1982 et suivant actes reçus par le notaire
instrumentant:

– en date du 6 mai 1992, publié au Mémorial C, numéro 440 du 2 octobre 1992;
– en date du 10 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 408 du 8 septembre 1993;
– en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 164 du 2 avril 1996;
– en date du 12 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 426 du 5 août 1997;
– en date du 15 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 467 du 28 août 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Hondequin, directeur, demeurant Arlon (B).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Sylvain Classen, associate director, demeurant à

Berbourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Romain Kirsch, associate director, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Démission des membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction et décharge.
2) Augmentation du nombre des membres du Conseil d’Administration et nomination du nouveau Conseil d’Admi-

nistration.

3) Modification des articles 7 et 8 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

2596

«Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas

d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président sinon par l’administrateur le plus âgé. Il se réunit sur
la convocation du président, à défaut de ce dernier, du vice-président sinon d’un administrateur.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante. »
«Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, à
son défaut par le vice-président ou par deux administrateurs.»

4) Divers
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’ntégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission des membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction, à savoir:

Messieurs Dieter Wetzel et Patrick Schott. Décharge de leur mandat est accordée aux administrateurs démissionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à cinq; sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Adriano Riva, industriel, demeurant à Monte-Carlo, Principauté de Monaco, 7, boulevard Princesse Alice;
2) Monsieur Fabio Arturo Riva, industriel, demeurant à 20121 Milan (I), 1, Via Dei Chiostri;
3) Madame Fabienne Renée Josiane Goffin, administratrice d’entreprises, demeurant à 6100 Ham-sur-Heure (B), 100,

Chemin d’Oultre Heure;

4) Monsieur Hans-Hinrich Muus, conseiller d’entreprise, demeurant à 20148 Hamburg (13), 68 Felobrunnenstrasse;
5) Monsieur Claude Zimmer, expert comptable, demeurant à L-1771 Luxembourg, 14, rue Pierre Kohner.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empê-

chement du président, il est remplacé par le vice-président sinon par l’administrateur le plus âgé. Il se réunit sur la convo-
cation du président, à défaut de ce dernier, du vice-président sinon d’un administrateur.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.»
«Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, à
son défaut par le vice-président ou par deux administrateurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Hondequin, S. Classen, R. Kirsch, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1997, vol. 829, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 octobre 1997.

J. Elvinger.

(40536/211/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

HYDRO MECANIQUE RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.338.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(40642/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2597

SILOCENTRALE,

SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.090.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois dénommée SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, en abrégé SILOCEN-
TRALE, avec siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
sous le section B et le numéro 6.090, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Robert Elter, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1959, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant

Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 305 du 17 août 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jos. Ewert, fondé de pouvoir, demeurant à Niederanven.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur François Jacques, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur, Monsieur Lucien Haller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés présents

et le mandataire des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et de
l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de LUF 15.000.000,-

(quinze millions de francs luxembourgeois), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en
conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de 100.000.000,- francs, pour le porter de son montant actuel de

15.000.000,- francs à LUF 115.000.000,- francs par la création et l’émission de 10.000 parts sociales nouvelles de 10.000,-
francs chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvelles par la S.A. CEPAL par renonciation à une créance

certaine, liquide et exigible d’un montant de 100.000.000,- francs à charge de la S.à r.l. SlLOCENTRALE.

3. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
L’assemblée des associés, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxem-

bourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) à LUF
115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 10.000 (dix mille) parts
sociales d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les parts sociales anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement par la conversion en capital et
l’incorporation partielle en capital d’une dette envers un associé d’un montant de LUF 100.000.000,- (cent millions de
francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu: 
Monsieur Jos. Ewert, fondé de pouvoir, demeurant à Niederanven,
agissant pour le compte de la société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE

PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL S.A., en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 8
juillet 1997;

lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire toutes les 10.000 (dix mille) parts sociales nouvelles au pair et il déclare

libérer intégralement les parts sociales nouvellement souscrites par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible,
que sa mandante a sur la société SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, en abrégé
SILOCENTRALE.

La preuve de l’existence de ladite créance a été rapportée au notaire instrumentaire sur le vu d’un bilan au 30 juin

1997 dûment approuvé en assemblée générale.

Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Monsieur

Edmond Ries de L-1724 Luxembourg, 24, boulevard du Prince Henri,

lequel rapport conclut que:
«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:

2598

1. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représentée par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des parts sociales nouvelles à émettre c’est-à-dire 10.000 parts sociales de LUF 10.000,- chacune
totalisant LUF 100.000.000,-.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société et l’accord expresse de tous les associés, accepte, à

l’unanimité, la souscription des parts sociales nouvelles par M. Jos Ewert, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire
tel que précisé ci-dessus.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, à la suite de l’augmentation de capital qui précède, de modifier l’article 6 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois), divisé en

11.500 (onze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

Suite aux résolutions qui précèdent, le capital social de LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembour-

geois), est représenté par 11.500 (onze mille cinq cents) parts sociales qui sont détenues comme suit:

1) la société à responsabilité limitée dénommée CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET

DES ECHANGES, en abrégé CENTRAL MARKETING, avec siège social à Luxembourg,
boulevard d’Avranches, vingt part sociales …………………………………………………………………………………………………………

20

2) la société anonyme dénommée SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE

PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg,
boulevard d’Avranches, onze mille quatre cent quatre-vingt parts sociales …………………………………………………

11.480  

Total: onze mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

11.500»

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à 1.225.000,- LUF.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Ewert, L. Haller, F. Jacques, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1997, vol. 102S, fol. 56, case 6. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée,  aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

J. Delvaux.

(40534/208/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.318.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DU LIVRE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B numéro 50.318,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février

1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois en date du 28 avril 1995 en vertu d’un acte reçu par-devant le même notaire Marc Elter, publié
au Mémorial C, numéro 383 du 11 août 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Emanuela Brero, chef de services, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

2599

Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit de la société d’un montant de ITL 1.899.952.500,- (un milliard huit cent

quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cent lires italiennes), pour porter le capital social de
son montant actuel de ITL 1.478.112.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-huit millions cent douze mille trois cent
lires italiennes) à ITL 3.378.064.800,- (trois milliards trois cent soixante-dix-huit millions soixante-quatre mille huit cents
lires italiennes) par la création et l’émission de 31.825 (trente et un mille huit cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes) à souscrire par les anciens actionnaires.

2) Réduction du capital souscrit jusqu’à concurrence de ITL 1.899. 952.500,- (un milliard huit cent quatre-vingt-dix-

neuf millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cents lires italiennes), pour ramener le capital social souscrit de la
société de ITL 3.378.064.800,- (trois milliards trois cent soixante-dix-huit millions soixante-quatre mille huit cents lires
italiennes) à ITL 1.478.112.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-huit millions cent douze mille trois cents lires
italiennes) par absorption de pertes réalisées par la société jusqu’à concurrence de ITL 1.899.952.500,- (un milliard huit
cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cents lires italiennes) par l’annulation des 31.825
(trente et un mille huit cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille
sept cents lires italiennes) souscrites par les anciens actionnaires.

3) Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparément, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la société d’un montant de ITL

1.899.952.500,- (un milliard huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cent lires italien-
nes), pour porter le capital social de son montant actuel de ITL 1.478.112.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-
huit millions cent douze mille trois cents lires italiennes) à ITL 3.378.064.800,- (trois milliards trois cent soixante-dix-huit
millions soixante-quatre mille huit cents lires italiennes) par la création et l’émission de 31.825 (trente et un mille huit
cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes)
à souscrire par les anciens actionnaires.

<i>Souscription

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par Monsieur Claudio Bacceli et

Madame Emanuela Brero, préqualifiés,

1) agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire, Monsieur Domenico Grassi, demeurant à Milan (I), en vertu

d’une procuration donnée à Milan (I), en date du 6 octobre 1997.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société SOCIETE DU LIVRE S.A. et déclare souscrire au nom et pour
le compte de son mandant 1.321 (mille trois cent vingt et un) actions nouvelles.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de 1.321

(mille trois cent vingt et un) actions nouvelles par l’actionnaire prémentionné;

2) agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire, Monsieur Massimo Vitta Zelman, demeurant à Milan (I), en

vertu d’une procuration donnée à Milan (I), en date du 6 octobre 1997.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société SOCIETE DU LIVRE S.A. et déclare souscrire au nom et pour
le compte de son mandant 29.082 (vingt-neuf mille quatre-vingt-deux) actions nouvelles.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de 29.082

(vingt-neuf mille quatre-vingt-deux) actions nouvelles par l’actionnaire prémentionné;

3) agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire, Giampaolo Colla, en vertu d’une procuration donnée à Milan

(l), en date du 6 octobre 1997.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société SOCIETE DU LIVRE S.A. et déclare souscrire au nom et pour
le compte de son mandant 1.422 (mille quatre cent vingt-deux) actions nouvelles.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription de 1.422

(mille quatre cent vingt-deux) actions nouvelles par l’actionnaire susmentionné.

<i>Libération

Les souscripteurs, tels que représentés, ont libéré l’intégralité des actions souscrites au moyen de paiements en

espèces, de sorte que la somme totale de ITL 1.899.952.500,- (un milliard huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf
cent cinquante-deux mille cinq cents lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire au moyens d’un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital souscrit jusqu’à concurrence de ITL 1.899.952.500,-

(un milliard huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent cinquante-deux mille cinq cents lires italiennes), pour

2600

ramener le capital social souscrit de la société de ITL 3.378.064.800,- ( trois milliards trois cent soixante-dix-huit millions
soixante-quatre mille huit cents lires italiennes) à ITL 1.478.112.300,- (un milliard quatre cent soixante-dix-huit millions
cent douze mille trois cents lires italiennes) dans le but:

a) d’absorber des pertes réalisées par la société jusqu’à concurrence de ITL 1.007.414.326,- (un milliard sept millions

quatre cent quatorze mille trois cent vingt-six lires italiennes);

b) de constituer un compte de réserves extraordinaires destiné exclusivement à compenser des pertes futures

éventuellement réalisées de la société jusqu’à concurrence d’un montant de ITL 892.538.174,- (huit cent quatre-vingt-
douze millions cinq cent trente-huit mille cent soixante-quatorze lires italiennes), la manière d’après laquelle la réduction
de capital est réalisée consistant dans l’annulation des 31.825 (trente et un mille huit cent vingt-cinq) actions
nouvellement émises d’une valeur nominale de ITL 59.700,- (cinquante-neuf mille sept cents lires italiennes) chacune,
souscrites par les anciens actionnaires.

La preuve de l’existence des pertes réalisées a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen des comptes

annuels établis en date du 31 décembre 1996, dûment approuvé par l’assemblée générale du 28 août 1997.

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts reste inchangé, la constitution du compte de réserves extra-

ordinaires étant soumise aux règles de protection des créanciers spécifiées à l’article 69 al. 2 et 3de la loi du 15 août
1915 telle que modifiée.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 40.028.495,- LUF.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: E. Brero, C. Bacceli, G. Stoffel, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 56, case 9. – Reçu 398.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

J. Delvaux.

(40535/208/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

TERRA CONSULT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 40, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 52.657.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft TERRA

CONSULT A.G., mit Sitz in L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 52.657, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 12. Oktober 1995 veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 621 vom 6. Dezember
1995, deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde des amtierenden Notars vom 28. Februar 1996, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 251 vom 21. Mai 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Claude Mack, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer, Herrn J.M. Thomas, Privatangestellter, wohnhaft in HettangeGrande

(F).

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler, Herrn Jürgen Donicht, Diplombetriebswirt, wohnhaft in München

(D).

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden.

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern,

hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die

Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektive Aktieninha-

bervertreter, rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Senningerberg nach Luxemburg-Stadt und Abänderung von Artikel eins,

dritter Abschnitt der Satzung;

2. - Festlegung einer neuen Anschrift der Gesellschaft.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

2601

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Senningerberg nach Luxemburg-Stadt zu verlegen und

demgemäss Artikel eins, dritter Abschnitt der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Dritter Abschnitt.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die neue Anschrift der Gesellschaft nach L-1368 Luxemburg, 40, rue du Curé,

festzulegen.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden auf zwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 20.000,-)

abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das

vorliegende Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mack, J. M. Thomas, J. Donicht, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1997, vol. 831, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 30. Oktober 1997.

J. Elvinger.

(40538/211/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

TRANSWORLD BUSINESS SERVICES.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(40543/309/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

TRANSWORLD BUSINESS SERVICES.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.647.

—

Le bilan au 18 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(40544/309/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 51.088.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TERRA PROJECT S.A., ayant

son siège social à L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 51.088, constituée suivant acte reçu en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial
C, numéro 385 du 11 août 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentaire en date du
28 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 272 du 5 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Mack, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Clarisse Renassia, employée privée, demeurant à

Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jürgen Donicht, économiste diplômé, demeurant à Munich (D).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-

2602

sentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Senningerberg à Luxembourg et modification

afférente du troisième alinéa de l’article deux des statuts;

2.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Senningerberg à Luxem-

bourg et de modifier en conséquence le troisième alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 2. Troisième alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

<i>Frais

Les frais incombant à la société en vertu des présentes sont estimés à vingt mille francs luxemburgeois (LUF 20.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Mack, C. Renassia, J. Donicht.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1997, vol. 831, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 octobre 1997.

J. Elvinger.

(40539/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

TORENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TORENA HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Baden, de
Luxembourg du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 18 mars
1994.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Marc Muller, expert-comptable, Bridel,
qui désigne comme secrétaire, Heike Muller, employée privée, Trèves (Allemagne Fédérale).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Jean-François Bouchoms, juriste, Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal les procurations des actionnaires représentés.

2603

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean-François

Bouchoms, juriste, demeurant à L-2271 Luxembourg, 4, rue Ostende.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

ll peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

ll peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

accorder mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine pour la durée qu’il fixera. 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Muller, H. Muller, J.-F. Bouchoms, F. Molitor.

Enregistré à Remich, le 27 octobre 1997, vol. 460, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 novembre 1997.

F. Molitor.

(40541/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

TRADEMASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le siège de la société est transféré avec effet immédiat de L-2179 Luxembourg, place Abbé Mullendorf à L-1150

Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40542/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 35.606.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED SATELLITE

SYSTEMS (UXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue des Capucins, constituée suivant acte reçu par
le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 4 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 189 du 20 avril 1991, modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 9
février 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216 du 2 juin 1994 et modifié suivant
acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 27 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 27 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lennart Stenke, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Lars Ingwersen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

2604

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A. en

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

(paragraphe 1) des statuts.

2. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG)

S.A. en ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1, qui aura la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe entre les actionnaires et entre tous ceux qui sont susceptibles de devenir propriétaires des

actions une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A. («la Société»).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, état civil et résidence, lesdits compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Stenke, L. Ingwersen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 1997, vol. 460, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 octobre 1997.

A. Lentz.

(40545/221/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme,

(anc. UNITED SATELLITE SYSTEMS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 35.606.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 octobre 1997.

A. Lentz.

(40546/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société F. VAN LANSCHOT TRUST

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, domiciliée au 3 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu le 21 novembre 1990 par le notaire Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 142 du 21 mars 1991, statuts modifiés
suivant acte reçu par devant le même notaire, en date du 18 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, n° 252 du 11
juin 1992.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren, qui nomme Mme C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

Monsieur Berben comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

l) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

2605

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 250 (deux cent cinquante) actions émises sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à
se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3 boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in Mamer. ln the event that the board of

directors determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be at the registered office of the Company

or such other as may be specified in the notice convening the meeting on the third Tuesday in April of each year, at 3.00
p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
«Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des

événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siége social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mardi d’avril de chaque année à 15.00 heures de
l’après-midi. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 20. 000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. A.M. Peuteman, J. P. Warren, Berben, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 1997.

J. Delvaux.

(40548/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

VALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

Le siège de la société est transféré avec effet immédiat de L-2179 Luxembourg, place Abbé Mullendorf à L-1150

Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Luxembourg, le 15 octobre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40547/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

2606

CREATION RUSH-PARIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Michèle Lacroix-Lucas, créatrice, demeurant à Paris 8

ème

, 167, boulevard Haussmann.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à

constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CREATION

RUSH-PARIS, S.à r.l.

L’associé unique pourra, à tout moment, se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2.  Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3.  La société a pour objet la conception et la création de bijoux, d’articles d’orfèvrerie, de mobilier, la

promotion des créations réalisées.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de
profits.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique, Madame Michèle Lacroix-Lucas, préqua-

lifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché

qu’à l’étranger.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans les mesures des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

2607

Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Madame Michèle Lacroix-Lucas, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de la gérante.
Elle peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- frs).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparant, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lacroix-Lucas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 octobre 1997.

P. Bettingen.

(40557/202/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

SUN DAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.786.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre

1997.
(40537/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. WHISTLE ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.986.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHISTLE ASSOCIATES

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 8
août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 567 du 5 novembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale en HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A. et modification

afférente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

2608

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., de

sorte que l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT

S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, M.-L. Aflalo, P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40552/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.986.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40553/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

PayCom SOPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. WINTERBOTTOM S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.129.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WlNTERBOTTOM S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 22 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 429 du 6 août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Carine Bittler, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
l. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de WINTERBOTTOM S.A. en PayCom SOPARFI S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, paragraphe 1 des statuts.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de WINTERBOTTOM S.A. en PayCom SOPARFI S.A.

2609

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette modification, l’article 1

er

, paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Paragraphe 1.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme, sous la dénomination de PayCom SOPARFI S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bittler, N. Triole, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 1997, vol. 460, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 novembre 1997.

A. Lentz.

(40554/221/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

PayCom SOPARFI S.A., Société Anonyme de Participations Financières,

(anc. WINTERBOTTOM S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.129.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 novembre 1997.

A. Lentz.

(40555/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

(40549/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 7 avril 1997, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de renouveler le mandat des admini-

strateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2000.
Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de renouveler pour un terme

d’un an le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 1998.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40550/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

2610

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.937.

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 7 avril 1997, que le conseil d’administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale statutaire qui s’est tenu en date du 7 avril 1997 a

décidé de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, en qualité d’administrateur de la société. Suit à cette nomination, le
conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, en qualité de
président du conseil d’administration.

Madame Vania Migliore-Baravini déclare accepter cette fonction.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

V. Migliore-Baravini

R. Tonelli

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40551/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

EFL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ferrucio Feltrin, ingénieur, demeurant à B-4000 Liège, 33, rue du Ventilateur (Belgique);
2.- La société anonyme de droit belge EFK, ayant son siège social à B-4040 Herstal, 265, 1

ère

avenue (Belgique), ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Ferrucio Feltrin, préqualifié.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EFL LUX S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la commercialisation de tous services et de matériaux du bâtiment et de la

construction.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion 

2611

journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’octobre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Ferrucio Feltrin, préqualifié, huit cent trente-quatre actions ……………………………………………………………

834

2.- EFK, prédésignée, quatre cent seize actions ……………………………………………………………………………………………………………

 416

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en numéraire en raison de trois centsoixante mille francs (360.000,- frs), somme qui est

à ladisposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charge, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme de droit belge EFK, ayant son siège social à B-4040 Herstal, 265, 1

ère

avenue (Belgique);

b) Monsieur Jacques Willems, ingénieur, demeurant à B-4040 Herstal, rue Gallo Romaine (Belgique);
c) Monsieur Ferrucio Feltrin, ingénieur, demeurant à B-4000 Liège, 33, rue du Ventilateur (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Ferrucio Feltrin aux fonctions d’administrateur-

délégué.

2612

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Ferrucio Feltrin aux

fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Feltrin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1997, vol. 501, fol. 67, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 novembre 1997.

J. Seckler.

(40559/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

DKD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzette, 12, rue M. Koener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société MARCO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.520,
ici représentée par Monsieur Gianluca Nardone, économiste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire du conseil d’administration de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à
Luxembourg en date du 17 octobre 1997;

2.- La société anonyme PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.310,
ici représentée par Monsieur Gianluca Nardone, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’admi-

nistration de ladite société en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Luxembourg en date du 17
octobre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant-mandataire et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme holding qu’elles déclarent constituer elles:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DKD.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), représenté par cent cinquante

(150) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

2613

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée;

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

2614

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société anonyme MARCO S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

2.- La société anonyme PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Le prédit capital d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) a été libéré moyennant des versements en

espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-4174 Esch-sur-Alzette, 12, rue Mathias Koener.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Monsieur Christian Vermast, administrateur de sociétés, demeurant à Toronto;
b) Madame Christiane Einhorn, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c) Monsieur Carlo Wolff, employé privé, demeurant à Pontpierre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002: la société à responsabilité limitée ABAX, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de
Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant-mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant-mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nardone, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 71, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1997.

P. Decker.

(40558/206/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

INTERNATIONAL MEDIA STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Yves Denis, administrateur de sociétés, demeurant à F-78380 Bougival, 14, Domaine de la Jonchère

(France);

2. - Monsieur Gérard Dauby, administrateur de sociétés, demeurant à F-95670 Marly La Ville, 6, Hameau d’Aumont

(France);

3. - Monsieur Laurent Cordonnier, administrateur de sociétés, demeurant à F-93150 Le Blanc Mesnil, 4, rue Claude

Debussy (France).

Tous les trois ici représentés par Maître Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 6 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

2615

Art. 1

er

. ll est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MEDIA STRATEGIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
La société a encore pour objet la prestation de services dans les domaines de la réalisation, l’édition et la publication

de tous supports de presse, ou promotionnels, ou publicitaires, la commercialisation de conseils en communication, la
création et la commercialisation d’oeuvres littéraires et de scénarios et généralement toutes opérations d’impression,
d’édition et de publicité se rapportant à cette exploitation ou susceptibles d’en assurer le développement, en Europe,
sur le Continent Américain, en Asie et dans l’Océan Indien.

D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, salariés

ou gratuits, nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire actif et passif de la société, ainsi qu’il est dressé un

bilan et un compte profits et pertes.

Le solde du compte profits et pertes, après déduction des dépenses, frais et amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de
réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fond de réserve légale aura atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est mis à disposition des actionnaires.
Art. 8. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 1er lundi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation sera faite par le conseil d’administration.

<i>Disposition générale

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

2616

1. - Monsieur Yves Denis, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………………

98

2. - Monsieur Gérard Dauby, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Laurent Cordonnier, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de 312.500,-

LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les société

commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Denis, administrateur de sociétés, demeurant à F-78380 Bougival, 14, Domaine de la Jonchère

(France);

b) Monsieur Gérard Dauby, administrateur de sociétés, demeurant à F-95670 Marly La Ville, 6, Hameau d’Aumont

(France);

c) Monsieur Laurent Cordonnier, administrateur de sociétés, demeurant à F-93150 Le Blanc Mesnil, 4, rue Claude

Debussy (France).

2. - Le nombre de commissaire est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes:
La société de droit irlandais BCCB, ayant son siège social à Glenwara Park, Knockyon, Dublin 16 (Irlande).
3. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
4. - Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur ou à

toute autre personne, actionnaire ou non.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1997, vol. 501, fol. 63, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 novembre 1997.

J. Seckler.

(40566/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth day of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. - GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in

Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

duly represented by Mr Jean-Pierre de Bonhome, Tax Manager, residing in Crauthem,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on October 20, 1997;
2. - GUARDIAN LUXGUARD II S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in

Dudelange, Zone Industrielle Wolser,

duly represented by Mrs Linda Muhlen, «employée privée», residing in Strassen.
by virtue of a proxy given in Dudelange, on October 20, 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a joint stock company which they declare organized among themselves.

2617

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» under the name of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Corporation is, within the Guardian group of companies, the buying, selling, renting and

leasing of, as well as the granting of any rights, in any form whatever, in any movable and immovable assets. The Corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem directly or indirectly useful to
the accomplishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economical or social developments occur or seem imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered offices or with the ease of communications with
such offices or between such offices and foreign countries, the registered offices may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Corporation which, notwithstanding this transfer, will remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered offices will be made and made known to third persons by one of the

Corporation’s executive organs which is entitled to bind the Corporation for all acts of the day-to-day management
orwhich, depending upon the circumstances, will be in the best position to do so.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-),

consisting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg francs (LUF

1,500,000,000.-).

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or other instruments repre-
senting such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued with
or without a premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is specifically
authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of
the Corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Art. 6. The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August 10, 1915,
as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The
Corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.

The Corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Corporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation on April

15, at 09.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period which may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

2618

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of the shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Resolutions

in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’ meetings.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors or by any one person specially mandated to this
extent by the board.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
other agent as provided for by Article sixty of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 13. The Corporation will be bound by the signature of one director or the signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor («commissaire aux comptes»).

The statutory auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period
not in excess of six years and shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor in office may be
removed at any time by the shareholders with or without cause.

If required by law, the operations of the Corporation shall be supervised by an auditor («réviseur d’entreprises»). The

auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of
six years and shall remain in office until his successor is elected. The auditor in office may be removed in accordance
with the legislation.

Art. 16. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on

December 31 of that year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on December 31, 1997.

Art. 17. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article five hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or Iegal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1. - GUARDIAN EUROPE S.A., prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares …………………………………… 1,249
2. - GUARDIAN LUXGUARD II S.A., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Déclaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article

twenty-six of the law of August 10,1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been
fulfilled.

2619

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that that meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by

unanimous vote:

1. - The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditors at one:
2. - The following persons are appointed directors:
a.) Mr Michael Gluckstein, accountant, residing in Strassen,
b.) Mr Jean-Pierre de Bonhome, tax manager, residing in Crauthem,
c.) Mr David B. Jaffe, general counsel, residing in Luxembourg,
d.) Mr James D. Moore, businessman, residing in Brighton, Michigan, USA.
3. - The following is appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, «réviseur d’entreprises» established in L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
4. - The address of the Corporation is set at Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
5. - The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1997.

6. - In compliance with article seventy of the Law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the

general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as
the representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ontcomparu:

1. - GUARDIAN EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, «tax manager», demeurant à Crauthem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 20 octobre 1997;
2. - GUARDIAN LUXGUARD II S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Dudelange,

ici représentée par Madame Linda Muhlen, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 20 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, pour les sociétés du groupe Guardian, l’achat, la vente, la location et le leasing de

biens meubles et immeubles et l’attribution, sous quelque forme que ce soit de droits sur de tels biens. La société pourra
accomplir toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estimera être directement ou indirectement
utile à la réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière ou qui suivant les
circonstances est le mieux placé pour y procéder.

2620

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cent millions de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions ou d’autres instruments
représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, le 15 avril à 09.00

heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par cable, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six ans et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs succes-
seurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des acfionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

2621

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne seule,
spécialement mandatée à cette fin par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Conformément à l’article soixante de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la société.

Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la signature de toutes personnes

auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Si les conditions légales sont remplies, alors les opérations de la sociétéseront surveillées par un réviseur d’entre-

prises. Le réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
ans et restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur en fonction pourra être révoqué confor-
mément aux dispositions légales.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article cinq de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article cinq
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré les montants mentionnés ci-après:
1. - GUARDIAN EUROPE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2. - GUARDlAN LUXGUARD U.S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions exigées à l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément que ces conditions ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

sa constitution, sont évalués à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. - Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a.) Monsieur Michael Gluckstein, comptable, demeurant à Strassen,
b.) Monsieur Jean-Pierre de Bonhome, «tax manager», demeurant à Crauthem,
c.) Monsieur David B. Jaffe, «general counsel», demeurant à Luxembourg,
d.) Monsieur James D. Moore, homme d’affaires, demeurant à Brighton, Michigan, USA.

2622

3. - Est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, réviseur d’entreprises établi à L-2529, Howald, 15, rue des Scillas.
4. - Le siège social de la société a été fixé à Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’année milneuf cent quatre-vingt-dix-sept.

6. - Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales telle que modifié,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et d’après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. de Bonhome, L. Muhlen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 102S, fol. 91, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

E. Schlesser.

(40562/227/373)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

IHS FONDS 3 (LUX).

—

AUFLÖSUNG

Gemäß Artikel XXIV des Sonderreglements wird der Laufzeitfonds zum 30. Januar 1997 aufgelöst. Die Auszahlung

der Anteilsinhaber erfolgt ab dem 2. Februar 1998 unter Vorlage der Anteilscheine bei der Depotbank des Fonds, der
DG BANK LUXEMBOURG S.A. oder bei allen im Verkaufsprospekt genannten Zahlstellen. Nach Abschluß des Liquida-
tionsverfahrens wird der nicht erhobene Liquidationserlös in Luxemburger Franken umgerechnet und für Rechnung der
berechtigten Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen First dort gegen Vorlage der Anteilscheine angefordert werden.

Luxemburg, den 5. Januar 1998.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1998, vol. 501, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00682/685/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la deuxième assemblée générale des obligataires de l’émission de 300.000.000,- LUF

6,5% 1996-2001 de MINIT INTERNATIONAL S.A., tenue le 8 décembre 1997 à 11.00 heures (à la suite d’une première
assemblée tenue le 5 novembre 1997 n’ayant pas atteint le quorum requis par l’article 67-1.(3) de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée) que:

1) L’assemblée des obligations approuve la modification de la clause «Objet» des statuts de MINIT INTERNATIONAL

S.A. afin de changer le statut fiscal de MINIT INTERNATIONAL S.A. d’une société holding 1929 en une société soumise
à l’impôt et de procéder à certaines autres modifications.

En conséquence, la clause «Objet» des statuts (une fois ce changement approuvé par l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires de MINIT INTERNATIONAL S.A.) sera libellée comme suit:

Objet

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant à l’exploitation de services sous le nom et/ou

l’enseigne MINIT ou MISTER MINIT ou toute enseigne/tout nom qui pourraient en résulter ou qui pourraient être
nouvellement créés, en matière notamment de:

- taille de clefs à l’aide d’une machine,
- aiguisage de couteaux, ciseaux, outils de jardinage et divers à l’aide d’une machine,
- gravure sur toute matière à l’aide d’une machine,
- exploitation d’un appareil automatique de photocopies,
- petites réparations de parapluie,

2623

- talon-bar (service de réparation de chaussures),
- vente de timbres en caoutchouc et de cachets,
- vente de cartes de visite, entête de lettres, imprimés, divers.
La société pourra acquérir, créer ou exploiter tout établissement relatif à cet objet. Elle pourra par ailleurs accomplir

toutes études, missions ou tâches, de quelque nature que ce soit, y compris commerciale, financière ou immobilière, qui
rentrent dans le cadre de son activité et de l’activité du groupe. D’une façon générale, elle pourra prendre toutes
mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement de son objet social.

La société peut émettre des obligations et contracter des emprunts notamment à l’effet de faire des prêts et des

avances à ses actionnaires actuels et futurs, aux sociétés dans lesquelles elle a des participations ou qui sont ou seront
intéressées chez elle et d’une façon générale à toutes les sociétés ou filiales du groupe financier, commercial et industriel
MISTER MINIT.

2) L’assemblée des obligataires accepte et approuve les termes d’une garantie donnée aux obligataires le 16 octobre

1997 par MISTER MINIT HOLDINGS NV, une société de droit hollandais dont le siège social se trouve à Amsterdam,
par application de l’article VII.(e) des termes et conditions des obligations et de l’article 94-2.10) de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1998, vol. 501, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00983/282/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 1998.

INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du St. Esprit.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., établie et ayant son siège social à Heren-

gracht 504, Amsterdam 1017 CB, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Claude Beffort, indépendant, demeurant au 9, Kremesch Oicht, L-7473 Schoenfels,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, en date du 12 décembre 1997;
2) La société de droit néerlandais INSINGER ASSET MANAGEMENT N.V., établie et ayant son siège social à Heren-

gracht 504, Amsterdam 1017 CB, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur Jean Jacques Druart, indépendant, demeurant à B-6740 Etalle, rue de Houdemont 11,

Belgique,

en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, en date du 12 décembre 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination INSINGER ASSET MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’activité de gérant de fortune telle que décrite par

la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Elle assume la gestion des avoirs de ses clients en tant que profes-
sionnel du secteur financier et exerce à ce titre les activités de gérant de fortune.

En outre la société peut exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-

sionnaire.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobi-

lières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. La société pourra s’intéresser, par voie
d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre nature dans des entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou annexe ou qui sont susceptibles de promouvoir le sien.

2624

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions nominatives s’établit par leur inscription sur le registre prescrit

par la loi, registre dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. La souscription d’une action ou sa possession
comportent de plein droit adhésion aux statuts. Chaque action est indivisible à l’égard de la société, qui ne reconnaît
qu’un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées
dans une seule et même action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Les héritiers, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, faire opposition

contre celle-ci, ni intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.

Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions

et aux délibérations de l’Assemblée Générale.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois, par décision de l’Assemblée Générale

délibérant suivant les règles établies pour la modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions souscrites en espèces seront offertes par priorité aux

propriétaires d’actions, proportionnellement au nombre d’actions qui appartiennent à chacun d’eux au jour de
l’émission, sauf si l’Assemblée Générale en décide autrement en observant les quora de présence et les conditions de
majorité prévus pour les modifications statutaires. Le Conseil d’administration fixera le prix et les autres conditions et
modalités de souscription et de libération des actions.

Les modalités des augmentations de capital par apports en nature ou par fusion seront toujours fixées par l’Assemblée

Générale.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 8. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax au(x) seul(s) administrateur(s) entre eux étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Les administrateurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur mandat et des fautes
commises dans l’exercice de leur fonction.

Art. 11. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs désignés

par le Conseil d’administration.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter moyennant observation des prescriptions légales et

statutaires. Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissi-
dents. L’Assemblée Générale est ordinaire ou extraordinaire.

Art. 13. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

2625

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

au porteur doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou sur la demande

d’actionnaires représentant le cinquième du capital social émis et payé.

Elle se tient au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par des convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent cinquante actions …

24.750

2) INSINGER ASSET MANAGEMENT N.V., préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………

       250

Total: vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent vingt mille francs
luxembourgeois (320.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés et dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
- Monsieur Peter Sieradzki, directeur de BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., demeurant à Alkmaar (Pays-Bas),

président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Claude Beffort, préqualifié,
- Monsieur Rob Mooij, directeur de BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., demeurant à Haarlem (Pays-Bas),
- Monsieur Frans Kee, directeur de BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V., demeurant à Alkmaar (Pays-Bas),
- Monsieur Jean Jacques Druart, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de réviseur externe, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, 7, rue du Plateau St. Esprit, Résidence du St. Esprit.
5. Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé. C. Beffort, J. Druart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 52, case 2. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 31 décembre 1997.

G. Lecuit.

(00118/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1998.

2626

RHEIN-TRANS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen

1. Herr Hendrik Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Münschecker.
2. Herr Arie Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in L-6760 Grevenmacher, 23, rue de Münschecker.
Welche Komparenten, handelnd in ihren diesbezüglichen Eigenschaften, erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu gründen, die folgendem Gesellschaftervertrag unterliegt:

Titel I. – Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wurde eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen, sowie folgenden Satzungen unter-
liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Transport jeglicher Güter zu Wasser und insbesondere auf dem Rhein,

jedoch auch auf allen Flüssen und Meeren, die Umladung. Lagerung und Befrachtung, der Handel mit Schiffen und
jeglichen Transportmöglichkeiten zu Wasser, sowie der Ein- und Verkauf von flüssigen und festen Brennstoffen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie jede Art von Tätigkeit,
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördem kann, ausüben.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafterversammlung in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Art. 5. Der Gesellschaftsname lautet RHEIN-TRANS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Titel II. – Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt

in fünfhundert (500) Geschäftsanteile von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet
wurden, wie folgt:

1.- Herr Hendrik Uittenbogaard, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

2.- Herr Arie Uittenbogaard, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

___________

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital in Höhe von fünfhun-

derttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile können nur unter den in Artikel 189 und 190 des Gesetzes über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung vorgesehenen Bedingungen und Formen abgetreten und übertragen werden.

Art. 8. Die den Gesellschaftsanteilen anhaftenden Rechte und Pflichten folgen den Anteilen in welchen Händen

letztere sich auch immer befinden. Der Besitz eines Anteiles bringt die Zustimmung zum Gesellschaftsvertrag und zu den
Beschlüssen der Gesellschafter mit sich.

Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Gesellschafters können unter keinem Vorwand die Anlegung von

Siegeln auf den Vermögenswert oder den Besitz der Gesellschaft herbeiführen noch können sie die Teilung oder die
Liquidierung der Gesellschaft verlangen. Zwecks Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich, genau wie die Gesellschafter,
an die Geschäftsbilanzen und an die Beschlüsse der Gesellschafter halten.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft erkennt, zwecks Ausübung der einem Anteil

anhaftenden Rechte, nur einen Inhaber je Anteil an. Sollte ein Anteil mehreren Besitzern gehören, muss eine einzige
Person zum alleinigen Inhaber gegenüber der Gesellschaft bestimmt werden.

Titel III. – Verwaltung und Vertretung

Art. 10. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter
abberufen werden können.

Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate und die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

2627

Titel IV. – Auflösung, Liquidation

Art. 11. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesell-

schafter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Komparenten auf die

Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und deren Abänderungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten, Honorare und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Arie Uittenbogaard, vorgenannt, ernannt.
2.- Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Hendrik Uittenbogaard, vorgenannt, ernannt.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten

zu handeln und dieselbe durch ihre gemeinsamen Unterschriften gültig zu verpflichten.

2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vomamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Uittenbogaard, A. Uittenbogaard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1997, vol. 102S, fol. 31, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 28. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(40573/202/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

HOLGAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de residence à Mersch.

Ont comparu:

I. - Monsieur Henri Duscherer, administrateur, demeurant à L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch,
agissant:
a) en son nom personnel,
b) en sa qualité de mandataire spécial de:
Mademoiselle Martine Duscherer, étudiante, demeurant à L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 octobre 1997.
II. - Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à L-1234 Bonnevoie,
III. - Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels,
agissant:
a) en son nom personnel,
b) en sa qualité de mandataire spécial de Madame Andrée Dumont, employée privée, demeurant à L-7481 Tuntange,

3A, rue de Hollenfels,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 octobre 1997.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HOLGAAS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et la location de tous immeubles ou parts

d’immeubles qu’elle pourra acquérir.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient 

2628

un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (Frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (Frs. 500.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Andrée Dumont, préqualifiée, vingt-quatre parts …………………………………………………………………………………………

24

2. - Mademoiselle Martine Duscherer, préqualifiée, vingt-quatre parts ……………………………………………………………………………

24

3. - Monsieur Henri Duscherer, préqualifié, vingt-quatre parts …………………………………………………………………………………………

24

4. - Monsieur Jean-Marc Schmit, préqualifié, vingt-quatre parts …………………………………………………………………………………………

24

5. - Monsieur Armand Distave, préqualifié, quatre parts ……………………………………………………………………………………………………

4

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à des non-associés entre vifs ou pour cause de mort, l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-

ciales trouvera application.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Art. 10. Les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice net

après déduction des frais d’exploitation, des traitements, ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d’amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente-cinq mille francs

(Frs. 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

La résolution suivante est prise, à l’unanimité des voix,:
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Marc Schmit, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature commune du gérant et de deux associées.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont sigué avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Duscherer, A. Distave, J.-M. Schmit, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 1997, vol. 403, fol. 75, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 1997.

U. Tholl.

(40565/232/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2629

INTERCIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.161.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

3 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 66, case 4, aux droits de cinq cents
francs (500,- frs), que la société anonyme INTERCIN S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 298 du 1

er

août 1991, au capital de cinq millions cinq cent mille dollars des Etats-

Unis ($ U.S. 5.500.000,-), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur de mille dollars des Etats-Unis
($ U.S. 1.000,-) chacune, entièrement libérées, liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions
de ladite société anonyme INTERCIN S.A., prédésignée, ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40644/215/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

INTERELGA INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.849.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

1

er

octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 102S, fol. 48, case 1, aux droits de cinq cents francs

(Fr. 500,-), que la société d’investissement à capital variable INTERELGA INVESTMENT FUND, SICAV, avec siège social
à Luxembourg, constituée sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de INTERELGA INVESTMENT,
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1985, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 183 du 25 juin 1986, et dont les statuts furent modifiés
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, prénommé, en date du 15 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 475 du 20 octobre 1992,

aux avoirs nets à ce jour de quatre cent douze millions soixante-dix-huit mille cent neuf francs belges (BEF

412.078.109,-), représenté par cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-trois (173.783) actions, liquidée par le
fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société d’investissement à capital variable INTERELGA
INVESTMENT FUND, SICAV, prédésignée, ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40645/215/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

H.P. THERKELSEN LUX G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8217 Mamer, 6, rue op Bierg.

H. R. Luxemburg B 31.789.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft dänischen Rechtes H.P. THERKELSEN A/S, mit Sitz in DK-6330 Padborg, Eksportvej 1

(Dänemark),

hier vertreten durch Herrn Sandro Luci, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Padborg, am 22. September 1997;
2.- Die Aktiengesellschaft dänischen Rechtes H.P. THERKELSEN HOLDING A/S, mit Sitz in DK-6330 Padborg,

Eksportvej 1 (Dänemark),

hier vertreten durch Herrn Sandro Luci, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Padborg, am 22. September 1997.
Beide Vollmachten, vom Bevollmächtigten und den amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor angegeben, den amtierenden Notar ersuchen, folgendes zu beurkunden:

2630

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung H.P. THERKELSEN LUX GmbH,mit Sitz in L-8217 Mamer, 6, rue op Bierg

(R.C. Luxemburg B Nummer 31.789), wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 2. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 72 vom 8. März 1990, und deren Satzung wurde
abgeändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars am 15. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
177 vom 23. April 1993,

mit einem Gesellschaftskapital von einer Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- LUF), aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile von jeweils fünfzehntausend Franken (15.000,- LUF).

Die Komparenten sub 1. und 2. sind alleinige Eigentümer aller Anteile der vorgenannten Gesellschaft H.P.

THERKELSEN LUX GmbH und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlichen Generalver-
sammlung einstimmig gefassten Beschlüsse wie folgt zu dokumentieren:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen im gemeinsamen Einverständnis die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum Liquidator zu ernennen:
Herrn Mogens Steen Therkelsen, Geschäftsführer, wohnhaft in DK-6340 Krusaa, Udsigten 10 (Dänemark).
Der Liquidator ist mit den weitgehensten durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 über das

Handelsgesellschaftsgesetz vorgesehenen Vollmachten ausgestattet, sogar ohne vorherige Ermächtigung durch die
Generalversammlung im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erfordert wäre.

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Luci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1997, vol. 501, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 3. November 1997.

J. Seckler.

(40641/231/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le5 novembre 1997.

INTER-HAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 14.111.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

L’assemblée générale a réélu Madame Michele Coleman Mayes et Messieurs A. D. Hendry, S. C. Patric, Alexandre de

Guillenchmidt et Georges Vanderkelen comme administrateurs et a réélu Monsieur Marc Schuurmans comme commis-
saire aux comptes pour un terme expirant immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui approuvera les
comptes annuels au 30 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTER-HAMOL S.A.

Signature

(40646/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

MEESPIERSON UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.618.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 28 octobre 1997

Madame Helga T. Zult et Monsieur David A. Voûte sont nommés administrateurs de la société jusqu’après

l’Assemblée Générale Ordinaire de l’exercice social se terminant le 30 juin 2001.

La société COOPERS &amp; LYBRAND est nommée Réviseur d’entreprises jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en

octobre 1998.

Luxembourg, le 29 octobre 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration

MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40671/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2631

IMMOBILIERE GOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 15, rue Fany Schumacher.

R. C. Luxembourg B 49.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1997, vol. 307, fol. 91, cases 9/1-9/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 novembre 1997.

Signature.

(40643/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 39.979.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Signature.

(40648/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

IRIMPEX HOLDING CY.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 18.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(40649/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

KALNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

(40652/04310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

KALNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.598.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1997, que

l’Assemblée à pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Neuvième résolution

L’assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Thierry Jaumin, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 26 février 1996. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi en qualité d’Administrateur de la société.
L’Assemblée donne également décharge pleine et entière à Monsieur Thierry Jaumin, pour l’exercice de son mandat
d’administrateur jusqu’au 26 février 1996.

<i>Dixième résolution

Le mandat de l’administrateur, Monsieur Jean-Nicolas Bartholomey étant échu, l’Assemblée décide de nommer en

remplacement de Monsieur Jean-Nicolas Bartholomey, l’Administrateur suivant:

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, rue Clair-Chêne, 89.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.

2632

<i>Onzième résolution

Le mandat des deux autres Administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administra-

teurs suivants:

- Monsieur Jean-Paul Legoux, employé privé, demeurant à Bruxelles, chaussée du Grand, 1158.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, rue des Franciscaines, 8.
Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de nommer la société GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, en tant que Commissaire aux comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1998.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue en date du 15

octobre 1997 a décidé de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à
cette nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer, Madame Vania Migliore-
Baravini, en qualité de Président du Conseil d’Administration.

Madame Vania Migliore-Baravini déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Legoux

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40653/043/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

TRICOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 février 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00039/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (04514/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

2633

KENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.959.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1997.

4. Divers.

I  (00078/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.989.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (04515/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.799.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 1998 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (04445/526/14)

<i>The Board of Directors.

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.136.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (04446/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2634

FIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.190.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04408/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.808.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 2, 1998 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (04409/526/14)

<i>The Board of Directors.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04410/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ULIXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.045.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04411/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

2635

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (04412/526/16

<i>Le Conseil d’Administration.

F &amp; S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.811.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04413/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.881.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04414/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.672.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04415/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

2636

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.728.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04416/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FONIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04417/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

JANEK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 15.356.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>9. Februar 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 8. Dezember 1997 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (04418/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04419/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

2637

SALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 23.844.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>9. Februar 1998 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

betreffend die Gesellschaften.

Die Generalversammlung vom 10. Dezember 1997 hatte keine Beschlußfähigkeit über diesen Punkt der Tages-

ordnung, da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (04420/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

ATHOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.200.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 10 décembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04421/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 9, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of December 11, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as

the quorum required by law was not attained.
II  (04422/526/14)

<i>The Board of Directors.

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>2 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04439/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

2638

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.367.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04440/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04441/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.797.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 3, 1998 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (04442/526/14)

<i>The Board of Directors.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.815.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 3, 1998 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Miscellaneous.

II  (04443/526/14)

<i>The Board of Directors.

2639

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (04444/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.518.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

octobre 1997 au

2 février 1998;

2. Démission des Administrateurs et nomination de leurs remplaçants;
3. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
4. Divers.

II  (04501/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.406.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 3, 1998 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1997;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement;
5. Miscellaneous.

II  (04520/526/15)

<i>The Board of Directors.

2640

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CHIBERTA HOLDINGS

D &amp; Q INVESTMENTS

INTRIMMO

ICM LIFE

EUROPEAN MEAT INVEST S.A.

GRANDS TRAVAUX S.A.

THIEL MOSKAU JOINT - VENTURE RUSSLAND INTERNATIONALE VERKEHRE S.A.

GUINEU INVERSIO S.A.

STAHLBETEILIGUNGEN HOLDING S.A.

HYDRO MECANIQUE RESEARCH S.A.

SILOCENTRALE

SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE

SOCIETE DU LIVRE S.A.

TERRA CONSULT AG

TRANSWORLD BUSINESS SERVICES. 

TRANSWORLD BUSINESS SERVICES. 

TERRA PROJECT S.A.

TORENA HOLDING S.A.

TRADEMASTER

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A.

ATLANTIC TECHNOLOGIES S.A.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY  LUXEMBOURG  S.A.

VALEO S.A.

CREATION RUSH-PARIS

SUN DAYS

HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A.

HYDRO-GET ENVIROMENTAL INVESTMENT S.A.

PayCom SOPARFI S.A.

PayCom SOPARFI S.A.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

WELTWEITE TECHNOLOGIE VERTEILER S.A.

EFL LUX S.A.

DKD

INTERNATIONAL MEDIA STRATEGIES S.A.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A.

IHS FONDS 3  LUX . 

MINIT INTERNATIONAL S.A.

INSINGER ASSET MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

RHEIN-TRANS

HOLGAAS

INTERCIN S.A.

INTERELGA INVESTMENT FUND

H.P. THERKELSEN LUX G.m.b.H.

INTER-HAMOL S.A.

MEESPIERSON UMBRELLA FUND

IMMOBILIERE GOY

INTERNATIONAL PUBLISHING &amp; PROMOTORS

IRIMPEX HOLDING CY. 

KALNE S.A.

KALNE S.A.

TRICOS S.A.

NORTHEAGLE HOLDING S.A.

KENTI S.A.

LAVER S.A.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

RAFICO HOLDING S.A.

FIORE S.A.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PALANDIS INVESTMENT S.A.

ULIXES S.A.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

F &amp; S INTERNATIONAL S.A.

FONTANINA HOLDING S.A.

BONVALUX S.A.

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A.

FONIK S.A.

JANEK HOLDING S.A.

INDY S.A.

SALUX S.A.

ATHOS HOLDING S.A.

SOPALUX S.A.

TRANSSODER HOLDING S.A.

ABBASTANZA S.A.

CLERES HOLDING S.A.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ANDALUZ FINANCE S.A.

BIPALIFIN S.A.

KARLAN INTERNATIONAL S.A.