2641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 56

26 janvier 1998

S O M M A I R E

Abex International S.A., Luxembourg……………

page

2682

Adelaïde Advisory S.A., Luxembourg ……………………………

2678

Agency Luxembourg S.A., Hagen ……………………………………

2682

Alcotrade S.A., Luxembourg ……………………………………………

2662

3Ccom  Equipment Management S.A., Bertrange

2679

3C COM Finance Holding S.A., Bertrange …………………

2679

3C COM Luxembourg S.A., Bertrange…………………………

2680

3C Communications International S.A., Bertrange

2680

3C Datacom S.A., Bertrange ……………………………………………

2681

3C Transac S.A., Bertrange ………………………………………………

2681

Continentale Immobilière de Développement S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

2667

,

2669

Elpart International S.A., Senningerberg ……………………

2664

FCP Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

2669

Fidufin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2652

Fifty Four S.A., Luxembourg………………………………………………

2674

Finagrim S.A., Luxembourg ………………………………………………

2672

Fondation Jugend- an Drogenhëllef, Fondation, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2684

Golden Finance Holding S.A., Luxembourg ………………

2657

Helmets Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2676

Jewels Manufacturing Holding S.A., Luxembourg ……

2682

Portland  Interfinance  & Consulting Holding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2642

Restaurant Li-Duo, S.à r.l., Weimershof ………………………

2644

Riberlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

2643

Rivertrans S.A., Grevenmacher ………………………………………

2644

Roude Petz, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

2644

RR & Associés, Rudolf Rosner & Associés S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

2686

Saint Laurent Finance S.A., Luxembourg ……………………

2643

Sancor, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

2644

Semi A.G., Luxembourg ………………………………………………………

2644

SENTRIM Société de Participations dans des Entre-

prises Immobilières S.A., Luxembourg ……………………

2645

Seoul Bank of Luxembourg S.A., Luxembourg …………

2646

Sidap S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

2646

Skyguards S.A., Luxembourg ……………………………………………

2645

Skyword S.A., Luxembourg ………………………………………………

2645

Société de Finance Horlogère S.A., Luxembourg……

2646

Société d’Investissements en Recherche Industrielle

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2647

Société Financière Privée S.A., Luxembourg ……………

2646

Sodalux S.A., Mertert ……………………………………………………………

2647

Studio-Meubles, S.à r.l., Luxembourg ………………

2648

,

2649

Swipar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2649

Taga, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………

2649

,

2650

Tag Eurolux S.A., Luxembourg…………………………………………

2649

Tandil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2650

Tekhnologia S.A., Luxembourg…………………………………………

2651

Tenderness S.A., Luxembourg …………………………………………

2652

T.G.C. Trans Globe Container, S.à r.l., Grevenma-

cher ……………………………………………………………………………………………

2652

Third  Millennium  Investments  S.A.,  Luxembourg

2655

T & N Luxembourg S.A., Luxembourg……………

2655

,

2656

TPM Coiffure, S.à r.l., Lintgen……………………………………………

2656

T.S.H. Time Sharing Holidays S.A., Luxembourg ……

2660

Tunafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2661

Ursus International S.A., Bereldange ……………………………

2650

Valebene, S.à r.l., Rodange …………………………………………………

2650

Valona Finance S.A., Luxembourg …………………………………

2661

Valstar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2660

Versil Yacht Builders S.A., Luxembourg………………………

2660

Vinca S.A., Roodt-sur-Syre …………………………………………………

2651

Vlafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2667

VWH Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

2666

Wagas S.C.I., Strassen …………………………………………………………

2642

Wemaro S.A., Senningerberg………………………………

2661

,

2662

White Investments Limited, Luxembourg …………………

2671

Wolfgang Stark A.G., Roodt-sur-Syre……………………………

2648

PORTLAND INTERFINANCE & CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.710.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 30 octobre 1997 a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

– Le siège social est transféré à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
– Messrs Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, Marco Theodoli, administrateur de sociétés,

demeurant à CH-Lugano et Mme Alessandra Rucci, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano, sont nommés
administrateurs en remplacement des anciens administrateurs.

– Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à B-Lacuisine, est élu

comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de l’ancien commissaire aux comptes.

– Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.
– Messrs Jean Hoffmann, Marco Theodoli et Mme Alessandra Rucci sont nommés administrateurs-délégués, chacun

avec pouvoir de signature individuelle.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40937/693/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

WAGAS, Société Civile Immobilière et de Placement.

Siège social: Strassen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-douze, le dix-sept avril.
1) Monsieur Jean-Baptiste Wagner, ingénieur diplômé, demeurant à Strassen;
2) La société civile immobilière DIWAG, avec siège à Strassen et représentée par Monsieur Jean-Baptiste Wagner,
déclarent constituer une société civile immobilière et de placement.
Art. 1

er

.  La société est une société civile immobilière particulière. Elle a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la

location et la gestion d’immeubles par toutes opérations de caractère non commercial et de nature à favoriser direc-
tement ou indirectement la réalisation de l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de WAGAS.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les associés ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute antici-
pativement par décision des associés.

Art. 4. Le siège est à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché et même à l’étranger par simple décision du conseil

d’Administration.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à un million de francs (1.000.000,-), divisé en mille (mille) parts

d’intérêts de mille (1.000,-) francs chacune. Ces parts d’intérêts ont été attribuées comme suit:

1) Monsieur Jean-Baptiste Wagner, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………

10 parts

2) la société DIWAG, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………

990 parts

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre les deux associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux status et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

2642

Art. 9. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de

la société chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède.

Art. 10. La société est administrée par un ou deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à une majorité des trois quarts des parts sociales.

L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Les jour, heure et lieu de l’assemblée et

l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les gérants adressent aux associés.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-douze.

Art. 13. Dans toute assemblée générale une part donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée entend le rapport du et des gérants sur les affaires sociales, approuve les comptes, délibère sur

les points portés à l’ordre du jour.

Art. 15. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants en fonction.
En cas de désaccord grave le ou les liquidateurs seront nommés par Monsieur le Président du Tribunal d’arrondis-

sement de Luxembourg.

Fait à Strassen, le 17 avril 1992.

J.-B. Wagner

Société civile immobilière DIWAG

Signature

<i>Assemble générale extraordinaire

Les associés nomment gérant, à l’unanimité, pour une durée illimitée Monsieur Jean-Baptiste Wagner, qui a tous les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, pour l’engager et pour la représenter extrajudiciairement et
judiciairement.

Strassen, le 17 avril 1992.

J.-B. Wagner

Société civile immobilière DIWAG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1992, vol. 430, fol. 63, case 3. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40444/999/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

RIBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Adresse Courrier: B.P. 523, L-2015 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.020.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 septembre 1997

<i>à 14.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Jean-Claude Boutet, et le remercie de

sa précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 57, rue du Verger.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40942/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SAINT LAURENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.543.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAINT LAURENT FINANCE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40945/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2643

RIVERTRANS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

H. R. Luxemburg B 52.628.

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 1997

<i>Punkt 2 der Tagesordnung

Die Versammlung beschliesst einstimmig, den Jahresgewinn wie folgt zu verwenden:

– Ergebnisvortrag per 1. Januar 1996 …………………………………………………

166.397

– Jahresergebnis 1996 ……………………………………………………………………………

831.202

_______

– Zu verteilende Ergebnisse …………………………………………………………………

997.599

– Zuführung an die Gesetzliche Rücklage …………………………………………

116.242

_______

– Ergebnisvortrag ……………………………………………………………………………………

881.357

Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 165, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40943/745/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

RESTAURANT LI-DUO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Weimershof.

R. C. Luxembourg B 38.144.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40941/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ROUDE PETZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 24.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(40944/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SANCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40946/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SEMI A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

<i>Pour la société SEMI A.G.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40947/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2644

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Adresse courrier: Boîte Postale 523 à L-2015 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(40948/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SENTRIM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES IMMOBILIERES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Adresse courrier: Boîte Postale 523 à L-2015 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.158.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 20 juin 1997

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg

– Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente

Assemblée.

– L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du

Commissaire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40949/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SKYGUARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.360.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SKYGUARDS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40953/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SKYWORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.563.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SKYWORD S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40954/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2645

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.648.

Société anonyme, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5

août 1991, publications au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 334 du 9 septembre
1991.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la 98

e

réunion du Conseil d’Administration de la SEOUL BANK OF LUXEMBOURG

S.A., en date du 7 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997:

– que Monsieur Cheong-II Choi a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué en

remplacement de Monsieur Dong-Joo Kim;

– qu’il a été conféré à Monsieur Cheong-II Choi la gestion journalière de la banque dans les limites des pouvoirs

stipulés dans le «Regulation on Delegation of Authority» et la représentation de la banque en ce qui concerne cette
gestion;

– que Monsieur Dong-Joo Kim a cédé une action à Monsieur Cheong-II Choi.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

SEOUL BANK OF LUXEMBOURG S.A.

C. Choi

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40950/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SIDAP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

<i>Pour la société SIDAP S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40952/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.190.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40955/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.564.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE FINANCIERE PRIVEE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40956/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2646

SODALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mertert.

H. R. Luxemburg B 16.768.

—

Der Jahresabschluß per 30. Juni 1997, eingetragen in Luxemburg am 5. November 1997, Band 499, Blatt 43, Abteilung

11, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 6. November 1997 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

Bilanzgewinn …………………………………………………………………………… LUF 4.177.189,-
Ausschüttung Dividende ……………………………………………………… LUF 4.162.500,-
Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………… LUF   14.689,-

<i>Verwaltungsrat:

- Herr Dr. Ulrich Kowalski, wohnhaft in Heilbronn (D);
- Herr Camille Diederich, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Heiner Brixner, wohnhaft in Mannheim (D);
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 1998 stattfinden wird.

<i>Prüfungskommissar:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 1998 statt-

finden wird.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 5. November 1997.

Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Unterschrift

(40958/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN RECHERCHE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, sous la dénomination SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN RECHERCHE INDUSTRIELLE S.A.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1996, publié Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 41 du 30 janvier 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembnourg,

61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie Ie notaire instrumentant d’acter:
1.- que les actionnaires et les actions sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents,

par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence, après
avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte, pour
être formalisées avec lui;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale.

L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social; et
2.- Modification de l’article 3 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de réduire le capital social à

concurrence de la somme de quatre cent trente-sept millions cinq cent mille lires italiennes (437.500.000,- ITL), soit huit
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq
cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), soit dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à
soixante-deux millions cinq mille lires italiennes (62.500.000,- ITL), soit un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille actions (1.000) de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL),
soit mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, par le remboursement en espèces de la
somme de quatre cent trente-sept millions cinq cent mille lires italiennes (437.500.000,- ITL), soit huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF), aux actionnaires.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

2647

«Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-deux millions cinq cent mille lires italiennes (62.500.000,- ITL), soit un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille actions (1.000) de
cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL), soit mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme de droit français dénommée SOCIETE EUROPEENNE D’ETUDES DE DEVELOPPE-

MENT ET RECHERCHES APPLIQUEES, en abrégé S.E.E.D.R.A. S.A., neuf cent trente-huit actions ………………………

938

2.- La société de droit anglais dénommée EUROPE CONTINENTAL HOLDING LIMITED, soixante-deux

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      62

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-deux

millions cinq cent mille lires italiennes (62.500.000,- ITL), soit un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1997, vol. 836, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1997.

N. Muller.

(40957/224/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

WOLFGANG STARK A.G., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre, 5, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 26.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Signature.

(40959/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

—

EXTRAIT

Il résulte  d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1997,

enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 77, case 9,

- que l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., avec siège social à L-

1490 Luxembourg, 20, rue d’Epernay, est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Franco Battista, menuisier, demeurant à L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. Monsieur Donato Battista, menuisier, demeurant à L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
- que le siège social de la société a été transféré au 63, rue de Cessange à L-1320 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 octobre 1997.

E. Schlesser.

(40960/227/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2648

STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

E. Schlesser.

(40961/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

SWIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.422.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

SWIPAR S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40962/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TAG EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.713.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

TAG EUROLUX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40963/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.718.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaston Steffen, pompiste; et son épouse,
2.- Madame Tanja Stanisic, sans profession,
les deux demeurant ensemble à L-6740 Grevenmacher, 4, Kurzacht.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TAGA, S.à r.l. (R.C. Luxembourg section B numéro 53.718), avec siège social

à L-2269 Luxembourg, 4, rue Jean Origer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 janvier 1996,
publié au Mémorial C, numéro 189 du 15 avril 1996.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-2269 Luxembourg, 4, rue Jean Origer, à L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier alinéa).  Le siège social est établi à Ettelbruck.»

2649

<i>Troisième résolution

Les associés décident de compléter l’objet de la société et en conséquence d’ajouter un deuxième alinéa de l’article

trois des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. (deuxième alinéa). La société a en outre pour objet l’exploitation d’une station-service avec vente de

carburants, d’huiles et de graisses industrielles, d’accessoires pour autos, de produits d’entretien pour voitures, de
pneumatiques, d’articles d’épicerie, de produits alimentaires, de confiserie, de tabacs et d’articles pour fumeurs, de
boissons alcooliques et non alcooliques, de journaux et périodiques et de gadgets, et l’exploitation d’une station de
lavage pour voitures.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Steffen, T. Stanisic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1997, vol. 501, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1997.

J. Seckler.

(40964/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.718.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(40965/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TANDIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.945.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40966/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

URSUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Signature.

(40980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

VALEBENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange, 17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.214.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Signature.

(40981/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2650

TEKHNOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée générale du 31 octobre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice.

- Résultats reportés: ……………………………………………………………

LUF (183.684)

<i>Administrateurs:

José Jean Dozier, ingénieur, demeurant à Montigny-le-Tilleul (Belgique);
Muriel Dozier, employée privé, demeurant à Soignies (Belgique);
Wolfgang Ruhrmann, Dr. rer. nat. Dip. Ingénieur, demeurant à Stuttgart (Allemagne).

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40967/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TEKHNOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.544.

—

L’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 octobre 1997, a enregistré la démission de M. Ronald Weber de

ses fonctions d’administrateur et lui a accordé décharge pour l’exercice de son mandat.

Suite au remplacement des administrateurs démissionnaires, le conseil d’administration se compose donc comme suit:
José Jean Dozier, ingénieur, demeurant à Montigny-le-Tilleul (Belgique);
Muriel Dozier, employée privée, demeurant à Soignies (Belgique);
Wolfgang Ruhrmann, Dr. rer. nat. Dip. Ingénieur, demeurant à Stuttgart (Allemagne).
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2001.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40968/592/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

VINCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 40.508.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 1997

L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 comme suit:

– Résultats reportés ………………………………………………………………… LUF (860.015,- )
– Réserve libre …………………………………………………………………………… LUF 375.000,-
– Résultat de l’exercice …………………………………………………………… LUF 288.225,-

………………………………………………………………………………………………………… _____________

– Résultat à répartir ………………………………………………………………… LUF (196.790,- )

………………………………………………………………………………………………………… _____________

– Résultat à reporter………………………………………………………………… LUF (196.790,- )

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1997, vol. 165, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40985/745/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2651

TENDERNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40969/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TENDERNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue

<i>le 25 février 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 14 mars 1996 de la

société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. au poste d’Administrateur en remplacement de Madame
Marianne Schleich, Administrateur démissionnaire, dont elle terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40970/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

T.G.C. - TRANS GLOBE CONTAINER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.955.

—

Il résulte de deux contrats de cessions de parts en date du 26 mars 1997 que le capital social de la société se répartit

comme suit:

XANTHOS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750 parts

RS HOLDING …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750 parts

<i>Pour la société

WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40971/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

FIDUFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2.- La société LARKHALL INTERNATlONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

2652

Titre l

er

.- Dénomination, siège social, obiet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FIDUFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre ll.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
Conseil d’Administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

2653

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

de mai à 9.15 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans Iaquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

 625

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

2654

a.- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange;
b.- Monsieur Didier Kirsch, expert comptable, demeurant à Thionville, France;
c.- Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à Thionville, France.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVlLUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 831, fol. 8, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 31 octobre 1997.

R. Schuman.

(40996/237/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.184.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

T.M.I. S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40972/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055.

Constituée sous l’empire du droit italien, la société a été transférée de I-Alpignano à Luxembourg, par acte du

18 décembre 1991, reçu par feu Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, numéro 244 du 6 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(40973/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055.

Constituée sous l’empire du droit italien, la société a été transférée de I-Alpignano à Luxembourg, par acte du

18 décembre 1991, reçu par feu Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, numéro 244 du 6 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(40974/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2655

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055.

Constituée sous l’empire du droit italien, la société a été transférée de I-Alpignano à Luxembourg, par acte du

18 décembre 1991, reçu par feu Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, numéro 244 du 6 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(40975/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TPM COIFFURE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7450 Lintgen, 78, route Principale.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Thomas Trummer, Vertreter, wohnhaft in L-4220 Esch an der Alzette, 5, rue de Luxembourg.
Welcher Komparent erklärt, aufgrund von Anteilsabtretungen unter Privatschrift alleiniger Gesellschafter zu sein der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung TPM COIFFURE, S.à r.l., mit Sitz in Lintgen, gegründet laut Urkunde, auf-
genommen durch den instrumentierenden Notar am 11. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 9. Januar 1995, Nummer 12.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 18.

August 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 8. November 1995, Nummer 570.
Aufgrund der Anteilsabtretungen unter Privatschrift erhält die Gesellschaft das Statut einer Einmanngesellschaft wie
folgt:

SATZUNG

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung TPM COIFFURE, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit

beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Lintgen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist:
- der Betrieb eines Friseursalons für Damen und Herren sowie der Verkauf von Artikeln der Friseurbranche,
- der Verkauf von Parfümerie- und Kosmetikartikeln sowie von Modeschmuck (fausse bijouterie).
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufs-
büros zu eröffnen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), voll eingezahlt.
Alle Anteile sind gehalten von Herrn Thomas Trummer, vorgenannt.
Art. 6.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und Dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

2656

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzeren Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10.

Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zurückzulegen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen Ab-

änderungsgesetze, anwendbar.

Die Geschäftsführung wird neu festgelegt wie folgt:
Der Rücktritt von Herrn Pierre Toussaint, Promoter, wohnhaft in Lintgen, als administrativer Geschäftsführer wird

angenommen und volle Entlastung wird ihm erteilt.

Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt: Frau Thérèse Camarda, Friseuse, wohnhaft in Rameldange.
Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Thomas Trummer, Vertreter, wohnhaft in Esch an der Alzette. Die Gesellschaft wird vertreten durch die

alleinige Unterschrift der Geschäftsführer bis zum Betrag von fünfzigtausend luxemburgischen Franken (50.000,- LUF).
Für jeden Betrag über fünfzigtausend luxemburgische Franken (50.000,- LUF) bedarf es der Unterschrift von den zwei
Geschäftsführern.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Trummer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1997, vol. 403, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 15. September 1997.

E. Schroeder.

(40976/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

GOLDEN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995;

2.- La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City, République de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, en date du 31 janvier 1995,
laquelle procuration, après avoir été dûment signée ne varietur, est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le

notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995.

2657

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre l

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou Ia mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’obser-
vation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le
Conseil d’Administration aura le pouvoir de nommer son président.

2658

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente I’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

de mai à 10.15 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans Iaquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans Ia monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer Ia distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions Iégales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- DECKER OVERSEAS INC., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- LARKHALL INTERNATIONAL CORP., préqualifiée…………………………………………………………………………………………………

 625

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

2659

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange;
b.- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville, France;
c.- Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à Thionville, France.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme REVlLUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état ou

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 831, fol. 8, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 4 novembre 1997.

R. Schuman.

(40999/237/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

T.S.H. TIME SHARING HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.580.

—

<i>Extrait de décision du conseil d’administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

T.S.H. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40977/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

VALSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.005.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALSTAR S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40983/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.027.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERSIL YACHT BUILDERS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40984/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2660

TUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(40978/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

TUNAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.796.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 avril 1997

L’assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur, intervenue en date du 20 novembre

1996, de Monsieur Fabio Rossi, directeur de société, Lugano (CH), en remplacement de Monsieur Marco Nicola,
administrateur démissionnaire.

L’assemblée accorde à Monsieur Fabio Rossi décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Pour TUNAFIN S.A.

L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40979/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

Constituée le 12 juillet 1984 par-devant Me Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial C, numéro 243 du 12 septembre 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 septembre
1984, acte publié au Mémorial C, numéro 295 du 29 octobre 1984, modifiée par-devant le même notaire en date
du 24 novembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 61 du 13 mars 1987, modifiée par-devant Maître Joseph
Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 27 septembre 1990, acte publié au Mémorial
C, numéro 95 du 1

er

mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 décembre 1990, acte publié

au Mémorial C, numéro 194 du 24 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 octobre 1992,
acte publié au Mémorial C, numéro 51 du 3 février 1993, modifiée par-devant M

e

Paul Frieders, notaire de

résidence à Luxembourg en date du 4 octobre 1993, acte publié au Mémorial C, numéro 569 du 1

er

décembre

1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1993, acte publié au Mémorial C, numéro 130
du 7 avril 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1996, acte publié au Mémorial C,
numéro 267 du 3 juin 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALONA FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(40982/528/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

WEMARO S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(40988/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2661

WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 1997

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale

décide qu’il n’y a pas lieu de procéder à la dissolution anticipée de la société.

Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant sur

l’exercice social au 31 décembre 1997:

– Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange
– Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, Mamer
– Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
VGD Luxembourg, S.à r.l. est nommée commissaire pour la durée d’un an, son mandat se terminant à l’Assemblée

Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1997.

Senningerberg, le 4 novembre 1997.

Certifié sincère et conforme

WEMARO S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40989/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FOUR ROSES PROPERTIES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Akara Blgd, 24 De Castro

Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

2) DONATO &amp; C. S.R.L., une société établie et ayant son siège social à Vico San Luca 4-2 Genova,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
en vertu de deux procurations sous seing privé données respectivement à Genève (Suisse), le 2 octobre 1997 et à

Genova (Italie), le 3 octobre 1997.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALCOTRADE S.A. Le siège social est établi à

Luxembourg.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités relatives au commerce de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

ainsi que de tous produits alimentaires ou autres y afférents comme par exemple les parfums et les tabacs, comprenant
l’importation et l’exportation pour son compte ou pour le compte de tiers, ainsi que l’activité d’agent, de représentant,
de commissionnaire pour ces produits, à l’exclusion cependant de tout stockage sur le territoire du Grand-Duché de
Luxembourg.

La société a également pour objet tant, au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent à son objet ou qui sont suscep-
tibles d’en faciliter la réalisation. Elle peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ses participations.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la Ioi.

2662

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FOUR ROSES PROPERTlES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………

250

2) DONATO &amp; C. S.R.L., préqualifiée, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

2663

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Dott. Antonino Donato, administrateur de sociétés, demeurant à Via Vincenzo Ricci 3/8, Genova (Italie);
b) Maître Franco N. Croce, avocat, demeurant à Genève;
c) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, une société avec siège social à Luxembourg,
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Dott. Antonino Donato, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Pirotte, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 74, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(40991/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

ELPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 octobre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de ELPART INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

2664

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10
août 1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle

conjointe du délégué du conseil et d’un administrateur.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

2665

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 18.00 heures

à Senningerberg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2. CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Karl W. Esser, demeurant à Senningerberg;
b) Monsieur le Professeur Wolfgang Rienecker, demeurant à Milano;
c) Monsieur Arne Dietz, demeurant à Senningerberg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5.- Le siège social est fixé à L-2633 Senningerberg, 56, Route de Trèves.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 70, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 novembre 1997.

P. Bettingen.

(40994/202/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.072.

—

<i>Extrait de décision du Conseil d’Administration du 15 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société le 1

er

novembre 1997. A cette date, le

nouveau siège social sera: 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (ancienne adresse: 15, boulevard Royal, Luxem-
bourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VWH INVEST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40987/690/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2666

VLAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.877.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 1997

– La démission de Messieurs Paul Van Den Heuvel, Bob Faber et Jean-Paul Reiland comme Administrateurs est

acceptée et Madame Kathrine Peter, administrateur de sociétés, demeurant à B-Anvers, Monsieur Heng-Yao Pai, admini-
strateur de sociétés, Keeling Road 127, Taipei, République de Chine, ainsi que la bvba CORTEX, sise B-2018 Anvers,
sont nommés Administrateurs en leur remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

– La démission de FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée et la société bvba

INTFISCAD, sise Desguinlei 34, B-2018 Anvers, est nommée Commissaire aux Comptes en son remplacement jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

– Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour VLAFIN S.A.

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40986/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

CONTINENTALE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 13 octobre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONTINENTALE IMMOBILIERE DE

DEVELOPPEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la
société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes acquisitions immobilières, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes

activités de marchand de biens y relatives et elle peut effectuer, tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations
généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

2667

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaire(s) ou non, nommé(s)

pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour
la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………    250
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu les comparants attentifs au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100%.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

2668

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Terrade, gérant de sociétés, demeurant à Dracy-le-Fort (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen/B.p. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur François Terrade, préqua-
lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 55, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 novembre 1997.

P. Bettingen.

(40992/202/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

CONTINENTALE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société ainsi qu’à

l’autorisation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1997, les administrateurs se sont
réunis en conseil et ont élu Monsieur François Terrade, demeurant à Dracy Le Fort (71), aux fonctions d’administrateur-
délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40993/202/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

FCP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.813,

ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 octobre 1997, ci-annexée; et
2. HORIZON HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue

de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 9.803,

ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 octobre 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

2669

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FCP INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-cinq millions (265.000.000,-) de francs luxembourgeois, repré-

senté par vingt-six mille cinq cents (26.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non associés.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du Conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représenté, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

2670

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les décisions
de l’Assemblée Générale seront prises à la majorité simple des voix émises, sauf dans les cas déterminés par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi de mai à quatorze heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par Ies présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-dix actions …………

26.490

2. HORIZON HOLDING S.A., préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………

      10

Total: vingt-six mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

26.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent soixante-cinq millions (265.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions sept
cent quatre-vingt-dix mille (2.790.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
c) Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue del’assemblée générale annuelle statutaire en

l’an 2001.

5) L’adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Didier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 67, case 7. – Reçu 2.650.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

R. Neuman.

(40995/226/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

WHITE INVESTMENTS LIMITED.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 24.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(40990/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2671

FINAGRIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINAGRIM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 32.000.000,-), divisé en trente-

deux mille (32.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(LUF 100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

2672

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, trente et un mille neuf cent quatre-vingt-seize

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31.996

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: trente-deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32.000
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 32.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent dix mille
francs luxembourgeois (LUF 410.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

2673

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b.- Monsieur Roberto Verga, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano;
c.- Monsieur Antonio Mandra, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Lugano.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8 boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 82, case 2. – Reçu 320.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(40998/215/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

FIFTY FOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 octobre 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIFTY FOUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles pour son propre compte.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

2674

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans Ia mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs admi-

nistrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autori-
sation préalable de I’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article précédent des statuts.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

2675

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions……………………………………

990

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, dix actions ………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD SERVICES, S.à r.l., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil trois.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 70, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à des fins administratives.
Niederanven, le 5 novembre 1997.

P. Bettingen.

(40997/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

HELMETS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CHERVIL SERVICES LTD., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Henri-Michel Paquet, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 17 octobre 1997;
2) La société GRAZIELLA INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Henri-Michel Paquet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 17 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HELMETS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

2676

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, spécialement dans les entreprises immobilières, commerciales et industrielles; l’acquisition
par achat, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de toutes
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
emprunter, sous toutes formes avec ou sans garantie.

La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et prêter aux entreprises dont

elle détient des participations toutes assistances, en leur accordant des prêts, des avances ou d’autres aides.

D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de surveillance et effectuer toutes opérations qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinq millions de lires italiennes (5.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

2677

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société CHERVIL SERVICES LTD.: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2) La société GRAZIELLA INTERNATIONAL INC.: cinq cents actions ……………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giacomo De Marini, consultant, demeurant à Milan, Italie,
b) Monsieur Roberto Mayer, dirigeant de société, demeurant à Milan, Italie,
c) Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, demeurant à Bellinzona, Suisse.
3) Monsieur Giacomo De Marini, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDECONTO REVISIONI S.A., ayant son siège social à CH-6500 Bellinzona, Via A. di Sacco 2.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H.-M. Paquet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 102S, fol. 94, case 11. – Reçu 1.050.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

F. Baden.

(41000/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

ADELAIDE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour ADELAIDE ADVISORY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41016/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2678

3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 octobre 1997 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Jacques Lisarelli.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Jacques Ruckert.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
– Nomination d’un nouveau conseil d’administration suite à la démission de M. Stenfeldt et de M. Brenner.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu, que Magnus Mandersson, Jean Mondloch et Jacques Ruckert seront, et par la présente sont nommés comme

administrateurs de la société.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41009/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

3C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 octobre 1997 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Jacques Lisarelli.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Jacques Ruckert.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
– Nomination d’un nouveau conseil d’administration suite à la démission de M. Stenfeldt et de M. Brenner.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu, que Magnus Mandersson, Jean Mondloch et Jacques Ruckert seront, et par la présente sont nommés comme

administrateurs de la société.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41010/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2679

3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 octobre 1997 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Jacques Lisarelli.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Jacques Ruckert.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
– Nomination d’un nouveau conseil d’administration suite à la démission de M. Stenfeldt et de M. Brenner.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu, que Magnus Mandersson, Jean Mondloch et Jacques Ruckert seront, et par la présente sont nommés comme

administrateurs de la société.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41011/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 3 septembre 1997 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Jacques Lisarelli.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Jacques Ruckert.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
– Nomination d’un nouveau Directeur Général suite à la démission de M. Brenner.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu, de nommer M. Magnus Mandersson Directeur Général de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41012/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2680

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.449.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 octobre 1997 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Jacques Lisarelli.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Jacques Ruckert.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
– Nomination d’un nouveau conseil d’administration suite à la démission de M. Stenfeldt et de M. Brenner.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu, que Magnus Mandersson, Jean Mondloch et Jacques Ruckert seront, et par la présente sont nommés comme

administrateurs de la société.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41013/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.448.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 octobre 1997 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Jean Mondloch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, M. Jacques Lisarelli.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M. Jacques Ruckert.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
– Nomination d’un nouveau conseil d’administration suite à la démission de M. Stenfeldt et de M. Brenner.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été à l’unanimité:
Résolu, que Magnus Mandersson, Jean Mondloch et Jacques Ruckert seront, et par la présente sont nommés comme

administrateurs de la société.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41014/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2681

ABEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.671.

—

La FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, société civile, Luxembourg, 3, rue des Foyers, fait savoir qu’elle a déposé son

mandat de commissaire aux comptes avec effet à ce jour.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41015/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, Randlingen 32.

R. C. Luxembourg B 55.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour la société

<i>AGENCY LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41017/054/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, Randlingen 32.

R. C. Luxembourg B 55.586.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 28 octobre 1997 a décidé de reporter à nouveau la perte de

l’exercice se terminant le 31 décembre 1996 d’un montant de LUF 294.761.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Raoul De Brouwer, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Aywaille,
Madame Joëlle Godding, administrateur de sociétés, demeurant à B-4920 Aywaille,
Madame Irmgard Staskiewicz, administrateur de sociétés, demeurant à B-4460 Grâce-Hollogne.

<i>Commissaire

Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg.

SITUATION DU CAPITAL

– Capital souscrit ………………………………………………………………………

LUF 1.250.000

– Capital autorisé ………………………………………………………………………

LUF 3.000.000

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41018/054/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

JEWELS MANUFACTURING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société LANDAU LIMITED, avec siège à Nassau (Bahamas), ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseil

fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société DHOO GLASS SERVICES LIMlTED, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

2682

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de JEWELS MANUFACTURlNG HOLDING

S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 75.000.000,- (soixante-quinze millions de Iires italiennes), divisé en soixante-

quinze (75) actions de ITL 1.000.000,- chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société LANDAU LIMITED, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 74 actions
2) La société DHOO GLASS SERVICES LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………………

1 action

Total: soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 75 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

ITL 75.000.000,- (soixante-quinze millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 4.500.000.000,-.
Le Conseil d’Administration est, pendant la période légale, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

2683

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million cinq cent quatre-vingt-huit mille huit cent

soixante-quinze (1.588.875,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDlREVISA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4.- Le siège social de société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1997, vol. 836, fol. 53, case 10. – Reçu 15.829 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 novembre 1997.

G. d’Huart.

(41001/207/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

FONDATION JUGEND- AN DROGENHËLLEF, Fondation.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 25, rue du Fort Wedell.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L’association sans but lucratif JUGEND AN DROGENHËLLEF, A.s.b.l., ayant son siège social à L-2718 Luxembourg,

25, rue du Fort Wedell, constituée sous la dénomination de CENTRE D’ACTION ANTI-DROGUES SAINT JEAN
BAPTISTE DE LA SALLE, suivant acte sous seing privé du 23 décembre 1983, enregistré à Luxembourg le 29 décembre
1983, volume 360, folio 4, case 11, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 24
janvier 1984, laquelle a adopté sa dénomination actuelle lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 19
octobre 1987, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du 4 juillet 1988,
dénommée ci-après «l’association» ou «le fondateur»,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Spautz, médecin-psychiatre, demeurant à Ettelbrück, 83, rue Docteur Klein,
et par Monsieur Henri Grün, Psychologue diplômé, demeurant à Mamer, 56, rue Gaaschtbierg,
agissant conformément à l’article 15 des statuts, le premier nommé en sa qualité de président, et le second nommé

en sa qualité de secrétaire.

Laquelle association, agissant par ses représentants sus-désignés, fait la déclaration authentique qui suit en vue de

créer une Fondation, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ci-
après désignée par la «Fondation», dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. La Fondation prend la dénomination de FONDATION JUGEND- AN DROGENHËLLEF.

Son siège est établi à Luxembourg.
Sa durée est illimitée.

Chapitre II - Objet

Art. 2. Elle a pour objet social de créer et de promouvoir une assistance appropriée aux personnes du Grand-Duché

de Luxembourg usagers de drogues et/ou souffrant de maladies de dépendance et de les aider à la réinsertion sociale.

La Fondation ne poursuit aucun but politique ou confessionnel.
Ses services et activités sont offerts à toute personne de n’importe quelle nationalité, confession ou opinion politique.

Chapitre III - Patrimoine

Art. 3. Le fondateur apporte à la Fondation une somme d’un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, placée

sur un compte ouvert auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, au nom de la Fondation et dont celle-
ci pourra disposer dès que l’arrêté grand-ducal d’approbation des présentes aura été notifié.

2684

Les recettes de la Fondation consistent notamment dans:
- les dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes qu’elle pourra recevoir, dans les conditions prévues par

l’article 36 de la prédite loi du 21 avril 1928;

- les revenus de son patrimoine.

Chapitre IV - Administration

Art. 4. La Fondation est administrée et représentée par un Conseil d’Administration composé de quatre (4)

membres au minimum et de onze (11) membres au maximum, nommés par cooptation.

Le Conseil d’Administration sortant détermine le nombre des administrateurs pour la durée du mandat qui suit. Il fixe

la durée de ce mandat, laquelle ne peut excéder six (6) ans. Le mandat est renouvelable.

Dans les six mois qui précèdent l’expiration du mandat des administrateurs, ceux-ci procèdent à la nomination de

leurs successeurs.

Les administrateurs sont révocables à tout instant et ad nutum, à la majorité de deux tiers des membres du conseil.
En cas de vacance d’une place d’administrateur par décès, démission ou révocation, les administrateurs restants

coopteront un nouvel administrateur. L’administrateur ainsi nommé finira le mandat de son prédécesseur.

A titre exceptionnel, le fondateur déterminera une première fois le nombre des administrateurs, fixera la durée du

mandat et désignera les administrateurs.

Art. 5. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour

effectuer tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Art. 6. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Fondation l’exige, au lieu indiqué dans

les avis de convocation.

Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le président et, en l’absence de ce dernier, par le

secrétaire.

Art. 7. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les administrateurs absents peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou
télécopie), mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil d’Administration, un même
membre du conseil ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sans préjudice des majorités plus fortes prévues aux présentes. Les

décisions portant sur des modifications statutaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

La Fondation est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquelles nécessairement celle du trésorier.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration peut constituer, soit par des administrateurs, soit par des tiers, des commissions

ou des comités, et déléguer à ces commissions ou comités telles responsabilités qu’il jugera appropriées.

Il élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Chapitre V - Comptes annuels

Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. A la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration arrête les comptes et dresse le budget pour

l’exercice suivant.

Endéans les deux mois de la clôture de l’exercice, les comptes et les budgets seront communiqués au Ministre de la

Justice et publiés aux annexes du Mémorial.

Chapitre VI - Dissolution

Art. 11. Au cas où la Fondation viendrait à disparaître, pour quelle que cause que ce soit, ou que les administrateurs,

statuant comme en matière de modification des statuts, jugeraient qu’elle ne peut plus remplir suffisamment à l’avenir la
mission en vue de laquelle elle a été constituée, le Conseil d’Administration trouvera à son patrimoine une affectation
se rapprochant autant que possible de son objet tel que défini à l’article 2.

Chapitre VII - Références à la loi

Pour tous les points non spécialement réglés aux présentes, l’association fondatrice se réfère aux dispositions de la

loi 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social se terminera le 31 décembre I997.

<i>Composition du Conseil d’Administration

En exécution des dispositions de l’article quatre des statuts, le fondateur fixe le nombre des administrateurs à onze

(11), la durée du mandat à trois (3) ans, et désigne comme administrateurs:

1. Monsieur Manuel Achten, Pédagogue diplômé, rue Mathias Koener, L-4174 Esch-sur-Alzette, de nationalité luxem-

bourgeoise;

2. Madame Caroline Torno, Directeur, 20, cité op Soltgen, L-3802 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise;
3. Monsieur Henri Grün, Psychologue diplômé, 56, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer, de nationalité luxembourgeoise;
4. Monsieur Paul Birtz, Directeur, 22A, rue d’Imbringen, L-6162 Bourglinster, de nationalité luxembourgeoise;
5. Madame Mariette Kugener, secrétaire, 55, rue de Strassen, L-8094 Bertrange, de nationalité luxembourgeoise;
6. Madame Gitta Rose, Psychologue diplômée, 210, route de Luxembourg, L-7241, Bereldange, de nationalité

allemande;

2685

7. Docteur Jean-Marie Spautz, médecin-psychiatre, 83, rue Dr Klein, L-9054 Ettelbrück, de nationalité luxembour-

geoise;

8. Madame Thérèse Michaelis, Psychologue diplômée, 14, rue de l’Eglise, L-3723 Rumelange, de nationalité luxem-

bourgeoise;

9. Docteur Claude Weydert, Médecin généraliste, 210, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange, de nationalité

luxembourgeoise;

10. Madame Catrine Tinnes, Pédagogue diplômée, Psychologue diplômée, 51, rue Albert I

er

, L-1117 Luxembourg, de

nationalité luxembourgeoise;

11. Docteur Romain Stein, médecin généraliste, 6, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg, de nationalité luxembour-

geoise.

L’adresse de la Fondation est fixée à L-2718 Luxembourg, 25, rue du Fort Wedell.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Spautz, H. Grün, R. Neuman.
Nous, Jean, par la grâce de Dieu, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Vu la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif,
Vu la déclaration faite par la fondatrice plus amplement qualifiée dans l’acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 20 août 1997, en vue de créer une fondation;

Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;
Arrêtons:
Art. 1

er

. La création de la fondation dénommée FONDATION JUGEND- AN DROGENHËLLEF, avec siège social à

Luxembourg, faisant l’objet de la déclaration reçue par acte du notaire Reginald Neuman du 20 août 1997 est approuvée.

Art. 2. Les statuts de la fondation précitée, arrêtés dans le même acte notarié, sont approuvés.
Art. 3. Les prescriptions des articles 27 à 43 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif sont à observer.

Art. 4. Les comptes et le budget sont à transmettre chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice à

Notre Ministre de la Justice.

Art. 5. Notre Ministre de la Justice est chargé de l’exécution du présent arrêté.
Palais de Luxembourg, le 26 septembre 1997.

Jean.

<i>Le Ministre de la Justice

Pour expédition conforme

M. Fischbach

<i>Pour le Ministre de la Justice

Signature

<i>Premier Conseiller de Gouvernement

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 897B, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

R. Neuman.

(41008/226/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

RR &amp; ASSOCIES, RUDOLF ROSNER &amp; ASSOCIES S.A.,

Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 52.277;
2.- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 52.275.

Beide hier vertreten durch Herrn Patrick Van Hees, Juriste, wohnhaft in Messancy (Belgien), aufgrund von zwei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktien-Holdinggesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung RUDOLF ROSNER &amp; ASSOCIES S.A., abgekürzt
RR &amp; ASSOCIES S.A.

2686

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburgische

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je
LUF 1.000,- (eintausend Luxemburgische Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine
Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in

15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welche im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in Bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktoren oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1998 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 14.00. Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

2687

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft ESPRIT HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien……………………………

625

2.- Die Gesellschaft DONK HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von

LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburgische Franken) ab heute zur Verfügung steht,
worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri;

2.- DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri, vorgenannt;

3.- HAAST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri.

Die Gesellschaft HAAST HOLDING S.A., vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welcher die

Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
SUMATRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft Luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri.

III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 62, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Oktober 1997.

C. Hellinckx.

(41004/215/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2688

---

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