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2545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

23 janvier 1998

S O M M A I R E

Aerogolf Center, S.à r.l., Senningerberg/Heienhaff

…………………………………………………………………………………………

page

2551

APAJ Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2574

Avillier Luxembourg F, S.à r.l., Luxembourg ……………

2584

Avilliers Luxembourg F, S.à r.l., Luxembourg ……………

2588

Avillier Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2577

Avilliers Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

2582

2583

Bali S.A., Luxemburg ……………………………………………………………

2591

Bolle Holding Company S.A., Luxembourg ………………

2546

Bonalim S.A., Capellen …………………………………………………………

2546

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg ……………

2546

Capri Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2547

Cavallino S.A., Luxembourg ………………………………………………

2547

CAVILUX Compagnie des Alcools et Vins de Lu-

xembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2547

Cearco S.A., Sandweiler ………………………………………………………

2548

Championnet S.A., Luxembourg ………………………

2547

2548

Charly’s Peinture, S.à r.l., Luxembourg ………………………

2548

Chassagne S.A., Luxembourg ……………………………………………

2549

C.I.C. Euroleaders, S.à r.l., Luxembourg………………………

2546

C.M.S. Lux S.A., Condor Marine Services (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………

2551

2553

Colombus Asia Fund ………………………………………………………………

2564

Coluclam S.A., Luxembourg ………………………………………………

2592

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2550

Compagnie Européenne de Participation et d’Inves-

tissement S.A., Luxembourg……………………………

2550

2551

Company of the Private Enterprise S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2554

Context, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

2567

C.R.B. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2551

E.C.I.M. S.A., European Center for Innovative Medi-

cines S.A., Luxembourg……………………………………………………

2551

Efficace S.A., Luxembourg …………………………………………………

2591

Elecfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2551

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

2564

Etablissement Emile Schroeder et Fils, S.à r.l., Suc-

cesseur Schroeder Paul, Berbourg ………………………………

2553

Euromet S.A., Luxembourg …………………………………

2561

2562

European Medical Ventures Fund S.C.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2554

Eves S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2592

Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg

2564

G.2. Investment Group S.A., Luxembourg …………………

2563

Glibro Design Holding S.A., Luxembourg ……

2567

2570

J.G. Martin Invest S.A., Luxembourg ……………………………

2592

Manuport S.A., Mertert ………………………………………………………

2583

S.A.H. Société pour l’Activité Hôtelière S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2589

Salon Charlotte, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

2570

Sand, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

2570

Santropa S.A., Luxembourg ………………………………………………

2570

SEDIMO S.A. Société Européenne de Développe-

ments Immobiliers S.A., Luxembourg ……………………

2590

SEGEDIM S.A. Société de Gestion et d’Investisse-

ments Immobiliers S.A., Luxembourg ……………………

2590

Selection Line Voice Mail Systems, S.à r.l., Tétange

2571

Shakian S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

2571

Sherman S.A., Luxembourg ………………………………………………

2570

S-H Management, S.à r.l., Grevenmacher……………………

2571

Simon’s Plaza Kummert, S.à r.l., Grevenmacher ……

2584

Simon’s Plaza Rond-Point, S.à r.l., Grevenmacher

2589

Simon’s Plaza Senningerberg, S.à r.l., Grevenma-

cher ……………………………………………………………………………………………

2584

Société d’Alimentation Anc. Edmond Muller, S.à r.l.,

Strassen ……………………………………………………………………………………

2589

Société Immobilière d’Evreux S.A., Luxembourg……

2590

S.P.D.A.S. Société de Promotion pour le Développe-

ment des Activités de Services S.A., Luxembourg

2589

Star, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………

2590

S.T.T., S.à r.l., Dudelange ………………………………………………………

2590

Tatone Frères, S.à r.l., Junglinster……………………………………

2590

Terra Consult A.G., Luxembourg ……………………………………

2588

UniControl 1: EuroTop 100 ………………………………………………

2562

Verostein S.A.H., Luxembourg …………………………………………

2591

Vianta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2591

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.784.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(40600/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

BOLLE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.784.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(40601/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

BONALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Capellen, 61, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.325.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 9, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(40602/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

BYBLOS COMPANY HOLDING S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40603/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C.I.C. EUROLEADERS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.467.

—

Compostition du Conseil d’Administration:

Monsieur Michel Abattu a été nommé le 1

Octobre 1996 Représentant Permanent de la BANQUE REGIONALE DE

L’AIN S.A., en remplacement de Monsieur Nicolas Pernet.

Madame Christine Boulitrop a été nommée le 30 septembre 1997 Représentant Permanent de la SOCIETE

FRANCAISE D’EPARGNE ET DE RETRAITE, en remplacement de Madame Catherine Allonas.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40615/007/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2546

CAPRI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour la société

Signature

(40604/215/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CAVALLINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 janvier 1997

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale constate la démission comme administrateur de Monsieur Francesco Conté, demeurant à Ettel-

brück. L’assemblée accepte sa démission et donne pleine et entière décharge à Monsieur Francesco Conté et le
remercie de ses services rendus à la société.

Avec sa démission comme administrateur, Monsieur Francesco Conté, ne peut plus engager par sa signature la société

anonyme CAVALLINO S.A.

A l’unanimité, l’assemblée générale nomme administrateur avec effet à ce jour, Monsieur Ernest Meneghetti,

demeurant à Dudelange. Le mandat de Monsieur Ernest Meneghetti prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2001.

Après décisions prises le conseil d’administration se compose comme suit:
a) Monsieur Mario Di Cato, demeurant à L-1225 Luxembourg,
b) Madame Karen Carvalho, demeurant à L-1225 Luxembourg,
c) Monsieur Ernest Meneghetti, demeurant à Dudelange.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40605/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CAVILUX, COMPAGNIE DES ALCOOLS ET VINS DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.923.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signature.

(40606/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CHAMPIONNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.912.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1997

Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Madame Anne Rotthier sont réélus administrateurs pour une

nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de
6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CHAMPIONNET S.A.

Signature

Administrateur(s)

(40609/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2547

CHAMPIONNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.912.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Pour la société CHAMPIONNET S.A.

Signature

Administrateur(s)

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40610/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CEARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler (Zone Industrielle).

R. C. Luxembourg B 24.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1997, vol. 307, fol. 90, case 5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CEARCO S.A.

Signature

(40607/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CEARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler (Zone Industrielle).

R. C. Luxembourg B 24.261.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire, tenue en date du 27 mai 1997, de la société

CEARCO S.A., ayant son siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, inscrite au registre de commerce et des
société de Luxembourg, section B numéro 24.261, constituée suivant acte notarié reçu en date du 22 avril 1986, publié
au Mémorial C, numéro 201 du 17 juillet 1986, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1997, volume 307, folio 90,
case 5/1, que le mandat des administrateurs ci-après nommés a été renouvelé pour un nouveau terme de six (6) années,
se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2003, à savoir:

1.- Monsieur Constant Goergen, employé, demeurant à Contern (Luxembourg),
2.- Monsieur Pierre Weirig, ingénieur, demeurant à Moutfort (Luxembourg),
3.- Monsieur Jean-Michel Langlais, ingénieur, demeurant à Peppange (Luxembourg),
4.- Monsieur Alphonse Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort (Luxembourg).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(40608/231/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CHARLY’S PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles Steffen, peintre-décorateur, demeurant au 30, rue Demy Schlechter, Luxembourg.
2.- Mademoiselle Thérèse Verduci, employée privée, demeurant au 41, route de Longwy, L-8080 Bertrange.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHARLY’S PEINTURE,

avec siège social à L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 132 du 24 mars 1995.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant tenues comme

suit:

2548

1.- Monsieur Charles Steffen, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

2.- Mademoiselle Thérèse Verduci, prénommée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Charles Steffen, prénommé.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Thérèse Verduci, prénommée.
La société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants jusqu’au montant de cinquante mille francs

(50.000,- LUF).

Pour toute opération dépassant le montant de cinquante mille francs (50.000,- LUF), la signature collective des deux

gérants sera requise.

Dont acte,. fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Steffen, T. Verduci, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(40611/228/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CHASSAGNE S.A.

Signature

(40612/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CHASSAGNE S.A.

Signature

(40613/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CHASSAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Luxembourg, 20, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 45.999.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 1997

Acceptation de la démission des anciens administrateurs et du commissaire aux comptes. L’assemblée leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

M. Pierre Lenoir, demeurant 37, rue des Faubourgs à B-6741 Vance, Mme Madeleine Claus, demeurant Résidence

Marta, 20, Kohlenberg à L-1870 Luxembourg et Mlle Anne Bouvy, demeurant 14, rue Belle-Vue à L-8832 Rombach-
Martelange, sont nommés administrateurs, en remplacement des précédents et la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant
son siège au Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur à L-1258 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1999.
Le siège social est transféré au 20, Kohlenberg à L-1870 Luxembourg.

Pour la société CHASSAGNE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40614/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2549

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.895.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(40616/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40617/518/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40618/518/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40619/518/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40620/518/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2550

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 35, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40621/518/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C.R.B. S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société C.R.B. S.A.

Signature

(40628/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ELECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Il résulte des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 octobre 1997 que:
M. Rémy Meneguz a été appelé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40629/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

E.C.I.M. S.A., EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.314.

—

Le conseil d’administration a décidé, en date du 22 octobre 1997, de transférer, avec effet immédiat, le siège social de

la social de la société au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40635/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C.M.S. LUX S.A., CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CONDOR MARINE SERVICES LUXEMBOURG

S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in
Bascharage, on 29th of January 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the 30th May
1997, number 265.

The meeting was presided by Mr Richard Butcher, director, residing in Lymington U.K.
The chairman appointed as secretary Mr Jérôme Lhôte, employé privé, residing in Thionville.
The meeting elected as scrutineer Mr Louis Thomas, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will he annexed to this document to be filed with the registration authorities.

2551

II.- It appears from the attendance list, that all the one thousand (1,000) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Amendment of the accounting year of the corporation.
2.- Amendment of the date of the annual general meeting.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to fix the closing date of the accounting year on the 30th of September and for the first time on

September 30th, 1997.

Article 14 of the articles of incorporation is amended as follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of October and shall terminate on the 30th

of September.»

Second resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting to the second Tuesday of March at 11.00 a.m.,

and for the first time in 1998.

Article 13 (first paragraph) of the articles of incorporation is amended as follows:
«Art. 13. First paragraph. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the second Tuesday of March at 11.00 a.m.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONDOR MARINE

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 265 du 30 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Richard Butcher, directeur, demeurant à Lymington U.K.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Jérôme Lhôte, employé privé, demeurant à Thionville.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Louis Thomas, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la clôture de l’exercice social.
2.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette derniere a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de fixer la clôture de l’exercice social au 30 septembre de chaque année et pour la première fois

le 30 septembre 1997.

L’article quatorze des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année

suivante.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième mardi du mois de mars à 11.00

heures et pour la première fois en 1998.

2552

L’article treize (premier paragraphe) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Premier paragraphe. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans

la convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et qu’en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Butcher, J. Lhôte, L. Thomas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(40624/228/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

C.M.S. LUX S.A., CONDOR MARINE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1997.

E. Schroeder.

(40625/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

ETABLISSEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

SUCCESSEUR SCHROEDER PAUL.

Siège social: L-6831 Berbourg, 15, Hierberwee.

R. C. Luxembourg B 42.465.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.

A comparu:

Monsieur Paul Schroeder, maître-charpentier, demeurant à L-6831 Berbourg, 15, Hierberwee.
Seul associé, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT EMILE

SCHROEDER ET FILS, S.à r.l., SUCCESSEUR SCHROEDER PAUL avec siège social à L-6831 Berbourg, 15, Hierberwee,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous

le numéro 42.465.

Le comparant a exposé au notaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de résidence à Grevenmacher, en date

du 29 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 132 du 27 mars 1993,
modifié suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 180 du 10 avril 1996 et en date du 23 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 619 du 29 novembre 1996.

Ensuite le comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré dissoudre purement et simplement la prédite société ETABLIS-

SEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS, S.à r.l., SUCCESSEUR SCHROEDER PAUL, avec effet à partir d’aujourd’hui.

La liquidation sera faite par Monsieur Alphonse Weber, expert-comptable, établi à L-6415 Echternach, 7, rue

Breilekes, lequel aura tous pouvoirs de réaliser l’actif et de payer les dettes de la société.

Le prédit associé-gérant restera dépositaire des livres et documents de la société dissoute pendant cinq années au

moins.

Les frais et honoraires du présent acte sont à charge de la société et sont évalués à 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Schroeder, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 102S, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1997.

P. Decker.

(40631/206/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2553

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

(40622/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.648.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 1997 que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme de 3

(trois) ans les administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 24, rue des Muguets,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2000.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société REVISION ET CONSEILS ASSOCIES, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juin 1997 que le Conseil d’Administration

a pris la résolution suivante:

Unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 24 juin 1997

a décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de Président du
Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40623/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.161.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND, une

Société en Commandite par Actions, ayant son siège social au 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée à Luxem-
bourg, le 4 mai 1992, par acte de Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, dont les statuts
(les «Statuts») ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, le 17 juin 1992.

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Joseph Kerschen, prénommé, le 26 octobre 1992, le 30 mars 1993, le

11 juin 1993 et le 12 octobre 1993, tel que publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), le 1

février 1993, le 2 juin 1993, le 13 juillet 1993 et le 3 décembre 1993 respectivement et ont été

modifiés par acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 27 avril 1994, tel que publié au
Mémorial le 6 juin 1994 et le 26 avril 1995, tel que publié au Mémorial le 27 juin 1995.

L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Françoise Barthel, employée de banque, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire, Madame Viviane Poensgen, employée privée, demeurant à Petit Nobressart.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à Thionville.
Le Président déclare et requiert le notaire d’arrêter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont

renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres

2554

du bureau. La liste de présence et les procurations resteront jointes à l’original du présent acte pour être enregistrées
avec celui-ci.

2. II résulte de cette liste de présence que toutes les Actions Ordinaires et de Participation et l’Action de

Commandité sont présentes ou représentées à cette assemblée.

La présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
3. Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1997, les actionnaires ont, à l’unanimité, pris la décision de

distribuer la quasi-totalité du produit net provenant de la réalisation d’investissements stratégiques et de l’affecter à la
libération de la partie non encore libérée du capital souscrit. La mise en oeuvre de cette décision est sujette à une
décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité telles que
requises par la loi et Ies statuts pour Ia modification des statuts.

L’ordre du jour de l’Assemblée est Ie suivant:
1) Utilisation quasi-intégrale de la distribution aux détenteurs d’actions ordinaires décidée lors de l’assemblée

générale annuelle du 30 avril 1997, soit ECU 584.418 en paiement partiel du capital souscrit non encore libéré des
actions ordinaires afin de porter le capital libéré de ECU 9.096.000 à ECU 9.680.418.

2) Réduction du capital souscrit de la Société de ECU 3.053.982 et, en conséquence, réduction de la valeur nominale

des actions ordinaires de ECU 12.000 à ECU 9.314 par utilisation de la quasi-totalité de la partie du produit net de réali-
sation d’investissement stratégique ne pouvant être distribué à partir du résultat distribuable au profit et à la demande
des détenteurs d’actions ordinaires et parallèlement, la dispense des détenteurs d’actions ordinaires de l’obligation de
libérer les actions ordinaires de ECU 3.053.982, afin de réduire le capital souscrit de ECU 13.644.000 à ECU 10.590.018,
le montant du capital libéré des actions ordinaires demeurant à ECU 9.680.418, Ie capital souscrit non encore libéré
étant de ECU 909.600.

3) Suite à l’appel et en conséquence de l’appel du solde du capital souscrit et non encore libéré des actions ordinaires,

et sous réserve de ce qui précède, l’augmentation du montant du capital souscrit et libéré représenté par des actions
ordinaires de la Société pour le porter de ECU 9.680.418 à ECU 10.590.018.

4) Modification de l’article 3, troisième alinéa des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’axe d’investissement de la Société est l’acquisition de titres d’émetteurs exerçant leur activité dans les secteurs de

la santé et de la protection de l’environnement, exerçant leur principale activité dans un ou plusieurs pays membres de
l’Union Européenne («UE») ou de l’Association Européenne de Libre-Echange («AELE»). La Société pourra en outre
investir dans des sociétés filiales ou affiliées à de telles sociétés ou dans des joint ventures avec de telles sociétés, même
si ces filiales, sociétés affiliées ou joint ventures sont situées dans ou exercent leur principale activité dans des pays autres
que l’UE ou l’AELE.»

5) Modification de l’article 4, premier alinéa, des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Le Commandité peut créer des succursales, établissements ou bureaux,

aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le Commandité peut déplacer le siège endéans la ville de
Luxembourg.»

6) Modification de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit entièrement libéré de dix millions six cent trente et un mille dix-huit ECU

(10.631.018 ECU), représenté par (i) deux cents (200) actions de participation (les «Actions de Participation»), d’une
valeur nominale de deux cents ECU (200 ECU) chacune, (ii) mille cent trente-sept (1.137) actions ordinaires (les
«Actions Ordinaires»), d’une valeur nominale de neuf mille trois cent quatorze (9.314 ECU) et (iii) une Action de
Commandité d’une valeur nominale de mille ECU (1.000 ECU) (les Actions Ordinaires et les Actions de Participation
étant ci-après collectivement désignées comme les «Actions»). Les titulaires de telles Actions sont à considérer comme
associés-commanditaires et sont désignés comme «les Actionnaires»). Le Commandité pourra néanmoins détenir des
Actions Ordinaires et des Actions de Participation.

L’actif net de la Société ne doit pas être inférieur à l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembour-

geois.»

7) Modification de l’article 7 des statuts afin de Iui donner la teneur suivante:
«Les titulaires d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation, sauf le Commandité, s’abstiendront d’agir pour le

compte de la Société de quelque manière que ce soit, sauf pour l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires en
assemblée générale et les autres obligations expressément stipulées dans les présents Statuts.»

8) Modification de l’article 8 des statuts afin d’y biffer la deuxième phrase du premier alinéa.
9) Modification de l’article 10 des statuts, deuxième alinéa, afin d’en enlever les mots «sauf ce qui est dit aux présentes

relativement aux Actions Ordinaires en défaut».

10) Modification de l’article 12 des statuts afin d’enlever les mots «et pour la première fois en 1993».
11) Modification de l’article 16 des statuts afin d’en enlever les troisième et quatrième alinéas.
12) Modification de l’article 20 des statuts afin d’en enlever le troisième alinéa et d’enlever dans le cinquième alinéa

les mots «Sous réserve des dispositions du quinzième alinéa de l’article 5».

13) Modification de l’article 22, sous-paragraphe A (b), des statuts afin d’en enlever les mots «y compris celles

résultant de toutes obligations des Actionnaires concernant toute partie non libérée du prix de souscription des Actions
Ordinaires».

14) Modification de l’article 22, sous-paragraphe D (a) des statuts afin d’y remplacer les mots «les articles 5 et 20» par

«l’article 20».

15) Modification de l’article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.»

16) Modification de l’article 24 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les comptes de la Société seront exprimés en ECU.

2555

Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Les Distributions (cette expression désignant les dividendes et paiements aux Actionnaires des montants nets

provenant de ventes d’Investissements Stratégiques (les «Rendements du Capital») seront effectuées, s’il y a lieu, en
ECU ou en toute autre devise, selon ce qui sera décidé par le Commandité.

Après déduction de toutes réserves légales en espèces ou autres en numéraire que le Commandité estimera néces-

saires à la bonne gestion de la Société, la Société, (sous réserve des dispositions de l’article 11 (b) sous forme de
dividendes et dans les conditions et limites prévues par la Loi de 1915), par un vote des actionnaires lors d’une
assemblée générale appropriée:

(i) déclarera, sous réserve de l’approbation du Commandité, des dividendes correspondant aux résultats nets d’un

exercice, de tels dividendes devant ensuite être distribués à une date déterminée par le Commandité endéans les deux
mois de la date de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour l’exercice en question; et

(ii) décidera la distribution de tous Rendements du Capital (avec telles réductions de capital que de besoin), pour

laquelle le paiement, si la distribution est décidée lors d’une assemblée générale annuelle, devra intervenir endéans les
deux mois de l’assemblée générale annuelle lors de laquelle les comptes de l’exercice social durant lequel ces montants
ont été reçus par la Société sont approuvés, et, si la distribution est décidée lors d’une autre assemblée générale,
endéans les 2 mois de l’assemblée et sous réserve des comptes intérimaires soumis à cette assemblée, étant entendu
que le Commandité ne pourra pas refuser son approbation d’un vote des actionnaires décidant la distribution de tels
Rendements du Capital. La Société distribuera également, suite à la dissolution de Ia Société, le boni de la liquidation des
actifs de la Société ainsi que le solde du capital de la Société.

Les Distributions visées ci-dessus se feront entre les détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation

selon l’ordre suivant:

a) distribution préférentielle et proportionnelle aux Actions Ordinaires, jusqu’à ce que la somme des Distributions

aux Actions Ordinaires et Rendements de Capital utilisés, en vue de la réduction du capital souscrit du 8 août 1997
soient égales à la valeur nominale initiale de 12.000 ECU de ces Actions Ordinaires; et

b) ensuite, quatre-vingt-cinq pour cent de toutes les Distributions seront effectuées, proportionnellement aux

Actions Ordinaires, et quinze pour cent de toutes les Distributions seront effectuées, proportionnellement aux Actions
de Participation.

Les Distributions pourront être versées en espèces ou par distribution de titres cotés. Lors de la dissolution de la

Société, il pourra être distribué aux actionnaires des espèces, des titres cotés ou non cotés ou tous autres actifs de la
Société. Les titres non cotés et les actifs non liquides seront dans ce cas évalués par le liquidateur au vu d’un rapport
d’évaluation établi par un réviseur d’entreprises.

Sont considérés comme «Investissements Stratégiques» tous les investissements et placements faits par la Société

dans le cadre de son objet social à l’exclusion de tous les investissements et placements faits dans le cadre de la gestion
de sa trésorerie.

Dans le cadre des dispositions de la loi de 1915 concernant les distributions de dividendes intérimaires, le

Commandité peut aussi déclarer des dividendes intérimaires.»

17) Modification de l’article 25 des statuts afin d’y remplacer les mots «aux articles 5 et 24» par «à l’article 24».
Après avoir discuté les points à l’ordre du jour, les actionnaires ont ensuite, à l’unanimité, approuvé les résolutions

suivantes:

1) L’assemblée décide d’utiliser la quasi-intégralité de la distribution aux détenteurs d’actions ordinaires décidée lors

de l’assemblée générale annuelle du 30 avril 1997, soit ECU 584.418 en paiement partiel du capital souscrit non encore
libéré des actions ordinaires afin de porter le capital libéré de ECU 9.096.000 à ECU 9.680.418.

2) L’assemblée décide de réduire le capital souscrit de la Société de ECU 3.053.982 et, en conséquence, de réduire la

valeur nominale des actions ordinaires de ECU 12.000 à ECU 9.314 par utilisation de la quasi-totalité de la partie du
produit net de réalisation d’investissements stratégiques ne pouvant être distribué à partir du résultat distribuable au
profit et à la demande des détenteurs d’actions ordinaires et parallèlement, de dispenser les détenteurs d’actions
ordinaires de l’obligation de libérer les actions ordinaires de ECU 3.053.982, afin de réduire le capital souscrit de ECU
13.644.000 à ECU 10.590.018, le montant du capital libéré des actions ordinaires demeurant à ECU 9.680.418, le capital
souscrit non encore libéré étant de ECU 909.600.

3) L’assemblée décide suite à l’appel et en conséquence de l’appel du solde du capital souscrit et non encore libéré

des actions ordinaires, et sous réserve de ce qui précède, l’augmentation du montant du capital souscrit et libéré de la
Société pour le porter de ECU 9.680.418 à ECU 10.590.018.

4) L’assemblée décide de modifier l’article 3, troisième alinéa, des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’axe d’investissement de la Société est l’acquisition de titres d’émetteurs exerçant leur activité dans les secteurs de

5) L’assemblée décide de modifier l’article 4, premier alinéa, des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Le Commandité peut créer des succursales, établissement ou bureaux

aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le Commandité peut déplacer le siège endéans la ville de
Luxembourg.»

6) L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

2556

«La Société a un capital souscrit entièrement libéré de dix millions six cent trente et un mille dix-huit ECU

(10.631.018 ECU), représenté par (i) deux cents (200) actions de participation (les «Actions de Participation»), d’une
valeur nominale de deux cents ECU (200 ECU) chacune, (ii) mille cent trente-sept (1.137) actions ordinaires (les
«Actions Ordinaires»), d’une valeur nominale de neuf mille trois cent quatorze (9.314 ECU) et (iii) une Action de
Commandité d’une valeur nominale de mille ECU (1.000 ECU) (les Actions Ordinaires et les Actions de Participation
étant ci-après collectivement désignées comme les «Actions»). Les titulalres de telles Actions sont à considérer comme
associés-commanditaires et sont désignés comme «les Actionnaires»). Le Commandité pourra néanmoins détenir des
Actions Ordinaires et des Actions de Participation.

L’actif net de la Société ne doit pas être inférieur à l’équivalent en ECU de cinquante millions de francs luxembour-

geois.»

7) L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les titulaires d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation, sauf le Commandité, s’abstiendront d’agir pour le

8) L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts afin d’y biffer la deuxième phrase du premier alinéa.
9) L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts, deuxième alinéa, afin d’en enlever les mots «sauf ce qui est

dit aux présentes relativement aux Actions Ordinaires en défaut».

10) L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, afin d’en enlever les mots «et pour la première fois en

1993».

11) L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts, afin d’en enlever les troisième et quatrième alinéas.
12) L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts afin d’en enlever le troisième alinéa et d’enlever dans le

cinquième alinéa les mots «Sous réserve des dispositions du quinzième alinéa de l’article 5».

13) L’assemblée décide de modifier l’article 22, sous paragraphe A (b) des statuts, afin d’en enlever les mots «y

compris celles résultant de toutes obligations des Actionnaires concernant toute partie non libérée du prix de
souscription des Actions Ordinaires».

14) L’assemblée décide de modifier l’article 22, sous-paragraphe 1) (a) des statuts, afin d’y remplacer les mots «les

articles 5 et 20» par «l’article 20».

15) L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts afin de lui donner le teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.»

16) L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les comptes de la Société seront exprimés en ECU.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Les Distributions (cette expression désignant les dividendes et paiements aux Actionnaires des montants nets

Après déduction de toutes réserves légales en espèces ou autres en numéraire que le Commandité estimera néces-

(i) déclarera, sous réserve de l’approbation du Commandité, des dividendes correspondant aux résultats nets d’un

(ii) décidera la distribution de tous Rendements du Capital (avec telles réductions de capital que de besoin), pour

La Société distribuera également, suite à la dissolution de la Société, le boni de la liquidation des actifs de la Société

ainsi que le solde du capital de la Société.

Les Distributions visées ci-dessus se feront entre les détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation

selon l’ordre suivant:

a) distribution préférentielle et proportionnelle aux Actions Ordinaires, jusqu’à ce que la somme des Distributions

b) ensuite, quatre-vingt-cinq pour cent de toutes les Distributions seront effectuées, proportionnellement, aux

Actions Ordinaires, et quinze pour cent de toutes Distributions seront effectuées, proportionnellement, aux Actions de
Participation.

Les Distributions pourront être versées en espèces ou par distribution de titres cotés. Lors de la dissolution de la

2557

Sont considérés comme «Investissements Stratégiques» tous les investissements et placements faits par la Société

dans le cadre de son objet social à l’exclusion de tous les investissements et placements faits dans le cadre de la gestion
de sa trésorerie.

Dans le cadre des dispositions de la loi de 1915 concernant les distributions de dividendes intérimaires, le

Commandité peut aussi déclarer des dividendes intérimaires.»

17) L’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts, afin d’y remplacer les mots «aux articles 5 et 24» par «à

l’article 24».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée après signature du présent procès-verbal.

Libération du capital

Suite aux résolutions 1, 2 et 3 des présentes, la Société a désormais à sa disposition un montant supplémentaire de

ECU 1.494.018, ce dont la preuve a été apportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société en raison du présent acte sont

estimés à environ 75.000 francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la demande des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND, a Société

en Commandite par Actions, having its registered office at 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by a deed
of Maître Joseph Kerschen, then notary residing in Luxembourg-Eich, on 4th May 1992, the articles of incorporation (the
«Articles») of which were published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 17th June 1992.

The Articles were amended by a deed of Maître Joseph Kerschen, before mentioned, on 26th October 1992, on 30th

March 1993, on 11th June 1993 and on 12th October 1993, as published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
(the «Mémorial») et Associations, on 1st February 1993, 2nd June 1993, 13th July 1993 and 3rd December 1993 and
were amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch on 27th April 1994 as published in the
Mémorial on June 6th, 1994 and on 26th April 1995 as published in the Mémorial on 27th June 1995.

The Meeting was presided over Miss Françoise Barthel, employée de banque, residing in Luxembourg, who appointed

as secretary Mrs Viviane Poensgen, employée privée, residing in Petit Nobressart.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Uhl, employée de banque, residing in Thionville.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are registered in an

attendance list signed by the proxies of the shareholders, represented and by the members of the bureau. Such attend-
ance list and proxies will remain attached to the original of these minutes and be registered with this deed.

2. The attendance list shows that all the Ordinary Shares and Participation Shares and the Manager’s Share are present

or represented at the Meeting.

The meeting is therefore regularly constituted and can validly decide on the items of its Agenda.
3. At the annual general meeting of 30th April, 1997 the shareholders have, unanimously, resolved to distribute

substantially all the net proceeds resulting from the realisation of Strategic Investments and to affect these to the paying
up of the portion of the subscribed but not yet paid-up capital.

Implementation of this decision is subject to a decision of the extraordinary general meeting deciding under the

quorum and majority conditions as laid down by law and the Articles for the amendment of the Articles.

4. The Agenda of the Meeting is as follows:
(1) Use of substantially all of the distribution to the holders of ordinary shares as resolved at the annual general

meeting of shareholders held on 30th April 1997, ECU 584,418, in partial payment of the capital amount on ordinary
shares subscribed and not yet paid in, to bring the paid-up capital from ECU 9,096,000 to ECU 9,680,418.

(2) To reduce the Company’s subscribed capital by ECU 3,053,982 and to reduce the par value of ordinary shares

accordingly from ECU 12.000 to ECU 9,314 by using substantially all of that portion of the net realization proceeds from
the sale of strategic investments not payable from distributable profits for the benefit and at the request of ordinary
shareholders and concurrently to release the holders of ordinary shares from their duty to pay up ECU 3,053,982 in
order to bring the subscribed capital from ECU 13,644,000 to ECU 10,590,018, the paid up portion of the capital on
ordinary shares remaining at ECU 9,680,418, the subscribed capital not yet paid up being thus ECU 909,600.

(3) Following the call of the remaining balance of the subscribed and not yet paid portion of the capital on ordinary

shares, and subject to the above, to bring the subscribed and paid-up portion of the capital on ordinary shares from ECU
9,680,418 to ECU 10,590,018.

(4) Amendment of Article 3, third paragraph of the articles of incorporation to read as follows:
«The investment objective of the Company is to invest in securities of issuers in the health care and environmental

protection industries, whose principal places of business are located in one or more of the member countries of the
European Union (the «EU») or of the European Free Trade Association («EFTA»). The Company may also invest in

2558

subsidiaries or affiliates of such companies or in joint ventures with such companies, even if such subsidiaries, affiliates
or joint ventures are located in or have their principal places of business in countries other then the EU and EFTA.»

(5) Amendment of Article 4, first paragraph of the articles to read as follows:
«The Company’s registered office is in Luxembourg City. The Commandité (hereafter the «Manager») may set up

branches, establishment or offices either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Manager may change the
location of the registered office within the boundaries of the city of Luxembourg.»

(6) Amendment of Article 5 of the articles to read as follows:
«The Company has a subscribed and fully paid-up capital of 10,631,018 ECU, represented by (i) two hundred (200)

participation shares each with a nominal value of two hundred ECU (200 ECU), (ii) 1,137 ordinary shares (the «Ordinary
Shares») with a nominal value of 9,314 ECU), and (iii) one commandité share (the «Commandité Share») with a nominal
value of one thousand ECU (1,000 ECU) (the Ordinary Shares and Participation Shares are referred to collectively
hereafter as «Shares»). The holders of such Shares are associés commanditaires and referred to herein as
«shareholders»). The Manager may hold Ordinary Shares and Participation Shares.»

The net assets of the Company may not be less than the ECU equivalent of 50 million Luxembourg francs.
(7) Amendment of Article 7 of the articles to read as follows:
«All holders of Ordinary Shares or Participation Shares shall, except in the case of the Manager, abstain from acting

on behalf of the Company in any manner, except by exercising their rights as shareholders at general meetings and
fulfilling their obligations as expressly set forth in these Artic!es.»

(8) Amendment of Article 8 of the articles so as to delete therefrom the seond sentence of the first paragraph.
(9) Amendment of Article 10 of the articles, second paragraph, so as to delete therefrom the words «except as

provided therein in respect of Ordinary Shares in default».

(10) Amendment of Article 12 of the articles so as to delete therefrom the words «beginning in 1993».
(11) Amendment of Article 16 of the articles so as to delete therefrom the third and fourth paragraphs.
(12) Amendment of Article 20 of the articles so as to delete therefrom the third paragraph and to delete in the fifth

paragraph the words «Subject to the fifteenth paragraph of Article 5 hereof».

(13) Amendment of Article 22, sub-paragraph (A) (b) of the articles so as to delete therefrom the words «including

those arising from any obligations of the shareholders for any unpaid part of the purchase price of the Ordinary Shares.»

(14) Amendment of Article 22, sub-paragraph (D) (a) of the articles so as to replace the words «Articles 5 and 20»

by «Article 20».

(15) Amendment of Article 23 of the articles to read as follows:
«The fiscal year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the 31st of December of each

year.»

(16) Amendment of Article 24 of the articles to read as follows:
«The financial statements of the Company shall be expressed in ECU.
Five per cent of the net annual profits of the Company shall be set aside as a legal reserve.
This requirement will end when the amount of the legal reserve reaches ten per cent of the issued capital.
Distributions (this expression including dividends and payments to shareholders of the net proceeds from sales of

Strategic Investments («Capital Returns»), if any, shall be paid in ECU or in any other currency, as determined by the
Manager.

After setting aside any legal cash or other reserves deemed necessary by the Manager for the good management of

the Company, the Company (subject to the provisions of Article 11 (b), by way of dividends and within the conditions
and limits laid down in the Law of 1915), by a shareholder’s vote at an appropriate general meeting, shall:

(i) subject to the Manager’s approval, declare dividends out of net profits of a fiscal year, such dividends to be then

distributed on a date fixed by the Manager not more than two months following the annual general shareholders’
meeting for that year; and

(ii) distribute any Capital Returns (with such capital reductions as needed), for which, if decided at an annual meeting,

payment is to occur in no event later than two months after the annual general meeting at which the accounts are
approved for the year in which the proceeds were received by the Company and if decided at another general meeting
no later than two months from such meeting and subject to such interim accounts as shall have submitted to such
meetings provided that in each such case the Manager may not withhold its approval of the shareholder vote approving
the distribution of any such Capital Returns.

The Company shall also distribute, upon dissolution of the Company, the proceeds from liquidation of the Company’s

assets and the remaining capital of the Company.

The Distributions referred to above shall be made to holders of Ordinary Shares and Participation Shares in the

following order:

a) by way of preferential pro rata distribution to holdersof Ordinary Shares, until the aggregate amount of Distri-

butions and Capital Returns used in view of thereduction of subscribed capital of August 8th, 1997 in respect of
Ordinary Shares shall equal the initial nominal value of ECU 12.000 of such Ordinary Shares; and

b) thereafter eighty-five per cent of all Distributions shall be made, pro rata, to holders of Ordinary Shares and fifteen

per cent of all Distributions shall be made, pro rata, to holders of Participation Shares.

Dividends may be paid in cash or in listed securities. Upon dissolution of the Company, shareholders may receive

Distributions of cash, listed or unlisted securities or any other assets of the Company. The liquidator shall in such case
determine the value of unlisted securities and illiquid assets in accordance with a report of an auditor.

Remaining within the provisions of the Law of 1915 on the distribution of interim dividends, the Manager may also

declare interim dividends.

2559

«Strategic Investments» shall be all investments made by the Company to further its corporate object, excluding any

investments or placements made solely to manage its liquid assets.

(17) Amendment of Article 25 of the articles so as to replace the words «Articles 5 and 24» by «Article 5».
After having considered the items on the agenda, the shareholders then, unanimously unless otherwise expressed

below, approved the following resolutions:

(1) resolved to use substantially all of the distribution to the holders of ordinary shares as resolved at the annual

general meeting of shareholders held on 30th April 1997, ECU 584,418, in partial payment of the capital amount on
ordinary shares subscribed and not yet paid in, to bring the paid-up capital from ECU 9,096,000 to ECU 9.680,418;

(2) resolved to reduce the Company’s subscribed capital by ECU 3,053,982 and to reduce the par vaiue of ordinary

shares accordingly from ECU 12,000 to ECU 9,314 by using substantially all of that portion of the net realization
proceeds from the sale of strategic investments not payable from distributable profits for the benefit and at the request
of ordinary shareholders and concurrently to release the holders of ordinary shares from their duty to pay up ECU
3,053,982 in order to bring the subscribed capital from ECU 13,644,000 to ECU 10,590,018, the paid-up portion of the
capital on ordinary shares remaining at ECU 9,680,418, the subscribed capital not yet paid up being thus ECU 909,600;

(3) resolved to follow the call of the remaining balance of the subscribed and not yet paid portion of the capital on

ordinary shares, and subject to the above, to bring the subscribed and paid-up portion of the capital on ordinary shares
from ECU 9,680,418 to ECU 10,590,018;

(4) resolved to amend Article 3, third paragraph, of the articles of incorporation to read as follows:
«The investment objective of the Company is to invest in securities of issuers in the health care and environmental

protection industries, whose principal places of business are located in one or more of the member countries of the
European Union (the «EU») of the European Free Trade Association («EFTA»). The Company may also invest in
subsidiaries or affiliates of such companies or in joint ventures with such companies, even if such subsidiaries, affiliates
or joint ventures are located in or have their principal places of business in countries other than the EU and EFTA»;

(5) resolved to amend Article 4, first paragraph, of the articles to read as follows:
«The Company’s registered office is in Luxembourg City. The Commandité (hereafter the «Manager») may set up

branches, establishment or offices either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Manager may change the
location of the registered office within the boundaries of the city of Luxembourg»;

(6) resolved to amend Article 5 of the articles to read as follows:
«The Company has a subscribed and fully paid-up capital of 10,631,018 ECU, represented by (i) two hundred (200)

participation shares (the «Participation Shares») each with a nominal value of two hundred ECU (200 ECU), (ii) 1,137
ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a nominal value of 9,314 ECU), and (iii) one commandité share (the
«Commandité Share») with a nominal value of one thousand ECU (1,000 ECU) (the Ordinary Shares and Participation
Shares are referred to collectively hereafter as «Shares»). The holders of such Shares are associés commanditaires and
referred to herein as «shareholders»). The Manager may hold Ordinary Shares and Participation Shares.

The net assets of the Company may not be less than the ECU equivalent of 50 million Luxembourg francs»;
(7) resolved to amend Article 7 of the articles to read as follows:
«All holders of Ordinary Shares or Participation Shares shall, except in the case of the Manager, abstain from acting

on behalf of the Company in any manner, except by exercising their rights as shareholders at general meetings and
fulfilling their obligations as expressly set forth in these Articles;

(8) resolved to amend Article 8 of the articles so as to delete therefrom the second sentence of the first paragraph;
(9) resolved to amend Article 10 of the articles, second paragraph, so as to delete therefrom the words «except as

provided therein in respect of Ordinary Shares in default»;

(10) resolved to amend Article 12 of the articles so as to delete therefrom the words «beginning in 1993.»;
(11) resolved to amend Article 16 of the articles so as to delete therefrom the third and fourth paragraphs;
(12) resolved to amend Article 20 of the articles so as to delete therefrom the third paragraph and to delete in the

fifth paragraph the words «Subject to the fifteenth paragraph of Article 5 hereof»;

(13) resolved to amend Article 22, sub-paragraph (A) (b) of the articles so as to delete therefrom the words

«including those arising from any obligations of the shareholders for any unpaid part of the purchase price of the
Ordinary Shares»;

(14) resolved to amend Article 22, sub-paragraph (D) (a) of the articles so as to replace the words «Articles 5 and

20» by «Article 20»;

(15) resolved to amend Article 23 of the articles to read as follows:
«The fiscal year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the 31st of December of each

year»;

(16) resolved to amend Article 24 of the articles to read as follows:
«The financial statements of the Company shall be expressed in ECU.
Five per cent of the net annual profits of the Company shall be set aside as a legal reserve.
This requirement will end when the amount of the legal reserve reaches ten per cent of the issued capital.
Distributions (this expression including dividends and payments to shareholders of the net proceeds from sales of

Strategic Investments («Capital Returns»), if any, shall be paid in ECU or in any other currency, as determined by the
Manager.

After setting aside any legal cash or other reserves deemed necessary by the Manager for the good management of

the Company, the Company (subject to the provisions of Article 11 (b), by way of dividends and within the conditions
and limits laid down in the Law of 1915), by a shareholders’ vote at an appropriate general meeting, shall:

2560

(i) subject to the Manager’s approval, declare dividends out of net profits of a fiscal year, such dividends to be then

distributed on a date fixed by the Manager not more than two months following the annual general shareholders’
meeting for that year; and

(ii) distribute any Capital Returns (with such capital reductions as needed), for which, if decided at an annual meeting,

The Company shall also distribute, upon dissolution of the Company, the proceeds from liquidation of the Company’s

assets and the remaining capital of the Company.

The Distributions referred to above shall be made to holders of Ordinary Shares and Participation Shares in the

following order:

a) by way of preferential pro rata distribution to holders of Ordinary Shares, until the aggregate amount of Distri-

butions and Capital Returns used in view of the reduction of subscribed capital of August 8th, 1997 in respect of
Ordinary Shares shall equal the initial nominal value of ECU 12,000 of such Ordinary Shares; and

b) thereafter eighty-five per cent of all Distributions shall be made, pro rata, to holders of Ordinary Shares and fifteen

per cent of all Distributions shall be made, pro rata, to holders of Participation Shares.

Dividends may be paid in cash or in listed securities. Upon dissolution of the Company, shareholders may receive

Remaining within the provisions of the Law of 1915 on the distribution of interim dividends, the Manager may also

declare interim dividends.

«Strategic Investments» shall be all investments made by the Company to further its corporate object, excluding any

investments or placements made solely to manage its liquid assets;

(17) resolved to amend Article 25 of the articles so as to replace the words «Articles 5 and 24» by «Article 5».

Paying up of capital

Following resolutions 1, 2 and 3 of the present deed the Company has from now on at its disposal an additional

amount of ECU 1,494,018, evidence of which has been produced to the undersigned notary who specifically states this.

There being no further item on the Agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed.

Evaluation of costs

The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to 75,000 Luxembourg francs.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the persons appearing, the present

deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same persons and in case of any diver-
gences between the French and the English texts, the French text will be binding.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Signé: F. Barthel, V. Poensgen, N. Uhl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 août 1997, vol. 403, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(40636/228/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 41.201.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 juillet 1992, publiée au Recueil Spécial du Mémorial C n

438 du 1

octobre 1992.

—

Exercice social 1996

Comptes approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997.
Le bilan au 31 décembre 1996 tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires et enregistré à

Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour copie conforme

Signatures

(40632/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2561

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 41.201.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 1996

et de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 1996

Conseil d’Administration:

seul renouvellement de mandat:
Michail Chikhov, demeurant à Bruxelles (B);
nomination:
Monique Watgen, demeurant à Luxembourg;
Jeanny Pundel, demeurant à Luxembourg;
Boris Chikhov, demeurant à Moscou (Russie);
Anatoli Zaemski, demeurant à Luxembourg.

Commissaire:

renouvellement:
Georges Benere, demeurant à Athus (B).
Tous les mandats prendront fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40633/00026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.201.

—

Extrait de l’Assemblée Générale du 15 mai 1997

Ad 4) Sur proposition du Conseil d’administration du 10 avril 1997, l’assemblée générale décide à l’unanimité, de

transférer le siège social du 40, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(40634/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

UniControl 1: EuroTop100.

—

SONDERREGLEMENT

Für den UniControl 1: EuroTop 100 ist das am 21. August 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderre-
glements.

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik von UniControl 1: EuroTop 100 (der «Fonds») ist es, die Anteilsinhaber in der auf der Seite

«Der Fonds im Überblick» beschriebenen Weise an den Kurssteigerungen des europäischen Aktienindex FTSE Eurotop
100 zu beteiligen und gleichzeitig die Wirkung sinkender Aktienkurse, die prinzipiell zu sinkenden Anteilpreisen führen,
zu begrenzen. Langfristig wird ein Wachstum des investierten Kapitals angestrebt.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend angelegt in fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren (einschließlich

Zerobonds), die an Wertpapierbörsen oder geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen und deren
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, eines OECD-Mitgliedstaates gehandelt werden.

In Ergänzung zum Verwaltungsreglement dürfen für den Fonds auch Indexoptionsscheine, die an einer Börse oder

einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt
werden, gekauft oder verkauft werden. In Abweichung von Artikel 4 Ziffer 7. Buchstaben b) und c) des Verwaltungsre-
glements darf die Summe der für den Erwerb von Optionsscheinen sowie für den Kauf von Optionen gezahlten Preise
respektive Prämien 35 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigen. Außerdem wird sich die Verwaltungsgesellschaft
im Rahmen der Anlagepolitik insbesondere der in Artikel 4 Ziffern 8. und 11. des Verwaltungsreglements aufgeführten
Möglichkeiten bedienen.

Für den Fall, daß der FTSE Eurotop 100 nicht mehr zur Verfügung steht, wird an dessen Stelle ein vergleichbarer Index

treten, der von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt wird.

2562

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondwährung ist die Deutsche Mark.
2. In Abweichung von Artikel 7, Ziffer 1b Buchstabe b) gilt als Bewertungstag jeder Tag, der sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg, Amsterdam, London und Frankfurt am Main Börsentag ist. Anteile werden an jedem Bewertungstag
aufgrund von Anträgen, die der Verwaltungsgesellschaft einen Bankarbeitstag vor einem Bewertungstag vorliegen ausge-
geben und zurückgenommen.

3. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages

von bis zu 2 % des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach
Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere
Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements abzüglich eines Dispositionsaus-

gleichs von bis zu 2 % des Anteilwertes, dessen Erlös dem Fonds zufließt. Nach dem Ende der ersten Anlageperiode, die
am Tag der Auflegung beginnt und am 31. Januar 2003 endet, erfolgt vom 3. bis zum 7. Februar 2003 die Rücknahme von
Anteilen zum Anteilwert d.h. ohne Dispositionsausgleich. Nach dem Ende dieser Periode wird die Verwaltungsgesell-
schaft die Dauer der nächsten Anlageperiode bekanntgeben; gleiches gilt für die Aussetzung des Dispositionsausgleiches.
Ergänzende Angaben hierzu enthält die Verkaufsprospektübersicht «Der Fonds im Überblick», die dann entsprechend
aktualisiert wird.

Art. 21. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung und die Behandlung von Zero-Bonds sowie anderer verzinslicher

Wertpapiere ohne laufende Zinszahlung

1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der

Kosten werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die

Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich reali-
sierter Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist die SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,50 % auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des
Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,10 % das auf der Basis des durch-

schnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am
ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist;

b) eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,05 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des

Fonds, sowei ihr dafür keine banküblichen Spesen zustehen.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals am 31. März 1999.
Art. 26. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 5. Januar 1998.

Die Verwaltungsgesellschaft

Die Depotbank

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 501, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(00583/685/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

G.2. INVESTMENT GROUP S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1997.

G.2. INVESTMENT GROUP S.A.

Signature

(40637/588/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2563

COLUMBUS ASIA FUND.

—

Notice of Liquidation

Shareholders are informed that COLUMBUS ASIA FUND has been put into liquidation as of January 14th, 1998.

Issuance and redemption of Shares as well as the calculation of the net asset value per share have been suspended with
effect from the same date.

Following the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion to the

number of shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the Caisse
des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of COLUMBUS ASIA FUND will be deposited and

kept for a period of five years at the offices of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg.

The Board of Directors of

(00104/755/15)

G.T. ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.389.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 septembre 1997

L’assemblée a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de quatre à six et a élu comme nouveaux adminis-

trateurs Monsieur Harri Kallonen, Managing Director, FINNISH CHEMICALS OY, demeurant à P.O. Box 7, 32741
Äetsä, Finlande, et Monsieur Carl G. Björnberg, President, MYLLYKOSKI OY, demeurant à Eteläesplanadi 20, 00130
Helsinki, Finlande.

Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 1998.

Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40630/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.663.

—

LIQUIDATION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder,

notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, having

its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on
the 6th of January 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 30th of January
1986, number 23.

The company was put into liquidation by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on the 6th of

August 1997, registered in Mersch, on the 13th of August 1997, Volume 403, Folio 15, Case 1, not yet published. The
meeting was presided by Marie-France Bastin, employée privée, residing in Bellefontaine (B).

The chairman appointed as secretary Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer:
Pierre Oger, Attaché de direction, residing in F-57570 Beyren-les-Sierck.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The present meeting was convoked by notices indicating the agenda of the meeting and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the:
12th of August 1997, and
20th of August 1997;
- in the Luxemburger Wort of the:
11th of August 1997, and
20th of August 1997;
- in the South China Morning Post, on the:
11th of Agust 1997;

2564

- in the Financial Times, on the:
11th of Agust 1997;
and by letters sent by registered mail to the shareholders on the 11th of August 1997.
II.- The agenda of this extraordinary meeting is the following:

Agenda:

1.- To hear the report of the auditor to the liquidation.
2.- To grant discharge to the liquidator and the auditor of the liquidation.
3.- To grant discharge to the directors in office until the date of liquidation.
4.- To decide the close of the liquidation of the Company.
5.- To decide to keep the records and books of the Company for 5 years at the offices of CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

6.- To note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the caisse des Consigna-

tions to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

III.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

IV.- As appears from the attendance list out of 5,260,173.3080 shares in circulation, 33.791,700 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

V.- The meeting which was held under private seal on the 2nd of September 1997, after having heard the report of

the liquidator, has appointed as auditor for the liquidation:

Christian Billon, 30, Grand-rue, Luxembourg,
and has fixed date and time of the present meeting.
After acknowledgment of the agenda, the shareholders have approved by unanimous vote the following resolutions:
1) Report of the auditor for the liquidation:
The meeting hears the report of Christian Billon, on the control of the documents of the liquidation and on the

management of the liquidator.

This report recommends the adoption of the accounts of the liquidation and to grant discharge to the liquidator. The

meeting complies with the recommandation of the auditor, approves the report of the liquidator and grants full
discharge, without any restriction, to ABACUS S.C., having its registered office in 16, rue Eugène Ruppert, L-1014
Luxembourg, represented by Gérard Becquer, in regard of the liquidation.

The meeting grants also discharge to the auditor in regard of the accomplishment of his mission.
2) Closing of the liquidation:
The meeting decides to close the liquidation and states that the company GARTMORE JAPAN WARRANT FUND

has ceased to exist.

The meeting decides that the accounts and records of the company will be deposited and kept for a duration of five

years as of this date at CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations to be

held for the benefit of the persons entitled thereto.

There being no other items on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société GARTMORE JAPAN WARRANT

FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 6 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en
date du 30 janvier 1986, numéro 23.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

en date du 6 août 1997, enregistré à Mersch, le 13 août 1997, Volume 403, Folio 15, Case 1, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Marie-France Bastin, employée privée, demeurant à Bellefontaine (B).
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Pierre Oger, Attaché de direction, demeurant à F-57570 Beyren-les-Sierck.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

2565

I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
12 août 1997, et
20 août 1997;
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
11 août 1997, et
20 août 1997;
- au journal South China Morning Post, en date du 11 août 1997;
- au journal Financial Times, en date du 11 août 1997;
par lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 11 août 1997.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Décharge à donner aux administrateurs en fonction jusqu’à la date de la liquidation.
4.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
5.- Décision que les livres et comptes de la société resteront déposés pendant cinq ans dans les bureaux de CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

6.- Décision que les produits de liquidation non distribués seront transférés à la Caisse des Consignations pour y être

détenus pour le compte des personnes y habilitées.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 5.260.173,3080 actions en circulation, 33.791,700 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 2 septembre 1997, après avoir entendu

le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation Monsieur Christian Billon, 30,
Grand-rue, Luxembourg,

et a fixé à ces jours, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de Monsieur Christian Billon sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à ABACUS S.C., ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert, représentée par Monsieur Gérard Becquer, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction jusqu’à ce jour.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société GARTMORE JAPAN WARRANT FUND

a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

L’assemblée décide que les produits de liquidation non distribués seront transférés à la Caisse des Consignations pour

y être détenus pour le compte des personnes y habilitées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Bastin, A. Felten, P. Oger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 septembre 1997, vol. 403, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 septembre 1997.

E. Schroeder.

(40638/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2566

CONTEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 3, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 54.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Olivier Treinen, conseiller en publicité, demeurant à L-2546 Luxembourg, 3, rue C.M. Spoo.
Lequel comparant à déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Olivier Treinen est le seul associé de la société à responsabilité limitée CONTEXT, S.à r.l., ayant son

siège social à L-4972 Dippach, 24, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 10 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 14 août 1996, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.882, au capital social de cinq
cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq centes (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

2. L’associé unique prend la résolution suivante:
Le siège social est transféré au 3, rue C.M. Spoo, à L-2546 Luxembourg, et, en conséquence, l’article quatre des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Treinen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 102S, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1997.

E. Schlesser.

(40626/227/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

CONTEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 3, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 54.882.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

E. Schlesser.

(40627/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.354.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de son collègue empêché

Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLIBRO DESIGN

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du
7 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Karin François, secrétaire, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions, représentant l’intégralité du capital

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation, avec effet au 31 décembre 1996, du capital à concurrence de sept cent mille dollars U.S. (700.000,-

USD), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars U.S. (50.000,- USD) à sept cent cinquante mille

2567

dollars U.S. (750.000,- USD), par l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent dollars
U.S. (100,- USD) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par renonciation, avec effet au 31 décembre 1996, en

faveur de la société à une créance certaine, liquide et exigible de l’actionnaire majoritaire à concurrence de sept cent
mille dollars U.S. (700.000,- USD) à la charge de la société.

3.- Modification subséquente de la teneur du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter, avec effet au 31 décembre 1996, le capital à concurrence de sept cent mille dollars

U.S. (700.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars U.S. (50.000,- USD) à sept cent
cinquante mille dollars U.S. (750.000,- USD), par l’émission de sept mille (7.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale
de cent dollars U.S. (100,- USD) chacune, ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les sept mille (7.000) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par renonciation, avec effet au 31

décembre 1996, en faveur de la société à une créance certaine, liquide et exigible de l’actionnaire majoritaire à concur-
rence de sept cent mille dollars U.S. (700.000,- U.S.D.) à la charge de la société.

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de KPMG AUDIT, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg, en

date du 25 mars 1997,

et dont la conclusion se lit comme suit:

«Conclusion:

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de sept cent cinquante mille dollars U.S. (750.000,- USD), représenté

par sept mille cinq cents (7.500) actions de cent dollars U.S. (100,- USD) chacune, entièrement libérées.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à vingt-deux millions trois cent quatre-vingt-

trois mille neuf cents francs (22.383.900,- LUF).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder,

notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on
14th of June 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 7th of September 1995,
number 436.

The meeting was presided over Mr Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Mrs Karin François, secretary, residing in Arlon (B).
The meeting elected as scrutineer:
Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

2568

II.- It appears from the attendance list, that all the five hundred (500) shares, representing the entire subscribed

capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase, with effect to December 31st, 1996, of the capital by seven hundred thousand U.S. dollars (700,000.-

USD) in order to raise it from its present amount of fifty thousand U.S. dollars (50,000.- USD) to seven hundred and
fifty thousand U.S. dollars (750,000.- USD) by the issuance of seven thousand (7,000) fresh shares with a par value of one
hundred U.S. dollars (100.- USD) each having the same rights and obligations as the shares extant.

2.- Subscription and full payment of the seven thousand (7,000) fresh shares by relinquishment in favour of the

company, with effect to December 31st, 1996, of an unquestionable, liquid and enforceable claim of the majority
shareholder against the company to the extent of seven hundred thousand U.S. dollars (700,000.- USD).

3.- Subsequent amendment of the language of the first paragraph of article 3 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase, with effect to December 31st, 1996, the capital by seven hundred thousand U.S.

dollars (700,000.- USD) in order to raise it from its present amount of fifty thousand U.S. dollars (50,000.- USD) to
seven hundred and fifty thousand U.S. dollars (750,000.- USD) by the issuance of seven thousand (7.000) new shares with
a par value of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each having the same rights and obligations as the shares extant.

Second resolution

The seven thousand (7,000) new shares have all been subscribed and fully paid in by relinquishment in favour of the

The existence of this claim is certified by a report of KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg, dated 25th

of March 1997 the conclusion of which is the following:

«Conclusion:

Based on the certification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the

contribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

This report will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Third resolution

The meeting decides the subsequent amendment of the language of the first paragraph of article 3 of the Articles of

Association as follows:

Art. 3. First paragraph. The corporate capital is seven hundred and fifty thousand U.S. dollars (750,000.- USD),

represented by seven thousand and five hundred (7,500) shares of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each, fully paid
in.

Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 has been observed.

Estimation of the increase of capital

For the purposes of registration, the increase of the share capital is estimated at twenty-two million three hundred

and eighty-three thousand nine hundred francs (22,383,900.- LUF).

Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever which the

company incurs or for which it is liable by reason of this deed, amounts approximately to three hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: C. Lahyr, K. Francois, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1997, vol. 403, fol. 13, case 3. – Reçu 22.839 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(40639/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

2569

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.354.

—

E. Schroeder.

(40640/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

SALON CHARLOTTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 24.036.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 21, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour la SARL SALON CHARLOTTE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(41200/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.678.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’associé unique que le siège de la société a été transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41201/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SANTROPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(41202/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SHERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.427.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 1997

Conseil d’administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Peusch, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 12 mars 1997.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41206/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2570

SELECTION LINE VOICE MAIL SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3770 Tétange, 129, route Principale.

R. C. Luxembourg B 52.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 307, fol. 95, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tétange, le 7 novembre 1997.

SELECTION LINE VOICE MAIL SYSTEMS, S.à r.l.

(41203/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

S-H MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41204/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SHAKIAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.524.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 20 octobre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de LUF 651.841,- de la

manière suivante:

dotation à la réserve légale ………………………………………………………

190.000

report à nouveau…………………………………………………………………………

461.841

Composition du conseil d’administration

Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg,
Marc Hilger, conseil fiscal, Luxembourg,
Ronald Weber, administrateur de sociétés, Luxembourg.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1997.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Société civile

(41205/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

AEROGOLF CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg/Heienhaff, route de Trèves.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., a company incorporated under the laws of Holland, with head office in

Amsterdam (Holland), Strawinskylaan 3037-3, entered in the company register of Amsterdam (Holland) under number
33250830,

hereby represented by Mrs Patricia Thill, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy which remains annexed to the present deed.
Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation. The name of the company is AEROGOLF CENTER, S.à r.l.

2571

Art. 2. The purpose of the company is the construction of a commercial building in the name and for account of the

owner of a plot of land in Senningerberg «Höhenhof», and this as general contractor and exclusively by sub-contracting.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the company is in L-2633 Senningerberg/Heienhaff, route de Trèves. It may be trans-

ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs, divided into five

hundred (500) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

These shares have all been subscribed to by EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., a company incorporated under

the laws of Holland, with head office in Amsterdam (Holland), Strawinskylaan 3037-3, entered in the company register
of Amsterdam (Holland) under number 33250830.

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the

notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their
mandates, and which decides at the majority of the capital. They may be re-elected and may be revoked ad nutum and
at any time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 15. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 1997.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately thirty-five thousand (35,000.-) Luxem-

bourg francs.

Decision of the sole shareholder

Immediately after the formation of the company the sole shareholder took the following decision:
He appoints as managers of the company:
a) Mr Lars Ranstam, lawyer, residing in Malmö (Sweden),
b) Mr J. Co. Honhoff, director, residing in Amsterdam (The Netherlands), and
c) Mr Heinz-Eberhard Schleifenbaum, Dipl. Ing. residing in Luxembourg.

2572

The company is validly engaged by the joint signatures of either Mr Lars Ranstam and Mr J. Co. Honhoff or Mr Lars

Ranstam and Mr Heinz-Eberhard Schleifenbaum.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are appointed for an unlimited period.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, know to the notary by his name, civil status and residence, said

person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., une société de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas),

Strawinskylaan 3037-3, inscrite au registre de commerce d’Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 33250830,

ici représentée par Madame Patricia Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales. La société prend la dénomination de AEROGOLF CENTER, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la construction d’un bâtiment commercial au nom et pour le compte du propriétaire

d’un terrain sis à Senningerberg, lieu-dit «Höhenhof», et ce en entreprise générale et exclusivement par sous-traitance.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à L-2633 Senningerberg/Heienhaff, route de Trèves. Il peut être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par EXECUTIVE PROPERTY INVEST III B.V., une société de droit des Pays-Bas,

avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), Strawinskylaan 3037-3, inscrite au registre de commerce d’Amsterdam (Pays-
Bas) sous le numéro 33250830.

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par Ies associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 14. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication des comptes annuels.
Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

2573

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille (35.000,-)

francs luxembourgeois.

Décision de l’associé unique

Et après la constitution de la société, l’associé unique a pris la décision suivante:
Il nomme gérants de la société:
a) Monsieur Lars Ranstam, avocat, demeurant à Malmö (Suède),
b) Monsieur J. Co. Honhoff, Directeur, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), et
c) Monsieur Heinz-Eberhard Schleifenbaum, Dipl. Ing., demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature conjointe soit de Monsieur Lars Ranstam et Monsieur J. Co.

Honhoff, soit de Monsieur Lars Ranstam et Monsieur Heinz-Eberhard Schleifenbaum.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est à durée indéterminée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: P. Thill, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 103S, fol. 4, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 novembre 1997.

R. Neuman.

(41257/226/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Julie Dinneweth, étudiante, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 33, allée des Grands Champs,
2) Monsieur Antoine Dinneweth, étudiant, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 33, allée des Grands Champs,
3) Mademoiselle Pauline Dinneweth, étudiante, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 33, allée des Grands Champs,
4) Monsieur Arnaud Dinneweth, étudiant, demeurant à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 33, allée des Grands Champs,
enfants mineurs agissant par Madame Huguette Van Hollebeke, épouse de Monsieur Frans Dinneweth, demeurant

229, avenue Le Nôtre, E 32, Résidence Versailles à F-59100 Roubaix, prise en sa qualité de tiers administrateur des
enfants prénommés et avec le concours et l’assistance de leurs père et mère, ci-après désignés sub 5, pris en leur qualité
d’administrateurs légaux de leurs enfants mineurs,

ici représentés par Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche,
en vertu de procurations sous seing privé données à Villeneuve d’Ascq, le 6 octobre 1997.
Madame Huguette Van Hollebeke a été nommée tiers administrateur des enfants mineurs ci-avant qualifiés en vertu

d’un acte de donation reçu par Maître Jean-François Boudailliez, notaire à Roubaix en date du 28 décembre 1992;

5) Monsieur Frank Dinneweth, administrateur de sociétés, et son épouse Madame Soline Decottignies, sans

profession, demeurant ensemble à F-59650 Villeneuve d’Ascq, 33, allée des Grands Champs,

ici représentés par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange,

2574

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de APAJ HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Toutefois, la société ne pourra pas être dissoute avant le 16 octobre 2020, sauf en cas de perte de la moitié du capital

social, auquel cas la dissolution pourra être prononcée conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions de francs français (17.000.000,- FRF), représenté par dix-sept mille

(17.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-

8 de la loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à
l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Clauses restrictives à la cession des actions

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le
Conseil d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, la société pourra être autorisée à racheter les actions dont la cession est envisagée par une résolution de
l’assemblée générale réunissant un quorum de présence de toutes les actions émises et une majorité des trois quarts des
actions présentes ou représentées.

2575

Le Conseil d’Administration de la société aura un délai de vingt jours à compter de la date de l’assemblée générale

autorisant le rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues par l’article 5 des présents statuts.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décide de ne pas racheter les actions, il en informera les actionnaires

dans la huitaine et l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du Conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement de la propriété des actions entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote relatif

aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires à ces actions appartient à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit le 25 février à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Dans tous les cas, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) des

voix de tous les actionnaires votant à l’assemblée.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Mademoiselle Julie Dinneweth: quatre mille deux cent cinquante actions en nue propriété …………………………

4.250

2) Monsieur Antoine Dinneweth: quatre mille deux cent cinquante actions en nue propriété …………………………

4.250

3) Mademoiselle Pauline Dinneweth: quatre mille deux cent cinquante actions en nue propriété ……………………

4.250

4) Monsieur Arnaud Dinneweth: quatre mille deux cent cinquante actions en nue propriété ……………………………

4.250

5) Monsieur Frank Dinneweth et Madame Soline Decottignies, dix-sept mille actions en usufruit …………………… 17.000
Total: dix sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17.000

2576

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des virements interbancaires, de sorte que la

somme de dix-sept millions de francs français (17.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme d’un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
b) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette,
c) Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Noël Didier, employé privé, domicilié à Hondelange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de

l’an deux mille un.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Arpea, N. Didier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 68, case 9. – Reçu 1.045.874 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

F. Baden.

(41258/200/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP, INC., a company with its registered

office at 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP, INC. a company with its registered

office at 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP, INC., a company with its registered

office at 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

4) QPJ INVESTMENTS LIMITED, a company with its registered office in Langtry House, La Motte Street, St. Hélier

Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given in Massachusetts, respectively St. Hélier, Jersey on 26th September, 1997,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpor-
ation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of

2577

any activities in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (FRF 500,000.-) French francs, represented by two

thousand five hundred (2,500) shares of two hundred (FRF 200.-) French francs, divided in five (5) different classes of
shares - A, B, C, D and E -, representing five hundred (500) shares each, having all the same rights.

These shares have been subscribed to and paid in as follows:
1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
one hundred and three A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

one hundred and three B shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

one hundred and three C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

one hundred and three D shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

one hundred and three E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
fifty-two A shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

fifty-two B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

fifty-two C shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

fifty-two D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

fifty-two E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
three hundred and forty A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

three hundred and forty B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

three hundred and forty C shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

three hundred and forty D shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

three hundred and forty E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

4) QPJ INVESTMENTS LlMlTED, prenamed,
five A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

five B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

five C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

five D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

five E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: two thousand and five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties

which are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force on october 15th, 1997, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not Iimited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. AII acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Each member must execute the Shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and

the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.

Art. 8. The Iife of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resol-
utions of the meetings of the members.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

2578

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and Iimited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder, he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days’
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days’ notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its Iiabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time, the management will prepare a profit and Ioss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15. Each member may inspect at the Head office the inventory, the balance sheet and the profit and Ioss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting.

Art. 16. The credit balance of the profit and Ioss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital; it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. ln the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.

Valuation

For registration purposes, the capital is valued at three million and seventy thousand (3,070,000.-) francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty-five thousand (85,000.-) francs.

Constitutive meeting of members

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The managers of the company named for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg Royal Rome 1, 3, boulevard Royal L-2449,
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
The company is validly bound by the joint signatures of the two managers.

2579

2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of article 22 of the Iaw of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the representative of the appearing entities of the fact that the corporate
capital is expressed in French francs, whereas the provisions of article 182 of the Iaw of August 10th, 1915 on
commercial compagnies states that the capital of a «société à responsabilité Iimitée» must be represented by shares of
a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BAUPOST LIMlTED PARTNERSHIP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA);

2) BAUPOST LlMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA);

3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA);

4) QPJ INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4

8QR (Channel Islands),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Massachusetts, respectivement St Hélier, Jersey, le 26

septembre 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, est formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à Ia gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon Ies dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (FRF 500.000,-) francs français, représenté par deux mille cinq cents

(2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents (FRF 200,-) francs français chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E, représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHIP 1983 A-1, s/c THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
cent trois parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

cent trois parts sociales B ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

cent trois parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

cent trois parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

cent trois parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

103

2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, s/c THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
cinquante-deux parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinquante-deux parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinquante-deux parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinquante-deux parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinquante-deux parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2580

3) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 C-1, s/c THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
trois cent quarante parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

340

trois cent quarante parts sociales B………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

trois cent quarante parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………

340

trois cent quarante parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………………………………………

340

trois cent quarante parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………

340

4) QPJ INVESTMENTS LIMlTED, préqualifiée,
cinq parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinq parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinq parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinq parts socailes D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

cinq parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Les parts sociales de chaque catégorie conféreront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter Ies dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur le 15
octobre 1997 ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à ses termes
(«Accord entre associés»), d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais seulement à
concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation les droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital, de ses associés sera effectuée au
prorata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se

produiront en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés
en conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant Ies modifications desdits statuts.

Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et

la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. IIs doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révocables en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre
reommandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra I’inventaire des avoirs de Ia Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous Ies engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

2581

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la Iiquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement Iibérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-dix mille (3.070.000,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille (85.000,-) francs.

Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449,
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante du fait que le capital social est exprimé en francs français, alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales indiquent que le capital d’une
société à responsabilité limitée doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou multiple
de LUF 1.000,-.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 45, case 8. – Reçu 30.718 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(41259/230/350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, Société à responsabilité limitée,

(anc. AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
who declared that on 1st October 1997, he represented by virtue of proxies the founders of a company which was

incorporated under the legal form of a «société à responsabilité limitée» and under the denomination of AVILLIER
LUXEMBOURG HOLDINGS, with registered office in Luxembourg.

2582

This appearing party stated that the correct denomination of such company should be AVILLIERS LUXEMBOURG

HOLDINGS.

Consequently, he requested the notary to record that Article 2 of the Articles of Incorporation shall henceforth have

the following wording:

«Art. 2. The company exists under the name of AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS.»
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the Ianguage of the person appearing, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui a déclaré que le 1

octobre 1997, il a représenté, en vertu de procurations, les fondateurs d’une société

constituée sous la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous Ia dénomination de AVlLLlER LUXEMBOURG
HOLDlNGS, avec siège social à Luxembourg.

Le comparant a déclaré que la dénomination exacte de cette société devrait être AVlLLlERS LUXEMBOURG

HOLDINGS.

En conséquence, il a requis le notaire d’acter que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société prend la dénomination de AVlLLlERS LUXEMBOURG HOLDINGS.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41260/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS, Société à responsabilité limitée,

(anc. AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 868 du 20 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41261/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

MANUPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R. C. Luxembourg B 7.104.

—

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1996, sowie alle anderen diesbezüglichen Dokumente und Informationen

registriert in Luxemburg, am 28. Oktober 1997, Vol. 499, Fol. 10, Case 8, wurde am 7. November 1997 beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 7. November hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 29. April 1997 wurden die Mandate der Verwaltungsratsmit-

glieder verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2000 stattfinden wird, mit Ausnahme des
Mandates von Herrn H.M.A.G. Joosten, welches nicht verlängert wurde.

Die Generalversammlung vom 29. April 1997 hat das Mandat des Aufsichtskommissars, COMPAGNIE DE REVISION,

société anonyme, Luxemburg für einen neuen Zeitraum von einem Jahr erneuert.

Mertert, den 5. November 1997.

Unterschrift.

(41217/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2583

SIMON’S PLAZA KUMMERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, rue Kumert.

R. C. Luxembourg B 49.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41208/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

AVILLIER LUXEMBOURG F, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS, a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Gibraltar and Luxembourg, on 1st October, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying Iaws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of AVlLLlER LUXEMBOURG F.
Art. 4. The Company has its Head office in the City of Luxembourg.
The Head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at one million five hundred thousand (FRF 1,500,000.-) French francs, rep-

resented by one thousand five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand (FRF 1,000.-) French
francs each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the soIe member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at Ieast three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at Ieast three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the Iast three balance sheets of the Company.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the soIe member or, as the

case may be, the members.

2584

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and Iimited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member, collective decisions of the members

Art. 9. The soIe member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

Xll of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Iegal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the soIe member or distributed among the members. However, the soIe member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant Iaws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or, failing them, by one or more Iiquidators appointed by the soIe member or by the general meeting of members. The
Iiquidator or Iiquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets, after deduction of the Iiabilities, will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

Iaws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed to by AVlLLlER LUXEMBOURG HOLDINGS, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million five hundred thousand

(FRF 1,500,000.-) French francs is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1997.

Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at nine million two hundred and ten thousand (9,210,000.-)

francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and fifty thousand
(150,000.-) francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Royal Rome l, 3, boulevard Royal L-2449, Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
The Company is validly bound by the joint signatures of the two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer of the fact that the corporate capital is
expressed in French francs, whereas the provisions of Article 182 of the Iaw of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

2585

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AVILLlER LUXEMBOURG HOLDINGS, une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gibraltar et à Luxembourg, le 1

octobre 1997.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par Ie mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté Ies statuts comme suit:

Titre l

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. II est formé par Ies présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limité et Ieurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à Ie lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de AVlLLlER LUXEMBOURG F.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre Iieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre ll.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (FRF 1.500.000,-) francs français, représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (FRF 1.000,-) francs français chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre Ill.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

ll s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par I’associé unique.

2586

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, I’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, I’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs Iiquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou Ies liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour Ia réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à I’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans Ia proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VIl.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par AVlLLlER LUXEMBOURG HOLDlNGS, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million cinq cent

mille (FRF 1.500.000,-) francs français est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

Evaluation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions deux cent dix mille (9.210.000,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille (150.000,-) francs.

Résolutions

Et à l’instant I’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante du fait que le capital social est exprimé en francs français, alors que
les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit être
représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à Ia requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 45, case 12. – Reçu 92.154 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(41265/230/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

2587

AVILLIERS LUXEMBOURG F, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc AVILLIER LUXEMBOURG F).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
who declared that on 1st October 1997, he represented by virtue of a proxy the founder of a company which was

incorporated under the legal form of a «société à responsabilité limitée» and under the denomination of AVILLlER
LUXEMBOURG F, with registered office in Luxembourg.

This appearing party stated that the correct denomination of such company should be AVILLIERS LUXEMBOURG F.
Consequently, he requested the notary to record that Article 3 of the Articles of Incorporation shall henceforth have

the following wording:

«Art. 3. The company exists under the name of AVILLIERS LUXEMBOURG F.»
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui a déclaré que, le 1

octobre 1997, il a représenté, en vertu d’une procuration, le fondateur d’une société

constituée sous la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AVlLLlER LUXEMBOURG
F, avec siège social à Luxembourg.

Le comparant a déclaré que la dénomination exacte de cette société devrait être AVlLLlERS LUXEMBOURG F.
En conséquence, il a requis le notaire d’acter que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société prend Ia dénomination de AVlLLlERS LUXEMBOURG F.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, Ia version anglaise fera foi.

Et après Iecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, Ia présente minute.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41266/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

AVILLIERS LUXEMBOURG F, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc AVILLIER LUXEMBOURG F).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 870 du 20 octobre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1997.

A. Schwachtgen.

(41267/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1997.

TERRA CONSULT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.657.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41228/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2588

SIMON’S PLAZA ROND-POINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41209/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SIMON’S PLAZA SENNINGERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 402, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41210/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

S.A.H., SOCIETE POUR L’ACTIVITE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.150.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

Signature.

(41211/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 252, route d’Arlon.

Constituée par-devant M

Tony Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1957, acte

publié au Mémorial C, n

10 du 19 février 1957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 30, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(41212/537/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE

SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.683.

Constituée par-devant M

Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen, en date du 19 janvier 1978, acte

publié au Mémorial C, n

50 du 14 mars 1978, modifiée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Mersch, en date du 15 juillet 1987, acte publié au Mémorial C, n

332 du 18 novembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE

DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES

KPMG Financial Engineering

Signature

(41219/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2589

SEDIMO S.A., SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41213/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SEGEDIM S.A., SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41214/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE D’EVREUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(41215/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1997, vol. 307, fol. 86, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1997.

Signature.

(41220/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

S.T.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Dudelange, 10, rue des Saules.

R. C. Luxembourg B 29.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 307, fol. 96, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 novembre 1997.

S.T.T., S.à r.l.

(41222/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

TATONE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1997, vol. 307, fol. 95, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 novembre 1997.

TATONE FRERES, S.à r.l.

(41224/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

2590

EFFICACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.914.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 février 1998 à 11.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I (04497/006/15)

Le Conseil d’Administration.

VIANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.915.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 février 1998 à 10.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (04500/006/14)

Le Conseil d’Administration.

VEROSTEIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.778.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 11 février 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démissions d’Administrateurs;
5. Divers.

I (00036/011/15)

Le Conseil d’Administration.

BALI S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.315.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 12. Februar 1998 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I (00080/534/16)

Der Verwaltungsrat.

2591

EVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 3 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00020/534/15)

Le Conseil d’Administration.

COLUCLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.086.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le 3 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

et à l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le 3 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2633 Senningerberg, 6D, route

de Trèves.

2. Modification subséquente de l’article 1

des statuts.

3. Divers.

II (00023/537/23)

Le Conseil d’Administration.

J. G. MARTIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on 2nd February 1998 at 11.00 a.m., at the head office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the reports of the board of liquidators and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31st, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

II (00030/595/14)

The Board of Directors.

2592

Document Outline

S O M M A I R E

BOLLE HOLDING COMPANY S.A.

BONALIM S.A.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A.

C.I.C. EUROLEADERS

CAPRI HOLDING S.A.

CAVALLINO S.A.

CAVILUX

CHAMPIONNET S.A.

CEARCO S.A.

CHARLY’S PEINTURE

CHASSAGNE S.A.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.

C.R.B. S.A. Société Anonyme.

ELECFIN S.A.

E.C.I.M. S.A.

C.M.S. LUX S.A.

ETABLISSEMENT EMILE SCHROEDER ET FILS

COMPANY OF THE PRIVATE ENTERPRISE S.A.

EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND

EUROMET S.A.

UniControl 1: EuroTop100.

G.2. INVESTMENT GROUP S.A. Société Anonyme.

COLUMBUS ASIA FUND.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A.

GARTMORE JAPAN WARRANT FUND

CONTEXT

GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.

SALON CHARLOTTE

SAND

SANTROPA

SHERMAN S.A.

SELECTION LINE VOICE MAIL SYSTEMS

S-H MANAGEMENT

SHAKIAN S.A.

AEROGOLF CENTER

APAJ HOLDING S.A.

AVILLIER LUXEMBOURG HOLDINGS

AVILLIERS LUXEMBOURG HOLDINGS

MANUPORT S.A.

SIMON’S PLAZA KUMMERT

AVILLIER LUXEMBOURG F

AVILLIERS LUXEMBOURG F

TERRA CONSULT A.G.

SIMON’S PLAZA ROND-POINT

SIMON’S PLAZA SENNINGERBERG

S.A.H.

SOCIETE D’ALIMENTATION ANC. EDMOND MULLER

S.P.D.A.S.

SEDIMO S.A.

SEGEDIM S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE D’EVREUX S.A.

STAR

S.T.T.

TATONE FRERES

EFFICACE S.A.

VIANTA S.A.

VEROSTEIN

BALI S.A.

EVES S.A.

COLUCLAM S.A.

J. G. MARTIN INVEST S.A.