2353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

22 janvier 1998

S O M M A I R E

Acco-Consulting A.G., Weiswampach …………… page

2364

A.C.M. S.A., Rombach/Martelange …………………………………

2379

Adis Technology S.A., Wiltz………………………………………………

2373

AEG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg

2389

Agrarcenter, S.à r.l. ………………………………………………………………

2354

Agro-Parts, S.à r.l., Brachtenbach …………………………………

2378

Alpalux, S.à r.l., Berdorf ………………………………………………………

2360

ALT, Advanced Logic Technology, S.à r.l., Arsdorf

2370

Amusement Activities International S.A., Mamer

2399

,

2400

Anciens Ets Emile Braun, S.à r.l. ……………………………………

2354

Apsi, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………

2373

Architecture et Coordination, S.à r.l., Wiltz ……………

2371

Asport Wiltz, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………

2374

Asport, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………………………………

2380

A Trading International Company, S.à r.l., Echternach

2363

Badminton Résidence Walferdange,A.s.b.l., Walfer-

dange …………………………………………………………………………………………

2387

Baranes Finances S.A., Luxembourg ……………………………

2388

Batifixing, S.à r.l., Koetschette …………………………………………

2359

Beckerich Préformés S.A., Beckerich ……………

2374

,

2375

Belamo Holding S.A., Luxembourg ………………

2388

,

2389

B.F.P. International S.A., Pétange……………………

2390

,

2391

Bingen, S.à r.l., Vianden ………………………………………………………

2372

Biologos, S.à r.l., Wincrange ……………………………………………

2373

Birep, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………

2370

Cai-She N, S.à r.l., Schieren ………………………………………………

2374

Cane Holding S.A., Mamer…………………………………………………

2390

Cargolux Airlines International S.A., Niederanven

2389

Car Sud International S.A., Luxembourg ……………………

2390

Christian Cannels, S.à r.l., Munshausen ………………………

2378

CISA, Constructions Isolées, S.à r.l. ………………………………

2354

Compagnie Financière de la Huppe S.A., Perlé ………

2359

Concorde Holding S.A., Luxembourg …………………………

2391

Coopérative des Patrons-Bouchers du Nord, S.C.,

Ettelbruck…………………………………………………………………

2381

,

2382

Creutz & Partners, Global Asset Management S.A.,

Weiswampach ……………………………………………………………………

2355

Digitel, G.m.b.H., Clervaux ………………………………………………

2378

Dutch Catering, S.à r.l., Vianden ……………………………………

2372

E.C.B., Entreprise de Constructions Bavigne S.A.,

Bavigne ……………………………………………………………………………………

2355

Electricité Birchen et Lannes, S.à r.l., Erpeldange

2371

Electrosport International A.G. ………………………………………

2354

Else, G.m.b.H.……………………………………………………………………………

2354

E.M. Wertpapierverwaltungsgesellschaft S.A., Luxbg

2400

Entreprises Henx, S.à r.l., Christnach……………………………

2364

Equistar, S.à r.l., Rippweiler ………………………………………………

2360

Ets Kreins + Cie, S.à r.l. ………………………………………………………

2354

Extension S.A., Weiswampach …………………………………………

2371

Feriendorf A.G. ………………………………………………………………………

2354

Finavion S.A., Luxembourg ………………………………………………

2400

Guerard Viala, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2384

Golden Import-Export, S.à r.l., Wiltz……………………………

2381

Heidi S.A., Wincrange …………………………………………………………

2366

Hoptimis, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

2372

Hôtel-Restaurant Kler, S.à r.l., Insenborn …………………

2368

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange ………………

2373

Hovemag A.G., Weiswampach…………………………………………

2367

Image Presse A.G. …………………………………………………………………

2354

I.M.U.L., International Motorized Ultra Light Air-

craft Corporation, S.à r.l., Wolwelange……………………

2366

Italseta, S.à r.l., Doncols ………………………………………………………

2370

I.T.E., International Trade Exchange, S.à r.l. ……………

2354

Jugendhaus Steenem, A.s.b.l., Steinheim ……………………

2361

JW Handels A.G. ……………………………………………………………………

2354

(De) Kautzekapp, A.s.b.l., Diekirch ………………………………

2375

Kleynen International S.A., Weiswampach ………………

2372

Kosova-Lux, S.à r.l. …………………………………………………………………

2354

Localease S.A., Arsdorf ………………………………………………………

2361

Lux Business Consult, S.à r.l., Wiltz ………………………………

2372

Luxpri-Center, S.à r.l., Weiswampach …………………………

2371

Lux-Textil, S.à r.l., Vianden ………………………………………………

2372

Matériaux Thilmany et Fils, S.à r.l., Merkholtz ………

2371

Menuiserie Kler, S.à r.l., Insenborn…………………………………

2374

Mint Consulting S.A.H., Weiswampach ………………………

2364

Odico, S.à r.l., Weiswampach……………………………………………

2370

Optinord S.A., Troisvierges ………………………………………………

2378

Original Spring Water S.A., Weiswampach ………………

2377

Pictoris, S.à r.l., Wiltz……………………………………………………………

2373

Pitz-Schweitzer, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………

2382

Primofruits, S.à r.l., Schieren ……………………………………………

2382

Promcon-Immo S.A., Ingeldorf ………………………………………

2364

Restaurant Le Phénix, S.à r.l., Beaufort ………………………

2381

Restaurant Propice, S.à r.l., Consdorf …………………………

2373

Restaurant Super Gourmets de Chine, S.à r.l. …………

2354

Rhein Finanz A.G., Luxembourg ……………………………………

2395

S.A. des Eaux Minérales de Beckerich S.A., Becke-

rich ………………………………………………………………………………

2380

,

2381

S.A. des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich

S.A., Beckerich ……………………………………………………………………

2380

Scandinavian Design, S.à r.l. ………………………………………………

2354

Scope S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2391

Sommarco Lux A.G., Weiswampach ……………………………

2377

Southern and Partners Holding S.A., Weiswampach

2364

Spieker Import-Export, G.m.b.H.……………………………………

2354

Stefany, S.à r.l., Fentange ……………………………………………………

2368

Thiwa, S.à r.l., Mertzig……………………………………………………………

2354

T.K.L., Treuhand Kontor Luxembourg S.A., Bech

2379

Transports Europe-Luxembourg, S.à r.l., Befort

2358

,

2359

Triglia S.A., Luxembourg ……………………………………

2382

,

2383

U.B.C.T.N. Holding S.A., Luxembourg ………………………

2383

Unison Management (Luxembourg) S.A., Luxembg

2384

Uptrade International S.A., Luxembourg …………………

2384

Valmy S.A., Luxembourg ……………………………………

2386

,

2387

Vector International S.A., Christnach ……………

2384

,

2386

Vermeire Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

2384

Victory Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2386

Welsford Internaltional Holding S.A., Luxembourg

2386

Wetro, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………………

2368

World Action S.A., Luxembourg ……………………………………

2388

World-Wide Shares Holding S.A., Luxembourg ……

2388

Zamataimmo S.A., Luxembourg ……………………………………

2388

THIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 13, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 2.412.

—

LIQUIDATION

Par jugement du 17 décembre 1997, le Tribunal d’arrondissement de Diekirch, siégeant en matière commerciale a

dissous et déclaré en état de liquidation la société THIWA, S.à r.l., avec siège social à L-9167 Mertzig, 13, rue de l’Ecole,
R. C. Diekirch B 2.412.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Madame Marie-Thérèse Schmitz et liquidateur M

e

Claude Speicher,

avocat-avoué à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

M

e

C. Speicher

<i>Avocat-Avoué

Enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1998, vol. 260, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90073/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 janvier 1998.

AGRARCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 1.614.

ANCIENS ETS EMILE BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 1.160.

CISA-CONSTRUCTIONS ISOLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 1.078.

ELECTROSPORT INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 797.

ELSE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 751.

FERIENDORF AG, Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 795.

IMAGE PRESSE AG, Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.094.

I.T.E., INTERNATIONAL TRADE EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.006.

JW HANDELS AG, Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.619.

KOSOVA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.172.

ETS KREINS + CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 574.

SCANDINAVIAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 798.

SPIEKER IMPORT-EXPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 909.

RESTAURANT SUPER GOURMETS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.734.

—

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugements du 17 décembre 1997, le Tribunal d’arrondissement de Diekirch, siégeant en matière commerciale a

déclaré closes les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

1. AGRARCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie à L-9990 Weiswampach, Maison 12.
2. ANCIENS ETS EMILE BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, rue

Laduno.

3. CISA-CONSTRUCTIONS ISOLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie à L-6315 Beaufort, 4, rue de la

Vallée.

4. ELECTROSPORT INTERNATIONAL AG, Société Anonyme, établie à L-9364 Keiwelbach.
5. ELSE, GmbH, Société à responsabilité limitée, établie à L-9776 Wilwerwiltz.
6. FERIENDORF AG, Société Anonyme, établie à L-9462 Putscheid.
7. IMAGE PRESSE AG, Société Anonyme, établie à L-9764 Marnach, 12, Marburgerstrooss.
8. I.T.E., INTERNATIONAL TRADE EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant eu son siège social à

L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, act. sans siège connu.

9. JW HANDELS AG, Société Anonyme, ayant eu son siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

act. sans siège connu.

2354

10. KOSOVA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant eu son siège social à L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot, actuellement sans siège connu.

11. ETS KREINS + CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie à Saeul.
12. SCANDINAVIAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, établie à L-6439 Echternach, 2, rue du Chemin

de Fer.

13. SPIEKER IMPORT-EXPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée, ayant eu son siège social à L-9265 Diekirch,

2, rue du Palais, actuellement sans siège connu.

14. RESTAURANT SUPER GOURMETS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

L-8611 Platen, 39, rue Principale.

1 + 5: clôture par liquidation.
2 - 4 + 6 - 14: clôture pour absence d’actif.
Les mêmes jugements ont donné décharge au liquidateur.

M

e

C. Speicher

<i>Le liquidateur

Enregistré à Diekirch, le 5 janvier 1998, vol. 260, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90053/999/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1998.

E.C.B. S.A., ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS BAVIGNE, Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,00 francs.

Siège social: L-9635 Bavigne, 1, route de Harlange.

R. C. Diekirch B 4.014.

—

Il est requis une modification relative à l’inscription aux personnes administrant la société, à savoir:
«Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue à Harlange en date du 30 septembre 1997

que Madame Gaby Schwebag et Monsieur Marc Closener ne sont plus administrateurs de la société suite à leur
démission intervenue au cours de l’assemblée avec effet immédiat, et qu’en remplacement, Messieurs Pierre Closener,
employé privé, demeurant au 6, rue Banny, L-9657 Harlange, et Gregor Hilland, conseil fiscal, demeurant au 21, Pückler-
strasse, D-10997 Berlin/RFA ont été nommés à l’unanimité des voix.

Ils continueront le mandat des administrateurs démissionnaires jusqu’à nouvelle nomination statutaire.
Monsieur Pierre Closener est nommé administrateur-directeur de E.C.B. S.A. A ce titre, la gestion journalière de la

société, ainsi que le représentation de la société en ce qui concerne cette gestion lui sont conférées conformément à
l’article 14, alinéa 2 des statuts. Il pourra engager la société par sa seule signature. Il lui est de même donné pouvoir de
représenter et d’engager valablement la société dans toute action juridique.»

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition
Bavigne, le 30 septembre 1997.

P. Closener

<i>Administrateur-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92000/561/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1997.

CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1. - DEUTSCHE BANK (SUISSE) S.A., eine Gesellschaft schweizerischen Rechts, mit eingetragenem Gesellschaftssitz

in CH-1211 Genf, Place des Bergues 3,

hier vertreten durch Frau Janine Biver, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift;
2. - Herr Marcel Creutz, Bankkaufmann, wohnhaft in B-4730 Raeren, Periolbachstrasse 7
3. - Herr René Heidmann, Bankkaufmann, wohnhaft in NL-6291 Vaals, Kloosterstraat 3
4. - Herr Thomas Dammers, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-52078 Aachen, Franz-Wallraff-Strasse 96
5. - Herr Lars Soerensen, Bankkaufmann, wohnhaft in D-52066 Aachen, Dedolphstrasse 6.
Die vorgenannten Komparenten sub 2. bis sub 5. sind hier vertreten durch:
– Herrn Hermann Beythan, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxermburg, aufgrund von vier (4) ihm erteilten Vollmachten

unter Privatschrift.

Vorgenannte Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

2355

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET
MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung jederzeit über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Weiswampach (Luxemburg).
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums, ja selbst des
Auslandes verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung der Guthaben ihrer Kunden im Sinne und im Rahmen des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor und/oder jedes anderen luxemburgischen Gesetzes, das auf die
Verwaltung von Guthaben Anwendung findet, sowie generell jede andere Tätigkeit, die auf direkte oder indirekte Weise
mit dem Zweck der Gesellschaft verbunden ist.

Weiter kann die Gesellschaft alle Handelsgeschäfte tätigen, sowohl mobiliarer als auch immobiliarer Natur, die direkt

oder indirekt damit zusammenhängen oder der Erreichung dieses Zieles dienlich sind.

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft (das «Kapital») wird auf fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken

(25.000.000,- LUF) festgesetzt, eingeteilt in sechstausendfünfhundert (6.500) Stammaktien und dreitausendfünfhundert
(3.500) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je zweitausendfünfhundert Luxemburger Franken (2.500,- LUF) pro
Aktie.

Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen erfolgen in der für Satzungsänderungen vorgesehenen Art und Weise.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Die Stammaktien haben die ihnen von dem Gesetz und der Satzung zuerkannten Rechte und Pflichten. Die

Vorzugsaktien berechtigen bei einer Gewinnausschüttung zu einer nachholbaren Vorzugsdividende von fünf Prozent
(5 %) ihres Nominalwertes und in bezug auf den verbleibenden Gewinn berechtigen Vorzugs- und Stammaktien unter-
schiedslos zu gleichen Dividenden.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sind die nach der Begleichung der Verbindlichkeiten verbleibenden Guthaben

zunächst für die Rückzahlung der Einlagen, welche in bezug auf die Vorzugsaktien geleistet und noch nicht zurücker-
stattet wurden, zu verwenden. Die dann noch verbleibenden Restguthaben werden für die Einzahlung der Einlagen,
welche in bezug auf die Stammaktien geleistet und noch nicht zurückerstattet wurden, verwendet.

Die dann immer noch übrig bleibenden Guthaben werden (in gleichen Teilen) unterschiedslos auf die Vorzugs- und

die Stammaktien verteilt.

Stammaktien haben auf allen Hauptversammlungen der Aktionäre das Recht auf eine Stimme pro Stammaktie.
Die Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht bei den Hauptversammlungen der Gesellschafter, ausser wenn
– die nachholbaren Vorzugsdividenden trotz hierfür verfügbaren Gewinnen während zwei aufeinanderfolgenden

Rechnungsjahren nicht ausgeschüttet wurden. Die Vorzugsaktien haben dann in allen Hauptversammlungen der
Aktionäre die gleichen Stimmrechte wie die Stammaktien, bis die Vorzugsdividenden vollständig nachgeholt wurden; 

– irgendeine Hauptversammlung der Aktionäre über einen der folgenden Punkte befindet:
- die Ausgabe zusätzlicher Vorzugsaktien;
- die Festsetzung der nachholbaren Vorzugsdividende;
-  die Ausgabe von Wandelanleihen;
- die Herabsetzung des Gesellschaftskapitals;
- die Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien; 
- die Änderung des Gesellschaftszwecks;
- die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft oder die Fortsetzung der Gesellschaft bei Eintritt eines Auflösungstatbe-

standes;

- die Umwandlung der Gesellschaft in eine andere Gesellschaftsform.
Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten folgen den Aktien, unabhängig davon wer der Eigner ist oder

wird. Das Eigentum an den Aktien bedeutet automatisch die Zustimmung zu der vorliegenden Satzung und zu den
Beschlüssen der Hauptversammlungen der Aktionäre.

Alle Aktien haben die Form von Namensaktien.
Art. 7. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wieder-
wählbar.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu verwalten sowie sämtliche Verfügungs- und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftzweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung einer
Pfändung mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Verwaltungsrat darf die tägliche Geschäftsführung, ganz oder teilweise, sowie die Vertretung der Gesellschaft im

Zusammenhang mit dieser Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, welche nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

2356

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet

oder aber durch die Einzelunterschrift der Person, welcher hierzu vom Verwaltungsrat Vollmacht erteilt wurde.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn wenigstens drei Viertel seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten sind. Er fasst seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Art. 10. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, vom Verwaltungsrat

oder einer von dem Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 11. Die jährlichen Konten der Gesellschaft werden von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher

vom Verwaltungsrat ernannt wird.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober eines Jahres und endet am dreissigsten September des darauf-

folgenden Jahres. Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 30.
September 1998.

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt am zwanzigsten November um elf (11.00) Uhr am Gesell-

schaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg. Ist
dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 14. Jeder Aktionär hat das Recht, selbst abzustimmen oder durch einen Vertreter abstimmen zu lassen, der

selbst nicht Aktionär zu sein braucht.

Art. 15. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Ein Beschluss der Generalversammlung, welcher mindestens mit drei Vierteln der vertretenen Aktien gefasst wird, ist

notwendig für:

a. die Änderung der Satzung sowie des Gesellschaftszwecks;
b. unter Vorbehalt der Vorschriften von Artikel 16 und 17 die Übertragung sowie jede Einschränkung der Übertrag-

barkeit der Aktien;

c. die Erhöhung oder Verminderung des genehmigten oder gezeichneten Gesellschaftskapitals;
d. unter Vorbehalt der Vorschriften in Artikel 3, die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
e. die Auflösung der Gesellschaft.

Art. 16. Im Falle, dass ein Aktionär, welcher Privatperson ist, vorhat die Gesamtheit oder einen Teil seiner Aktien

an einen Dritten (Nicht-Aktionär) zu übertragen, wird er sein Vorhaben sowie die Identität des vorgeschlagenen Käufers
und den vorgeschlagenen Preis der Generalversammlung zur Zustimmung vorlegen. Im Falle, dass die vorgeschlagene
Übertragung die Zustimmung einer Mehrheit von drei Vierteln der vertretenen Aktien nicht erreicht und der betref-
fende Aktionär sein Vorhaben zu veräussern nicht aufgibt, haben die anderen Aktionäre, welche Privatpersonen sind, die
solidarische Verpflichtung, die angebotenen Aktien zum Nettoinventarwert zu kaufen, welcher auf der Grundlage der
von den Wirtschaftsprüfern der Gesellschaft geprüften und von der Generalversammlung genehmigten Jahresab-
rechnung festgelegt wird, welche nicht länger als sechs Monate vor dem Verkaufsvorschlag liegen darf.

Art. 17. Im Falle des Ablebens eines Aktionärs haben dessen Erben das Recht, die Aktien, welche ihnen im Nachlass

zufallen, an die überlebenden Aktionäre, welche Privatpersonen sind, zu verkaufen. Diese haben die solidarische
Verpflichtung, die obengenannten Aktien zum Nettoinventarwert zu kaufen, welcher Wert auf der Grundlage der von
den Wirtschaftsprüfern der Gesellschaft geprüften und von der Generalversammlung genehmigten Jahresabrechnung
festgelegt wird, welche nicht mehr als sechs Monate vor dem Tage der Ausübung des genannten Rechts liegen darf. Die
überlebenden Aktionäre, welche Privatpersonen sind, haben das Recht, die Aktien zum vorbezeichneten Wert von den
Erben zu kaufen, und die Erben haben gemeinsam die Verpflichtung, die Aktien zu dem genannten Preis zu verkaufen.

Art. 18. Für alle anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die vertrag-

schliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:

Stammaktien

Vorzugsaktien

1. - DEUTSCHE BANK (SUISSE) S.A., vorbezeichnet ………………………………………………………

3.333

2. - Herr Marcel Creutz, vorgenannt ……………………………………………………………………………………

3.167

2.000

3. - Herr René Heidmann, vorgenannt …………………………………………………………………………………

500

4. - Herr Thomas Dammers, vorgenannt………………………………………………………………………………

500

5. - Herr Lars Soerensen, vorgenannt ……………………………………………………………………………………

   500

Total: 10.000 ………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

3.500

Die gezeichneten Aktien wurden zu einhundert Prozent in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von

fünfundzwanzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 25.000.000,-) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Die unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen des Artikels 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

2357

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf dreihundertvierzigtausend Luxemburger Franken
geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen, und
sie haben, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschafter festgestellt haben, die folgenden Beschlüsse jeweils einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier festgesetzt und die folgenden Personen werden bis zu der

ersten Jahreshauptversammlung als Verwaltungsratsmitglieder gewählt:

1. - Herr Marcel Creutz, Bankkaufmann, wohnhaft in B-4730 Raeren, Periolbachstrasse 7,
2. - Herr Thomas Dammers, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-52078 Aachen, Franz-Wallraff-Strasse 96,
3. - Herr Herbert Julius Scheidt, Mitglied der Geschäftsleitung DEUTSCHE BANK (SCHWEIZ) AG, wohnhaft in

CH-1298 Celigny, 2-6, Chemin des Grands-Hutins.

4. - Frau Micaela Consience, Bankangestellte, wohnhaft in CH-1203 Genf, rue de Lyon 59.

<i>Zweiter Beschluss

Der Geschäftssitz der Gesellschaft wird in 117, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach errichtet.

<i>Dritter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt Befugnisse in bezug auf die tägliche Geschäftsführung und die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, welche nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen,
zu übertragen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Biver, H. Beythan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1997, vol. 829, fol. 100, case 8. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 21. Oktober 1997.

J.-J. Wagner.

(92002/239/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1997.

TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6315 Befort, 12, route de Grundhof.

H. R. Diekirch B 4.468.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Frau Gisela Gertrud Hollmann, Speditionskauffrau, Ehegattin von Herrn Friedhelm Enders, wohnhaft in L-6315

Befort, 12, route de Grundhof;

2. Herr Thomas Dietz, Student, wohnhaft in L-6315 Befort, 12, route de Grundhof,
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG, S.à r.l.,

mit Sitz in L-6315 Befort, 12, route de Grundhof,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 4.468,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 28. Juli 1997, noch nicht veröffentlicht

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 12. September 1997, noch nicht

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile

von je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die vorgenannten Komparenten erklären, dass zufolge Abtretungserklärung unter Privatschrift, datiert vom 20.

Oktober 1997, welche der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,
Herr Thomas Dietz, vorgenannt, siebzig (70) Anteile der besagten Gesellschaft erworben hat.

Frau Gertrud Hollmann, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin, erklärt, im Namen der Gesellschaft diese

Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu
entbinden.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.
Anschliessend haben sich die Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich als

rechtens berufen betrachten, und sie haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

2358

<i>Erster und einziger Beschluss

Nach der vorstehenden Abtretung von Gesellschaftsanteilen, beschliessen die Gesellschafter, Artikel 6 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufgeteilt in

hundert (100) Anteile von jeweils fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet wurden
wie folgt:

1. - Frau Gisela Gertrud Hollmann, Speditionskauffrau, Ehegattin von Herrn Friedhelm Enders, wohnhaft in 

L-6315 Befort, 12, route de Grundhof, dreissig Anteile …………………………………………………………………………………………………

30

2. - Herr Thomas Dietz, Student, wohnhaft in L-6315 Befort, 12, route de Grundhof, siebzig Anteile …………

70

Total: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 »

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Sitzung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebzehntausend (17.000,-) Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube desamtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Hollmann, T. Dietz, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 octobre 1997, vol. 346, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 29. Oktober 1997.

H. Beck.

(92003/201/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1997.

TRANSPORTS EUROPE-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège sociaal: L-6315 Beaufort, 12, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 4.468.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 octobre 1997.

H. Beck.

(92004/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1997.

BATIFIXING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, Z.I. Riesenhof.

R. C. Diekirch B 3.352.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à

Rambrouch en date du 16 septembre 1997, acte enregistré à Redange/Attert, le 18 septembre 1997, vol. 396, fol. 56,
case 10, les modifications suivantes sont à noter:

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Monsieur Guido Schommers, représentant en commerce, demeurant à

B-4870 Recht St-Vitherweg 58A.

Monsieur Guido Schommers a été nommé comme gérant unique de la société avec pouvoir d’engager la société par

sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 29 octobre 1997.

L. Grethen.

(92001/240/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1997.

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA HUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé.

R. C. Diekirch B 4.548.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 octobre 1997.

F. Unsen.

(92005/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1997.

2359

ALPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: Berdorf, 20, an der Heeschbech.

R. C. Diekirch B 563.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 101, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Signature.

(92007/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 1997.

EQUISTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur André Knop, mécanicien, demeurant à F-57840 Rochonvillers, 19, rue du Tilleul,
2. - Mademoiselle Sabine Knop, étudiante, demeurant à F-57840 Rochonvillers, 19, rue du Tilleul,
3. - Monsieur Thierry Knop, étudiant, demeurant à F-57840 Rochonvillers, 19, rue du Tilleul,
4. - Madame Andrée Lauer, comptable, demeurant à L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir;

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la formation et la revente de chevaux de compétition, la participation à des

concours équestres, la location de box pour chevaux.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EQUISTAR, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Rippweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - Monsieur André Knop, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
2. - Mademoiselle Sabine Knop, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………

20

3. - Monsieur Thierry Knop, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

20

4. - Madame Andrée Lauer, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………  10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la

société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

2360

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur André Knop, prénommé.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée: Madame Andrée Lauer, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. - Le siège social est établi à L-8720 Rippweiler, 7, an der Brem’chen.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Knop, T. Knop, S. Knop, A. Lauer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 1997, vol. 410, fol. 98, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 octobre 1997.

A. Biel.

(92006/203/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 1997.

LOCALEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 25, rue du Lac.

R. C. Diekirch B 2.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 307, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour LOCALEASE S.A.

Signature

(92008/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 1997.

JUGENDHAUS STEENEM, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6585 Steinheim, 18, rue du Village.

—

STATUTS

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée JUGENDHAUS STEENEM, association sans but lucratif. Son siège social est

fixé dans les locaux du Lokalverein Steinheim, 18, rue du Village, L-6585 Steinheim.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir toutes activités qui permettent aux jeunes citoyens d’exercer des

activités de loisir et des actions culturelles et d’aborder dans les meilleures conditions la Société de l’Information,
notamment par:

- la mise à la disposition de la jeunesse locale d’équipements informatiques et autres;
- l’organisation de manifestations publiques dans l’intérêt de la jeunesse;
- la participation à des expériences-pilotes dans le domaine des réseaux télématiques pour le citoyen:
- l’organisation de débats publics, de conférences et de séminaires;
- la formation d’accompagnement de ces actions.
L’association peut entreprendre des activités au Luxembourg et en Europe. Elle peut prendre toutes mesures

facilitant ou favorisant directement ou indirectement son objet; elle peut notamment être propriétaire de tous biens
meubles et immeubles, recevoir des dons, subventions et legs.

2361

Titre II. - Membres effectifs et membres d’honneur

Art. 3. L’association est composée de membres effectifs et de membres d’honneur.
Sont membres effectifs les soussignés au présent acte, ainsi que toute personne qui, présentée par deux membres

effectifs au moins, sera admise en qualité de membre effectif par décision de l’assemblée générale réunissant les deux
tiers des voix des membres effectifs présents ou représentés. Le nombre minimum des membres effectifs est fixé à dix.

Sont membres d’honneur tous ceux, qui agréés par le Conseil d’administration, sont en règle avec le paiement de leur

cotisation.

Art. 4. Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur

démission au Conseil d’administration. Est démissionnaire de plein droit le membre effectif qui n’a acquitté sa cotisation
avant la tenue de l’assemblée générale annuelle ordinaire.

Art. 5. L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux

tiers des voix présentes. L’exclusion d’un membre d’honneur s’opère par le retrait de son agrément par le Conseil
d’administration. Le Conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale un membre
effectif qui se serait rendu coupable d’infraction grave aux statuts.

Tout membre d’honneur exclu par le Conseil d’administration peut appeler de cette décision devant l’assemblée

générale. Tous les membres exclus n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé,
ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 6. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs, qui ont seuls droit de vote, les membres

d’honneur y ont entrée avec voix consultative.

Art. 7. L’assemblée est présidée par le président du Conseil d’administration et à son défaut par l’administrateur le

plus ancien en rang.

Art. 8. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont notamment réservés à sa compétence:
1) les modifications de statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) la nomination de deux commissaires aux comptes;
4) l’approbation des budgets et des comptes;
5) la fixation des cotisations;
6) la dissolution volontaire de l’association;
7) les exclusions des membres effectifs;
8) l’appel des décisions du Conseil d’administration.
Art. 9. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du premier trimestre du

calendrier. L’association peut être réunie en assemblée générale à tout moment par décision du Conseil d’administration
ou à la demande d’un cinquième des membres effectifs au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.

Tous les membres effectifs doivent y être convoqués personnellement, par simple lettre; les membres d’honneur

étant avertis par simple information. La convocation aura lieu au moins huit jours avant l’assemblée par les soins du
secrétaire du Conseil d’administration. L’ordre du jour doit être mentionné dans la convocation, à laquelle seront joints,
pour l’assemblée générale qui doit en délibérer, le compte de l’exercice écoulé et le projet de budget pour l’exercice à
venir.

Art. 10. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux articles 8 et 20 de la loi du 4 mars 1994 concernant les associations sans but lucratif.

Art. 11. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le

président et le secrétaire. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance mais sans déplacement.

Titre IV. - Administration et Surveillance

Art. 12. L’association est administrée par un Conseil d’administration de quatre membres au moins nommés par

l’assemblée générale parmi les membres effectifs pour un terme de deux an, à l’exception du premier Conseil d’adminis-
tration, et en tous cas révocables par elle. Le renouvellement du Conseil d’administration se fera par moitié chaque
année, les noms des membres à renouveler étant tirés au sort après le premier exercice.

En cas de vacance d’un mandat, un administrateur provisoire pourra être choisi par cooptation par les membres du

Conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale il sera pourvu au remplacement, le nouvel administrateur
achèvera le mandat de celui qu’il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 13. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres notamment un président, un trésorier et un

secrétaire. En cas d’empèchement du président, ses fonctions sont assumées par l’administrateur le plus ancien en rang.

Art. 14. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer que

si la majorité des membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix, en cas de parité de voix,
la voix du président ou de son remplaçant est déterminante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés
par le président et le secrétaire et inscrits dans un registre spécial.

Art. 15. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-

ciation.

Art. 16. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de la

société, par le Conseil d’administration, poursuites et diligences du président ou de son remplaçant.

2362

Art. 17. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit.

Art. 18. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le Conseil d’administration à l’assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant à la majorite simple des
associés présents ou représentés.

Titre V. - Dispositions diverses

Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le 31 décembre. Par exception le premier

exercice débutera ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1998.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera

leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Art. 21. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts ou au règlement d’ordre interne est réglé

par la loi du 4 mars 1994 concernant les associations sans but lucratif.

<i>Assemblée constituante

L’assemblée constituante a eu lieu le 17 octobre 1997 au Lokalverein Steinheim, 18, rue du Village, L-6585 Steinheim,

tous les membres fondateurs étant présents ou dûment représentés.

L’assemblée constituante a élu comme membres du Conseil d’administration les membres effectifs suivants qui ont

également réparti leurs charges.

David Ney, président;
Nicolas Wehenkel, vice-président;
Anne Marie Wehenkel, secrétaire générale;
Christian Goebel, secrétaire;
Steve Werner, trésorier.
Ont été désignés comme commissaires aux comptes:
Jean Fogens, Luc Fogens.
La cotisation annuelle minimale est fixée à 100,- LUF pour les membres effectifs.
Pour les membres d’honneur, la cotisation minimale est de:
150,- LUF pour une adhésion individuelle d’un étudiant,
250,- LUF pour une adhésion individuelle,
1.000,- LUF pour une association,
5.000,- LUF pour une administration communale ou institution,
10.000,- LUF pour une entreprise commerciale.

<i>Liste des membres fondateurs

- Jean-Marx Chaves, 39, rue de la Montagne, L-6586 Steinheim;
- Jean Fogens, 13, am Flouer, L-6587 Steinheim;
- Patrick Fogens, 25, rue de la Montagne, L-6586 Steinheim;
- Luc Fogens, 13, am Flover, L-6587 Steinheim;
- Christian Goebel, 11, Boeschwee, L-6586 Steinheim;
- Carole Hansen, 21, rue du Village, L-6585 Steinheim;
- Danielle Hansen, 21, rue du Village, L-6585 Steinheim;
- David Ney, 25, rue du Village, L-6585 Steinheim;
- Anne Marie Wehenkel, 19, rue du Village, L-6585 Steinheim;
- Nicolas Wehenkel, 19, rue du Village, L-6585 Steinheim;
- Steve Werner, 35, route d’Echternach, L-6585 Steinheim;
- Eric Zlabinger, 9, Boeschwee, L-6586 Steinheim.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 1997, vol. 259, fol. 102, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92010/000/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 1997.

A TRADING INTERNATIONAL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6480 Echternach, 7-13, Val des Roses.

R. C. Diekirch B 4.027.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. A TRADING

<i>INTERNATIONAL COMPANY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(92011/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

2363

ENTREPRISES HENX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 20, rue Loetsch.

R. C. Diekirch B 2.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 98, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISES HENX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(92012/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

SOUTHERN AND PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

Avec cette lettre, Monsieur Hermann Lenz dénonce comme commissaire de la firme SOUTHERN AND PARTNERS

HOLDING S.A.

Hinderhausen, le 30 septembre 1997.

H. Lenz.

Enregistré à Clervaux, le 30 octobre 1997, vol. 205, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92014/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

MINT CONSULTING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 1997, vol. 205, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92015/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

ACCO-CONSULTING AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 3.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 1997, vol. 205, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92016/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

PROMCON-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Nico Conrady, employé privé, demeurant à Dudelange, 3, rue de la Paix;
2) Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, 17, rue Vannerus;
3) Monsieur Georges Wickler, entrepreneur, demeurant à Lipperscheid.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils ont convenu de constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMCON-IMMO S.A.

Cette société aura son siège à Ingeldorf. Le siège pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision du conseil d’administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la promotion et la construction immobilières, l’achat et la vente, la location, l’exploi-

tation, la mise en valeur d’immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, indus-
trielles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

2364

1) par Monsieur Nico Conrady, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250

2) par Monsieur Mathias Wickler, prénommé, sept cent cinquante actions…………………………………………………………………

750

3) par Monsieur Georges Wickler, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………  250
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Art. 4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Les associés ne pourront céder leurs parts à des non-associés, qu’à condition que les coassociés ne fassent pas valoir

un droit préférence pour l’acquisition des parts à céder.

A cet effet, une offre de cession devra être adressée par l’associé sortant à tous les associés restants.
En cas de non-exercice du droit de préférence par les anciens associés dans un délai d’un mois à partir de l’offre de

cession leur notifiée par lettre recommandée, les parts sociales peuvent être cédées à des tiers.

En cas de désaccord entre associés sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner

par le président du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance as la société est confiée à un ou plusieurs commissaies; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-

mément aux conditions prévues par l’article 72-2 de la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social

commence au jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures et pour
la première fois en 1998.

Art. 13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices ou

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extra-ordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment oonvoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix,
pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

2365

a) Monsieur Nico Conrady, prénommé;
b) Monsieur Mathias Wickler, prénommé;
c) Monsieur Georges Wickler, prénommé.
3. Est nommée commissaire pour une durée de six ans, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège

social à Luxembourg, 21, rue Glesener.

4. L’adresse de la société est fixée à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, dats qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Conrardy, M. Wickler, G. Wickler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1997, vol. 595, fol. 64, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 octobre 1997.

M. Cravatte.

(92021/205/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

I.M.U.L., S.à r.l., INTERNATIONAL MOTORIZED ULTRA LIGHT AIRCRAFT CORPORATION,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 15, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 2.526.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(92020/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

HEIDI, Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Wincrange, 30, route de Wiltz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. WOLFIGEST S.A., ayant son siège social 7, Bohey, L-9647 Doncols et représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Wolfram Wambsganss.

2. WOLFINA S.A. HOLDING, ayant son siège social 7, Bohey, L-9647 Doncols et représentée par son adminis-

trateur-délégué, Monsieur Wolfram Wambsganss.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1er. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEIDI.
Cette société aura son siège social à Wincrange. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet: l’achat, la vente de tout fonds de commerce; elle peut les donner en gestion ou les

exploiter elle-même si la loi le lui permet. La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, tous

immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce,
s’intéresser de toutes manières et en tous lieux dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser le sien - ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.

La société peut réaliser son objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, de toutes manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Art. 3. Le capitel social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. WOLFINA S.A. HOLDING, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

1.125

2. WOLFIGEST S.A., cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

   125

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions souscrites sont libérées à raison de vingt cinq pour cent, par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent douze mille cinq cents (312.500) francs se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

2366

La société peut rachater ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale, suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’acomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un admini-

strateur, directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressents la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distriubution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en
juin 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à le somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était réguilièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées administrateurs:

a. Madame Marie-Jeanne Van den Eeckhout, demeurant à L-7640 Wincrange, 30, route de Wiltz;
b. WOLFINA S.A. HOLDING;
c. WOLFIGEST S.A.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Wolfram Wambsganss, expert-comptable, demeurant à L-9647 Doncols, 7, Bohey.
4.- Est nommée administrateur-délégué, Madame Marie-Jeanne Van den Eeckhout., préqualifiée, avec signature indivi-

duelle.

5.- le siège social de la société est fixé à L-7640 Wincrange, 30, route de Wiltz.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel, états

et demeures, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: W. Wambsganss, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1997, vol. 836, fol. 30, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 octobre 1997.

G. d’Huart.

(92023/207/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

HOVEMAG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 1997, vol. 205, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92017/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

2367

HÔTEL-RESTAURANT KLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9660 Insenborn, Haus Nummer 41

H. R. Diekirch B 1.568.

—

AUSZUG

Gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Léonie Grethen aus Rambrouch, am 16. September 1997, einregistriert

in Redingen/Attert, am 18. September 1997, Band 396, Blatt 56, Feld 6, wurde folgender Beschluss gefasst:

- Artikel 6 der Gesellschaftsstatuten wird wie folgt abgeändert:
«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Ge-

schäftsanteile zu je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
- Herr Camille Kolber, Privatbeamter, wohnhaft in Hassel, fünfhundert Anteile………………………………………………………

500

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associaitons

erteilt.

Rambrouch, den 29. Oktober 1997.

L. Grethen.

(92024/240/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

HÔTEL-RESTAURANT KLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison N° 41

R. C. Diekirch B 1.568.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92025/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

WETRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 28, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 25 septembre 1997, vol. 125, fol. 63, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 5 novembre 1997.

<i>Pour la société WETRO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(92026/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

STEFANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Diekirch B 2.168.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain Deschamps, employé privé, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 5, allée de la Ferme du Bercuit,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Claude Saey, garagiste, demeurant à B-1320 Beauvechain, 11A, rue Longue,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Beauvechain (Belgique), le 13 octobre 1997, laquelle procu-

ration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, és dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

<i>Exposé préliminaire

1. - Que son mandant, Monsieur Claude Saey, prénommé, est le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée STEFANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9220 Diekirch, 48, rue de Clairefontaine, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch (Luxembourg), section B sous le numéro 2.168, constituée suivant acte notarié
du 22 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 285 du 24 juillet 1991 et dont les statuts n’ont depuis lors subi aucune
modification.

2. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée STEFANY, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille
francs (LUF 1 .000,-) chacune, intégralement libérées.

2368

3. - Que suivant cession de parts sociales dressée sous seing privé à Beauvechain (Belgique), en date du 11 octobre

1997, Monsieur Claude Saey est devenu propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital social.

Ladite cession de parts sociales, signée ne varietur par le comparant le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ayant exposé ceci, Monsieur Claude Saey, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en tant que seul et unique

associé et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII (relative
aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique, par son représentant susnommé, déclare consentir à la prédite cession de parts sociales sous seing

privé, l’accepter au nom et pour le compte de la société et déclare la considérer comme dûment signifiée à la société,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à ladite cession de parts sociales, l’article six des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Claude Saey, garagiste, demeurant à B-1320

Beauvechain, 11A, rue Longue.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article deux des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation,

l’achat et la vente en gros ou au détail, la représentation, l’exécution de contrats d’agence et le courtage, ainsi que la
fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, au sens le plus large du terme.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de transférer le siége social statutaire et administratif de la société de L-9220 Diekirch, 48,

rue Clairefontaine à L-5811 Fentange (Commune de Hesperange), 50, rue de Bettembourg et de modifier en consé-
quence l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Fentange/Hesperange (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts par l’insertion d’un nouvel article douze (12) et de modifier simultanément

les articles un (1), huit (8) et dix (10), ainsi que l’actuel article quatorze (14) des statuts pour leur donner désormais la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. ll existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.»

«Art. 8. Le décés, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique ne mettent

pas fin à la société.»

«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.»

«Art. 12. (Nouveau) Si la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée

des associés. Les décisions prises par l’associé unique dans ce domaine sont inscrites sur un procés-verbal ou établies
par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.»
«Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés qui fixera ou fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Sixième résolution

Suite à l’insertion du nouvel article douze (12) mentionné ci-avant, l’associé unique décide que les anciens articles 12

à 15 deviendront les articles 13 à 16 des statuts.

2369

<i>Septième résolution

L’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, décide de remplacer le gérant unique actuellement en fonction

par Monsieur Alain Deschamps, employé privé, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 5, allée de la Ferme du Bercuit, et
d’accorder pleine et entière décharge au gérant sortant pour l’exécution de son mandat.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant, agissant ès dites qualités,

sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement
décrites comme objet social modifié ci-avant.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Saey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1997, vol. 829, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(92022/239/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

BIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 1.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BIREP, S.à r.l.

(92027/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

ODICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ODICO, S.à r.l.

(92028/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

ITALSETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, rue du Village.

R. C. Diekirch B 2.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ITALSETA, S.à r.l.

(92029/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

ALT, ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 18, rue du Lac.

R. C. Diekirch B 2.653.

—

<i>Résolutions

1. La démission de l’ensemble des gérants est acceptée avec décharge au 1

er

novembre 1997.

2. Est appelé gérant unique Monsieur Deltombe Jean-Luc, rue de la Sûre 3 à L-6630 Radelange.
Fait et clos à Arsdorf, le 3 novembre 1997.

J.-L. Pierret

<i>Le Rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92073/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

2370

ELECTRICITE BIRCHEN ET LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange/ETT., 4, rue Castille.

R. C. Diekirch B 1.896.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société E.B.L., S.à r.l.

(92030/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

EXTENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EXTENSION S.A.

(92031/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

LUXPRI-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUXPRI-CENTER, S.à r.l.

(92032/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

MATERIAUX THILMANY ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 6.

R. C. Diekirch B 3.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MATERIAUX

<i>THILMANY ET FILS, S.à r.l.

(92033/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

ARCHITECTURE ET COORDINATION S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ARCHITECTURE

<i>ET COORDINATION, S.à r.l.

(92035/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

ARCHITECTURE ET COORDINATION S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ARCHITECTURE

<i>ET COORDINATION, S.à r.l.

(92036/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

2371

HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Diekirch, Fridhaff.

R. C. Diekirch B 1.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société HOPTIMIS, S.à r.l.

(92034/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUX

<i>BUSINESS CONSULT, S.à r.l.

(92037/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

LUX-TEXTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 1.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUX-TEXTIL, S.à r.l.

(92038/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

DUTCH CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DUTCH CATERING, S.à r.l.

(92039/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

BINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BINGEN, S.à r.l.

(92040/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

KLEYNEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 1997, vol. 205, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92018/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

2372

HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l.

(92041/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

ADIS TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ADIS TECHNOLOGY S.A.

(92042/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

PICTORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PICTORIS, S.à r.l.

(92043/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

APSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société APSI, S.à r.l.

(92044/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.

R. C. Diekirch B 1.631.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 novembre 1997.

Signature.

(92047/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1997.

RESTAURANT PROPICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Consdorf.

R. C. Diekirch B 3.397.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92048/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1997.

2373

MENUISERIE KLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9660 Insenborn, Haus Nummer 57.

H. R. Diekirch B 1.569.

—

AUSZUG

Gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Léonie Grethen aus Rambrouch, am 16. September 1997, einregistriert

in Redingen/Attert, am 16. September 1997, Band 396, Blatt 56, Feld 5, wurden folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Artikel 6 der Gesellschaftsstatuten wird wie folgt abgeändert:
«Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) Ge-

schäftsanteile zu je tausend Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
- Herr Camille Kolber, Privatbeamter, wohnhaft in Hassel, fünfhundert Anteile………………………………………………………

500

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
2.- Die Kündigung der Geschäftsführer Arny Kler und Jules Kolber wurden angenommen und Entlastung ihnen

erteilt.

Herr Camille Kolber, vorgenannt, ist somit alleiniger Geschäftsführer - die Gesellschaft ist durch seine alleinige

Unterschrift verpflichtet.

Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Rambrouch, den 29. Oktober 1997.

L. Grethen.

(92045/240/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

MENUISERIE KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison N° 57.

R. C. Diekirch B 1.569.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92046/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

CAI-SHE N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 2.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92049/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1997.

ASPORT WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Soc. Civ.

(92060/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(92062/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

2374

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.909.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 octobre 1997

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels 1996 sont approuvés.
2. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1996.

3. Le mandat des administrateurs, à savoir:
Monsieur Pierre Papillaud,
Monsieur Lucien Bertemes,
Monsieur Michel Doublet,
est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1997.
4. Le mandat du réviseur d’entreprises, à savoir la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, est reconduit

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1997.

5. L’assemblée décide de distribuer un dividende brut de LUF 350,- par action conformément à la proposition du

conseil d’administration.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92067/549/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

DE KAUTZEKAPP, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9234 Diekirch, 47, route de Gilsdorf.

—

STATUTS

Les membres de l’association de pêche momentanée DE KAUTZEKAPP, ont chargé les administrateurs soussignés de

transformer celle-ci en association sans but lucratif.

Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée DE KAUTZEKAPP.

Art. 2. L’association a pour objet:
a) la sauvegarde des intérêts directs et indirects des pêcheurs à la ligne;
b) la répression du braconnage en matière de pêche;
c) le repeuplement des rivières et cours d’eau;
d) la prise à bail d’un ou de plusieurs lots de pêche pour l’exercice de la pêche à la ligne par ses membres actifs.
Art. 3. Elle a son siège social à l’adresse suivante:
Claude Lanners, 47, route de Gilsdorf, L-9234 Diekirch
Art. 4. L’association est constituée pour une durée indéterminée, qui prend cours le 1

er

novembre 1997. Elle pourra

être dissoute par une assemblée générale.

Art. 5. L’année sociale s’étend du 1

er

novembre au 31 octobre inclus de l’année suivante.

Des membres associés

Art. 6. Peuvent devenir membres tous les pêcheurs sportifs qui voudront adhérer aux statuts et se conformer au

règlement d’ordre intérieur que l’association établira pour l’exercice de la pêche. Tout postulant doit adresser une
demande d’admission écrite au président et être agréé par le conseil d’administration qui statuera à la majorité des
membres présents.

Les admissions par le conseil sont soumises pour ratification à la prochaine assemblée générale qui statuera en dernier

ressort. En cas de non-admission, le conseil n’est tenu d’aucune façon de faire connaître le motif de sa décision, laquelle
est sans appel.

Art. 7. Chaque associé s’engage à verser à la caisse de l’association la cotisation annuelle dont le montant est fixé,

pour chaque exercice, par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut dépasser le montant de cent mille francs.

Chaque associé doit se porter caution solidaire et indivisible pour les garanties financières à fournir aux syndicats de

pêche. Les cautionnements fournis par un associé sont, lors de son départ (démission, exclusion etc.) repris par le
nouveau membre remplaçant l’associé partant.

En cas de non-disponibilité d’un remplaçant, les cautionnements fournis par l’associé partant s’éteindront.
Art. 8. Chaque nouvel associé doit payer en outre un droit d’entrée dont le montant est fixé par l’assemblée générale

ordinaire.

Art. 9. Chaque associé peut notifier au conseil, au moins un mois avant la fin de l’année sociale, sa démission par

lettre recommandée.

Art. 10. Tout associé peut être exclu:

2375

1. en cas de condamnation déshonorable;
2. en cas de perturbation continuelle causée par lui lors des réunions;
3. en cas de non-paiement du droit d’entrée ou des cotisations malgré un avertissement par lettre recommandée

mentionnant les suites sanctionnant le non-paiement;

4. en cas de contravention aux statuts ou au règlement d’ordre intérieur pour l’exercice de la pêche;
5. en cas de lésion des intérêts de l’association.
L’exclusion provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale peut être prononcée par décision du conseil d’adminis-

tration pour motif grave. L’exclusion définitive est prononcée par l’assemblée générale, sur proposition du conseil, par
scrutin secret aux deux tiers des voix présentes. Le non-paiement des cotisations et du droit d’entrée, malgré avertis-
sement, entraîne l’exclusion de plein droit trois mois à partir de l’échéance fixée.

Art. 11. L’associé démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. En

outre, il n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 12. En cas de décès d’un membre, l’association n’est redevable d’aucun remboursement.

De l’administration

Art. 13. L’administration de l’association est confiée à un conseil composé de sept membres au maximum élus par

l’assemblée générale ordinaire pour un terme de trois ans. L’élection du conseil se fait par un seul scrutin et à la majorité
des voix. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 15. En cas de vacance d’un siège avant l’expiration du terme, le conseil peut s’adjoindre provisoirement un

nouveau membre qui achève le mandat de celui qu’il remplace. La première assemblée générale statue définitivement.

Art. 16. Le conseil d’administration représente l’association au dehors dans ses relations avec les particuliers, les

organismes et les pouvoirs publics.

Art. 17. La signature conjointe de deux administrateurs, dont l’un doit être le président ou, à défaut, le secrétaire,

engage l’association valablement envers les tiers, sans qu’il doive être justifié d’une autorisation préalable.

Les actes de gestion journalière, la correspondance courante, les quittances ou décharges peuvent ne porter que la

signature du président du conseil d’administration ou d’un administrateur à ce désigné par le conseil d’administration.

Art. 18. Le conseil d’administration prend soin des intérêts de l’association en toutes circonstances et prend des

décisions sur tout ce qui rentre dans le cadre des statuts et du règlement d’ordre intérieur. Il a spécialement mission
pour:

1) décider de l’acquisition des lots de pêche et passer des baux et contrats à cet effet, ceci avec l’accord préalable de

l’assemblée;

2) arrêter le règlement d’ordre intérieur concernant l’exercice de la pêche;
3) nommer des gardes particuliers, fixer leurs salaires et régler leurs attributions;
4) autoriser des actions et représenter l’association en justice;
5) convoquer des assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
6) arrêter les comptes et soumettre à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire le bilan et le compte des profits

et pertes de l’exercice écoulé;

7) soumettre à l’assemblée générale des propositions de changement aux statuts.
Art. 19. Le président peut convoquer le conseil chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige; il y est obligé sur la

requête de trois membres du conseil.

Le conseil ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner mandat écrit à un membre du conseil d’administration pour les représenter aux

réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur absent. Pareil mandat n’est valable que
pour une seule séance. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix; en cas de parité des voix, celle du
président est prépondérante.

Art. 20. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un

registre et signés par la majorité au moins des membres qui ont pris part à la délibération.

Art. 21. Les fonctions des membres du conseil sont purement honorifiques.

Assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association, tous ont un droit de vote égal. Les

décisions de l’assemblée générale engagent l’ensemble des associés, même ceux qui n’y ont pas pris part.

Art. 23. L’assemblée générale a spécialement dans ses attributions:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
3) l’approbation des budgets et des comptes,
4) la dissolution de l’association.
Art. 24. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de novembre. Son ordre du jour est arrêté

par le conseil d’administration. Il n’y est porté que ses propositions et celles qui auraient été communiquées 15 jours au
moins à l’avance, signées par un nombre de membres égal au tiers de la dernière liste annuelle.

Art. 25. Une assemblée générale extraordinaire se réunit chaque fois que le conseil d’administration en reconnaît

l’utilité ou qu’un tiers des associés en fait la demande.

2376

Art. 26. Les date, heure et lieu précis de toute assemblée sont fixés par le conseil d’administration et portés à la

connaissance des associés par convocation écrite comprenant l’ordre du jour, mise à la poste au moins une semaine
avant la date fixée.

Art. 27. Il sera loisible aux associés de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé en lui donnant

mandat par écrit; pareil mandat n’est valable que pour une seule assemblée générale. Un associé ne peut représenter
qu’un seul associé absent.

Art. 28. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil ou, à son défaut, par un autre membre du

conseil.

Art. 29. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibèrent valablement quel que soit le nombre des

associés présents ou représentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Art. 30. Aucun objet en dehors de l’ordre du jour ne peut être mis en délibération.
Art. 31. Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts

ou par la loi. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les décisions des
assemblées générales sont portées à la connaissance de tous les associés par circulaire.

Art. 32. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres

du conseil.

Dissolution, liquidation

Art. 33. L’association se dissout si elle compte moins de trois associés ou si une assemblée générale extraordinaire

le décide à la majorité prévue par la loi.

Art. 34. L’assemblée générale qui prononce la dissolution décide également de l’affectation de l’actif restant qui doit

trouver une destination conforme aux buts de l’association, ou bien être dévolu à une oeuvre de bienfaisance.

Haller, le 29 octobre 1997.

Signatures.

<i>Les administrateurs:

Léon Schmit, président, fonctionnaire communal, demeurant à Diekirch, 32, route de Larochette, ayant la nationalité

luxembourgeoise.

Albert Welter, trésorier, industriel, demeurant à Bertrange, 271, rue de Luxembourg, ayant la nationalité luxembour-

geoise,

Claude Lanners, secrétaire, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Diekirch, 47, route de Gilsdorf, ayant la nationalité

luxembourgeoise,

Jean Muller, membre, employé privé, demeurant à Mersch, 20, impasse AI. Kayser, ayant la nationalité luxembour-

geoise,

Fernand Mathes, membre, employé privé, demeurant à Lenningen, 19, rue de Canach, ayant la nationalité luxembour-

geoise,

René Zambon, membre, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Altwies, 19, route de Luxembourg, ayant la nationalité

luxembougeoise,

Henry Thiellen, maître-fleuriste, demeurant à Mersch, 117, rue Nicolas Welter, ayant la nationalité luxembourgeoise.
Pièces jointes:
a) Liste des membres
b) Bilan de l’exercice 1997
Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92053/000/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1997.

ORIGINAL SPRING WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 30 octobre 1997, vol. 205, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92019/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1997.

SOMMARCO LUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.138.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 205, fol. 84, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 7 novembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92054/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

2377

DIGITEL G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9701 Clervaux, 1, Montée de l’Abbaye.

R. C. Diekirch B 3.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 205, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92055/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

OPTINORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 64, rue Principale.

R. C. Diekirch B 3.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 205, fol. 84, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92056/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

CHRISTIAN CANNELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9766 Munshausen, Frumeschgaass.

R. C. Diekirch B 2.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 28 octobre 1997, vol. 205, fol. 84, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munshausen, le 7 novembre 1997.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(92057/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

AGRO-PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Brachtenbach.

R. C. Diekirch B 1.013.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Milbert, maître-serrurier, demeurant à Brachtenbach,
2.- Monsieur Henri Rolles, employé privé, demeurant à Wiltz,
3.- Madame Marie-Josée Hayen, infirmière, épouse de Monsieur Guy Milbert, demeurant à Brachtenbach,
qui déclarent représenter la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée AGRO-PARTS, S.à r.l.,

avec siège social à Brachtenbach, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Wiltz,
en date du 24 mars 1982, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 1.013, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 165 du 19 juillet 1982, page 7209, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte de Maître Paul Decker, prénommé, en date du 15 mars 1983, publié au Mémorial C, numéro 132
du 24 mai 1983, page 5069.

Les comparants se considérant valablement convoqués et parfaitement au courant de l’ordre du jour, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée prend connaissance et, pour autant que de besoin, approuve les cessions de parts suivantes:
a) la cession de quarante (40) parts sociales détenues par Monsieur Henri Rolles, prénommé, à Madame Hayen,

prénommée.

Monsieur Rolles reconnaît avoir reçu de Madame Hayen le prix de la susdite cession, soit cent soixante mille francs

(160.000,-), ce dont titre et quittance à Madame Hayen;

b) la cession de dix (10) parts sociales détenues par Monsieur Guy Milbert, prénommé, à Madame Hayen,

prénommée.

Monsieur Milbert reconnaît avoir reçu de Madame Hayen le prix de la susdite cession, soit quarante mille francs

(40.000,-), ce dont titre et quittance.

2378

La cessionnaire sera propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices

dont elles sont productives à dater de ce jour.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Rolles en tant que gérant de la société et lui donne décharge de

son mandat.

Est nommé gérant unique de la société, Monsieur Guy Milbert, prénommé.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé d’augmenter le capital social pour le porter de quatre cent mille francs (400.000,-) à cinq cent

mille francs (500.000,-) par un apport de cent mille francs (100.000,.-) sans création de parts nouvelles, la valeur
nominale des parts sociales est portée de quatre mille francs (4.000,-) à cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Cette augmentation de capital a été intégralement libérée de sorte que la somme de cent mille francs (100.000,-) est

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate exprés-
sement.

En conséquence, il s’agit de modifier l’article 6 et le premier alinéa de l’article 7 des statuts qui auront dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), et se compose des apports en

numéraire de chacun des deux associés, savoir:

- Apport par Monsieur Guy Milbert de deux cent cinquante mille francs (250.000,-);
- Apport par Madame Marie-Josée Hayen de deux cent cinquante mille francs (250.000,-).»
«Art. 7. Le capital social est divisé en cents parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-)

chacune lesquelles ont été attribuées à:

1.- Monsieur Milbert, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
2.- Madame Hayen, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………………   50 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts»
Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la présente assemblée générale extraordinaire a été clôturée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers ont signé avec le

notaire la présente minute.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Signé: G. Milbert, M.-J. Hayen, H. Rolles, C. Mines.
Enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1989, vol. 334, fol. 19, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, dépositaire des

minutes de Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à Clervaux, sur papier libre aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 5 novembre 1997.

M. Weinandy.

(92058/238/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

T.K.L. TREUHAND KONTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidierfchen.

R. C. Diekirch B 2.888.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1996

<i>Résolution unique

M. Norbert Meisch, commissaire aux comptes démissionnaire, a été remplacé par AUDITING, COMPUTER

CONTROL AND MANAGEMENT SYSTEMS CORP. à Three Christina Center, 201, N. Walnut St., Wilmington, DE-
19801.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Diekirch, le 7 novembre 1997, vol. 260, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92061/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

A.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.553.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92069/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

2379

ASPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 1.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Soc. Civ.

(92059/549/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 novembre 1997.

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(92063/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

S.A. DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.808.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 octobre 1997

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels 1996 sont approuvés.
2. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1996.

3. Le mandat des administrateurs, à savoir:
Monsieur Pierre Papillaud,
Monsieur Dominique Sauvalle,
Monsieur Armin Philipp,
Monsieur Pierre Giraud,
Monsieur Camille Gira,
Monsieur Lucien Bertemes,
est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1997.
4. Le mandat du réviseur d’entreprises, à savoir la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, est reconduit

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1997.

5. L’assemblée décide de distribuer un dividende brut de LUF 350,- par action conformément à la proposition du

conseil d’administration.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92066/549/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

S.A. DES EAUX MINERALES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(92064/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

2380

S.A. DES EAUX MINERALES DE BECKERICH, Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.438.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 octobre 1997

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels 1996 sont approuvés.
2. Décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1996.

3. Le mandat des administrateurs, à savoir:
Monsieur Pierre Papillaud,
Monsieur Dominique Sauvalle,
Monsieur Armin Philipp,
Monsieur Pierre Giraud,
Monsieur Camille Gira,
Monsieur Lucien Bertemes,
est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1997.
4. Le mandat du réviseur d’entreprises, à savoir la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., est reconduit

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1997.

5. L’assemblée décide de distribuer un dividende brut de LUF 350,- par action conformément à la proposition du

conseil d’administration.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92065/549/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

RESTAURANT LE PHENIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 2.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92050/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1997.

GOLDEN IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 2, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 4 novembre 1997, vol. 169, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

GOLDEN IMPORT-EXPORT, S.à r.l.

(92072/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS DU NORD, Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Diekirch B 275.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinarie du 18 octobre 1997

A l’unanimité des voix, l’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, MM. Havé Jos., Mangen Jean et Weisen

Frank pour un nouveau terme de six ans.

A l’unanimité des voix, M. Guillaume Karpen, maître-boucher, demeurant à Troisvierges, est nommé membre du

conseil d’administration pour un terme de six ans en remplacement de M. René Dimmer, démissionnaire.

A l’unanimité des voix, M. Kaiser Lutz est réélu membre du collège des commissaires pour un nouveau terme de six

ans.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

2381

Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
M. Havé Jos, Ettelbruck (Président),
M. Bache J.P., Rameldange (Vice-Président),
M. Karpen Guillaume, Troisvierges, (Membre),
M. Mangen Jean, Fouhren, (Membre),
M. Mathieu Pierre, Redange, (Membre),
M. Lanners Nic, Wiltz, (Membre),
M. Weisen Frank, Steinfort, (Membre).
Ettelbruck, le 6 novembre 1997.

COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS DU NORD S.C.

C. Graff

<i>Gérant

Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92070/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS DU NORD, Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Diekirch B 275.

—

<i>Décisions du conseil d’administration et du collège des commissaires du 22 septembre 1997

- Monsieur J.-P. Stein démissionne de sa fonction de gérant avec effet au 22 septembre 1997 en vue de la retraite.
En raison de ses longues années de service Monsieur J.-P. Stein est nommé directeur honoraire. Il gardera néanmoins

tout pouvoir de gestion courante et la signature y relative en cas de besoin.

- Est nommé gérant en remplacement de Monsieur Stein, Monsieur Claude Graff, employé privé, demeurant à

Schieren. Il aura le titre de directeur.

- Le directeur aura le pouvoir d’engager la société dans tout acte de gestion courante où sa seule signature suffira sans

limite de disponibilité.

Pour toute opération sortant du cadre de la gestion courante, il est fait référence à l’article 17 des statuts de la

société.

Signature

Signature

<i>Président

<i>Gérant

Enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1997, vol. 260, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92071/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

PITZ-SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 3, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 482.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 1997, vol. 260, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 novembre 1997.

Signature.

(92074/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

PRIMOFRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren.

R. C. Diekirch B 3.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92068/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 1997.

TRIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

(40330/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2382

TRIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

(40331/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

TRIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

(40332/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

TRIGLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 août 1997 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’Administrateur, intervenue en date du 14 avril 1995,

de Monsieur Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à B-Ans, en remplacement de Monsieur Alhard von
Ketelhodt, directeur de sociétés, demeurant à L-Moutfort; Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière, jusqu’à ce jour, à Madame Karine Henrion pour son mandat de

Commissaire aux Comptes.

Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

TRIGLIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40333/536/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40334/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2383

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.151.

—

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion tenue le lundi 5 mai 1997, a décidé, en application de l’article 2 (deux)

des statuts, de transférer le siège de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 148, avenue de la Faïen-
cerie, L-1511 Luxembourg, à compter du 16 juin 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40335/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

UPTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 49.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour UPTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40336/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

VERMEIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 499, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 octobre 1997.

Signature.

(40343/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

GUERARD VIALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.178.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 24, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

(40344/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

VECTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 58.413.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VECTOR INTERNATIONAL S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 58.413), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 6th of March 1997, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 313 of the 21st of June,
1997.

The meeting was opened at 9.00 a.m. with Miss Isabelle Claude, licenciée en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Laurence Hauris, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Hubert, employee, residing in Cosnes-et-Romain.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of article 2, paragraph 1 of the articles of association as follows:
«The registered office is established in the municipality of Waldbillig.»

2384

2. Transfer of the registered office from 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg to 5, rue de

Larochette, L-7640 Christnach.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the first paragraph of article 2 of the articles of association as follows:
«Art. 2. Second paragraph. The registered office is established in the municipality of Waldbillig.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg to 5, rue de Larochette, L-7640 Christnach (municipality of Waldbillig).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VECTOR INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 58.413, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1997, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial C, numéro 313 du 21 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes-et-

Romain.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2, alinéa 1

er

des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Waldbillig.»
2. Changement de siège social du 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 5, rue de

Larochette, L-7640 Christnach.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au pré sent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Waldbillig.»

2385

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le siège social du 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 5,

rue de Larochette, L-7640 Christnach (commune de Waldbillig).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Claude, L. Hauris, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1997.

F. Baden.

(40341/200/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

VECTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Luxembourg B 58.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

F. Baden.

(40342/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

VICTORY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour VICTORY HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40345/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(40346/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

VALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.728.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

(40338/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2386

VALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.728.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mars 1997, que l’Assemblée a pris, en autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est venu à échéance à la date de ce jour et

décide de nommer, pour un nouveau terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1998.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

F. Wouters V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40339/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

VALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.728.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1998.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

VALMY S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40340/043/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

BADMINTON RESIDENCE WALFERDANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7232 Walferdange, 7, rue des Jardins.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mars 1997

L’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. décide que l’article 6 des statuts sera complété par la phrase suivante:
«Le taux maximum de la cotisation annuelle est fixé à LUF 10.000,- francs.»;
2. décide que l’article 9b des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le Président est élu par vote séparé de l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Les autres membres du

conseil d’administration sont élus pour deux ans.»;

3. décide que l’article 13 est supprimé et que les articles subséquents numérotés de 14 à 27 sont renumérotés de 13

à 26.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BADMINTON RESIDENCE WALFERDANGE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 1997, vol. 490, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40351/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2387

WORLD ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour WORLD ACTION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40348/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

WORLD-WIDE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.009.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 14 octobre 1997

L’assemblée a décidé:
- d’enregistrer, de déposer et d’approuver, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1996 ainsi que les comptes de pertes

et profits tels qu’ils ont été présentés;

- de donner décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes;
- de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction pour une

nouvelle période de six ans, conformément à l’article 6 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

<i>Le bureau
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40349/576/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Signature.

(40350/750/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

BARANES FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.832.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(40363/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(40364/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

2388

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(40365/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 51.588.

—

L’assemblée générale de la société anonyme BELAMO HOLDING S.A. réunie au siège social, le 20 août 1997 a

nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Servaas L.M. Houtakkers, demeurant à (B) ‘s-Gravenwezel, démissionnaire. Monsieur
Maarten van de Vaart terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour le conseil d’administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40366/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 4.341.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signatures.

(40361/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

AEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 4.341.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signatures.

(40362/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven, Aéroport de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 29 septembre 1997 que
1. la démission des administrateurs, Messieurs Wilhelm Althen, Werner Schoemig et Erwin Obladen, a été acceptée

et que le vote quant à leur décharge sera soumis à la prochaine assemblée générale ayant à statuer sur les exercices
pendant lesquels les administrateurs démissionnaires étaient encore en fonction;

2. le conseil d’administration a coopté comme nouveaux administrateurs pour terminer le mandat des administra-

teurs démissionnaires:

- Monsieur Philippe Bruggisser, président de la direction du groupe SAirGROUP, demeurant à Zurich (Suisse)
- Monsieur Klaus Michael Knappik, chef de la division SAirLOGISTICS S.A. et membre de la direction de SAirGROUP

S.A., demeurant à Zurich (Suisse)

- Dr. Hans Jörg Hunziker, président et CEO de FLIGHTLEASE A.G., demeurant à Zurich (Suisse)
et que le vote quant à leur élection définitive sera soumis à la prochaine assemblée générale ordinaire;

2389

3. en conséquence, la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Monsieur Roger Sietzen, directeur général de LUXAIR S.A., président du conseil d’administration, demeurant à

Senningerberg;

- Monsieur Heiner Wilkens, directeur général de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., administrateur,

président du comité exécutif, Niederanven;

- Monsieur Gustave Graas, président du conseil d’administration de LUXAIR S.A., administrateur, demeurant à

Senningerberg;

- Monsieur Raymond Kirsch, président directeur général de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

administrateur, demeurant à Luxembourg;

- Monsieur Roland Frising, directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, administrateur, demeurant à

Roodt-sur-Syre;

- Monsieur Jean-Pierre Walesch, directeur financier de LUXAIR S.A., administrateur et secrétaire du conseil d’admi-

nistration, demeurant à Senningen;

- Monsieur Gaston Schwertzer, vice-président de LUXEMPART S.A., administrateur, demeurant à Medingen;
- Monsieur Fernand Brisbois, directeur AirCARGO, LUXAIR S.A., administrateur, Oetrange;
- Monsieur Jacques Worré, head of Corporate Finance &amp; Syndication, KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,

administrateur, Luxembourg;

- Monsieur Philippe Bruggisser, président de la direction du groupe SAirGROUP, demeurant à Zurich (Suisse);
- Monsieur Klaus Michael Knappik, chef de la division SAirLOGISTICS S.A. et membre de la direction de SAirGROUP

S.A., demeurant à Zurich (Suisse);

- Dr Hans Jörg Hunziker, président et CEO de FLIGHTLEASE A.G., demeurant à Zurich (Suisse);
- la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENTS, administrateur, avec siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

N. Schaeffer

<i>Conseil juridique

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40372/535/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

CANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.213.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on October 29, 1997, vol. 499, fol. 15, case 1

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on November 3, 1997.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 30, 1997.

(40370/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (479.330,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Signature.

(40371/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

B.F.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 33.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1997, vol. 307, fol. 89, cases 1/1, 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

B.F.P. INTERNATIONALE

Signature

(40367/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

2390

B.F.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 33.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1997, vol. 307, fol. 89, cases 1/3, 1/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

B.F.P. INTERNATIONALE

Signature

(40368/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

B.F.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 33.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1997, vol. 307, fol. 89, cases 1/5, 1/6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

B.F.P. INTERNATIONALE

Signature

(40369/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

CONCORDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(40374/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

SCOPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Alastair Matthew Cunningham, director, residing in Sark, Victoria House, The Avenue, Channel Islands,
here represented by Mr Serge Tabery, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Sark, on October 14, 1997;
2) Mr Stephen Michael De Carteret, director, residing in Sark, Victoria House, The Avenue, Channel Islands,
here represented by Mr Serge Tabery, previously named,
by virtue of a proxy given in Sark, on October 14, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SCOPE S.A.
Art. 2.  The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

2391

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corpor-
ation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at six hundred and fifty thousand French francs (650,000.- FRF), represented

by six thousand five hundred (6,500) shares with a par value of one hundred French francs (100.- FRF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8.  The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9.  The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10.  The corporation is committed by the joint signatures of any two directors.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12.  The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15.  The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of

directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Thursday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

2392

1) Mr Alastair Matthew Cunningham, previously named, five hundred shares ………………………………………………………

500

2) Mr Stephen Michael De Carteret, previously named, six thousand shares ………………………………………………………

6,000

Total: six thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………

6,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of six hundred and fifty thousand

French francs (650,000.- FRF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Esimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges in wathever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and twenty
thousand francs (120,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
1. Mr Martin A. Ruttledge, chartered accountant, residing in Dippach,
2. Mr Patrick Haller, employee, residing in Imbringen,
3. Mr Marcel Krier, employee, residing in Metzert.
3) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alastair Matthew Cunningham, administrateur de sociétés, demeurant à Sark, Victoria House, The

Avenue, Channel Islands,

ici représenté par Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Sark, le 14 octobre 1997;

2) Monsieur Stephen Michael De Carteret, administrateur de sociétés, demeurant à Sark, Victoria House, The

Avenue, Channel Islands,

ici représenté par Maître Serge Tabery, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 14 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCOPE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2393

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent cinquante mille francs français (650.000,- FRF), représenté par six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2394

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Alastair Matthew Cunningham, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………

500

2. Monsieur Stephen Michael De Carteret, prénommé, six mille actions ………………………………………………………………

6.000

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

cinquante mille francs français (650.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de cent
vingt mille francs (120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach;
2. Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen;
3. Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille

trois.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, cet acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Tabery, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 58, case 12. – Reçu 39.963 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

F. Baden.

(40190/200/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

RHEIN FINANZ AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TINIAN LIMITED, ayant son siège social à St. Helier, Jersey, Osprey House, 5 Old Street,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 octobre 1997;
2) FIDELIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
ici représentée par Monsieur Philippe Gonne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 octobre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

2395

Art. 1

er

.  Dénomination et siège social.

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RHEIN FINANZ A.G.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration ou dans

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, économique ou social, de nature à compro-

mettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, de

négociation et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement. La Société peut également acquérir, vendre, créer, et gérer un portefeuille de brevets ensemble
avec les droits y rattachés et concéder des licences y relatives. Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son porte-
feuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement
de toute entreprise. La Société peut emprunter sous toutes les formes et notamment procéder à l’émission d’emprunts
obligataires ainsi qu’accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3.  Capital social.
Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par six cents (600)

actions sans désignation de valeur nominale, rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
et l’article 4 des présents statuts.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à soixante-quinze millions de francs luxem-

bourgeois (75.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de conversion d’obligations, par transfor-
mation de créances en capital ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  Modalités de rachat.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.

Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société à titre de primes d’émission.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à cet effet à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Art. 5.  Obligations convertibles autorisées.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, avec droit de

souscription ou non, sous la forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables

2396

en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans
le cadre du capital autorisé.

Art. 6.  Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit la forme

nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7.  Conseil d’administration: Mandat d’administrateur.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Conseil d’administration: Compétences.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à un administrateur qu’il peut déléguer à cette fin.

Art. 9.  Conseil d’administration: Convocations.
Le Conseil d’Administration peut être convoqué avec huit jours de préavis par son président ou, à défaut, par l’admi-

nistrateur qu’il délègue à cette fin.

Le Conseil d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le requièrent.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut être convoqué endéans les vingt-quatre heures.
La convocation se fait par tous moyens écrits, y compris ceux de la télécommunication.
Art. 10.  Conseil d’administration: Délibérations.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tout moyen écrit, y compris ceux de la télécommunication, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également émettre leur vote par tout moyen écrit, y compris ceux
de la télécommunication.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11.  Conseil d’administration: Résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration peut également délibérer par voie de résolutions circulaires. En pareil cas, les proposi-

tions de résolutions sont envoyées aux administrateurs qui font connaître leur vote par écrit au siège de la Société, tout
moyen écrit de télécommunication étant admis. 

Art. 12.  Conseil d’administration: Délégations.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13.  Conseil d’administration: Représentation de la Société en justice.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil ou la personne à ce déléguée par le Conseil.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui pour tous actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 14.  Surveillance
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 15.  Exercice social et Bilan.
L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Chaque année, le trente et un mars, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 16.  Assemblée générale: Pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

2397

Art. 17.  Assemblée générale: Convocations.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote afférent

est attribué à l’usufruitier.

Art. 18.  Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juillet à 15.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Art. 19.  Accomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acompte
sur dividendes.

Art. 20.  Droit applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs

modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) TINIAN LIMITED, prénommée, cinq cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………

575

2) FIDELIN S.A., prénommée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

25

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente millions de francs luxem-

bourgeois (30.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre cent
mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Demare, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant à Bascharage;
c) Madame Nicole Frisch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELEN &amp; DE SCHAETZEN LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5) Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

2398

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gonne, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 102S, fol. 63, case 12. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1997.

F. Baden.

(40189/200/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.154.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AMUSEMENT ACTIVITIES INTER-

NATIONAL S.A., une société anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu le 17 septembre 1996 par le notaire susmentionné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 602 du 21 novembre 1996, acte modifié en date du 20 septembre
1996 par-devant le même notaire, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 645 du 12
décembre 1996.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme Mme C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

M. Berben comme scrutateur. Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette Iiste de
présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d’enregistrement.

Il) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 83.834 (quatre-vingt-trois mille huit cent trente-quatre)

actions émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
I’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de les adapter à Ia

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, I’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter Ies statuts à la résolution prise lors de cette réunion, I’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors. ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or
social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be at the registered office of the Company

or such other as may be specified in the notice convening the meeting on August 1, of each year, at 10.00 a.m.

lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»
«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et I’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à I’étranger 

2399

jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera Iuxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 1

er

août de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 25.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, Berben, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

J. Delvaux.

(40448/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.154.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 1997 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

J. Delvaux.

(40449/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

E.M. WERTPAPIERVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

E.M. WERTPAPIERVERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.

H.-J. Schiettinger

F. Wollscheid

(40377/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

FINAVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.441.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration daté du 27 octobre 1997 que la démission de

l’administrateur Monsieur Floris Ten Kate a été acceptée et il a été décidé de nommer Monsieur Gilbert Hellenbrand,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, nouvel administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Ten Kate,
démissionnaire.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40383/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

2400

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B.F.P. INTERNATIONAL S.A.

B.F.P. INTERNATIONAL S.A.

B.F.P. INTERNATIONAL S.A.

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