2401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 51

22 janvier 1998

S O M M A I R E

Alfimark S.A., Luxembourg …………………………………

page

2445

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

2447

Cae Industries (Luxembourg) S.A., Luxbg …

2441, 2442

Cappuccino, S.à r.l., Dudelange …………………………

2440, 2441

Consilium S.A., Luxembourg ……………………………………………

2407

DekaLux-MIX, Fonds Commun de Placement …………

2440

Delfinet, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

2409

Dodia Participations S.A., Luxembourg ………………………

2446

Duva Holding S.A., Luxembourg………………………………………

2445

Editec, S.à r.l., Strassen…………………………………………………………

2423

Etif S.A., Luxembourg……………………………………………………………

2437

Eurocam Holding S.A., Luxembourg ………………

2405, 2406

European Resort Company S.A., Luxembourg …………

2443

Fen Portfolio S.A., Luxembourg ………………………………………

2446

Ferreira Adelino, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

2405

Fiat Finance and Trade Ltd, Luxembourg……………………

2406

FinansKandic (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

2405

Finibati Schweiz S.A., Luxembourg ………………………………

2406

Flores S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2414

Frontrunner I, Sicav, Findel ………………………………………………

2444

Gestinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

2406

Global Mutual Fund Services S.A., Luxembourg………

2418

Grundkreditbank  eG  NL  Luxembourg,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2406

Incavalor S.A. ……………………………………………………………………………

2443

Interavco S.A., Mamer …………………………………………………………

2407

Investilux, Sicav, Luxembourg …………………………………………

2425

In Vino Veritas Consulting, S.à r.l., Steinfort ……………

2407

Kafag International Portfolio S.A., Luxembourg ……

2407

Lintofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2446

Lowfin International S.A., Luxembourg ………………………

2438

Magepal S.A., Luxembourg …………………………………………………

2443

MeesPierson  Trust  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2408

Megastore, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

2407

Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxemburg ………

2409

Metalfar & C., S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2402

Midden  Europese  Beleggingsmaatschappij  S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2448

Mobival S.A., Luxembourg …………………………………………………

2444

Noram Optic International S.A., Luxembourg …………

2448

Parax S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2443

Paringes Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2446

P.B.A. Development S.A., Luxembourg ………………………

2444

Perioste S.A., Luxembourg …………………………………………………

2445

Polybat International, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

2409

Quadrex Group International S.A., Luxembourg ……

2447

Raiba Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

2401

Ramsar I S.A., Luxembourg ………………………………………………

2447

Ramsar II S.A., Luxembourg ………………………………………………

2447

Ramsar III S.A., Luxembourg ……………………………………………

2448

S.F. Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………

2442

Takolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

2445

RAIBA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour RAIBA FINANE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40304/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

METALFAR &amp; C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société METALFAR &amp; C. Srl, società a respon-

sabilita limitata, inscrite à la chancellerie commerciale du tribunal de Milan sous le n° 268256, ayant le numéro fiscal C.F.
08646820152, établie et ayant son siège social à Milan (Italie), Via S. Radegonda, 16, constituée par acte du notaire
Cesare Belotti, de résidence à Milan, en date du 23 janvier 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du
notaire Cesare Belotti de Milan en date du 11 juillet 1997.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit scrutateurs Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange, et

Mademoiselle Horty Muller, employée privée, demeurant à Dahlem.

Les associés présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre de parts détenues ou représentées ont

été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les associés présents et les

mandataires des associés représentés, restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregi-
strée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt (20) parts sociales

constituant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente assemblée, qu’en consé-
quence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocatin
préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. a) Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Milan le 11 juillet 1997 par-

devant le notaire Cesare Bellotti et qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social à Luxembourg, d’adopter la
nationalité luxembourgeoise, d’approuver un bilan, situation patrimoniale de la société au 30 juin 1997 en tant que bilan
de clôture et de départ du centre principal de ses activités d’Italie et de déléguer à Maître Nico Schaeffer, avocat à
Luxembourg, tous les pouvoirs pour pourvoir et procéder à toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions
et publications au Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la société au
Grand-Duché de Luxembourg;

b) Approbation du texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, avec

changement de la nationalité de la Société d’italienne en luxembourgeoise;

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris
par la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et
tous les engagements de la Société ci-avant italienne;

4. Augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves de vingt millions (20.000.000,- ITL) de

lires italiennes, pour le porter de son montant actuel de vingt millions à quarante millions (40.000.000,- ITL) de lires ita-
liennes avec distribution de parts sociales nouvelles aux associes actuels au pro rata de leurs parts;

5. Changement de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en francs luxembourgeois (avec certi-

ficat bancaire du taux de change);

6. Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts conformes à la législation luxembourgeoise;
7. Décision de procéder à une nomination statutaire, à savoir:
nomination d’un gérant;
8. divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris, à l’unanimité et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Milan, par-devant Maître Cesare Bellotti, notaire de résidence à Milan le 11 juillet 1997, et qui a pris les décisions
suivantes:

all’unanimità delibera
a) di approvare la situazione patrimoniale della società, con l’unita nota integrativa alla data del 30 guigno 1997, situa-

zione che, approvata e sottoscritta dal Comparente, si allega al presente sotto la lettera «A»;

2402

b) di trasferire la sede legale della società da Milano, via S. Radegonda n. 16 nel Gran Ducato di Lussemburgo e preci-

samente a Lussemburgo, 23, Rue Beaumont, modificando in conformità l’articolo 3), primo coma, dello statuto sociale,
che assumerà pertanto il seguente nuovo testo:

«Art. 3) La società ha sede nel Gran Ducato di Lussemburgo, a Lussemburgo, 23, Rue Beaumont.»
Invariata la restante parte dell’articolo.
c) di dare atto che il nuovo testo di statuto sociale, comprendente la sopra assunta modifica e limitatamente alla stessa

è quello che, sottoscrito dal Comparente con me Notaio, si allega al presente atto sotto la lettera «B» ai fini del deposito
e della pubblicazione a sensi di legge;

d) di delegare il Presidente ad apportare al presente verbale ed allegato statuto, tutte le eventuali modifiche che

venissero richieste dall’Autorità competente in sede di omologazione. Dopo di che l’assemblea viene sciolta alle ore
12.35. E richiesto io notaio ho recevuto il presente da me letto al Comparente he lo approva ed a conferma meco lo
sottoscrive, esonerandomi dalla lettura dell’allegato.

Suit la traduction française de ces décisions:

«décide, à l’unanimité,
1.- d’approuver la situation patrimoniale de la société, avec l’annexe, au 30 juin 1997, laquelle, après avoir été

approuvée et signée par le comparant, reste annexée à la présente sous la lettre «A»;

2.- de transférer le siège social de la société de Milan, Via S. Radegonda n. 16 au Grand-Duché de Luxembourg et

précisément à Luxembourg, 23, rue Beaumont, modifiant en conséquence l’article 3, premier alinéa, des statuts sociaux
qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3)  Le siège de la Société est établi dans le Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg, 23, rue Beaumont.»
Les autres dispositions de l’art. 3) restent inchangées.
3.- de donner acte que le nouveau texte des statuts sociaux, comprenant la modification qui précède et seulement

celle-ci, est celui signé par le comparant et Nous, notaire, et annexé à la présente sous la lettre «B» aux fins du dépôt et
de la publication au sens de la loi;

4.- de déléguer le Président à apporter au présent procès-verbal et aux statuts annexés toutes les modifications

éventuelles qui seraient requises par les autorités compétentes en siège d’homologation.

A la suite de quoi, la séance est levée à 12.35 heures.
Et après lecture faite par Nous, notaire, au comparant, qui l’approuve et le signe avec Nous, notaire, en Nous

dispensant de la lecture des annexes.

L’assemblée générale décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxem-

bourg étant retenu que le comparant et le président de la susdite assemblée générale était Dr. Augusto Ruffo di Calabria,
administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate et confirme que la société METALFAR &amp; C. S.r.l. a transféré son siège à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Il est encore constaté que la Société s’est transférée à Luxembourg avec tous ses actifs et passifs, tout compris et rien

excepté, et ce, pour les besoins de la comptabilité avec effet au 1

er

juillet 1997.

L’assemblée constate en outre que la Société, quoi qu’ayant encore des biens en Jtalie, n’y entretient plus d’établis-

sement stable et elle donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un représentant fiscal en Italie aux fins
d’accomplir tous les devoirs et toutes les formalités qui incombent à la société de ce fait.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confirme le bilan, situation patrimoniale arrêtée au 30 juin 1997, comme bilan de clôture des

activités de la société en Italie et décide de reprendre ces mêmes comptes sociaux pour être le bilan d’ouverture de ses
activités luxembourgeoises, bilan qui sera déposé en même temps que l’acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves de 20.000.000,- ITL (vingt

millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de 20.000.000,- ITL (vingt millions de lires italiennes)
à 40.000.000,- ITL (quarante millions de lires italiennes) avec création de vingt (20) parts sociales d’une valeur nominale
de 1.000.000,- ITL (un million de lires italiennes) chacune, qui vont être distribuées aux associés existant au pro rata de
leur participation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social n’est plus exprimé par 40.000.000,- ITL (quarante millions de lires italiennes), représenté
par 40 (quarante) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000.000,- ITL (un million de lires italiennes), mais par huit
cent vingt mille francs luxembourgeois (820.000,- LUF) représenté par 40 parts sociales d’une valeur nominale de
20.500,- LUF (vingt mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, tel qu’il résulte du certificat bancaire du taux de
change au 30 septembre 1997 qui restera annexé au présent acte.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société et d’adopter les statuts suivants,

conformes aux lois luxembourgeoises:

2403

STATUTS

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires de parts il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois luxem-

bourgeoises en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été
modifiée et complétée dans la suite et par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de METALFAR &amp; C. S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 3.  La société a pour objet l’achat, la vente et le commerce, aussi en qualité d’agent et de représentant de

maisons italiennes ou étrangères, de produits minéraux, de matériaux ferreux et non ferreux ainsi que de matières
premières et produits finaux dérivant de ceux-ci, et de produits inhérents et similaires.

La société a encore pour objet la prise de participations dans d’autres sociétés ou entreprises, le financement et la

coordination technique, commerciale et financière de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une partici-
pation, à l’exclusion de toutes les activités visées par la loi n° 1815 du 23 novembre 1939.

La société peut encore effectuer toutes opérations commerciales, financières et immobilières directement ou indirec-

tement liées à l’objet social principal ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société peut prendre des participations dans d’autres entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par décision des associés prise suivant les conditions requises pour la modification des
statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à huit cent vingt mille francs luxembourgeois (820.000,- LUF), représenté par

quarante (40) parts sociales d’une valeur nominale de vingt mille cinq cents francs luxembourgeois (20.500,- LUF)
chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Augusto Ruffo Di Calabria ………………………………………………………………………………………………………………………

38 parts sociales

2) Cristina Irma Windisch-Graetz ………………………………………………………………………………………………………………

2 parts sociales

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de huit cent vingt mille

francs luxembourgeois (820.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs; cependant, les

associés restants ont un droit de préemption. La cession de parts sociales à un non-associés exige l’accord unanime de
tous les associés.

En cas d’exercice du droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

En cas de mort d’un des associés, ses parts sont librement transmises au conjoint survivant et à ses héritiers réserva-

taires conformément à l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III.- Administration

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 10.  Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorités des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre IV.- Année sociale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et le gérant dresse les comptes

sociaux.

Art. 14.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

2404

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant ou par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

En raison du transfert de la société d’Italie au Luxembourg, le premier exercice social sous le régime luxembourgeois

commence le 1

er

juillet 1997 pour se terminer le 31 décembre 1997.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Augusto Ruffo di Calabria, administrateur de sociétés, demeurant

à Luxembourg, aux fonctions de gérant de la société, qui pourra valablement engager la société par sa seule signature.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle qu’ajoutée

par la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société pour le présent acte,

s’élèvent environ à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: N. Schaeffer, N. Schaeffer, D. Gloden-Manderscheid, H. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(40186/230/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

FERREIRA ADELINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4326 Esch-sur-Alzette, 2, place de Stalingrad.

R. C. Luxembourg B 44.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

(40380/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

FinansKANDIC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Signature.

(40382/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

EUROCAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, ru Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 17.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 499, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(40378/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

2405

EUROCAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, ru Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 17.514.

—

L’assemblée générale de la société anonyme EUROCAM HOLDING S.A. réunie au siège social, le 30 juillet 1997 a

nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Servaas L.M. Houtakkers, demeurant à ‘s-Grevenwezel, démissionnaire. Monsieur Maarten
van de Vaart terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40379/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.500.

—

<i>Extrait d’une résolution prise par le conseil d’administration

Le conseil prend acte du changement d’affectation de Monsieur Andrea Faina et décide de mettre fin au pouvoir qui

lui a été donné précédemment.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40381/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

FINIBATI SCHWEIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.709.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 30 octobre 1997 que le conseil

d’administration a pris acte de la démission de Monsieur Albert Aflalo en tant qu’administrateur-délégué de la société.

Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40384/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. De Groote.

(40385/635/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

GRUNDKREDITBANK eG NL LUXEMBOURG.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Signature.

(40386/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

2406

CONSILIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.219.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 307, fol. 78, case 14, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40388/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

INTERAVCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.962.

—

The balance sheet as at December 31, 1996, registered in Luxembourg on October 29, 1997, vol. 499, fol. 15, case 1

has been deposited at The Trade Register of Luxembourg on November 3, 1997.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 30, 1997

(40389/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.107.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 28, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Certifié sincère et conforme

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-délégué

(40391/020/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

MEGASTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, rue de l’Alzette.

—

Par la présente le soussigné, Marc Hobscheit, présente sa démission du poste de gérant technique au sein de la société

MEGASTORE et ce à compter de ce jour.

Luxembourg, le 24 octobre 1997.

M. Hobscheit.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40397/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

IN VINO VERITAS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Etienne Collin, oenologue, demeurant à B-6760 Ethe, agissant en son nom personnel et au nom et pour le

compte de:

Madame Muriel Huberty, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte,
seuls associés de la S.à r.l. IN VINO VERITAS CONSULTING, avec siège à Windhof, constituée suivant acte notarié

en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, n

o

163 du 3 avril 1997,

lequel comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Monsieur Etienne Collin, préqualifié, déclarer céder 40 parts sociales au prix de la valeur nominale à Monsieur Francis

Piraux, gérant de sociétés, demeurant à B-6717 Nobressart, lequel accepte.

2. Transfert de siège:
Le siège de la société est établi à Steinfort, l’adresse du siège étant L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
3. Modification afférente des statuts.
«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social de la société est établi à Steinfort.»

2407

<i>Souscription du capital

Le capital social est souscrit comme suit:
- Monsieur Etienne Collin, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Madame Muriel Huberty, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

- Monsieur Francis Piraux, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: E. Collin, M. Huberty, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 836, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour exspédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 octobre 1997.

G. d’Huart.

(40390/207/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 15 mai 1997

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 mai 1997 que Monsieur Stefan Arts,

employé de banque, demeurant à Tuntange, a été nommé conseil fiscal de la société.

Il ne peut valablement engager la société que dans la gestion journalière et courante, conjointement avec un membre

du conseil d’administration, un directeur, un fondé de pouvoir principal ou un fondé de pouvoir.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour le Conseil d’administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40394/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mai 1997

L’assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 20 mai 1997 a renouvelé le mandat des administrateurs ainsi

que celui du commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2003.

<i>Pour le Conseil d’administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40395/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

—

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 4 août 1997 a nommé M. Bastiaan L.M. Schreuders,

directeur de banque, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Servaas
L.M. Houtakkers, directeur de banque, demeurant à Bertrange, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Bastiaan L.M. Schreuders prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année

2003.

<i>Pour le Conseil d’administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40396/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

2408

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon.

H. R. Luxemburg B 57.028.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Beschlüsse des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Jean Meris zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und zwar für die Dauer seines

Mandates als Mitglied des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ernennt mit Wirkung zum 1. Juli 1997 als Geschäftsführer der Gesellschaft die Herren Gerhard

Roth und Justin Mangen. Vorsitzender der Geschäftsleitung ist Herr Gerhard Roth.

Gemäß Artikel 15 der Satzung, überträgt der Verwaltungsrat die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft Dritten gegenüber an die Herren Gerhard Roth und Justin Mangen. Im
Rahmen der laufenden Geschäftsführung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unterschrift
der Herren Gerhard Roth und Justin Mangen vertreten.

Der Verwaltungsrat beschließt, dass der Verwaltungsrat der Beteiligungsgesellschaft Garage Jean Wagner aus den

Herren Gerhard Roth, Jean Meris und Justin Mangen besteht.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Auszug zwecks Veröffentlichung im Handelsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

<i>Für MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40398/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

POLYBAT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 1, rue François Donven.

—

Le bilan et le compte des Pertes &amp; Profits, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1997, vol. 307, fol. 89, case 2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1997.

POLYBAT INTERNATIONAL, S.à r.l.

Mme J. Ney

<i>Gérante

(40399/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

DELFINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

DELFINET B.V., having its registered office in Amsterdam, The Netherlands,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself rep-

resented by Mr Dirk Boer, employé privé, residing in Bertrange and Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée
privée, residing in Contern, acting in their capacities as proxy holders,

by virtue of a proxy established in Amsterdam, on the 26th of September 1997.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any branch and enterprise, in any other Luxembourg or foreign town, the acquisition, by way of investment,
subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the corporation has a participating interest,
any support, loans, advances or guarantees.

2409

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name DELFINET, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. The company may establish branch offices, subsidiaries,

agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of its management.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF), represented

by ten thousand (10,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

All the shares have been subscribed to by DELFINET B.V., having its registered office in Amsterdam, The Netherlands.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 8. The company may also issue bonds, to the extent and under the terms permitted by law. Specifically, such

bonds shall not be offered to the public and may only be issued under registered form.

Art. 9. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 10. Any transfer of the shares, none excepted, may only take place after those shares have been offered for

sale to all other partners who shall inform the offeror within two months whether they are interested in purchasing the
shares offered against payment in cash.

The company itself is only entitled to apply for the offered shares with the consent of the offeror. The offeror remains

entitled to withdraw his offer, provided this is done within one month after he knows to which interested parties he can
sell all the shares he has offered and at which price. If it has appeared that among the other partners there are not enough
parties interested in purchasing all the shares offered against payment in cash, the offeror will be free during three months
from then to transfer the shares offered to whom he pleases. If one or more parties so desire, the price of the shares will
be fixed by an independent expert, to be designated by the Referee Judge of the Tribunal of Luxembourg.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 13. The company is administered by a board of managers, consisting of one or more members A and three

members B.

Managers are appointed by the general meeting of partners and may at any time be dismissed by the said meeting.

Managers are appointed for a period of three years. After this period is elapsed reappointment for another period of
three years will automatically take place unless the general meeting of partners will decide otherwise. The remuneration
and other conditions of employment of the managers are determined by the general meeting of partners.

If a post of a manager elected by the general meeting becomes vacant, the remaining managers thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In such case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 14. The board of managers chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the manager designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two managers. The board can only

validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented, proxies between managers
being permitted with the restriction that every manager can represent only one of his colleagues.

The managers may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

manager’s meetings.

Art. 15. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman

of the meeting carries the decision.

Art. 16. The minutes of the meetings of the board of managers shall be signed by all the managers having assisted

at the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 17. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of managers, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

2410

Art. 18. The board of managers may delegate the daily management to managers or to third persons who need not

be partners of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous author-
ization by the General Meeting of partners.

Art. 19. The company shall be represented by the board of managers except to the extent otherwise provided by

the law.

In addition, the authority to represent the company in and out of court is vested in any member A of the board of

managers and any member B of the board of managers acting jointly (A plus B) or proxy holders in whom the authority
to represent the company is vested.

The company can be represented by proxy holders in compliance with any restriction put on the authority of rep-

resentation.

The board of managers is entitled with approval of the general meeting of partners to appoint proxy holders and to

describe their authorities.

Art. 20. The annual general meeting represents the whole body of the partners, having the most extensive powers

to decide of the affairs of the company. It is called at least once a year in Luxembourg within five months from the closing
of the corporate year, for the approval of the balance sheet. The convening notices are made in the form and delay
prescribed by law.

Other general meeting (called extraordinary general meeting) of partners will be held at the place specified in the

notice convening the meeting.

The managers may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the request of the shareholders

representing one fifth of the company’s capital.

Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each partner

has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meetings
by letter, cable, telex or fax, confirmed by letter.

The general meeting of partners appoints the chairman.
A unanimous written statement of the whole body of shareholders has the same legal force as a resolution passed

unanimously at a meeting at which the whole subscribed capital is represented.

Art. 21. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 22. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 23. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 24. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 25.

The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation

represent the net profit.

Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Advances on dividends may be paid by the board of managers in compliance with the legal requirements.
Art. 26. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 27. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of 18th

September 1933) are satisfied.

<i>Estimate 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation, are estimated at approximately one hundred and seventy thousand francs (170,000.-)

<i>Extraordinary general meeting 

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) The number of managers is fixed at five.
3) The meeting appoints as managers of the company for a period of three years:
Managers «A»:
a) Mr Luigi Lazzareschi, entrepreneur, residing in Via Coselli 57, I-55060 Coselli (LU), Italy,
b) Mr Emi Stefani, entrepreneur, residing in Via Forabosco 36, I-55016 Porcari (LU), Italy.
Managers «B»:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,

2411

c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The board of managers is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

DELFINET B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange, et Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée
privée, demeurant à Contern, agissant en leur qualité de fondé de pouvoir,

en vertu d’une procuration établie à Amsterdam, le 26 septembre 1997.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de DELFINET, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. La société pourra établir des succursales, des filiales, des agences ou

des bureaux administratifs au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout pays étranger sur simple décision de sa
gérance.

Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision

de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté

par dix mille (10.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par DELFINET B.V., ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de dix millions de francs

luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi sur

les sociétés commerciales.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. La société pourra également émettre des obligations, dans la mesure permise par la loi et conformément à

celle-ci. Ces obligations ne seront pas offertes au public et ne pourront être émises que sous forme nominative.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 10. Tout transfert d’action, sans aucune exception, ne pourra avoir lieu qu’après que ces parts sociales aient

été offertes pour achat à tous les autres associés qui indiqueront à l’offrant dans les deux mois s’ils sont intéressés par
l’achat des parts sociales offertes contre paiement en liquide.

La société n’est autorisée à acquérir les parts sociales offertes qu’avec le consentement de l’offrant. L’offrant aura le

droit de retirer son offre dans le mois, à compter de la date à laquelle il apprend quelles parties sont intéressées par

2412

l’achat de toutes les parts sociales qu’il a offertes et à quel prix il pourra les vendre. S’il apparaît qu’il n’y a pas, parmi les

autres associés, suffisamment de parties intéressées par l’achat de toutes les parts sociales offertes contre paiement en
liquide, l’offrant aura la possibilité de transférer les parts sociales offertes à la personne de son choix dans les trois mois.

Si une ou plusieurs parties le désirent, le prix des parts sociales sera fixé par un expert indépendant désigné par le

juge de paix du Tribunal de Luxembourg.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un conseil de gérance, composé d’un ou de plusieurs membres A et de trois

membres B.

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés et peuvent être licenciés à tout moment par cette

assemblée. Les gérants sont nommés pour une période de trois ans. Après cette période, ils seront nommés automa-
tiquement pour une nouvelle période de trois ans à moins que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.
La rémunération et les autres conditions d’emploi des gérants sont fixées par l’assemblée générale des associés.

En cas de vacance d’une place de gérant nommé par l’assemblée générale, les gérants restants, ainsi nommés, ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 14.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, le gérant désigné à cet effet par les gérants présents, le
remplace.

Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président ou par deux directeurs.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux gérants.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre gérants étant admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 15. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 16. Les procès-verbaux des séances du conseil de gérance sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un gérant ou par un mandataire.
Art. 17. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 18. Le conseil de gérance pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des gérants

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associés de la société. La délégation à un gérant est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 19. La société sera représentée par le conseil de gérance, sauf dans les cas stipulés par la loi.
Par ailleurs, tout membre A du conseil de gérance et tout membre B du conseil de gérance agissant conjointement (A

plus B) ou tout mandataire mandaté à cet effet auront la faculté de représenter la société devant les tribunaux et en
dehors.

La société pourra être représentée par des mandataires conformément aux restrictions imposées relativement à la

faculté de représentation.

Le conseil de gérance est autorisé, avec l’approbation de l’assemblée générale des associés, à nommer des manda-

taires et à définir leur mandat.

Art. 20. L’assemblée générale des associés représente l’ensemble des associés et dispose des pouvoirs les plus

amples pour décider sur toutes les affaires de la société. Une assemblée sera convoquée au moins une fois par an à
Luxembourg, dans les cinq mois qui suivent la clôture de l’exercice fiscal, pour approbation du bilan. Les convocations
seront établies selon la forme et conformément aux délais prescrits par la loi.

D’autres assemblées générales des associés (appelées assemblées générales extraordinaires) pourront être convo-

quées aux endroits spécifiés dans la convocation de l’assemblée.

Les gérants peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une telle assemblée devra être convoquée à

la requête des associés représentant au moins un cinquième du capital de la société.

Chaque associé pourra participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé détient un droit de vote proportionnel au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé pourra
désigner un mandataire par lettre, télégramme, télex ou télécopie confirmés par lettre, pour le représenter lors des
assemblées.

L’assemblée générale des associés désigne le président.
Une décision unanime prise par écrit par tous les associés possède la même force légale qu’une décision prise à l’una-

nimité lors d’une réunion à laquelle tout le capital souscrit est représenté.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des 

2413

statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 24. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 25. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Des avances sur dividendes pourront être versées par le conseil de gérance conformément aux prescriptions légales.
Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Estimation 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à cent soixante-dix mille francs (170.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Le nombre des gérants est fixé à cinq.
3) L’assemblée désigne comme gérants de la société pour une période de trois ans:
Gérants «A»:
a) Monsieur Luigi Lazzareschi, entrepreneur, demeurant à Via Coselli 57, I-55060 Coselli (LU), Italie,
b) Monsieur Emi Stefani, entrepreneur, demeurant à Via Forabosco 36, I-55016 Porcari (LU), Italie.
Gérants «B»:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation de la

société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Boer, M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 52, case 1. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40425/220/346)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

FLORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, rue Baudouin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonello Rossi, avocat, demeurant à Cagliari, 55, viale Francesco Ciusa, Italie;
2. Monsieur Giuseppe Flenghi, conseiller, demeurant à Anguillara Sabazia (Roma), 14, via Mazzini.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLORES S.A.

2414

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

2415

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. lI peut également, de I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoir et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.

L’assemblée générale, légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions

engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année

à 12.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales extra-
ordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

2416

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juin 1998 à 12.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

2417

1) Monsieur Antonello Rossi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Giuseppe Flenghi, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

      1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luigi Marcialis, avocat, demeurant à Cagliari, 70, via Puccini, Président,
b) Monsieur Antonello Rossi, avocat, demeurant à Cagliari, 55, viale Francesco Ciusa, Administrateur,
c) Monsieur Giuseppe Flenghi, conseiller, demeurant à Anguillara Sabazia (Roma), 14, via Mazzini, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998.

4. Madame Patrizia Floris, comptable, demeurant à Cagliari, 19, Via Atene, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998.

6. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 62, rue Baudouin.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Flenghi, A. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 50, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1997.

J. Delvaux.

(40428/208/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange,
acting in her capacity as director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A. 
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.

2418

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re- elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the

place specified in the convening notices on the 1st Tuesday of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 1998. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

2419

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have been paid up to the extent of 25 % by payment in cash, so that the amount of three hundred and

twelve thousand five hundred Luxembourg francs (312,500.- LUF) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies, have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed,
b) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the

representation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

2420

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité de director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

2421

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandat conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

2422

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée,
b) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 51, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40429/220/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

EDITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 160, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Michel Carniel, maître-maçon, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 38, rue du Général de Gaulle;
2.- Maurice Casciano, technicien, demeurant à F-57525 Talange, 27, rue des Colombes;
3.- Maria Helena Rodrigues Vieira, sans état, demeurant à L-7375 Lorentzweiler, 23, rue des Martyrs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux. 

Titre 1

er

.- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la toiture, la construction et la rénovation d’immeubles en tous genres, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social ainsi que toute autre opération complémen-
taire à son objet.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation et autrement

dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, lorsque ces
sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement ou l’extension
de ses activités, ou lorsque l’objet de ces sociétés est analogue ou connexe au sien.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de EDlTEC, S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en
cours, avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence
sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

2423

Titre 2.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Michel Carniel, préqualifié, deux cent soixante parts sociales……………………………………………………………………………………

260

2. Maurice Casciano, préqualifié, cent vingt parts sociales ………………………………………………………………………………………………

120

3. Maria Helena Rodrigues Vieira, préqualifiée, cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………

120

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même

agrément.

Le même agrément des associés est requis lorsque les parts sociales sont transmises pour cause de mort, soit à des

descendants, soit au conjont survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé, dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de
gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du ou des gérants sans qu’il ne soit besoin d’une décision judiciaire

à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes
raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre
de ses fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.
Art. 14. Le décès d’un gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation, pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire du bilan.

2424

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve.

Titre 4.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de vingt-sept mille francs
luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:

1. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8010 Strassen, 160, route d’Arlon.
2. Monsieur Michel Carniel, préqualifié, est nommé gérant technique de la société à responsabilité limitée ainsi

nouvellement créée, avec les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

3. Maurice Casciano et Maria Helena Rodrigues Vieira, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société

à responsabilité limitée nouvellement créée.

4. La société est engagée par la signature collective des trois gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Carniel, M. Casciano, M. H. Rodrigues Vieira, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 1997, vol. 460, fol. 63, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 octobre 1997.

F. Molitor.

(40427/223/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

INVESTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.873.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme sous forme de Société

d’lnvestissement à Capital Variable dénommée INVESTILUX, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous la section B numéro 43.873, ayant son siège social à L-Luxembourg.

La société a été constituée par un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

remplacement de son confrère dûment empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») page 144550 de 1993.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean Reuter, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen,
et appelle aux fonctions de secrétaire et de scrutateur, Mme Pascale Renaud, employée de banque, demeurant à

Thionville et Mme Ngoe Dinh Tran Luu, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en conformité de la Société avec la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont

les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

2) Transformation de la Société en Sicav à compartiments multiples et apport des avoirs existants à un compartiment

dénommé INVESTlLUX Global défensif.

3) Refonte complète des statuts tenant compte des décisions prises ci-dessus.
4) Fixation des émoluments des Administrateurs.
L’assemblée constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la SlCAV sont repré-

sentés valablement par procuration à la présente assemblée et, qu’en conséquence, l’assemblée peut valablement 

2425

délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour. La liste de présence, avec les procurations, restera annexée
après signature ne varietur du bureau. Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de mettre la Société en conformité avec la loi du 19 juillet 1991

concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transformer la Société en Sicav à compartiments multiples et

d’apporter l’entièreté des avoirs existants à la date de la présente assemblée à un compartiment dénommé INVESTlLUX
Global Défensif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société avec la teneur suivante:

«Titre I Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. ll existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de INVESTlLUX (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Article 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en

liquidités, en instruments assimilables à des liquidités et autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les
risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et par la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Titre ll Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et est à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis confor-
mément à l’article 11 des présents statuts. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).

Les actions à émettre, conformément à l’article 7 des présents statuts, pourront être émises, au choix du conseil

d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie
déterminée sera investi conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le
compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des res-
trictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 des présents statuts. Dans les relations des actionnaires entre
eux, chaque masse d’avoirs sera investie au profit exclusif du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, en
particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engage-
ments engageront la Société toute entière, quelque soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à
moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers déterminés.

Le conseil d’administration peut décider de créer des Compartiments à durée illimitée ou à durée limitée. En cas de

création de Compartiments à durée limitée, le conseil d’administration peut décider, à une ou plusieurs reprises, de
prolonger la durée d’un Compartiment. Lors de la prorogation de la durée d’un Compartiment, le conseil d’admi-
nistration déterminera la politique d’investissement applicable pendant cette nouvelle période. Les actionnaires du
Compartiment concerné seront informés, un mois avant le début de la nouvelle période, de la politique d’investissement
ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Les actionnaires au porteur seront informés par un avis publié dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois ainsi que
dans un ou plusieurs journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions du Compartiment concerné sont distri-
buées. Suite à cette notification, les actionnaires du Compartiment concerné peuvent demander pendant un mois le
rachat sans frais de leurs actions.

A l’échéance finale d’un Compartiment, toutes les actions en circulation de la catégorie ou des catégories d’actions

concernée(s) seront rachetées conformément à l’article 8 des présents statuts nonobstant les dispositions de l’article 25
des présents statuts. Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment a été créé, les actionnaires 

2426

nominatifs et les actionnaires au porteur de la catégorie d’actions concernée seront informés par les mêmes moyens que
ci-dessus mentionnés en cas de la prorogation de la durée d’un Compartiment. Les documents de vente des actions de
la Société doivent contenir toutes les informations relatives à la durée des différents Compartiments et seront mis à jour
et modifiés afin de refléter toute décision de prorogation de la durée prise par le conseil d’administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en LUF, convertis en LUF et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions. Toutefois, dès l’introduction au Grand-Duché de Luxembourg de l’EURO, le capital de la Société sera exprimé
en EURO, la conversion actuelle entre l’ancienne et la nouvelle devise du capital social se faisant sur base du seul taux
de change officiel applicable alors entre le franc luxembourgeois et l’EURO.

Art. 6. Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Les actions au porteur seront uniquement comptabilisées au crédit du compte titre de
l’actionnaire auprès de la banque dépositaire.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire. Des certificats ou des confirmations écrites de leur qualité d’actionnaire (tel qu’ap-
proprié) seront envoyés aux actionnaires.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il est un investisseur insti-
tutionnel et/ou n’est pas un ressortissant des Etats-Unis et, le cas échéant, par émission d’un ou de plusieurs certificats
d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant
cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée, le cas échéant, par annulation
des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place,
et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra
être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne résultera pas dans la détention d’actions par un investisseur non institutionnel ou par un «ressortissant
des Etats-Unis».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant, s’il y a lieu. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis,
par la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par
la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Tout actionnaire devra fournir une adresse à la Société. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse

communiquée à la Société par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée
périodiquement par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

2427

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminée(s) ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut, en outre, interrompre temporairement ou définitivement, suspendre l’émission des

actions dans un Compartiment donné et sans en donner notice préalable aux actionnaires, si le conseil d’administration
décide que l’interruption ou la suspension ont lieu dans l’intérêt du Compartiment concerné et des actionnaires
existants.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action offert

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 des
présents statuts au Jour d’Evaluation (défini à l’article 12 des présents statuts) tel que déterminé en conformité avec telle
politique d’investissement déterminée périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par un
pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi que
par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé périodiquement par le conseil d’administration. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas cinq jours
ouvrables à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, accepter ou refuser les demandes de souscriptions. Il peut

déléguer à tout administrateur ou autre mandataire dûment autorisé, la charge de recevoir en paiement le prix des
actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières qui

devra être compatible avec la politique d’investissement du Compartiment concerné, et en observant les prescriptions
édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entre-
prises agréé de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités et procédures fixées par le conseil d’administration dans les documents de
vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le

conseil d’administration pourra, en particulier, décider (i) que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société et (ii) que les actions ne seront rachetables qu’à une fréquence réduite
à certains Jours d’Evaluation, tel que prévu dans les documents de vente des actions de la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux disposition de l’article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les
documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche
de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas huit jours ouvrables à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé confor-
mément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions
de l’article 12 des présents Statuts.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si lors d’un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les

demandes de conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil
d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil
d’administration pourra décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté(e) pendant
une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement
aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat des actions

de chaque actionnaire par attribution en nature à cet actionnaire d’investissements, provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec la (les) catégorie(s) d’actions concernées ayant une valeur égale (déterminée de la manière
prescrite à l’article 11) ci-dessus le Jour d’Evaluation lors duquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à
racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable
sans nuire aux intérêts des autres détenteurs d’actions de la (des) catégorie(s) en question et l’évaluation dont il sera fait
usage sera confirmée par un rapport spécial d’un réviseur d’entreprises agréé. Le coût d’un tel transfert sera à supporter
par l’actionnaire au bénéfice duquel le transfert est fait.

2428

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Le conseil d’administration pourra autoriser les actionnaires à convertir les

actions qu’ils détiennent dans une catégorie en actions d’une autre catégorie en imposant des restrictions notamment
quant à la fréquence, aux modalités et aux conditions de conversion et le conseil d’administration pourra les soumettre
au paiement de frais et charges tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans ce cas, tous les détails relatifs à
la fréquence, aux modalités et aux conditions ainsi qu’aux frais et charges relatifs à la conversion des actions seront
indiqués dans les documents de vente.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris mais sans limitation, les lois
fiscales). La Société n’est accessible qu’aux investisseurs institutionnels. La Société refusera par conséquent l’émission ou
le transfert d’actions qui aura pour effet d’octroyer la propriété d’actions de la Société à un investisseur non institu-
tionnel. S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel est le bénéficiaire économique d’actions de la
Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions concernées de la manière décrite sub D ci-dessus.

A cet effet:
A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis; et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur non institutionnel ou à un ressortissant des Etats-Unis; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis et

D.- s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis, seul ou ensemble avec d’autres personnes, est le

bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifique dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question

cessera d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions
seront annulés s’il y en a.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 des présents statuts, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de
rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqué(s) dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificat(s). Au cas où les fonds à recevoir par
un actionnaire en vertu du présent paragraphe n’auraient pas été réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l’avis de rachat, ils ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment établi en relation avec la ou les
catégorie(s) d’actions concernées. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

2429

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des
Etats-Unis ou à toute(s), autre(s) personne(s) considérée(s) comme «ressortissant(s) des Etats-Unis» selon la
«Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, dans le «United States Internal Revenue
Code» de 1986, tels que modifiés périodiquement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments correspondant à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette
catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
l. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs

mobilières dont le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui
concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en actions ou en espèces, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs:

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte:

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui constitue normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert

au public («Marché Réglementé») est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé

ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé tel que
décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

2430

(e) La valeur de liquidation des contrats futurs, à terme et sur options non négociés sur une bourse de valeurs ou un

autre marché organisé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par le
conseil d’administration, sur une base communément appliquée pour chaque catégorie de contrats. La valeur de liqui-
dation des contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeur ou un autre marché organisé sera
basée sur les derniers cours de clôture disponibles sur la bourse de valeurs ou marché organisé sur lequel les contrats
en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat futur, à terme ou sur option n’a pas pu être
liquidé au jour auquel la valeur des avoirs nets est déterminée, la valeur de liquidation retenue sera déterminée par le
conseil d’administration qui retiendra la valeur qu’il considère comme juste et raisonnable.

(f) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déter-

minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera

convertie dans la devise de référence de tel Compartiment aux derniers taux cotés par des grandes banques. Si telles
cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère que cette

évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

Il. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les

commissions de performance, les commissions du dépositaire et les commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futures sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation

concerné, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et
approuvées par le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra consi-
dérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les
commissions payables à ses gestionnaires des investissements, conseils en investissements (s’il y en a), commissions et
frais payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents
domiciliataire et administratif, enregistreur et de transfert, de cotation (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représen-
tants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la
rémunération (s’il y en a) des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais
d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les commissions et frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les commissions et frais des décla-
rations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des
prospectus, mémoranda, rapports périodiques ou déclarations d’enregistrement et les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

Ill. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donne

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donne pas droit à des distributions, mais donne droit à un accroissement
de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions du présent article;

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la société au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compar-
timent;

2431

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quelque soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

lV. Pour les besoins du présent article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 des présents statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour
d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du (des) taux de change du marché en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachat et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par un mandataire désigné à cet effet par la Société, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil
d’administration déterminera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’Eva-
luation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est périodi-
quement cotée ou négociée, est fermé(e) pour une autre raison que pour le congé normal, ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou à l’un
des autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds engagés dans la
réalisation ou dans l’acquisition d’investissements ou de paiements dus en raison d’un rachat d’actions ne peuvent, de
l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si, pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la dissolution

ou de la mise en liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire

par action, sur le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

2432

Titre lll Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les admi-
nistrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président; il pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur
convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera, à la majorité des votes, un autre administrateur
ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentées. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par vote circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue. La date de telles résolutions sera la date de la dernière signature. Les résolutions signées par tous les
administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et
tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une même
résolution et peuvent être révélées par les moyens de communications précités.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 18 des présents statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la 

2433

Société) ainsi que ses pouvoirs de représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.

Art. 18. Gestionnaire. La Société conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaire(s) (le(s)

«Gestionnaire(s)»). Le ou les Gestionnaire(s) fourniront au conseil d’administration les conseils, les recommandations
et rapports en relation avec la gestion des avoirs des différents compartiments et conseilleront le conseil d’admi-
nistration en ce qui concerne la sélection des valeurs et des autres avoirs qui constituent le portefeuille du compartiment
concerné et ont l’exclusivité, sur base de la gestion journalière et sous la responsabilité ultime du conseil d’admi-
nistration et des restrictions d’investissement, d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières ou de gérer autrement le
portefeuille des compartiments spécifiques.

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration

notariée ou sous seing privé.

Art. 19. Politiques et Restrictions d’lnvestissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société sous réserve des restrictions
adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

La Société pourra, en outre, recourir (i) aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à

condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille et (ii) à des
techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareilles actions au pareils procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un

intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire.
Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG, ses filiales, ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute personne, société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société

seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et
rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV Assemblées Générales - Année sociale - Distribution

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du conseil d’administration.
Elle peut également être convoquée sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

2434

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée se réunit sur demande
écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront, en outre, publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans un ou plusieurs
journaux publics dans les pays dans lesquels les actions au porteur ont été distribuées.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émises relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Clôture et Fusion des Compartiments. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur nette des

actions d’un Compartiment tombe en-dessous d’un montant considéré par le conseil d’administration comme étant le
seuil minimum en-deça duquel le Compartiment ne peut plus être géré d’une manière économiquement efficace, ou dans
l’éventualité d’une modification de la situation économique ou politique qui affecterait le Compartiment concerné et qui
aurait des conséquences négatives sérieuses sur les investissements de ce Compartiment, le conseil d’administration
pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) au titre de ce
Compartiment à la valeur nette d’inventaire par action (en prenant en considération les prix et frais réels de réalisation
des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel la décision de rachat forcé prendra effet. La Société
informera les actionnaires de la ou des catégorie(s) concernée(s) avant la date d’effet du rachat force. Cet avis indiquera
les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les actionnaires nominatifs seront notifiés par écrit. La Société
informera les actionnaires au porteur par voie de publication d’un avis dans les journaux déterminés par le conseil
d’administration. A moins qu’il n’en soit autrement décidé dans l’intérêt des actionnaires ou en vue de maintenir un
traitement égalitaire entre ces derniers, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions sans frais (en prenant en considération les prix et frais réels de réalisation des
investissements) avant la date d’effet de ce rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émises au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) émises au sein dudit Compartiment et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors d’une telle assemblée générale et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’admi-

nistration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la

2435

Société (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions
d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégorie(s). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus dans le premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du
nouveau Compartiment) un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhai-
teraient de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent et à condition qu’il y ait

identité d’actionnaires dans les Compartiments concernés par la fusion, l’assemblée générale des actionnaires de tout
Compartiment pourra décider d’apporter l’intégralité des avoirs et engagements attribuables à ce Compartiment à un
ou plusieurs autres Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors d’une telle assemblée
générale et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou
représentées à cette assemblée. Une fois la fusion approuvée, les actionnaires des compartiments concernés par la
fusion pourront demander le rachat sans frais de leurs actions pendant un mois après la publication de la décision de
l’Assemblée Générale ayant approuvé la fusion.

Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 27. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment déterminera l’affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer
des distributions.

L’assemblée générale des actionnaires pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets

de chaque Compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus
nets des investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’assemblée
générale des actionnaires, décidant de la politique de distribution des revenues d’un compartiment aux actionnaires,
devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce Compartiment votant à la même majorité que celle
indiquée à l’article 24 des statuts.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions nominatives seront effectués par virement bancaire ou au

moyen d’un chèque. Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions au porteur seront effectués sur présen-
tation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

déterminera périodiquement.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Les distributions qui n’auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration

ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. La Société a conclu un contrat de dépôt avec la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

S.A., un établissement bancaire au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

Placement collectif.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 31 des présents statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit, en outre, être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

2436

Art. 33. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, à la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.»

<i>Quatrième résolution

Pour la période du 27 juin 1997 au 31 décembre 1997, l’assemblée fixe les émoluments des administrateurs à un

montant global de 40.000,- LUF, payable fin décembre 1997 que les administrateurs se répartiront suivant leur
convention.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de deux cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a prononcé la clôture de la réunion.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Reuter, P. Renaud, N. Dinh Tran Luu, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1997, vol. 104S, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1997.

J. Delvaux.

(00495/208/774)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

ETIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.088.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ETIF S.A. ayant

son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 57.088.

Ladite société constituée en date du 25 novembre 1996, en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx,

alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 81 du 20 février 1997.

Ladite société a un capital social actuel de deux milliards cinq cents millions de lires italiennes (ITL 2.500.000.000),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL
1.000.000) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mlle Maria Chiapolino, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur, M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 1.800.000.000 (un milliard huit cents millions de

lires italiennes, pour le ramener de son montant actuel de ITL 2.500.000.000 (deux milliards cinq cents millions de lires
ita-liennes) à ITL 700.000.000 (sept cents millions de lires italiennes), par l’annulation de 1.800 (mille huit cents) actions
d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) portant les numéros 701 à 2.500, et rembour-
sement des actions annulées aux actionnaires concernés.

2) Adoption de toute autre mesure nécessaire pour la réalisation des points à l’ordre du jour proposé par le Conseil

d’Administration.

2437

3) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
4) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de ITL 1.800.000.000 (un

milliard huit cents millions de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 2.500.000.000 (deux
milliards cinq cents millions de lires italiennes) à ITL 700.000.000 (sept cents millions de lires italiennes), par l’annulation
de 1.800 (mille huit cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) portant les
numéros 701 à 2.500 et remboursement de la valeur nominale des actions ainsi annulées aux actionnaires concernés.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

e

alinéa, de la loi sur les

sociétés.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation des décisions qui précèdent.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes), divisé en 700 (sept cents)

actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Chiapolino, G. L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1997, vol. 104S, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

J. Delvaux.

(00448/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1997.

LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.064.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LOWFIN

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg , inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 39.064.

Ladite société, constituée en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 249 du 10 juin 1991, les

statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 20 janvier 1995, par un acte reçu par-
devant Maître Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 229 du 27 mai 1995.

Ladite société a un capital social actuel de cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mlle Maria Chiapolino, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur, M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

2438

l.- Que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois de mai à

douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.»

2) Modification de la date de clôture de l’exercice social afin de faire correspondre ce dernier avec l’année civile et

modification subséquente de l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
3) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours débute le premier décembre et se termine le trente et

un décembre 1997, conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée
à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 1997, se tiendra le premier jeudi du mois
de mai 1998 à 12.00 heures.

4) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de ITL 2.500.000.000,- (deux millards cinq cents millions

de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) à
2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes), par l’annulation de 2.500 (deux mille cinq cents)
actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) portant les numéros 2.501 à 5.000, et
remboursement de la valeur nominale des actions annulées aux actionnaires concernés.

5) Adoption de toute autre mesure nécessaire pour la réalisation des points à l’ordre du jour proposé par le Conseil

d’Administration.

6) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
7) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

«L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois de mai à

douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la date de clôture de l’exercice social afin de faire correspondre ce

dernier avec l’année civile et modifie l’article 15 des statuts afin de lui donner la teneur suivante;

«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les dispositions transitoires des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«<i>Dispositions transitoires

A titre de dispositions transitoires, l’exercice social en cours débute le premier décembre et se termine le trente et

un décembre 1997,

et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, I’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 1997, se tiendra le premier jeudi du mois de mai à 12.00
heures en 1998.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de ITL 2.500.000.000,-

(deux milliards cinq cents millions de lires italiennes), pour le ramener de son montant actuel de ITL 5.000.000.000,-
(cinq milliards de lires italiennes) à ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cents cent millions de lires italiennes), par l’annu-
lation de 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
portant les numéros 2.501 à 5.000, et remboursement de la valeur nominale des actions ainsi annulées aux actionnaires
concernés.

Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution qui précède, pouvoir est donné au conseil d’administration en vue de fixer les modalités

d’annulation des actions anciennes, et d’accomplir les autres actes en vue de la réalisation des décisions qui précèdent.

2439

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 2.500.000.000,- (deux milliards cinq cents millions de lires italiennes)

divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Chiapolino, G.L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1997, vol. 104S, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1998.

J. Delvaux.

(00508/208/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

DekaLux-MIX:, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

1. Artikel 4 des Verwaltungsreglements für DekaLux-MIX: erhält folgende Fassung:
«Art. 4. Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen
Das Vermögen der einzelnen Unterfonds wird grundsätzlich nur in Anteilen und Aktien von Organismen für

gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen Typs angelegt, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in der
Schweiz aufgelegt worden sind.

Für die Anlage des Fondsvermögens der einzelnen Unterfonds gelten die folgenden Anlagerichtlinien und Anlagebe-

schränkungen:

1. Organismen für gemeinsame Anlagen
( . . . )
2. Flüssige Mittel
Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens eines Unterfonds dürfen in flüssigen Mitteln bei der Depotbank oder bei

sonstigen Banken gehalten werden. In besonderen Ausnahmefällen können flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als
49 % vom jeweiligen Netto-Fondsvermögen einnehmen, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilsinhaber geboten
erscheint.

3. Kredite und Belastungsverbote
( . . . )
4. Überschreitung von Anlagebeschränkungen
( . . . ) »
2. Artikel 10 Absatz 1 des Verwaltungsreglements erhält folgende Fassung:
«1. Das Rechnungsjahr des Fonds ist das Kalenderjahr.»
3. Die Änderungen treten am 1. Januar 1998 in Kraft.

Luxemburg, den 30. Dezember 1997.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1998, vol. 501, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00288/775/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1998.

CAPPUCCINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.710.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40460/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

2440

CAPPUCCINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1997, vol. 307, fol. 89, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 octobre 1997.

M. Limpach-Scheitler.

(40461/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.378.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mai 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 453 du 9 octobre 1992 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 320 du 6 juillet 1993, suivant actes notariés en date du 18 mars 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 173 du 3 mai 1994 et en date du 7 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 87 du 20 février 1996 et suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 8 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Renate Pieters, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Simon Paul, employé privé, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Celia de Bruin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’année sociale qui commencera le 15 octobre et se terminera le 14 octobre de l’année suivante.
L’exercice en cours commencé le 1

er

avril 1997 se termine le 14 octobre 1997.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 18 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale pour qu’elle commence dorénavant le 15 octobre et se

termine le 14 octobre de l’année suivante.

L’exercice en cours commencé le 1

er

avril 1997 prend fin ce 14 octobre 1997 et le prochain exercice social

commencera le 15 octobre 1997 et se terminera le 14 octobre 1998.

Par conséquent, le premier alinéa de l’article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le 15 octobre et finit le 14 octobre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourtheenth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 13th,
1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 453 of October, 9th, 1992, the articles
of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary of March 30th, 1993, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 320 of July, 6th, 1993, by notarial deeds of March 18th, 1994,

2441

published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 173 of May 3, 1994 and of December 7th,
1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 87 of February 20, 1996 and by a deed of the
undersigned notary of October 8, 1997.

The meeting was opened by Mrs Renate Pieters, employée privée, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Paul Simon, employé privé, residing in Bridel.
The meeting elected as scrutineer Mrs Celia de Bruin, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the business year, which will begin on October 15th and will end on October 14th of the next year.
The current financial year which began on April 1st, 1997 will finish on October 14, 1997.
2. Amendment of the first paragraph of article 18 of the by-laws.
II.- The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed. 
III.- As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the business year to begin on October 15th and to end on October 14th of

the next year.

The current business year which began on April 1st, 1997 will end on October 14, 1997 and the next business year

begins on October 15, 1997 and ends on October 14, 1998.

Therefore the first paragraph of article 18 of the by-laws will henceforth have the following wording:
«Art. 18. First paragraph. The business year begins on October 15th and ends on October 14th of the next year.» 
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: R. Pieters, S. Paul, C. de Bruin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 novembre 1997.

G. Lecuit.

(40458/220/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

CAE INDUSTRIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.378.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 novembre 1997.

G. Lecuit.

(40459/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.

S.F. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.758.

—

EXTRAIT

<i>Résolution du conseil d’administration en date du 4 novembre 1997

Les membres du conseil d’administration ont délégué en date de ce jour la gestion journalière de la société à Monsieur

Robert Elvinger, administrateur, avec pouvoir d’engager la société avec sa seule signature.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 499, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40951/609/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1997.

2442

INCAVALOR S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 33367 du Mémorial C N° 696 du 11 décembre 1997, il y a lieu de lire dans l’intitulé:
INCAVALOR S.A. à la place de INCALVOR S.A.

(00076/XXX/6)

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

L’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 16 janvier 1998 n’ayant pu aboutir, faute de quorum, les

actionnaires sont convoqués par la présente à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, le <i>23 février 1998 à 14.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

-  Remplacement du commissaire aux comptes.

Cette assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

I  (00093/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.766.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>11 février 1998 à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Présentation et approbation des bilans des exercices 1990 à 1996.
3. Nouvelles élections pour le conseil d’administration suite à la démission de Monsieur Harry A. Koevoets.
4. Décision quant au règlement de la créance de la société FINABS S.A. avec francs 9.718.090,- au 31 décembre 1996.
5. Décision quant aux dettes envers actionnaires avec francs 27.025.518,- au 31 décembre 1996.
6. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987.
7. Divers.

Messieurs les actionnaires qui désirent prendre part à cette assemblée, devront, suivant article 11 des statuts,

effectuer le dépôt de leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée au siège de la société à Luxembourg 26B, rue Albert
I

er

. En remplacement, ce dépôt peut aussi avoir lieu auprès d’une banque. Un certificat y afférent devra être produit à

l’assemblée.

<i>Pour le Conseil d’Administration

I  (00106/261/22)

Signatures

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.301.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 février 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapports du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1993, 1994, 1995 et 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Ratification de la nomination de LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., Administrateur, par le Conseil

d’Administration du 24 octobre 1997;

- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Asemblée au siège social.
I  (00086/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

2443

MOBIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.367.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>10 février 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1997;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

I  (00038/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.384.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 février 1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00035/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 31.442.

—

Notice is hereby given to the shareholders of FRONTRUNNER I, SICAV that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Corporation, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>February 10,
1998 at 2.30 p.m. local time, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Revision of the Articles of Incorporation of the Corporation, and more particularly amendment, inter alia, to the

Articles 4 (registered office, establishment of subsidiaries), 5 (conversion of the capital into EURO as from the
introduction of such currency, possibility to issue bearer shares), 8 and 10 (means of communication for notices
and proxies), 12 (powers of the Board of Directors to expand certain investment possibility from EU countries to
OECD member states), 17 (redemption of the shares), 18 (valuation method) 19 (issuance of shares) and 24
(dissolution), this list being not exchaustive.

A copy of the Articles of Incorporation as proposed to the extraordinary shareholders’ meeting is available at the

registered office of the Corporation where each shareholder may consult them and request a copy thereof.

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued shares by a majority of 2/3 of the votes

cast thereon at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
In order to vote at the extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented by a

duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and
signed proxy form to the address of the Corporation to arrive not later than February 6, 1998. Proxy forms will be sent
to shareholders with this notice and can also be obtained at the address of the Corporation, being, 672, rue de Neudorf,
L-2220 Findel.
I  (00087/256/27)

<i>By order of the Board of Directors.

2444

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.529.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04513/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.308.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04512/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (04509/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.961.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (04511/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2445

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.916.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1998 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (04510/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.512.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04507/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEN PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.937.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04508/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (04506/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2446

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.935.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04505/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>30 January 1998 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To record the resignation of a Director;
2. To cancel resolutions nos 5 to 8 adopted at the Shareholders’ Extraordinary General Meeting held on 7 April

1997;

3. To credit to General Reserve the special dividend of LBP 3.5 billion not distributed.
4. Miscellaneous.

II  (00019/005/15)

<i>The Board of Directors.

RAMSAR I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 février 1998 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04474/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 février 1998 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04475/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2447

NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.556.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire pour la période du 1

er

janvier 1998 au 30 janvier 1998

6. Démission de tous les membres du Conseil d’Administration et du Commissaire et nomination de leurs

remplaçants

7. Divers

II  (00022/526/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR III, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 février 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04476/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu lundi, le <i>2 février 1998 à 15.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04490/504/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2448

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S O M M A I R E

RAIBA FINANCE S.A.

METALFAR &amp; C.

FERREIRA ADELINO

FinansKANDIC  LUXEMBOURG  S.A.

EUROCAM HOLDING S.A.

EUROCAM HOLDING S.A.

FIAT FINANCE AND TRADE LTD. 

FINIBATI SCHWEIZ S.A.

GESTINVEST S.A.

GRUNDKREDITBANK eG NL LUXEMBOURG. 

CONSILIUM S.A.

INTERAVCO S.A.

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A.

MEGASTORE

IN VINO VERITAS CONSULTING

MeesPIERSON TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

MeesPIERSON TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

MeesPIERSON TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A.

POLYBAT INTERNATIONAL

DELFINET

FLORES S.A.

GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A.

EDITEC

INVESTILUX

ETIF S.A.

LOWFIN INTERNATIONAL S.A.

DekaLux-MIX:

CAPPUCCINO

CAPPUCCINO

CAE INDUSTRIES  LUXEMBOURG  S.A.

CAE INDUSTRIES  LUXEMBOURG  S.A.

S.F. IMMOBILIERE S.A.

INCAVALOR S.A.

PARAX S.A.

MAGEPAL S.A.

EUROPEAN RESORT COMPANY S.A.

MOBIVAL

P.B.A. DEVELOPMENT S.A.

FRONTRUNNER I

DUVA HOLDING S.A.

PERIOSTE S.A.

TAKOLUX S.A.

ALFIMARK S.A.

PARINGES HOLDING S.A.

LINTOFIN S.A.

FEN PORTFOLIO S.A.

DODIA PARTICIPATIONS S.A.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A.

RAMSAR I

RAMSAR II

NORAM OPTIC INTERNATIONAL S.A.

RAMSAR III

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A.