2305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 49

22 janvier 1998

S O M M A I R E

Corner S.A., Mamer ………………………………………………

page

2327

Dekoration an Ridoen Eck Carmen, S.à r.l., Pétange

2344

Eastfinance Holding S.A., Luxembourg…………………………

2334

European Multimedia Production S.A., Soparfi, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

2341

Fingima International S.A. …………………………………………………

2310

Frebela S.A., Luxembourg …………………………………………………

2306

Geens Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

2306

Grace S.A., Luxembourg………………………………………………………

2336

Greensleave S.A., Luxembourg…………………………………………

2306

Gremir S.A., Luxembourg …………………………………………………

2307

Gries Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

2306

G.R. Immotrust Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

2308

Gwenco S.A., Luxembourg …………………………………………………

2308

Hoffmann Combustibles S.A., Roodt-sur-Syre …………

2339

Hydrosol S.A., Luxembourg ………………………………………………

2309

Inforfinance International S.A., Luxembourg ……………

2308

Inter Immobilien Holding A.G., Luxembourg ……………

2309

International Car Trade S.A., Luxembourg ………………

2311

International Marketing Rights S.A., Luxembourg……

2309

Intfin (Holding) S.A., Luxembourg ……………………

2312

,

2313

JFL Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

2311

Jimmy’s Café, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

2343

Juta S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2311

Kerika Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2313

Kingsdom S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

2311

Kommecorp Holding S.A., Luxembourg………………………

2316

Korcem S.A., Luxembourg …………………………………………………

2313

Latin American Investment Company, Luxembourg

2316

Laucath S.A., Luxembourg …………………………………………………

2315

Ligne du Sud S.A., Luxembourg ………………………………………

2316

Lovex International S.A., Luxembourg …………………………

2318

Mapfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2317

M.D. International S.A., Dudelange ………………………………

2316

Merril Lynch Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2320

Mexican Investment Company, Luxembourg ……………

2317

Multiestate Holdings S.A., Luxembourg ………………………

2320

Neva, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

2314

New Style Hairdresser Luxembourg, Luxembourg

2322

Nobis  Société des  Banques Privées A.G., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

2318

Novophalt Overseas S.A., Luxembourg ………………………

2321

Obelux Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2321

Oberon S.A., Luxembourg …………………………………………………

2321

Oceania International S.A., Luxembourg ………

2321

,

2322

Olav Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

2323

O.P. Holdings S.A.……………………………………………………………………

2319

Palmer S.A., Luxembourg……………………………………………………

2323

Pantak S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2323

Pietra Dura S.A., Luxembourg …………………………………………

2317

Polish Investment Company, Luxembourg…………………

2323

Polyma & Polycolor S.A., Esch-sur-Alzette…………………

2324

Prado Investments S.A., Luxembourg …………………………

2324

Prayon International S.A., Luxembourg ………………………

2324

Ray International S.A., Niederkorn …………………

2325

,

2327

Redelic S.A., Luxembourg……………………………………………………

2327

RES S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2334

Resultex S.A., Luxembourg…………………………………………………

2334

Rio Grande S.A., Luxembourg …………………………………………

2344

RTL / Veronica de Holland Media Groep S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

2347

Sace Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

2345

Saenz Hoffmann Luxembourg S.A., Luxembourg ……

2345

SESI Société Européenne de Services Intégrés S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2346

SIGP S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2324

SNG  Broadcasting  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

2348

,

2350

Socamil S.A., Luxembourg …………………………………………………

2348

Southern  International  Asset  Management  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

2348

Sunset Promotion, GmbH, Luxemburg ………………………

2314

Svalia Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

2348

T.M.I. S.A.H. Techniques Industries Mécaniques S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

2351

,

2352

Trefe Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2350

Wisser und Scholer, S.e.n.c., Luxemburg ……………………

2350

FREBELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour FREBELA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40246/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.092.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 8 septembre 1997 de GEENS LUXEMBOURG S.A.,

<i>tenue au siège social de la société 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg

<i>Résolutions

L’assemblée donne décharge pleine et entière, pour l’exercice écoulé, à LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A., INTERCONSULT pour son mandat de commissaire aux comptes.

Est nommé commissaire aux comptes, le bureau de réviseur d’entreprises S.à r.l. VAN CAUTER. Celui-ci achèvera le

mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

GEENS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40247/536/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

GREENSLEAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.707.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour GREENSLEAVE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40250/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

GRIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-François Gries, indépendant, demeurant à B-6780 Messancy, 50, rue Emile Kirsch;
2) Monsieur Johan Gries, indépendant, demeurant à B-6780 Messancy, 7, Grand-rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GRIES FRERES, S.à r.l., avec siège à Esch-sur-

Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 septembre 1997, actuellement en voie
de publication.

- Que le capital social de la société a été fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, souscrites comme suit:

1. par Monsieur Jean-François Gries, le comparant sub 1), deux cent cinquante parts sociales ………………

250 parts

2. par Monsieur Johan Gries, le comparant sub 2), deux cent cinquante parts sociales ………………………………   250 parts
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

2306

Ensuite les comparants, se considérant comme dûment convoqués et représentant I’intégralité du capital social de

Iadite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris Ies résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts

A) Monsieur Jean-François Gries, prénommé, a déclaré céder et abandonner à Monsieur Yvon Gries, indépendant,

demeurant à B-6780 Messancy, 50, rue Emile Kirsch, ici présent et ce acceptant,

cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans ladite société GRlES FRERES, S.à r.l., pour le prix de cinquante mille

francs (LUF 50.000,-), lequel montant Monsieur Jean-François Gries reconnaît avoir reçu de Monsieur Yvon Gries, dont
quittance et décharge.

B) Ensuite Monsieur Johan Gries, prénommé, a déclaré céder et abandonner à Monsieur Yvon Gries, prénommé, ce

acceptant,

cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans ladite société GRIES FRERES, S.à r.l., pour le prix de cinquante mille

francs (LUF 50.000,-), lequel montant Monsieur Johan Gries reconnaît avoir reçu de Monsieur Yvon Gries, dont
quittance et décharge.

Le cessionnaire entrera en jouissance des parts sociales cédées et en supportera toutes les charges et obligations à

partir de ce jour, les cédants le subrogeant dans leurs droits.

Ces cessions de parts sociales ont été acceptées au nom de la société par son gérant, Monsieur Jean-François Gries,

prénommé, qui déclare expressément les considérer comme dûment signifiées à la société.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre l’article 6 des statuts de la société en concordance avec les cessions de parts intervenues, les associés

ont décidé, à l’unanimité des voix, de conférer dorénavent à celui-ci la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Par Monsieur Jean-François Gries, indépendant, demeurant à Messancy (B), deux cents parts …………… 200 parts
2. Par Monsieur Johan Gries, indépendant, demeurant à Messancy, le comparant sub 1), deux cents
parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200 parts
3. Par Monsieur Yvon Gries, indépendant, demeurant à Messancy, cent parts………………………………………………   100 parts
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts»

<i>Troisième résolution

Les associés décident, à l’unanimité des voix, la nomination de Monsieur Yvon Gries comme nouveau gérant

technique de la société, en remplacement de Monsieur Jean-François Gries, lequel occupera dorénavant la fonction de
gérant administratif.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Gries, J. Gries, Y. Gries, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1997, vol. 836, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997.

B. Moutrier.

(40252/272/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

GREMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour GREMIR S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40251/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2307

G.R. IMMOTRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 34.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1997, vol. 307, fol. 68, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

Signature.

(40248/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

G.R. IMMOTRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 34.369.

—

<i>Assemblée générale du 6 octobre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six octobre.

Au siège social, s’est réunie:

L’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme G.R. IMMOTRUST LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur René Greisch, dans sa fonction d’administrateur-délégué;
- Madame Claudine Greisch, administrateur;
- Madame Margot Giannuzzi, administrateur.
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Présentation du rapport du commissaire aux comptes pour l’année 1995.
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
- Affectation des résultats.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur la comptabilité et le bilan arrêté au 31

décembre 1995 et du compte de profits et pertes pour l’exercice 1995, l’assemblée générale décide d’approuver le bilan
et le compte de profits et pertes de l’exercice 1995.

L’assemblée donne, par vote spécial et séparé, décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire

aux comptes pour l’accomplissement de leurs mandats.

L’assemblée générale décide de reporter le résultat de l’exercice sur l’exercice suivant.

C. Greisch

M. Giannuzzi

R. Greisch

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1997, vol. 307, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40249/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

GWENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.846.

—

Les comptes annuels de 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 2, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Signature.

(40253/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.372.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 5, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(40255/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2308

HYDROSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour HYDROSOL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(40254/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(40256/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

INTERNATIONAL MARKETING RIGHTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.259.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTERNATIONAL MARKETING RIGHTS S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed of September 8, 1995,
published in the Mémorial C, number 589 of November 20, 1995.

The meeting was opened by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mrs Elly Bout, proxy holder, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put INTERNATIONAL MARKETING RIGHTS S.A. into liquidation
2. To appoint TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. as liquidator and determine the powers of the liqui-

dator.

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, TRUST INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorisation of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for

such period he may determine.

2309

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

MARKETING RIGHTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 8 septembre 1995, publié
au Mémorial C, numéro 589 du 20 novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Elly Bout, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de INTERNATIONAL MARKETING RIGHTS S.A.
2. Nomination de TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur et détermination de ses

pouvoirs.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des personnes comparantes, la

présente est rédigée en anglais, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. A.J. Bout, A. Braquet, E. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40258/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

FINGIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.997.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, en octobre 1997, vol. 499,

fol. 23, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40245/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2310

INTERNATIONAL CAR TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 10, rue A. Fleming.

R. C. Luxembourg B 41.691.

—

Les comptes annuels de 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 3, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Signature.

(40257/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

JUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour JUTA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40263/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

KINGSDOM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7249 Bereldange, 13, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 25.871.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Les comptes annuel sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 13, rue des Roses à L-7249 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

V. Moëlibecq

<i>Administrateur-délégué

(40265/555/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

JFL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.233.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- BIGELSEN INC., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ci-après désignée par le comparant,
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

octobre 1997, ci-annexée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme JFL FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43.233, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 260 du 2 juin 1993;

- Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune;

- Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société;
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-

blement:

- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur;

2311

- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les

passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés; qu’en conséquence l’activité de
liquidation a été terminée, et que

- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.

- Les opérations de liquidation ont fait l’objet d’un examen par un commissaire à la liquidation, le réviseur d’entre-

prises Monsieur Werner Weynand, en date du 30 septembre 1997, qui estime n’avoir pas d’observations à faire dans le
cadre de sa mission, suivant rapport ci-annexé.

- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant

disparu et cessé d’exister.

- Comme conséquence de ce qui précède, les deux mille cinq cents (2.500) actions au porteur ont été annulées par

lacération en présence du notaire instrumentant.

- Les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 10A,

boulevard de la Foire, pendant cinq ans. Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur
d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs luxem-

bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1997, vol. 102S, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

R. Neuman.

(40262/226/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

(40259/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 30 juin

1997, que l’Assemblée a pris, en autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de réélire pour un nouveau terme de 1 (un)

an, la société GRANT THORNTON REVISON ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxem-
bourg, en tant que Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
statutaire à tenir en 1998.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1997.

INTFIN (HOLDING) S.A.

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40260/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2312

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 1999.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1997.

INTFIN (HOLDING) S.A.

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40261/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

KERIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.603.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 1997 que

l’Assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée prend acte de la démission présentée par Monsieur Goffredo Manfredi, demeurant à Rome, de Madame

Patrizia Manfredi, demeurant à Rome et de Madame Annamaria Manfredi, demeurant à Rome, de leurs fonctions respec-
tives de président du conseil d’administration et d’administrateurs de la société. L’Assemblée décide de nommer, avec
effet immédiat, Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) en rempla-
cement de Monsieur Goffredo Manfredi, démissionnaire. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Sergio Vandi en
remplacement de Madame Patrizia Manfredi, démissionnaire et de nommer Madame Vania Migliore-Baravini, employée
privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) en remplacement de Madame Annamaria
Manfredi, démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés prendront fin, à l’instar du mandat des autres administrateurs, lors de l’assemblée générale

statutaire à tenir en 1998.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1997.

KERIKA HOLDING S.A.

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40264/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

KORCEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (163.174,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1997.

Signature.

(40269/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2313

SUNSET PROMOTION, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. KÖLN CONCERTS VERANSTALTUNGS, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 101, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 52.134.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Andreas Waschk, Kaufmann, wohnhaft in D-53721 Siegburg, Auf der Papagei 65;
2) Herr Jürgen Paul Hoffmann, Kaufmann, wohnhaft in D-48291 Telgte, Borgesch 30.
Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar, folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KÖLN CONCERTS VERAN-

STALTUNGS, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, sind, welche durch eine Urkunde desselben Notars am 22. August 1995
gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 566 vom 6. November
1995;

- dass das Gesellschaftskapital auf eine Million (1.000.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in eintausend (1.000)

Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt ist;

- dass die Gesellschafter beschliessen, den Namen der Gesellschaft in SUNSET PROMOTION, G.m.b.H. umzuändern.
Aufgrund dieser Namensänderung wird Artikel 2 der Satzung fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen SUNSET PROMOTION, G.m.b.H. an.»;
- dass die Gesellschafter die Verlegung des Sitzes nach L-2343 Luxemburg, 101, rue des Pommiers bestätigen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfzigtausend (50.000,-)

Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Waschk, J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(40266/230/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SUNSET PROMOTION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. KÖLN CONCERTS VERANSTALTUNGS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2343 Luxembourg, 101, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 52.134.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 770 du 22 septembre 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(40267/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

NEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MANUEL DUARTE INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Manuel Ferreira Duarte, commerçant, demeurant à Leça Do Bailio/Matosinhos (P),
ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres, en vertu d’une procuration

annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré céder ses 500 parts comme suit:
Monsieur Guy Rozet, commerçant, demeurant à Luxembourg …………………………………………………………………………

300 parts

Madame Oxana Toptchieva, commerçante, demeurant à Saint Petersbourg (UDSSR) …………………………………

200 parts

ici représentés par procuration en faveur de Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié, annexée au présent acte,
qui acceptent, et sont devenus ainsi les seuls associés de la société MANUEL DUARTE INTERNATIONAL, S.à r.l.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 décembre 1993,
publié au Mémorial C.

2314

Les nouveaux associés ont déclaré procéder à la refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NEVA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation de matériel électronique de télécommunication ainsi que

la vente en gros et en détail de matériel informatique, bureautique, électronique ainsi que le conseil dans ces domaines.
La société aura également pour objet l’importation, l’exportation de tous types de produits à la consommation courante
destinés à l’exportation sur les marchés de l’Est, particulièrement sur le marché Russe. La société aura également
comme objet la promotion et le marketing de ces produits sur la Russie.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit:
Monsieur Guy Rozet, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

300 parts

Madame Oxana Toptchieva, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………    200 parts
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à I’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Gérance

1. Est nommé gérant:
Monsieur Guy Rozet, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.»

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1997, vol. 836, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 octobre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(40275/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

LAUCATH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour LAUCATH S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40271/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2315

KOMMECORP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

(40268/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

—

Le bilan au 30 juin 1997 de LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 27

octobre 1997, vol. 499, fol. 6, case 11, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40270/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

LIGNE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1997, enregistré à Luxem-

bourg, le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

(40272/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

M.D. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme M.D. INTERNATIONAL S.A., avec siège à

Differdange, constituée suivant acte notarié en date du 24 août 1995, publié au Mémorial C, N° 565 du 6 novembre
1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Triolet, comptable, demeurant à Trois Ponts.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alhard von Ketelhodt, conseil fiscal, demeurant à

Moutfort.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Denis Muller, employé privé, demeurant à Differdange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions, d’une

valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la
société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social à L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de Differdange à Dudelange. L’adresse du siège est: L-3583 Dudelange, 31,

an der Soibelkaul.

2316

Suite à cette résolution, il y a lieu de modifier l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans toute localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. von Ketelhodt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1997, vol. 836, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 1997.

G. d’Huart.

(40277/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997, que l’assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant

à Hosingen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des Franciscaines, en
qualité d’Administrateur de la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en l’an 2000.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1997.

<i>Pour MAPFIN S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40276/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

Le bilan au 30 juin 1997 de MEXICAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997,

vol. 499, fol. 6, case 11, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

(40280/051/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

PIETRA DURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

—

Par la présente, Madame Véronique Schiel démissionne, avec effet immédiat, du poste d’administrateur qui lui a été

confié par la société.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

V. Schiel.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40295/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2317

LOVEX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour LOVEX INTERNATIONAL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(40273/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

LOVEX INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.744.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 17 avril 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart;
Madame Francine Herkes, employée de banque, Luxembourg;
Madame Marie-José Reyter, employée de banque, Freylange.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.
Luxembourg, le 23 octobre 1997.

<i>Pour LOVEX INTERNATIONAL, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40274/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 20.533.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES, mit Sitz in Luxemburg, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 20.533, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeich-

neten Notars vom 22. Juni 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 174 vom 13. Juli 1983.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 13. April 1994, welche im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 324 vom 6. September 1994 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Alfons Schmid, Bankdirektor, wohnhaft

in Mamer eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Diekirch.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in

Junglinster.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Kapitalherabsetzung von dreihundertfünfzig Millionen Luxemburger Franken (350.000.000,- LUF) auf einhundert-

fünfundvierzig Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (145.250.000,- LUF) durch Herabsetzung des
Nominalwertes von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) auf vierhundertfünfzehn Luxemburger Franken
(415,- LUF) je Aktie und Rückzahlung des herabgesetzten Betrages an die Aktionäre.

2. Kapitalaufstockung von einhundertfünfundvierzig Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(145.250.000,- LUF) auf dreihundertfünfzig Millionen Luxemburger Franken (350.000.000,- LUF) durch teilweise
Umwandlung der freien Rücklagen in Kapital, indem der Nominalwert je Aktie von vierhundertfünfzehn Luxemburger
Franken (415,- LUF) auf eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) erhöht wird.

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2318

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV. Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammenge-

setzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zweihundertvier Millionen siebenhundertfünfzig-

tausend Luxemburger Franken (204.750.000,- LUF) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreihundert-
fünfzig Millionen Luxemburger Franken (350.000.000,- LUF) auf einhundertfünfundvierzig Millionen zweihundertfünfzig-
tausend Luxemburger Franken (145.250.000,- LUF) zu bringen durch die Herabsetzung des Nominalwertes der beste-
henden dreihundertfünfzigtausend (350.000) Aktien von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) auf
vierhundertfünfzehn Luxemburger Franken (415,- LUF) und durch die Rückzahlung des Betrages von zweihundertvier
Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (204.750.000,- LUF) an die Aktionäre im Verhältnis zu
ihrer Beteiligung.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die Rückzahlung an die Aktionäre vorzunehmen unter Berücksichtigung von

Artikel 69 (2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zweihundertvier Millionen siebenhundertfünfzig-

tausend Luxemburger Franken (204.750.000,- LUF) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertfünf-
undvierzig Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (145.250.000,- LUF) auf dreihundertfünfzig
Millionen Luxemburger Franken (350.000.000,- LUF) zu erhöhen durch die teilweise Umwandlung der freien Rücklagen
in Kapital, indem der Nominalwert je Aktie von vierhundertfünfzehn Luxemburger Franken (415,- LUF) auf eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF) erhöht wird.

Der Nachweis über das Bestehen solch freier Rücklagen wurde dem Notar durch die Bilanz zum 30. September 1997

sowie durch eine diesbezügliche Bescheinigung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers der Bank erbracht. Diese Unter-
lagen bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigefügt.

<i>Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten, Gebühren und Auslagen, welcher Art auch immer, welche der Gesellschaft aufgrund dieser

Beschlüsse anerfallen, wird auf ungefähr einhundertsechzigtausend Luxemburger Franken (160.000,- LUF) abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmid, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Oktober 1997.

F. Baden.

(40285/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

O.P. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.780.

—

Avec effet au 30 octobre 1997, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société O.P. HOLDINGS S.A., de sorte que celle-ci se
trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Vincenzo Arnò, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, Monsieur Guy Fasbender,

employé privé, demeurant à Vlessart, Monsieur Roger Petry, employé privé, demeurant à Rameldange et Monsieur
Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions
d’administrateur et de Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour O.P. HOLDINGS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40292/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2319

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 de MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. a été enregistré à

Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 11, et déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40278/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.079.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 22 octobre 1997, la composition du conseil d’administration de la société est

la suivante:

Terry K. Glenn;
Alfred B. Berger;
Alan Albert.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 10, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40279/051/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(40283/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(40282/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(40281/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2320

NOVOPHALT OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40286/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour OBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(40287/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

OBERON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.821.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour OBERON, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40288/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.119.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme OCEANIA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 52.119,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

neuf septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme OCEANIA INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

en date du 16 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 563 du 4 novembre 1995. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 septembre 1997, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital social pourra être porté à vingt millions de francs français

(20.000.000,- FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,-
FRF) chacune.

2321

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 29 septembre 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence d’un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) pour porter le capital social ainsi de
son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à un million sept cent cinquante mille
francs français (1.750.000,- FRF) par l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
francs français (100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme BLOOMFIELD HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, à la souscription des quinze mille (15.000) actions nouvelles.

Les quinze mille (15.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société BLOOMFIELD HOLDING

S.A., prénommée,

ici représentée par Monsieur Xavier Leydier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 octobre 1997, ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme d’un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs français (1.750.000,-

FRF), représenté par dix-sept mille cinq cents (17.500) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF)
chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Leydier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 102S, fol. 59, case 6. – Reçu 92.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

F. Baden.

(40289/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.119.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

F. Baden.

(40290/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

NEW STYLE HAIRDRESSER LUXEMBOURG.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.490.

—

Le Conseil d’Administration de la société NEW STYLE HAIRDRESSER s’est réuni à l’adresse suivante:
161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, le mardi 27 octobre 1997 à 15.00 heures.
La réunion a été convoquée par Madame Dos Santos Ruth, Présidente du Conseil d’Administration.
La Présidente constate que sont présentes à la réunion:
- Madame Ruth Dos Santos, Présidente;
- Madame Spielmann Renée, nouvelle Gérante Technique.
La Présidente déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et

prendre ses décisions à la majorité requise.

La Présidente rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
- nomination d’une nouvelle Gérante Technique;
- modification des engagements des signatures;
puis elle ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, la Présidente ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

2322

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte la nomination de la nouvelle Gérante Technique, Madame Spielmann Renée.

<i>Deuxième résolution

La signature de la société sera engagée par Madame Ruth Dos Santos en tant que Présidente et Madame Spielmann

Renée en tant que Gérante Technique de la société.

<i>Troisième résolution

La directive de la Gérante Technique Madame Spielmann s’engage à la signature conjointement avec Madame Dos

Santos dans son domaine.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne

et due forme, la séance est levée à 16.00 heures.

Fait à Luxembourg, le mardi 27 septembre 1997.

R. Dos Santos

R. Spielmann

<i>La Présidente

<i>La Gérante Technique

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40284/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

OLAV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour OLAV HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(40291/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

PALMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour PALMER S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(40293/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

PANTAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

(40294/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

POLISH INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

—

Le bilan au 30 juin 1997 de POLISH INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997,

vol. 499, fol. 6, case 11, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

(40296/051/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2323

PRADO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour PRADO INVESTMENTS S.A.

Signature

(40298/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

POLYMA &amp; POLYCOLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Annuelle Ordinaire du 8 avril 1997 portant sur l’exercice 1996,

<i>allant du 1

<i>er

<i>janvier au 31 décembre 1996

L’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire s’est réunie de plein droit, le lundi 8 avril 1997 à Esch-sur-Alzette, confor-

mément à l’article 17 des statuts en présence du capital entièrement réuni ou représenté.

L’Assemblée Générale a entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur

l’exercice et l’activité durant l’année écoulée.

Le bilan de clôture 1996 ainsi que le compte «Pertes &amp; Profits» ont été adoptés par l’assistance et décharge a été

prononcée aux Administrateurs et au Commissaire.

Pour l’année 1997, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Mme Marie Anne Schlesser-Ney, administrateur-délégué, Senningerberg;
Mme M.J. Ney-Hick, M. M. Schlesser, administrateurs, Esch-sur-Alzette et Senningerberg;
M. H.S. Ney, commissaire aux comptes, Esch-sur-Alzette.
Aucune décision n’a été prise.

<i>Le Conseil d’Administration

p.d. H.S. Ney

La liste de présence à l’Assemblée Générale se présente comme suit:
1. Mme M.J. Ney-Hick, Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………… 1.247 parts
2. M. H.S. Ney, Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………

 3 parts

1.250 parts

A savoir: mille deux cent cinquante parts de 1.000,- LUF chacune, soit au total 1.250.000,- LUF.
Esch-sur-Alzette, le 8 avril 1997.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 307, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40297/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour PRAYON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(40299/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SIGP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.558.

—

Les comptes annuels au 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 20, case 2, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Signature.

(40320/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2324

RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. RAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 38.141.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RAY HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 38.141, constituée suivant acte reçu en date du 27 septembre 1991, publié
au Mémorial C, numéro 112 du 30 mars 1992 et dont les statuts n’ont depuis lors subi aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René R. Cillien, consultant, demeurant à Niederkorn

(Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Jeanne Zambon-Gillen, employée privée, demeurant à

Dudelange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l’objet

social commercial général des sociétés de participations financières.

2. Changement de la dénomination sociale en RAY INTERNATIONAL S.A.
3. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois)

pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
à LUF 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 120
(cent vingt) actions nouvelles de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

4. Renonciation des anciens actionnaires, pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de souscription.
5. Souscription et libération intégrale en numéraire des 120 (cent vingt) actions nouvelles par Monsieur René R.

Cillien, consultant, demeurant à Niederkorn.

6. Suppression pure et simple du capital autorisé existant.
7. Mise en concordance des statuts avec les décisions prises ci-avant.
8. Acceptation de la démission de tous les membres actuels du conseil d’administration, nomination de leurs

remplaçants et fixation de la durée de leur mandat.

9. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société, nomination de son remplaçant et fixation

de la durée de son mandat.

10. Autorisation à conférer au nouveau conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un administrateur-

délégué.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute manière de valeurs mobilières et immobi-
lières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous 

2325

titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en RAY INTER-

NATIONAL S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme de participations financières (SOPARFI), dénommee RAY

INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
2.750.000,-) par la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq
cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà
existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des cent vingt (120) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire:

Monsieur René R. Cillien, préqualifié.

<i>Souscription - Libération

Ensuite Monsieur René R. Cillien, prénommé, a déclaré souscrire les cent vingt (120) actions nouvelles et les libérer

intégralement par un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société RAY INTERNATIONAL S.A. (ci-
avant RAY HOLDING S.A.), de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le capital autorisé de la société et toute référence

à celui-ci dans les statuts.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante.

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

2.750.000,-), représenté par deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 12.500,-) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatives de

plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs
mandats respectifs.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide les nominations suivantes aux fonctions de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes

pour une durée de six (6) ans:

I. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Doudot, administrateur de sociétés, demeurant à F-57510 Ernestviller, 33, rue Nationale;
b) Monsieur Jean-Marie Nantern, chef comptable, demeurant à F-57600 Gaubiving, 5, rue du Vieux Chêne;
c) Mademoiselle Lynn Cillien, étudiante, demeurant à L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.
II. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur René R. Cillien, consultant, demeurant à L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés se terminera à l’issue de l’assemblée générale

statutaire à tenir au mois de juillet 2003.

<i>Neuvième résolution

Conformément aux dispositions de l’article cinq (5) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journa-
lière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Raymond Doudot, administrateur de sociétés, demeurant à F-57510 Ernestviller, 33, rue Nationale, lequel aura les 

2326

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule
signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la sociéte et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Cillien, J. Gillen, B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1997, vol. 829, fol. 100, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(40306/239/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. RAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 38.141.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 octobre 1997.

J.-J. Wagner.

(40307/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

REDELIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 9, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

<i>Pour REDELIC S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(40308/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

CORNER S.A., Société Anonyme.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on October seventh.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr John Warren residing in Luxembourg, and by Mrs Catherine Peuteman
residing in Belgium by virtue of a proxy given under private, which shall remain attached to these minutes;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210

Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr John Warren residing in Luxembourg, and by Mrs Catherine
Peuteman residing in Belgium, by virtue of a proxy given under private, which shall remain attached to these minutes.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organised among themselves:

Chapter l

er

. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of CORNER S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer.

2327

ln the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

√ Chapter lI. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the company is set at NLG 875,000.- (eight hundred and

seventy-five thousand Dutch Guilders), divided into 875 (eight hundred and seventy-five) shares with a par value of NLG
1,000.- (one thousand Dutch Guilders), each fully paid in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares; at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

ln the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the board of directors. The board of directors will choose among its members a chairman.

lt may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax, by telex or by e.mail to all

directors at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
ln case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the board of directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

2328

Art. 11. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the Iimits of such power.

Art. 13. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

√ Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Friday in May, at
11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V. - Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December. The board of directors draws up the balance sheet and profit and Ioss account. lt submits these
documents together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual
general meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. lt may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by Iaw, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

√ Chapter Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by Iaw.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

2329

√ Chapter VIl. - Applicable law

Art. 21. Applicable law. AII matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>√ Transitory dispositions

By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the third Friday in May

1999 at 11.00 a.m.

By derogation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the last day of December 1998.

<i>√ Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>√ Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed:
subscribed capital: NLG 850,000.- (eight hundred and fifty thousand Dutch Guilders)
number of shares: 850 (eight hundred and fifty)
amount paid in: NLG 850,000.- (eight hundred and fifty thousand Dutch Guilders)
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: NLG 25,000.- (twenty-five thousand Dutch Guilders)
number of shares: 25 (twenty-five)
amount paid in: NLG 25,000.- (twenty-five thousand Dutch Guilders)
Total:
subscribed capital: NLG 875,000.- (eight hundred and seventy-five thousand Dutch Guilders)
number of shares: 875 (eight hundred and seventy-five)
amount paid in: NLG 875,000.- (eight hundred and seventy-five thousand Dutch Guilders).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 255,000.- LUF.

The share capital is valued at 16,040,500.- LUF.
ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>√ Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Mamer.
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer.
ll) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1999:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and French text, the English version will prevail.

√ Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 106, route d’Arlon, L-210 Mamer, Grand-

Duché de Luxembourg, représentée par M. John Warren, demeurant à Luxembourg, et, Mme Catherine Peuteman,
demeurant en Belgique, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui restera jointe au présent acte;

2330

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

Grand-Duché de Luxembourg, représentée par M. John Warren, demeurant à Luxembourg, et Mme Catherine
Peuteman, demeurant en Belgique, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, qui restera jointe au présent
acte.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

√ Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale CORNER S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans Iesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

√ Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à NLG 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille florins

hollandais), divisé en 875 (huit cent soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins
hollandais), chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il y sera pourvu conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de I’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex ou par e.mail à

tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de
la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit, par câble, par télégramme ou par télex ou par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

2331

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront adminis-

trateurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par I’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 3

me

vendredi de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se teindra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris I’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

√ Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

2332

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

√ Titre Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

√ Titre Vll. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>√ Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le 3

me

vendredi de mai 1999 à 11.00

heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1998.

<i>√ Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée:
capital souscrit: NLG 850.000,- (huit cent cinquante mille florins hollandais)
nombre d’actions: 850 (huit cent cinquante)
Iibération: NLG 850.000,- (huit cent cinquante mille florins hollandais)
F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: NLG 25.000,- (vingt-cinq mille florins hollandais)
nombre d’actions: 25 (vingt-cinq)
libération: NLG 25.000,- (vingt-cinq mille florins hollandais)
Total:
capital souscrit: NLG 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille florins hollandais)
nombre d’actions: 875 (huit cent soixante-quinze)
libération: NLG 875.000,- (huit cent soixante-quinze mille florins hollandais).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>√ Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 255.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 16.040.500,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siége social à Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer;
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999:
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

2333

III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Warren, C. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 102S, fol. 55, case 11. – Reçu 160.419 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1997.

J. Delvaux.

(40353/208/440)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

RES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.865.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 28 octobre 1996.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RES

Signature

(40309/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

RESULTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 42.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Pour RESULTEX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme.

Signature

Signature

(40310/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme FORTUNE ENTERPRISES LTD, avec siège à Douglas, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La sociéte TRUMACO INTERNATIONAL INC, avec siège à Panama, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. lI est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EASTFINANCE HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes 

2334

espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 65.000.000,- (soixante-cinq millions de Iires italiennes), divisé en soixante-cinq

(65) actions d’ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société FORTUNE ENTERPRISES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………

64 actions

2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC, préqualifiée ……………………………………………………………………

    1 action

Total: soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

65 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,-.
Le Conseil d’Administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de I’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent soixante-treize mille quatre

cent cinquante (1.373.450,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

2335

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 836, fol. 51, case 4. – Reçu 13.735 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 30 octobre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(40354/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

GRACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 14 octobre 1997;
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel;

3. Monsieur Henri Grisius, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRACE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

2336

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 octobre 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

2337

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée……………………………………………………………

9.998

9.998.000,-

2) Monsieur John Seil, préqualifié…………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) Monsieur Henri Grisius, préqualifié ………………………………………………………………

           1

           1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

10.000.000,-

La totalité des 10.000 (dix mille) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société. La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 aoùt 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 165.000,- (cent

soixante-cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

2338

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, préqualifié,
2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, préqualifié, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé. H. Grisius, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 67, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1997.

T. Metzler.

(40357/222/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

HOFFMANN COMBUSTIBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, rue de Grevenmacher.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Gilbert Welter, commerçant, demeurant à Roodt-sur-Syre, 1, rue de Grevenmacher,
2) Madame Diane Hoffmann, employée privée, épouse de Monsieur Gilbert Welter, demeurant à Roodt-sur-Syre, 1,

rue de Grevenmacher.

Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOFFMANN COMBUSTIBLES S.A.

Art. 2. Le siège de Ia société est établi à Roodt-sur-Syre.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de combustibles solides et liquides, ainsi que toutes

opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, qui se rattachent à cet objet ou qui pourraient
en faciliter la réalisation ainsi que la gestion de toute société dont l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans Ia mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

2339

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont Ie droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

2340

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Gilbert Welter, préqualifié, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………

750

2) par Madame Diane Hoffmann, préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

    500

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

(LUF 57.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, rue de Grevenmacher.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gilbert Welter, préqualifié,
b) Madame Diane Hoffmann, préqualifiée,
c) Monsieur Christian Wies, comptable, demeurant à Yutz (France).
4. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société anonyme FIDUPLAN, avec siège à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

deux mille trois.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé. G. Welter, D. Hoffmann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 102S, fol. 80, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1997.

T. Metzler.

(40358/222/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Ile de Man, ici représentée par Monsieur

Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de EUROPEAN MULTIMEDIA

PRODUCTION S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

2341

Art. 2. La société a pour objet Ia prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, en particulier la prise de participations dans des sociétés actives dans le secteur de la production de produits
télévisuels, ainsi que de films cinématographiques, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut
accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille (LUF 3.200.000,-) francs, divisé en trois mille deux

cents (3.200) actions de mille (LUF 1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………

3.199 actions

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………

         1 action

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………

3.200 actions

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions deux cent mille (LUF 3.200.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à LUF 15.000.000.000,- de francs.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec I’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par Ia loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par Ia signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par Ia signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous Ies actes qui intéressent la société.

Elle décide de I’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où iI n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

2342

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Madmoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de I’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, iI a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 1997, vol. 836, fol. 50, case 11. – Reçu 32.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 30 octobre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(40356/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

JIMMY’S CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 101-103, rue Laurent Menager.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur James Kennedy, commerçant, demeurant à Imbringen, 6, rue Remesfeld.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de JIMMY’S CAFE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec le débit de boissons alcooliques et non alcoo-

liques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur James Kennedy, commerçant, demeurant à Imbringen, 6, rue

Remesfeld et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-
stances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

2343

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2143 Luxembourg, 101-103, rue Laurent Menager.
- Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée, Madame Susan Wagstaff, sans état parti-

culier, épouse de Monsieur Richard Parsons, demeurant à Waldbredimus, 4, rue de Trintange, ici présente et ce
acceptant.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur James Kennedy, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Kennedy, S. Wagstaff, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 75, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1997.

T. Metzler.

(40359/222/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

RIO GRANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.604.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 mars 1985.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIO GRANDE S.A.

Signature

(40312/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

(anc. RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Pétange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Refael Gan Ariza, commerçant, et
2. Madame Carmen Franco Ruiz Moron; employée, les deux demeurant à Esch-sur-Alzette,
seuls associés de la société RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., avec siège à Pétange, constituée suivant acte reçu par le

notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997, publié au Mémorial C page 25831/97.

Lesquels comparants déclarent changer l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l.»

<i>Gérance

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée du département commerce de revêtements pour sols et murs, de

couleurs, de produits d’entretien, de ménage, de rideaux et d’accessoires, d’accessoires pour salle de bains, d’ustensiles
de ménage, d’articles de bimbeloterie et d’articles de bricolage, Monsieur Refael Gan Ariza, préqualifié.

2344

2. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée du département confection et pose de rideaux,

Madame Mireille Sence, couturière, demeurant à Pétange.

3. Est confirmée comme gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Carmen Franco Ruiz Moron,

préqualifiée.

4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’au moins deux gérants, dont

impérativement le gérant technique du département respectif.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: R. Gan Ariza, C. Franco Ruiz Moron, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1997, vol. 836, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 1997.

G. d’Huart.

(40311/207/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SACE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.504.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 26 avril 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SACE HOLDING S.A.

Signature

(40315/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SAENZ HOFMANN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SAENZ HOFMANN LUXEMBOURG S.A.,

avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 180
du 11 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet

(F).

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à Arlon (B).
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent cinquante

(650) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de la société de soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 65.000,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation ladite société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

2345

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre la société en liquidation avec effet à ce jour.

<i>First decision

The General Meeting decides to put the company into liquidation.

<i>Deuxième résolution

Est nommée liquidateur de la société Madame Layla Anderson Hollender, demeurant à Baltimore, Maryland 21230

USA, avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. ll peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

<i>Second decision

Mrs Layla Anderson Hollender of Baltimore Maryland 2130 USA is appointed as liquidator, with the powers fixed in

the art. 144-148bis of the co-ordinated company law. The liquidator is allowed to sign all acts forseen by article 145
without the authorisations of the general meeting.

<i>Troisième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Third decision

Discharge is given to the board of directors and statutory the auditor for their fonction.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, J.-M. Nicolay, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1997, vol. 836, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.
Pétange, le 13 octobre 1997.

G. d’Huart.

(40316/207/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SESI, SOCIETE EUROPEENNE DE SERVICES INTEGRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme S.E.S.I., SOCIETE EUROPEENNE DE

SERVICES INTEGRES S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 juillet 1988, publié
au Mémorial C, N

o

319 du 3 décembre 1988.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire: Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (UCL), demeurant à

Arlon (B).

L’assemblée élit comme scrutateur: Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Décision de mettre en liquidation ladite société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

2346

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide de mettre la société en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur de la société Monsieur Luis Alberto Laguna, administrateur de sociétés, demeurant à Altos de

Tocumen, Panama.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

<i>Troisième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes expèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état t demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nocolay, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1997, vol. 836, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 1997.

G. d’Huart.

(40317/207/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA

<i>GROEP S.A. du 3 septembre 1997

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale des actionnaires que:
1. le mandat de Messieurs Rémy Sautter, Josephus Brentjens et Joop P. van der Reijden comme membres du conseil

d’administration («Managing board») est prolongé jusqu’au 31 décembre 1997, minuit, avec possibilité de reconduction.
Monsieur Rémy Sautter est nommé président.

Messieurs Josephus Brentjens et Joop P. van der Reijden sont nommés vice-présidents.
2. Monsieur Rémy Sautter est confirmé comme administrateur-délégué ayant à sa charge la gestion journalière de la

société.

3. Le pouvoir du conseil d’administration de sub-déléguer la gestion journalière de la société à des personnes

membres ou non du conseil d’administration est confirmé.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour extrait conforme

J.-P. Boever

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40313/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A. du 6 octobre 1997

Il résulte des délibérations du conseil d’administration que:
1. Monsieur Pieter Porsius est nommé président du conseil d’administration («Managing Board») avec le titre de

«Chief Executive Officer» de RTL / VERONICA DE HOLLAND MDIA GROEP S.A. à partir du 1

er

janvier 1998.

Luxembourg, le 27 octobre 1997.

Pour extrait conforme

J.-P. Boever

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40314/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2347

SOCAMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.322.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 mars 1997 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur, en rempla-

cement de Monsieur Michel Cabanac.

Luxembourg, le 30 octobre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40323/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.632.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1997, vol. 499, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1997.

BANQUE DE GESTION 

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

T. Miles

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-directeur

(40325/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SVALIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.331.

—

Le bilan au 31 mars 1996, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 1

er

juillet 1997 et enregistré à Luxembourg,

le 31 octobre 1997, vol. 499, fol. 23, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

(40326/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SNG BROADCASTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

SNG BROADCASTING (LUXEMBOURG)) S.A., incorporated under the denomination of SCANDINAVIAN TRANS-
MISSION S.A. pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on 7 August 1997, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary on 4 September 1997, not yet

published in the Mémorial C, Recueil  des Sociétés et Associations.

The meeting begins at ten a.m. Mr Sean O’Brien, private employee, residing in Béreldange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance Iist established and certified by the members of the Bureau that the twelve thousand

five hundred shares with a par value of one hundred Luxembourg francs each, representing the entire corporate capital
of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance Iist, signed by the shareholders aII present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
Amendment of the Memorandum and Articles of Association of the Company by inserting at the end of Article 9 the

following:

2348

«The Board of Directors will determine, if necessary, the remuneration of any delegate.
In accordance with Article 10 hereof, the Corporation is committed either by the joint signatures of any two

directors or by the individual signature of any group «A» director or of any delegate of the Board or day-to-day manager
appointed as aforesaid.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The general meeting resolved to amend the Memorandum and Articles of Association of the Company by inserting

at the end of Article 9 the following:

«The Board of Directors will determine, if necessary, the remuneration of any delegate.
In accordance with Article 10 hereof, the Corporation is committed either by the joint signatures of any two

directors or by the individual signature of any group «A» director or of any delegate of the Board or day-to-day manager
appointed as aforesaid.»

The general meeting furthermore resolved that, in relation to all goods and services permissible under the trading

permit, the Corporation may be bound only by the soIe signature of Mr Lars Yngve Valdemar Morn, company director,
residing in Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, établie à Luxembourg sous la dénomination

de SNG BROADCASTING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de SCANDINAVlAN TRANSMlSSION S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, le 7 août 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 4 septembre 1997, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à

Béreldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une Iiste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de cent francs Iuxembourgeois chacune, représentant I’intégralité du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de I’enregistre-
ment.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification du Mémorandum et des statuts de la Société en insérant à la fin de l’article 9 ce qui suit:
«Le Conseil d’Administration déterminera, le cas échéant, la rémunération de tout délégué.
Conformément à l’article 10 ci-dessous, la Société est engagée, soit par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur du groupe «A» ou un délégué du Conseil pour la gestion
journalière, nommé comme relaté ci-dessus.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé le point précité de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, la
résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier le Mémorandum et les statuts de la Société en insérant à la fin de l’article 9

ce qui suit:

«Le Conseil d’Administration déterminera, le cas échéant, la rémunération de tout délégué.

2349

Conformément à l’article 10 ci-dessous, la Société est engagée, soit par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur du groupe «A» ou un délégué du Conseil pour la gestion
journalière, nommé comme relaté ci-dessus.»

L’assemblée générale décide en outre qu’en relation avec toutes marchandises et tous services permis par l’autori-

sation de commerce, la Société pourra seulement être valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur
Lars Yngve Valdemar Morn, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, I’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire sousigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présent minute.
Signé. S. O’Brien, R. Thill, F. Stolz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(40321/230/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

SNG BROADCASTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 779 du 24 septembre 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(40322/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

TREFE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1997, vol. 499, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 14 octobre 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1997.

(40329/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

WISSER UND SCHOLER, S.e.n.c., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 242-248, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 29.766.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten September.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) WISSER, SERVICE- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herr Eberhard Regul, Direktor, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt (Deutschland), am 12. September 1997,
welche Vollmacht nach ne varietur-Paraphierung durch den Mandatar und den unterfertigten Notar gegenwärtiger

Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Marie-Antoinette SCHOLER &amp; CIE, S.à r.l., mit Sitz in Ettelbrück, hier vertreten durch ihre alleinige Geschäfts-

führerin, Frau Marie-Antoinette Scholer, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Luxemburg.

Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- dass sie alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WISSER UND SCHOLER, S.e.n.c.,

mit Sitz in Luxemburg, sind, welche durch eine Urkunde des unterfertigten Notars am 29. Dezember 1988 gegründet
wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 130 vom 12. Mai 1989;

2350

- dass das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt ist;

- dass die Gesellschafter beschliessen, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen;
- dass die Gesellschafter beschliessen, Herrn Richard Baumann, kaufmännischer Angestellter bei der Gesellschaft

AVECO HOLDlNG AG, Kennedyallee, 76, D-60596 Frankfurt, als Liquidator zu ernennen, welcher die ausgedehntesten
Vollmachten hat, um die Liquidation abzuwickeln, unter Beachtung der vom Gesetz oder von der Satzung vorgesehenen
Beschränkungen.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf zwanzigtausend

(20.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Regul, M. Scholer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 102S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(40347/230/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

T.M.I. S.A.H., TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.907.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNIQUES INDUSTRIES

MECANIQUES S.A.H., en abrégé T.M.I. S.A.H., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date
du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 240 du 8 juin 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) pour le porter

de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à quinze millions de francs luxem-
bourgeois (15.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des dix mille (10.000) actions nouvelles par A.C.I. GROUP S.A., les autres

actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Instauration d’un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir éte signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené Ie conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter Ie capital à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à quinze millions de 

2351

francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant Ies mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
A.C.I. GROUP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé,
laquelle société déclare souscrire les dix mille (10.000) actions nouvelles.
Les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces de sorte

que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société. ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes

(8.10.1997) autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hespérange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, A. Braquet, E. Mathis, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 102S, fol. 42, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hespérange, le 23 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40327/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

T.M.I. S.A.H., TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.907.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hespérange, le 23 octobre 1997.

G. Lecuit.

(40328/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 1997.

2352

---

Document Outline

S O M M A I R E

FREBELA S.A.

GEENS LUXEMBOURG S.A.

GREENSLEAVE S.A.

GRIES FRERES

GREMIR S.A.

G.R. IMMOTRUST LUXEMBOURG S.A.

G.R. IMMOTRUST LUXEMBOURG S.A.

GWENCO S.A.

INFORFINANCE INTERNATIONAL S.A.

HYDROSOL S.A.

INTER IMMOBILIEN HOLDING A.G.

INTERNATIONAL MARKETING RIGHTS S.A.

FINGIMA INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONAL CAR TRADE S.A.

JUTA S.A.

KINGSDOM S.A. HOLDING

JFL FINANCE S.A.

INTFIN  HOLDING  S.A.

INTFIN  HOLDING  S.A.

INTFIN  HOLDING  S.A.

KERIKA HOLDING S.A.

KORCEM S.A.

SUNSET PROMOTION

SUNSET PROMOTION

NEVA

LAUCATH S.A.

KOMMECORP HOLDING S.A.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY. 

LIGNE DU SUD S.A.

M.D. INTERNATIONAL S.A.

MAPFIN S.A.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY. 

PIETRA DURA S.A.

LOVEX INTERNATIONAL

LOVEX INTERNATIONAL

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES

O.P. HOLDINGS S.A.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A.

NOVOPHALT OVERSEAS S.A.

OBELUX HOLDING S.A.

OBERON

OCEANIA INTERNATIONAL S.A.

OCEANIA INTERNATIONAL S.A.

NEW STYLE HAIRDRESSER LUXEMBOURG. 

OLAV HOLDING S.A.

PALMER S.A.

PANTAK S.A.

POLISH INVESTMENT COMPANY. 

PRADO INVESTMENTS S.A.

POLYMA &amp; POLYCOLOR S.A.

PRAYON INTERNATIONAL S.A.

SIGP S.A.

RAY INTERNATIONAL S.A.

RAY INTERNATIONAL S.A.

REDELIC S.A.

CORNER S.A.

RES S.A.

RESULTEX S.A.

EASTFINANCE HOLDING S.A.

GRACE S.A.

HOFFMANN COMBUSTIBLES S.A.

EUROPEAN MULTIMEDIA PRODUCTION S.A.

JIMMY’S CAFE

RIO GRANDE S.A.

DEKORATION AN RIDOEN ECK CARMEN

SACE HOLDING S.A.

SAENZ HOFMANN LUXEMBOURG S.A.

SESI

RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.

RTL / VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.

SOCAMIL S.A.

SOUTHERN INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

SVALIA LUXEMBOURG S.A.

SNG BROADCASTING  LUXEMBOURG  S.A.

SNG BROADCASTING  LUXEMBOURG  S.A.

TREFE HOLDING

WISSER UND SCHOLER

T.M.I. S.A.H.

T.M.I. S.A.H.