34081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 711

19 décembre 1997

S O M M A I R E

A.I.F. S.A., Luxembourg-Strassen …………………… page

34112

Alliance U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

34112

Baring Mutual Fund Management S.A., Luxembg

34113

Barrow International Marketing, S.à r.l. ……………………

34113

Bayernlux Management Company (Luxembourg)

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

34113

B.I.M., Drinks, S.à r.l.……………………………………………………………

34114

Biopharmex Holding S.A., Luxembourg ……………………

34114

Blue Store S.A. ………………………………………………………………………

34114

Buromex S.A., Luxembourg ……………………………………………

34114

Busybee S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

34114

Casper-Nuet Partners S.A., Senningerberg ……………

34115

C.C.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

34116

Cepal S.A., Luxembourg ……………………………………

34126

,

34127

Chargreiv S.A., Luxembourg …………………………………………

34116

China Vision, Sicav, Luxembourg …………………………………

34116

Citimarkets S.A., Luxembourg ………………………………………

34117

C.L.I.C., Compagnie Luxembourgeoise d’Investis-

sements Commerciaux S.A., Luxembourg …………

34117

Commercial & Industrial Investment Company S.A.

34115

Crosby Asia Vision, Sicav, Luxembourg ……………………

34117

Dencom Holding S.A., Senningerberg ………………………

34118

DPL ( Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

34118

Dumfries S.A., Luxembourg ……………………………

34118

,

34119

Egason Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34120

Elgistan Global, Sicav, Luxembourg ……………………………

34119

Eurogroup S.A., Luxembourg …………………………………………

34117

European Trust Services, S.à r.l., Luxembourg………

34119

Fisco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

34120

Fonds de Pension  -  Députés au Parlement Euro-

péen, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

34121

Fraver S.A., Luxembourg …………………………………

34124

,

34125

Furton Investments S.A.H., Luxembourg

34121

,

34122

Gerofin S.A., Luxembourg ………………………………

34125

,

34126

Gotha Holding S.A., Luxembourg-Hamm

34122

,

34124

Greenback S.A. ………………………………………………………………………

34120

Groupe Socota Agro-Alimentaire S.A., Luxembg

34124

Groupe Socota Textile S.A., Luxembourg ………………

34124

Halden Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34127

Holstein Offshore Holding S.A., Luxembourg ………

34128

Immobilière des Trois Ponts S.A. …………………………………

34128

Immopart Holding S.A., Luxembourg ………………………

34128

Immo Video International S.A., Luxembourg…………

34127

Imofa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

34128

Interfin Development S.A., Luxembourg-Strassen

34128

International Aluminum S.A.H., Luxembourg ………

34127

LogiStar Belgium, S.à r.l., Luxembourg ……………………

34082

LogiStar Germany, S.à r.l., Luxembourg …………………

34086

LogiStar Italy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34090

LogiStar Poland, S.à r.l., Luxembourg ………………………

34094

Loguin S.A., Luxembourg …………………………………………………

34081

Mecadis-OI S.A., Luxembourg ………………………

34103

,

34105

PERCEVAL, Perceval Technologies S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34108

Queensdale International Holdings S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34099

Société 77 S.A., Luxembourg …………………………………………

34106

LOGUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36077/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

LOGISTAR BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a

partnership limited by shares (société en commandite par actions), organized and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Claude Kremer, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Hoofddorp, on September 18, 1997.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LOGISTAR BELGIUM, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting rep-
resenting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa, the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon, the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor

34082

and transferee(s) and in case of disagreement, by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed to by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND

S.C.A., prequalified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty thousand United States

Dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Has been appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2002: Mr Gabe Finke,

Manager, Vice- President of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JH Hoofddorp, The Netherlands.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

34083

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous la forme d’une

société en commandite par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 18 septembre 1997.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, resprésenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOGISTAR BELGIUM, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers que ce soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

34084

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cedant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société, peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions seront consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNA-

TIONAL FUND S.C.A., prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

34085

2. Est nommé comme gérant, M. Gabe Finke, Manager Vice-President de SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l.,

demeurant à 2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas, pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 93, case 1. – Reçu 7.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Baden.

(35978/200/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

LOGISTAR GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a

partnership limited by shares («société en commandite par actions»), organized and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Claude Kremer, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Hoofddorp, on September 18, 1997.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LOGISTAR GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose alway remainings, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting rep-
resenting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the 

34086

same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon, the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement, by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

34087

<i>Subscription

All the shares are subscribed to by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND

S.C.A., prequalified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty thousand United States

dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Has been appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2002: Mr Gabe Finke,

Manager, Vice-President of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JH Hoofddorp, The Netherlands.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous la forme d’une

société en commandite par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 18 septembre 1997.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOGISTAR GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers que ce soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

34088

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société, peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions seront consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

34089

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNA-

TIONAL FUND S.C.A., prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant, M. Gabe Finke, Manager, Vice-President de SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l.,

demeurant à 2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas, pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 92, case 9. – Reçu 7.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Baden.

(35979/200/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

LOGISTAR ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a

partnership limited by shares («société en commandite par actions»), organized and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Claude Kremer, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Hoofddorp, on September 18, 1997.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LOGISTAR ITALY, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

34090

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting rep-
resenting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa, the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement, by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

34091

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed to by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND

S.C.A., prequalified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty thousand United States

dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Has been appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2002: Mr Gabe Finke,

Manager, Vice-President of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JH Hoofddorp, The Netherlands.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-septle dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous la forme d’une

société en commandite par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 18 septembre 1997.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOGISTAR ITALY, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers que ce soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

34092

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts 

34093

et plus particulièrement la liquidation de la Société, peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions seront consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNA-

TIONAL FUND S.C.A., prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant, M. Gabe Finke, Manager, Vice-President de SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l.,

demeurant à 2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas, pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 92, case 11. – Reçu 7.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Baden.

(35980/200/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

LOGISTAR POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., an investment company under the form of a

partnership limited by shares («société en commandite par actions»), organized and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Claude Kremer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on September 18, 1997.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

34094

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of LOGISTAR POLAND, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented

by twenty (20) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting rep-
resenting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa, the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon, the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

34095

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed to by the sole shareholder, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND

S.C.A., prequalified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty thousand United States

dollars (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation is estimated at approximately seventy thousand Francs
(70,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Has been appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2002: Mr Gabe Finke,

Manager, Vice-President of SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JH Hoofddorp, The Netherlands.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNATIONAL FUND S.C.A., une société d’investissement sous la forme d’une

société en commandite par actions, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

34096

dûment représentée par Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 18 septembre 1997.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LOGISTAR POLAND, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers que ce soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par vingt (20) parts

sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédent, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-

34097

tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société, peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont
remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERNA-

TIONAL FUND S.C.A., prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant, M. Gabe Finke, Manager, Vice-President de SCI LOGISTAR MANAGEMENT, S.à r.l.,

demeurant à 2132 JH Hoofddorp, Pays-Bas, pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 93, case 3. – Reçu 7.346 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

F. Baden.

(35981/200/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34098

QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by
a) Mr Johan De Feber, director, residing in Luxembourg, and
b) Mr Matthijs Bogers, director, residing in Luxembourg,
acting in their capacities as directors;
2. MARDASSON NOMINEES LTD., having its registered office at Tortola, BVI,
here represented by
a) Mr Johan de Feber, prenamed and
b) Mr Matthijs Bogers, prenamed,
acting in their capacities as directors.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of QUEENSDALE INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies and by the article 209
of the amended law on trading companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

34099

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorised
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Thursday of May at 11.00 a.m., and the first time in the year 1998. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December, 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpor-
ation, but Shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………

1,249

2. MARDASSON NOMINEES LTD., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been paid up to the extent of 80% by payment in cash. The result is that as of now the

company has at its disposal the sum of one million Luxembourg francs (1,000,000.- LUF) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

34100

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Linda Massac, trust officer, residing in Tortola,
b) Mr Gath A.T. Hewlett, trust officer, residing in Tortola,
c) Mrs Myrthlyn Penn, trust officer, residing in Tortola.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., having its registered office at Tortola, B.V.I.
4.- The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St.

Esprit.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BLASCHETTE NOMINESS LTD., ayant son siège social à Tortola, B.V.I.,
ici représentée par:
a) Monsieur Johan de Feber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités de directeurs;
2. MARDASSON NOMINESS LTD., ayant son siège à Tortola, B.V.I.,
ici représentée par:
a) Monsieur Johan de Faber, prénommé, et
b) Monsieur Matthijs Bogers, prénommé,
agissant en leurs qualités de directeurs.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Object, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
la société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

34101

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au seil du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividende, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs admi-

nistrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

34102

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES LTD., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………… 1.249
2. MARDASSON NOMINEES LTD., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
libérées à 80 % par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Linda Massac, trust officer, demeurant à Tortola,
b) Monsieur Gath A.T. Hewlett, trust officer, demeurant à Tortola,
c) Madame Myrthlyn Penn, trust officer, demeurant à Tortola.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION LTD., avec siège Social à Tortola, B.V.I.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, Résidence du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. De Feber, M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 67, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 septembre 1997.

G. Lecuit.

(35986/220/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

MECADIS-OI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FINANCES SUD OCEAN INDIEN S.A. HOLDING, établie et ayant son siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur David Benard, consultant, demeurant 110, rue Marius et

Ary Leblond, 97480 Saint-Joseph, Ile de la Réunion;

2. Monsieur David Benard, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MECADIS-OI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

34103

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La société pourra, en outre, effectuer la réparation, la fabrication et la rénovation de tous produits ou objets liés à la

mécanique et à l’industrie.

Elle pourra également représenter des marques d’automobiles, engins agricoles, poids lourds et transports de tous

genres.

La société pourra, en général, faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant dire-

ctement ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs admi-

nistrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

34104

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VlII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. FINANCES SUD OCEAN INDIEN S.A. HOLDING, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……

999

2. Monsieur David Benard, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Benard, prénommé,
b) Monsieur Jean-Yves Benard, agent d’assurances, demeurant 110, rue Marius et Ary Leblond, 97480 Saint-Joseph,

Ile de la Réunion,

c) Monsieur Abdoul Rahman Moussajee, représentant de fabrique, demeurant 8, rue Malartic Immeuble Law Ki

Chune, 97400 Saint-Denis, Ile de la Réunion.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Benard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 67, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1997.

G. Lecuit.

(35983/220/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

MECADIS-OI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 5 septembre 1997

Il résulte des résolutions que Monsieur Benard David, Consultant, demeurant 110, rue Marius et Ary Leblond, 97480

Saint-Joseph, Ile de la Réunion, a été nommé administrateur-délégué de la société, conformément à l’autorisation
conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui
concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 5 septembre 1997.

Pour extrait conforme.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1997.

G. Lecuit.

(35984/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34105

SOCIETE 77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

- Monsieur Eddy Dôme, fondé de pouvoir principal, demeurant à Oetrange,
- Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange;
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des présentes par:

Monsieur Serge Cammaert, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé Iui délivrée à Luxembourg, le 22 septembre 1997,
Iaquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de I’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE 77 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(LUF 100.000.000,-), par la création et l’émission de soixante-dix-neuf mille actions nouvelles, d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

34106

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois d’avril à dix-sept heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que des modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2) LlREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs (LUF 52.000,-).

34107

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen,
b) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, Belvaux,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, Alzingen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Dome, B. Mines-Honneff, S. Cammaert, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 101S, fol. 89, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(35988/215/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

PERCEVAL, PERCEVAL TECHNOLOGIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur David Bollaert, administrateur, demeurant au 516, route de Thionville, L-5886 Alzingen;
2. Monsieur Michel Maggi, gérant, demeurant au 43, rue Nic Bodry, L-3426 Dudelange;
3. Monsieur Alessandro Ostinelli, analyste-programmeur, demeurant au 1, rue de Dalheim, L-5898 Syren;
4. PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A., société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social au 2, avenue

de l’Orée, B-1000 Bruxelles,

ici représentée par Monsieur Henri-Jean Pollet, administrateur, demeurant au 2, avenue de l’Orée, B-1000 Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 4 septembre 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination PERCEVAL TECHNOLOGIES, en abrégé PERCEVAL.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre 

34108

ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, à:

– l’étude, la conception, la recherche, le développement, la réalisation, la production, la commercialisation, la vente,

la gestion, la location et l’installation de matériel et de réseaux de communication, de matériel électronique, informa-
tique (software et hardware), audiovisuel, électrique, mécanique et mécanique de précision, ainsi que tous autres
produits ou services, aussi bien de haute technologie, se rapportant aux secteurs précités;

– la réalisation de tous travaux de marketing, de conseil, d’étude et de promotion en matière de communication et

l’organisation de tous événements audiovisuels et médiatiques, y compris l’organisation de cours et de séminaires.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La société peut s’engager dans toutes les autres opérations commerciales, financières ou industrielles commerciales,

financières ou industrielles liées directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet ci-dessus ou qui sont de
nature à améliorer ou développer l’objet ci-dessus.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les condi-

tions prévues pour la modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), divisé en 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit, à l’intérieur
des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions
fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées.

Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions seront souscrites et

émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées sont souscrites au pair ou avec une prime d’émission,
le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans quelle mesure
la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en
numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expressément
autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative. La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

34109

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, télex, téléfax ou par messagerie électro-

nique à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex, par messagerie électronique ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par messagerie électronique ou par télécopieur un autre administrateur comme son
mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de s’entendre simultanément les unes les
autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la signature indivi-

duelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journa-
lière, ou par la signature de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successoient soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Tout assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures, et pour la
première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

34110

Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

messagerie électronique ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf la première année

sociale, qui commence à la date de constitution et qui finira le dernier jour de décembre 1997.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Paiements

<i>souscrit

<i>d’actions

<i>(LUF)

<i>(LUF)

PERCEVAL TECHNOLOGIES S.A. ………………………………………………………

800.000,-

800

800.000,-

Michel Maggi ………………………………………………………………………………………………

200.000,-

200

200.000,-

Allessandro Ostinelli …………………………………………………………………………………

200.000,-

200

200.000,-

David Bollaert ……………………………………………………………………………………………

 50.000,-

50

 50.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire, qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

34111

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont nommés administrateurs:
1. M. David Bollaert, administrateur, demeurant au 516, route de Thionville, L-5886 Alzingen;
2. M. Michel Maggi, gérant, demeurant au 43, rue Nic. Bodry, L-3426 Dudelange;
3. M. Henri-Jean Pollet, administrateur, demeurant au 2, avenue de l’Orée, B-1000 Bruxelles;
4. M. François Pollet, administrateur, demeurant Stijn Streuvelslaan, B-1560 Hoeilaart.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme GECCO S.A., établie et ayant son siège social au 25/3, rue Devillez, B-6060 Charleroi.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi au 202B, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bollaert, M. Maggi, A. Ostinelli, H.-J. Pollet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 67, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1997.

G. Lecuit.

(35985/220/261)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

A.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 29 septembre 1997.

Signature.

(35992/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 30 April 1997 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Letter to Shareholders and the Report of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Independent

Auditor and the Annual Report as at 31 December 1996.

2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1996.

3. The meeting approved the co-optation of Mr Geoffrey D. Radcliffe in place of Mr Austin J. O’Connor, effective

from 15 July, 1996.

4. The meeting approved the election of Mr Geoffrey D. Radcliffe and the re-election of Messrs David H. Williams,

Charles B. Schaffran, Wayne P. Chapman and David T. Smith as Directors of the Board for a period of one year ending
at the Annual General Meeting of 1998.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG S.A. as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1998.

<i>For ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35994/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34112

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.669.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday, 21 March 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Accounts and the Auditor’s Report for the year from 1 January to 31 December 1996.
2. The meeting approved the declaration of a nil dividend.
The meeting approved that following the distribution of an amount of GBP 162 to legal reserve the remaining profit

be carried forward as distributable reserves.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1996.

4. The meeting noted the resignation of Mr Austin J. O’Connor effective as of 15 July, 1997 and approved the co-

optation of Mr Wayne P. Chapman to the Board in his place effective the same date.

5. The meeting elected Mr Wayne P. Chapman and re-elected Maître Jacques Elvinger and Messrs John D. Kattar,

Hideo Fujimura and David G. P. Scholfield as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 1998.

6. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Auditor of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. for a period

of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

The meeting re-elected COOPERS &amp; LYBRAND as Auditor of each of the Funds managed by BARING MUTUAL

FUND MANAGEMENT S.A. with the exception of WORLD INCOME &amp; GROWTH FUND for which the meeting re-
elected PRICE WATERHOUSE, for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1997.

<i>For BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35998/041/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

BARROW INTERNATIONAL MARKETING, Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., dénonce formellement la domiciliation de la société à responsabilité

limitée BARROW INTERNATIONAL MARKETING à l’adresse: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, à partir du
24 septembre 1997.

Fait à Luxembourg, le 24 septembre 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35999/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

BAYERNLUX MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 37.803.

—

Die Bilanz zum 30. Juni 1997 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1997 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden einregistriert in Luxemburg am 30. September 1997, unter Vol. 498, Blatt 9, Fach 3, und wurden beim Handels-
register in Luxemburg am 2. Oktober 1997 hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 19. September 1997 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 1997 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst, die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder für eine Amtsperiode von 6 Jahren wiederzu-

wählen:

Vorsitzender des Verwaltungsrates, Gerold Brandt, Mitglied des Vorstandes, BAYERISCHE LANDESBANK

GIROZENTRALE, München

Stellvertretender Vorsitzender, Franz Neubauer, Vorsitzender des Vorstandes, BAYERISCHE LANDESBANK

GIRONZENTRALE, München

Henri Stoffel, Administrateur-Directeur, BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg.
Die Versammlung beschliesst, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AUDIT zum Abschlussprüfer für das am 30.

Juni 1998 endende Geschäftsjahr wiederzuwählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. Oktober 1997.

BAYERNLUX MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG S.A.)

Unterschriften

Einregistriert in Luxemburg, am 30. September 1997, vol. 498, fol. 9, case 3.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36000/656/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34113

B.I.M. DRINKS, Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée MATT IMMO, S.à r.l., dénonce formellement la domiciliation de la société à responsabilité limitée B.I.M.

DRINKS à l’adresse: 414, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, à partir du 31 août 1997.

Fait à Luxembourg, le 16 septembre 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36001/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

BIOPHARMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.280.

—

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 29 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol.

498, fol. 7, case 8, que les rubriques suivantes doivent être modifiées:

Siège social:
à remplacer par: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Commissaire:
A été révoqué: Le Commissaire aux comptes en fonction.
A été nommé pour six ans:
Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

octobre 1997.

Signature.

(36002/215/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

BLUE STORE, Société Anonyme.

—

La soussignée MATT IMMO, S.à r.l., dénonce formellement la domiciliation de la société anonyme BLUE STORE à

l’adresse: 414, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, à partir du 31 août 1997.

Fait à Luxembourg, le 31 août 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36003/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

BUSYBEE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 14, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat de l’exercice: ……………………………………………… DEM 206.381,77
Affectation à la réserve légale: ……………………………… DEM (10.319,08)
Report à nouveau: …………………………………………………… DEM 196.062,69

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

(36005/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

BUROMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 67, allée L. Goebel.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 30 septembre 1997

Administrateurs présents:
Jane Mottet
Karine Lecrivain
Carole Rock.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un Président de séance
- Libération d’actions par Emile Mottet
- Libération d’actions par Jane Mottet
- Libération d’actions par BUROMEX Ltd
- Démission d’Emile Mottet de son mandat 
- Election d’un nouvel Administrateur.
Point 1: Nomination d’un Président de séance

34114

<i>Résolution

Le Conseil nomme pour la présente réunion Mme Jane Mottet au poste de Présidente du Conseil.
Mme Mottet accepte le mandat de Présidente du Conseil pour la présente réunion et poursuit par la lecture des

autres points de l’ordre du jour.

Point 2: Libération d’actions par Emile Mottet
Le Conseil entérine la libération de 90 actions par Emile Mottet en date du 29 septembre 1997 (quatre-vingt-dix

actions).

Point 3: Libération d’actions par Jane Mottet
Le Conseil entérine la libération de 70 actions par Jane Mottet en date du 29 septembre 1997 (soixante-dix actions).
Point 4: Libération d’actions par BUROMEX Ltd
Le Conseil entérine la libération de 293 actions par BUROMEX Ltd en date du 29 septembre 1997 (deux cent quatre-

vingt-treize actions).

Point 5: Démission de Emile Mottet
Le Conseil entérine la démission de Emile Mottet, demeurant à Roodt-sur-Syre, de son poste d’Administrateur, avec

effet immédiat.

Point 6: Nomination d’un nouvel Administrateur
Le Conseil accepte la nomination au poste d’Administrateur de Mme Carole Rock, demeurant à Thionville, France.

BUROMEX S.A.

J. Mottet

K. Lecrivain

C. Rock

<i>Les Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36004/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

CASPER-NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

CASPER-NUET PARTNERS S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(36006/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

CASPER-NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1997

Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant sur

l’exercice social au 31 décembre 1997:

- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange,
- Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, Mamer,
- Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., est nommée commissaire pour une durée d’un an, son mandat se terminant à

l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1997.

Certifié sincère et conforme

CASPER-NUET PARTNERS S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36007/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

COMMERCIAL &amp; INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

—

La FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., dénonce formellement la domiciliation de la société anonyme COMMERCIAL &amp;

INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY à l’adresse: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 31 août
1997.

Luxembourg, le 31 août 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36012/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34115

C.C.H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

<i>Assemblée Générale

Sont présents les actionnaires-détenteurs majoritaires des parts sociaux:
Monsieur Spaas Gerrit, résidant à B-3600 Genk, Belgique, détenteur de 99 % du capital social;
CAMBRIDGE, S.à r.l., détenteur de 1 % du capital;
Totalisant ainsi la majorité / totalité du capital social.

<i>Le secrétaire

En présence et actant comme secrétaire:
La Société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,
ici représentée par Monsieur Claessens Alex, économiste.
A été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

. Sera nommé comme administrateur-délégué:

Monsieur Gerrit Spaas, Passport Belge 467-0061987-91, résidant à B-3600 Genk, Lourdeskapelstraat 17, BU7,

Belgique.

Art. 2. Le nouvel administrateur-délégué aura le pouvoir d’engager la Société avec sa seule signature.
Art. 3. Il rentrera dans ses fonctions à partir d’aujourd’hui.
Art. 4. Monsieur Claessens Alex démissionne comme administrateur-délégué.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36008/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

CHARGREIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 13.817.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 4

mai 1976, acte publié au Mémorial C n° 161 du 5 août 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 27
juillet 1977, acte publié au Mémorial C n° 244 du 24 octobre 1977, modifiée par-devant le même notaire en date
du 17 novembre 1982, acte publié au Mémorial C n° 329 du 16 décembre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHARGREIV S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(36009/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

CHINA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.682.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday, 9 July 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting resolved to approve the Annual Report and to accept the Auditor’s Report and Directors’ Report for

the year ended 31 March 1997.

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend in relation to the year ended 31 March 1997.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 March 1997.

4. The meeting approved the co-optation of Messrs. Wayne P. Chapman and Mark Hanson as replacements for

Messrs. Austin J. O’Connor and Mr Graeme C.W. Marshall for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1998. The meeting also approved the re-election of Messrs Timothy J. Beardson and Harald Gröbli as
Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

5. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Auditor for a period of one year ending at the Annual General Meeting

of 1998.

<i>For CHINA VISION

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36010/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34116

CROSBY ASIA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.357.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Wednesday, 9 July 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting resolved to approve the Annual Report and Audited Financial Statements to accept the Auditor’s

Report for the year ended 31 March 1997.

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend in relation to the year ended 31 March 1997.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 March 1997.

4. The meeting noted that Messrs Austin J. O’Connor and Graeme C.W. Marshall had tendered their resignations on

15 July 1996 and 10 December 1996 respectively.

The meeting approved the co-optation of Messrs Wayne P. Chapman and Mark Hanson for a period of one year

ending at the Annual General Meeting of 1998. In addition, it was resolved to re-elect Mr Timothy J. Beardson as
Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

5. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Auditor for a period of one year ending at the Annual General Meeting

of 1998.

<i>For CROSBY ASIA VISION

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36014/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36011/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

C.L.I.C., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS COMMERCIAUX,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.619.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

(36013/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

EUROGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 40.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 9 juillet 1997

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Monsieur Patrick Rochas;
2) Monsieur Philippe Slendzak;
3) Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateur et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui statuera sur les comptes de 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROGROUP S.A.

Signature

<i>Administrateur

(36022/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34117

DENCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.548.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 septembre 1997

L’Assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Christian Fabert et de Monsieur Hein Poelmans comme

administrateurs.

Madame Bernadette Ritz et Monsieur Marc Backes sont nommés administrateurs, leur mandat se terminant lors de

l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 30 juin 1998.

Senningerberg, le 26 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

DENCOM HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36015/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

DPL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.966.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1997 que Madame Tarnia Laffoley, Bank

Officer, demeurant à St Ouen, Jersey, Channel Islands, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de
Madame Patricia Cobbold, commissaire aux comptes démissionnaire.

Le nouveau commissaire terminera le mandat de son prédécesseur, venant à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 mars 1996.

Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36016/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(36017/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.259.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 11 avril 1997 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à

B-1380 Ohain, 19, Chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.30 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36018/751/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34118

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.259.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 13 mai 1997 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 140.823,-;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau: LUF 133.782,
Dotation à la réserve légale: LUF 7.041;
- d’accorder d’écharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36019/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

ELGISTAN GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.846.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday, 21 July 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Report of the Directors and the Auditor’s Reports and the Audited Annual Report for

the period ended 5 April 1997.

2. The meeting declared a nil dividend on all Portfolios.
3. The meeting approved the payment of the following interim dividends declared by the Directors and paid during

the period from 10 June 1996 to the present date:

- USD 0.0074 per share paid to shareholders of the Equity Growth Portfolio on record on 3 April 1997 with an ex-

dividend date of 4 April 1997 and a payment date of 7 April 1997.

- USD 0.1118 per share paid to shareholders of the Reserve Portfolio on record on 3 April 1997 with an ex-dividend

date of 4 April 1997 and a payment date of 7 April 1997.

4. The meeting ratified the decision of the Board of Directors to increase Directors’ fees from USD 4,000 gross per

annum to USD 6,000 gross per annum with effect from 1 September 1996.

5. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the period ended 5 April 1997.

6. The meeting approved the election of Mr Wayne P. Chapman and the re-election of The Rt. Hon., The Lord

Kelvedon and Messrs Kenneth C. Brierley, J.D.H. Mackenzie, John K. McBride, A.J. Robarts and Maître Yves Prussen for
a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

7. The meeting approved the re-election of ERNST &amp; YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the

Annual General Meeting of 1998.

<i>For ELGISTAN GLOBAL

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36021/041/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

EUROPEAN TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 33.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

R.P. Pels.

(36025/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34119

FISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36026/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36027/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36028/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36029/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

EGASON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.459.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

(36020/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GREENBACK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.411.

—

Le siège de la société GREENBACK S.A., (R. C. Luxembourg B 44.411) est dénoncé avec effet au 24 septembre 1997.
Les administrateurs et le commissaire aux comptes ont démissionné de leurs fonctions respectives en date du 24

septembre 1997.

Pour publication conforme

<i>Pour réquisition

S. Biver

A. Helm

J.-P. Higuet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36043/751/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34120

FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 juin 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Paraskevas Avgerinos, Député au Parlement Européen, demeurant à Faliro (Grèce), Monsieur Mark

Killilea, Député au Parlement Europeen, demeurant à Tuam (Galway-Irlande) et Madame Astrid Lulling, Député au
Parlement Européen, demeurant à Schifflange (Grand-Duché de Luxembourg), ont été cooptés en tant qu’administra-
teurs de la SICAV en remplacement de Messieurs Bartho Pronk, Jack Stewart-Clark et Christian Rovsing.

Leur élection définitive interviendra lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
- Richard Balfe a été nommé Président du Conseil d’Administration et Manuel Carlos Porto a été nommé Vice-

Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour extrait conforme

BONN &amp; SCHMITT

<i>Mandataire

Signature

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36030/275/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FURTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 22.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature

<i>Un mandataire

(36033/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FURTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 22.266.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 14 février 1997 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’acter la nomination de Monsieur David A. Ward, avoué, demeurant à M5X 1B1 Toronto (Ontario/Canada), 1, First

Canadian Place, à la fonction d’administrateur de la société;

- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de

son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1996;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire FARGO (LUXEMBOURG) S.A., ayant

son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

A l’issue de cette assemblée générale extraordinaire, le conseil d’administration de la société FURTON INVEST-

MENTS S.A. est composé comme suit:

Administrateurs:

David A. Ward,
Jean-François Bouchoms
Alain Noullet
Alexander Helm.

Commissaire aux comptes: FARGO (LUXEMBOURG) S.A.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36034/751/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34121

FURTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 22.266.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 19 mars 1997 à 10.00 heures

<i>Délibérations

Après délibération, l’Assemblée a décidé, à l’unanimité:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 31.117.004;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau: LUF 31.117.004,-;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.

Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.30 heures.

Pour extrait conforme

<i>Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36035/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOTHA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 195 du 12 mai
1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Karin François, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Réduction du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour le

ramener d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à zéro franc luxembourgeois
(0,- LUF), afin de compenser les pertes subies au 31 décembre 1995 non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds
propres, jusqu’à concurrence d’une première tranche d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF).

b) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-trois millions cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-

douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF), pour le porter de zéro franc luxembourgeois (0,- LUF) à vingt-trois
millions cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF), par la création
et l’émission de cent (100) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

c) Renonciation à tout droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire Monsieur Erny Lamborelle,

directeur, demeurant à Lellingen, moyennant attribution gratuite d’une (1) action nouvelle et souscription et libération
complète de quatre-vingt-dix-neuf (99) autres actions nouvelles par un versement en espèces de vingt-trois millions cent
trente-deux mille huit cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF) par l’actionnaire majoritaire,
la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg-Hamm, 7, rue de
Bitbourg.

d) Réduction du capital social à concurrence de trois millions cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-douze

francs luxembourgeois (3.132.892,- LUF), pour le ramener de vingt-trois millions cent trente-deux mille huit cent quatre-
vingt-douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), afin de 

34122

compenser le solde des pertes subies au 31 décembre 1995 non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds
propres, jusqu’à concurrence d’une deuxième tranche de trois millions cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-
douze francs luxembourgeois (3.132.892,- LUF), sans modification du nombre d’actions existant à l’issue de l’adoption
des points 1 à 3 du présent ordre du jour.

e) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la sociétés pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), divisé en cent (100) actions

sans valeur nominale.».

f) Changement de l’exercice social de telle sorte qu’il commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre, celui ayant

commencé le 1

er

décembre 1996 s’achevant le 31 décembre 1996.

g) Modification de l’article 14 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), pour le ramener d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
zero franc luxembourgeois (0,- LUF), afin de compenser les pertes subies au 31 décembre 1995 non susceptibles d’être
absorbées par d’autres fonds propres, jusqu’à concurrence d’une première tranche d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-trois millions cent trente-deux mille huit cent

quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF), pour le porter de zéro franc luxembourgeois (0,- LUF) à
vingt-trois millions cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF), par la
création et l’émission de cent (100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la renonciation à tout droit de souscription préférentiel par l’actionnaire minoritaire

Monsieur Erny Lamborelle, directeur, demeurant à Lellingen, moyennant attribution gratuite d’une (1) action nouvelle et
la souscription et la libération complète de quatre-vingt-dix-neuf (99) autres actions nouvelles, par un versement en
espèces de vingt-trois millions cent trente-deux mille huit cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF)
par l’actionnaire majoritaire, la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à
Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

Toutes les quatre-vingt-dix-neuf (99) nouvelles actions souscrites par la prédite société ELECTROLUX REINSU-

RANCE (LUXEMBOURG) S.A.,

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg-Hamm le 3 juin 1997,

ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de vingt-trois millions cent trente-deux mille

huit cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions cent trente-deux mille huit cent quatre-

vingt-douze francs luxembourgeois (3.132.892,- LUF), pour le ramener de vingt-trois millions cent trente-deux mille huit
cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (23.132.892,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF), afin de compenser le solde des pertes subies au 31 décembre 1995, non susceptibles d’être
absorbées par d’autres fonds propres, jusqu’à concurrence d’une deuxième tranche de trois millions cent trente-deux
mille huit cent quatre-vingt-douze francs luxembourgeois (3.132.892,- LUF), sans modification du nombre d’actions
existant à l’issue de l’adoption des points 1 à 3 du présent ordre du jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la sociétés pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), divisé en cent (100) actions

sans valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de telle sorte qu’il commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre,

celui ayant commencé le 1

er

décembre 1996 s’achevant le 31 décembre 1996.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois cent dix mille francs luxembourgeois
(310.000,- LUF).

34123

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Lahyr, K. François, P. Marx, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 septembre 1997, vol. 410, fol. 84, case 1. – Reçu 231.329 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

octobre 1997.

A. Weber.

(36041/236/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GOTHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36042/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.297.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 septembre 1997 que Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur
Georges Kioes, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, qui
viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1994.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36046/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.296.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 septembre 1997 que Monsieur Henri Grisius, licencié en

sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur
Georges Kioes, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, qui
viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1994.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36047/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FRAVER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638.

Société anonyme constituée le 6 décembre 1974 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence

à Pétange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 27 du 17 février 1975; actes
modificatifs reçus par le même notaire, le 7 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 70 du 7 avril 1978; le 13 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 77 du 15 avril 1978; le 27 décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 66 du 1

er

avril 1980, par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 235 du 4 octobre 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FRAVER, Société Anonyme

Signatures

(36031/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34124

FRAVER, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 19 septembre 1997 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur

de Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 1998.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Becker, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 1998.

Enfin, l’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Raymond

Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, dont le mandat expirera à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

FRAVER, Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36032/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(36036/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(36037/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(36038/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

GEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(36039/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34125

GEROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.538.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires de la société, tenue extraordinairement

<i>à Luxembourg, le 30 septembre 1997 à 10.30 heures

<i>Première résolution

L’assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de gestion du conseil d’administration, relatifs aux

exercices clos aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996 et les rapports du
commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de ces mêmes exercices, approuvé les comptes annuels
desdits exercices comprenant le bilan, le compte de pertes et profits ainsi que les annexes tels que présentés et se
soldant:

a) pour l’exercice au 31 décembre 1993, par un bénéfice de CHF 54.499,45 affecté comme suit:

Réserve légale:

CHF

5.300

Apuration du compte de report négatif
au 31 décembre 1992

(CHF 22.967,60)

compte report au 1

er

janvier 1994

CHF 26.231,85

b) pour l’exercice au 31 décembre 1994, par une perte de CHF 12.036,03 affectée comme suit:
compte report au 1

er

janvier 1994

CHF 26.231,85

moins perte au 31 décembre 1994

(CHF 12.036,03)

compte report au 1

er

janvier 1995

CHF 14.195,82

c) pour l’exercice au 31 décembre 1995, par une perte de CHF 44.001,06 affectée comme suit:
compte report au 1

er

janvier 1995

CHF 14.195,82

moins perte au 31 décembre 1995

(CHF 44.001,06)

compte report au 1

er

janvier 1996

(CHF 29.805,24)

d) pour l’exercice au 31 décembre 1996, par un bénéfice de CHF 20.111,32 affecté comme suit:
compte report au 1

er

janvier 1996

(CHF 29.805,24)

+ bénéfice au 31 décembre 1996

CHF 20.111,32

compte report au 1

er

janvier 1997

(CHF

9.693,92)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne, par votes spéciaux décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mission au cours de ces mêmes exercices.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler pour trois ans le mandat des organes de la société, entre autres:

<i>Conseil d’administration

M. Pierre Nicolay, assistant de direction, demeurant à Tuntange, Grand-Duché de Luxembourg,
M. Philippe Sautreaux, employé privé, demeurant à Thionville-Elange en France,
Mme Sabine Perrier, directeur, demeurant à Thionville-Elange en France.

<i>Commissaire aux comptes

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance en l’an 2000 lors de l’approbation

des comptes de 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36040/731/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

CEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.879.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 14, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36044/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34126

CEPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2980 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.879.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 14, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36045/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(36049/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.447.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 4 septembre 1997

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HALDEN HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

report à nouveau de la perte de LUF 455.031,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 4 septembre 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36050/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

IMMO VIDEO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.771.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des délibérations du conseil d’administration en date du 5 septembre 1997, que le capital

social de la société s’élevant à LUF 10.000.000,- est désormais représenté par 150 certificats au porteur numérotés 1 à
150, les certificats 1 à 50 donnent droit à 100 actions chacun, les certificats 51 à 150 donnent droit à 50 actions chacun.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

R. P. Pels.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36056/724/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.451.

Constituée par-devant Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1973, acte

publié au Mémorial C, n° 1 du 3 janvier 1974, modifiée par-devant Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 décembre 1979, acte publié au Mémorial C, n° 46 du 6 mars 1980.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H.

KPMG Financial Engineering

Signature

(36062/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34127

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 21.372.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 1997.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36051/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS, Société Anonyme.

—

La soussignée FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., dénonce formellement la domiciliation de la société anonyme IMMO-

BILIERE DES TROIS PONTS à l’adresse: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, à partir du 31 août 1997.

Fait à Luxembourg, le 31 août 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36054/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

IMMOPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(36055/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

IMOFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.138.

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

(36057/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

INTERFIN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 29 septembre 1997.

Signature.

(36061/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34128

---

Document Outline

S O M M A I R E

LOGUIN S.A., Soci t  Anonyme.

LOGISTAR BELGIUM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Title II. - Share capital, Shares

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Title III. - Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

Follows the French version:

Titre I . - D nomination, Objet, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre III. - Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

LOGISTAR GERMANY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Title III. - Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

Follows the French version:

Titre I . - D nomination, Objet, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre III. - Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

LOGISTAR ITALY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Title III. - Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

Follows the French version:

Titre I . - D nomination, Objet, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre III. - Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

LOGISTAR POLAND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Title III. - Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

Follows the French version:

Titre I . - D nomination, Objet, Dur e, Si ge

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. Art. 13.

Titre III. - Administration

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5.

Title III. - Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision

Art. 12.

Title V. - General Meeting

Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocation of Profits

Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Title VIII. - General provisions

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I . - D nomination, Si ge social, Object, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. - Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales

Art. 17.

MECADIS-OI S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. Capital, actions

Art. 5.

Titre III. Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VlII. Dispositions g n rales

Art. 17.

MECADIS-OI S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE 77 S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

PERCEVAL, PERCEVAL TECHNOLOGIES, Soci t  Anonyme.

Titre I .- Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e

Art. 1 . Forme, D nomination

Art. 2. Si ge social

Art. 3. Objet

Art. 4. Dur e

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social

Art. 6. Forme des actions

Titre III.- Conseil dÕadministration, Surveillance

Art. 7. Conseil dÕadministration

Art. 8. R unions du conseil dÕadministration

Art. 9. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration

Art. 10. Pouvoirs du conseil dÕadministration

Art. 11. D l gation de pouvoirs

Art. 12. Repr sentation de la soci t 

Art. 13. Commissaire aux comptes

Titre IV.- Assembl e g n rale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale

Art. 15. Assembl e g n rale annuelle

Art. 16. Autres assembl es g n rales

Art. 17. Proc dure, Vote

Titre V.- Ann e sociale, r partition des b n fices

Art. 18. Ann e sociale

Art. 19. Affectation des b n fices

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable

A.I.F. S.A., Soci t  Anonyme.

ALLIANCE U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BARROW INTERNATIONAL MARKETING, Soci t    responsabilit  limit e.

BAYERNLUX MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

B.I.M. DRINKS, Soci t    responsabilit  limit e.

BIOPHARMEX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BLUE STORE, Soci t  Anonyme.

BUSYBEE S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

BUROMEX S.A., Soci t  Anonyme.

CASPER-NUET PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

CASPER-NUET PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

COMMERCIAL &amp; INDUSTRIAL INVESTMENT COMPANY, Soci t  Anonyme.

C.C.H S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

CHARGREIV S.A., Soci t  Anonyme.

CHINA VISION, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CROSBY ASIA VISION, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CITIMARKETS S.A., Soci t  Anonyme.

C.L.I.C., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DÕINVESTISSEMENTS COMMERCIAUX, Soci t  Anonyme.

EUROGROUP S.A., Soci t  Anonyme.

DENCOM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DPL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

DUMFRIES S.A., Soci t  Anonyme.

DUMFRIES S.A., Soci t  Anonyme.

DUMFRIES S.A., Soci t  Anonyme.

ELGISTAN GLOBAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROPEAN TRUST SERVICES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FISCO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FISCO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FISCO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FISCO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EGASON HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GREENBACK S.A., Soci t  Anonyme.

FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FURTON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FURTON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FURTON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

GOTHA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GOTHA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPE SOCOTA AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Soci t  Anonyme.

GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A., Soci t  Anonyme.

FRAVER, Soci t  Anonyme.

FRAVER, Soci t  Anonyme.

GEROFIN S.A., Soci t  Anonyme.

GEROFIN S.A., Soci t  Anonyme.

GEROFIN S.A., Soci t  Anonyme.

GEROFIN S.A., Soci t  Anonyme.

GEROFIN S.A., Soci t  Anonyme.

CEPAL S.A., Soci t  Anonyme.

CEPAL S.A., Soci t  Anonyme.

HALDEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HALDEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO VIDEO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE DES TROIS PONTS, Soci t  Anonyme.

IMMOPART HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IMOFA HOLDING, Soci t  Anonyme.

INTERFIN DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.