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34129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 712

19  décembre 1997

S O M M A I R E

AIM Group International S.A., Luxembourg page

34169

Albany S.A., Luxembourg …………………………………………………

34172

Axion Associates, S.à r.l., Luxembourg………………………

34144

Cabinet d’Expertise Comptable pour P.M.E., S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34142

Cats Software S.A., Luxembourg …………………………………

34145

Chalosse S.A., Luxembourg ……………………………………………

34156

Cybernetech - Automation, S.à r.l., Luxembourg

34129

Discount Shopping AG, Grevenmacher ……………………

34153

European Foodservice, S.à r.l., Luxembourg …………

34158

(The) First Korea Smaller Companies Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

34138

FRM Logistics S.A., Strassen ……………………………………………

34151

G.I.E. International S.A., Luxembourg ………………………

34163

Librairie Wolter-Godfrind, S.à r.l., Differdange ……

34165

Mag-Data S.A., Luxembourg……………………………………………

34167

Mattuschka, S.à r.l., Holzem ……………………………………………

34175

MBS Finanz S.A., Luxembourg ………………………………………

34169

Nautic-Transport S.A., Grevenmacher………………………

34172

Paulus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34132

Proceram S.A., Luxembourg …………………………………………

34130

Raiders 2000 S.A., Luxembourg ……………………………………

34131

Restaurant Routier S.A. ……………………………………………………

34133

Rosenberg U.S. Japan Management S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

34131

R.P.E. S.A., Luxembourg-Strassen ………………………………

34133

San Todaro S.A., Luxembourg ………………………………………

34133

S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration

et d’Hôtellerie, Luxembourg ………………………………………

34132

Soparad Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

34133

Souccah, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

34136

Sulam S.A., Luxembourg …………………………………………………

34135

Telesis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

34134

Testun Holding S.A., Luxembourg-Strassen ……………

34135

T.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

34135

Tihama Al Mona International S.A., Luxembourg

34135

Today, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

34139

Toho Life Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

34139

Transco S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

34140

Turbo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

34139

,

34140

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg

34136

,

34138

Vib-Tech International S.A., Luxembourg-Strassen

34141

Vitobel International, S.à r.l., Luxembourg………………

34140

VM Holdings S.A., Luxembourg ……………………

34141

,

34142

WAGOFI S.A., Wagons-Lits Finances International

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

34140

CYBERNETECH - AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue Pont Remy.

<i>Assemblée Générale

En date de ce jour, se sont réunis en assemblée générale, les associés de la société à responsabilité limitée CYBER-

NETECH-AUTOMATION, S.à r.l., avec siège social à L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont Remy, et ont pris, à l’una-
nimité des voix, l’unique résolution suivante:

L’assemblée générale accepte la démission du gérant, Monsieur Philippe Vasbinder.
Est nommé gérant unique, Monsieur Dany Radermacher, employé privé, demeurant à L-9772 Troine, Maison 72, qui

peut, par sa seule signature, valablement engager la société.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, vol. 307, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36236/209/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

PROCERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre à 9.00 heures.
Les actionnaires de la société anonyme PROCERAM S.A., au capital d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- francs), divisé en mille actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- francs)
chacune, dont le siège social est à Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Turpel, qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Laurence Hehn.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Benoît Colmant.
Toutes les parts ayant été présentes ou représentées, l’assemblée s’est déclarée valablement convoquée, apte à

statuer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

– Démission de Monsieur Daniel Pechon en tant qu’administrateur.
– Nomination de Monsieur Jean-Jacques Chemin en tant que nouvel administrateur.
– Nomination de Monsieur Thierry Dardel en tant qu’administrateur et responsable des opérations françaises.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Daniel Pechon, administrateur, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, et le remercie des services qu’il a rendu à la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la nomination de Monsieur Jean-Jacques Chemin, ingénieur, demeurant à Monte Estoril au

Portugal, en tant qu’administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Thierry Dardel, gérant de société, demeurant à Orsay (France), en tant

qu’administrateur et responsable des opérations françaises.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.00 heures.

J. Turpel

L. Hehn

B. Colmant

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36115/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

PROCERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>qui s’est tenue au siège social, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

<i>le 5 septembre 1997

Sont présents:
– Monsieur John Turpel, administrateur;
– Monsieur Benoît Colmant, administrateur;
– Monsieur Jean-Jacques Chemin, administrateur.
La séance est ouverte à 11.00 heures. Le conseil d’administration nomme Monsieur John Turpel comme président.

<i>Ordre du jour:

– Démission de Monsieur Jean-Jacques Chemin aux fonctions d’administrateur-délégué.
– Révocation de Monsieur Coursault en tant que responsable des opérations françaises.
– Approbation de la nomination de Monsieur Thierry Dardel en tant qu’administrateur et responsable des opérations

françaises.

<i>Première résolution

Le conseil d’administration, suite à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, nomme Monsieur Jean-Jacques

Chemin aux fonctions d’administrateur-délégué et l’autorise à accomplir toutes les formalités se rapportant directement
à la gestion de la société, notamment à procéder à l’ouverture de nouveaux comptes bancaires pour la société
PROCERAM S.A. tant à Luxembourg qu’en France.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration, après avoir pris connaissance du rapport, donne quitus à Monsieur Michel Coursault des

opérations réalisées pour l’ouverture de la succursale PROCERAM FRANCE et autorise Monsieur Jean-Jacques Chemin
à procéder à la révocation de Monsieur Michel Coursault.

34130

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration approuve la nomination, lors de l’assemblée générale extraodinaire de ce jour, de

Monsieur Thierry Dardel aux fonctions d’administrateur et responsable de la gestion de l’antenne française de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Le Conseil d’Administration

J. Turpel

B. Colmant

J.-J. Chemin

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36116/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

RAIDERS 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

<i>Assemblée générale

Sont présents:

Les actionnaires détenteurs majoritaires des parts sociales,
SOCIETE ASSURBANIPAL S.A.,
Monsieur de Jode William, résidant à B-9620 Zottegem (Belgique),

totalisant ainsi la majorité / totalité du capital social.

<i>Le secrétaire

En présence et actant comme secrétaire:
La société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,
ici représentée par Monsieur Alex Claessens, économiste.
Il a été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

Sera nommé comme administrateur-délégué: Monsieur De Jode William, préqualifié, résidant à B-9620

Zottegem (Belgique).

Art. 2. Le nouvel administrateur-délégué aura le pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Art. 3. Il rentrera dans ses fonctions à partir d’aujourd’hui, 1

er

septembre 1997.

Art. 4. Monsieur Alex Claessens démissionne comme administrateur-délégué.
Fait à Luxembourg en date du 1

er

septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36117/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.113.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 5 September 1997 adopted the following

decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Financial Statements for the year to 30 June 1997.
2. The meeting approved that no transfer be made to the legal reserve.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 30 June 1997.

4. The meeting approved the co-option of Mr Toyohiko Watanabe to the Board of Directors in replacement of Mr

Yasuaki Fukui effective on 30 June 1997.

5. The meeting elected Mr Toyohiko Watanabe and to re-elect Messrs Barr Rosenberg, Edward H. Lyman, Kinya

Nakagome, Wayne P. Chapman, Tomio Kezuka and Jacques Elvinger as Directors of the Board for a period of one year
ending at the Annual General Meeting of 1998.

6. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1998.

<i>For ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36121/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34131

PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.412.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36110/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.412.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36111/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.412.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36112/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

PAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.412.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36113/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 47.106.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 12 mai 1997

L’Assemblée Générale renouvelle la fonction d’administrateur à:
- Monsieur Jean-Paul Robert,
- la SOCIETE DE RESTAURATION DE L’AIRE DE BREGUIERES, en abrégé S.R.A.B.,
- SODETIS,
- Madame Jenny Meir,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société à:
DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

<i>Agent domiciliataire

Signature

(36126/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34132

RESTAURANT ROUTIER, Société Anonyme.

La FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l. dénonce formellement la domiciliation de la société anonyme RESTAURANT

ROUTIER, à l’adresse: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, à partir du 31 août 1997.

Fait à Luxembourg, le 31 août 1997.

C. Sykes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36118/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

R.P.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.652.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 29 septembre 1997.

Signature.

(36122/032/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

(36123/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

SOPARAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.317.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Signature.

(36128/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

SOPARAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 40.317.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 1997 à 11.30 heures

L’assemblée est présidée par M. Henri Grethen.
Il désigne comme secrétaire, M. Robert Wiget.
L’assemblée nomme comme scrutateur, M. Alain Berwick.
Le bureau ainsi constitué, il est constaté suivant la liste de présence, qui reste annexée au présent procès-verbal, que

le capital social est intégralement représenté à l’assemblée. Les personnes représentant les 750 actions émises déclarent
que les actionnaires ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour de la présente assemblée,
qui est conçu comme suit:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation des comptes annuels de l’exercice 1996;
3) Décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes;
4) Affectation du résultat.
L’assemblée est donc régulièrement constituée conformément aux dispositions légales et statutaires et est en mesure

de délibérer valablement sur tous les points se trouvant à l’ordre du jour.

Après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et après avoir pris connais-

sance du bilan au 31 décembre 1996 et du compte des profits et pertes de l’exercice clôturant à la même date et après
délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le bilan au 31 décembre 1996 et le compte des profits et pertes, qui clôturent avec une perte de 9.524.587,- LUF sont

approuvés à l’unanimité.

34133

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’accomplissement de leur mission pendant l’exercice 1996.

<i>Troisième résolution

La perte de 9.524.587,- LUF est reportée à l’exercice suivant. Suite à cette décision, la perte reportée au 1

er

janvier

1997 se chiffre à 9.685.206,- LUF.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, constatant que la société se trouve dans l’état traité par l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, décide, à l’unanimité, de convoquer une assemblée générale
extraordinaire qui aura pour objet de se prononcer sur la continuation ou la dissolution de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 11.45 heures.

Signatures

Signatures

<i>Le bureau

<i>Les actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36129/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

<i>Pour TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(36135/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

EXTRACT

On 12 December 1996, all the shareholders of TELESIS HOLDING S.A. resolved:
1. To waive any statutory and/or legal requirements for the meeting.
2. To accept the resignation of Mr Peter Gerrard as a Director of the Company and to appoint Mr Wayne P.

Chapman as a Director of the Company effective as of 12 December 1996.

3. To authorise the Board of Directors to delegate signing authority in all matters, other than in relation to the bank

account, to an individual member of the Board, namely Mr Wayne P. Chapman.

<i>For TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36136/041/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

EXTRACT

On 5 March 1997, all the shareholders of TELESIS HOLDING S.A. resolved:
1. To waive any statutory and/or legal requirements for the meeting.
2. To accept the resignation of Mr Johan Wille as Statutory Auditor of the Company and to appoint Mr Geoffrey D.

Radcliffe as Statutory Auditor of the Company effective as of 5 March 1997.

<i>For TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36137/041/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34134

SULAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.047.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

(36134/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.032.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 29 septembre 1997.

Signature.

(36138/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.069.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

CITICO (LUXEMBOURG) S.A.

(36139/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.069.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 4 juillet 1997

A l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de T.G. S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:

report à nouveau de la perte de LUF 8.080.823,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 4 juillet 1997.

A. Slinger

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36140/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TIHAMA AL MONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.650.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,  enregis-

trés à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 95, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 septembre 1997

Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1996:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes

annuels au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

(36143/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34135

SOUCCAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.936.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36130/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

SOUCCAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.936.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36131/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

SOUCCAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.936.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36132/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

SOUCCAH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.936.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signature.

(36133/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VENDOME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.592.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the ninth of September at 12.15 p.m. in Luxembourg, 12,

boulevard Royal.

The Shareholders’ Meeting of VENDÔME LUXURY GROUP S.A., a société anonyme, having its registered office in

Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 44.592), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 28, 1993,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 400 of September 2, 1993 was continued as an extraordinary
general meeting in the presence of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, with the following agenda:

To renew the grant of the authority to the Board to issue further shares pursuant to article 9 of the articles of incor-

poration of the Company up to the total authorised capital of the Company for a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of this resolution in the Mémorial.

The meeting was chaired by Mr Michael R. Bennett, directeur financier, residing in Geneva, in the chair,
Mr Albert Kaufmann, juriste, residing in Geneva acted as secretary,
and Mr Kurt Nauer, treasurer of the Group, residing in Luxembourg, duly elected by the meeting acted as scrutineer.
The board of the meeting having been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the present meeting has been convened by letters sent to all the shareholders on 24 June 1997 as well as by

notices published in the Mémorial C and in the Luxemburger Wort on August 22 and August 30, 1997.

II. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list

which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies
of the represented shareholders will be lodged at the request of the Company at the registered office of the Company.

34136

III. - As appears from the said attendance list, five hundred and eighty-five million two hundred and seventy-eight

thousand five hundred and three (585,278,503) shares out of six hundred and ninety-seven million six hundred and
seventy-eight thousand two hundred and fifty-six (697,678,256) shares are present or represented at the present
meeting.

IV. The Chairman refers to item six of the explanatory note attached to the convening notices setting out the reasons

why the board of directors proposes to renew the authorised capital and to authorise the board of directors to limit or
suppress the preferential subscription right of the existing shareholders in case of an increase of capital within the limits
of the authorised capital.

Then the general meeting, after deliberation, resolves to renew the grant of the authority to the Board to issue

further shares pursuant to article 9 of the Articles of Incorporation of the Company up to the total authorised capital
of the Company for a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this resolution in the Mémorial.

According to article 10 of the Articles of Incorporation the board is authorised to suppress the preferential right for

shares to be issued within the limits of the authorised capital.

As a consequence of the foregoing resolution, the second paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation shall

be amended to read as follows:

«Art. 9. (second paragraph). Furthermore the Board is authorized to issue further shares up to the total author-

ized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period expiring on the
fifth anniversary of the publication of the minutes of the general extraordinary meeting of shareholders of September 9,
1997 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, by resolving to issue the shares representing such whole
or partial increase and accepting subscriptions for such shares from time to time. The Board is further authorized and
instructed to determine the conditions of any such subscription.»

This resolution has been passed by 580,555,720 votes. 222,783 votes have voted against and 4,500,000 votes have

abstained. There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre à 12.15 heures à Luxembourg, 12, boulevard Royal.
S’est continuée en présence de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, l’assemblée générale des

actionnaires de la société anonyme VENDOME LUXURY GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 44.592, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 400 du 2 septembre 1993
en tant qu’assemblée générale extraordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Renouvellement, pour une période de cinq ans à compter de la date d’inscription de cette résolution dans le

Mémorial, de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’émission d’actions supplémentaires,
conformément aux dispositions de l’article 9 des statuts de la Société, dans la limite du capital autorisé.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michael R. Bennett, directeur financier, demeurant à Genève.
Monsieur Albert Kaufmann, juriste, demeurant à Genève, agit comme secrétaire.
Monsieur Kurt Nauer, trésorier du Groupe, demeurant à Luxembourg, dûment élu par l’assemblée, agit comme

scrutateur.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres missives adressées à tous les

actionnaires en date du 24 juin 1997, ainsi que par des avis publiés au Mémorial C et au Luxemburger Wort du 22 août
et du 30 août 1997.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés resteront déposées au siège social de la
Société sur demande de celle-ci.

III. - Qu’il résulte de la liste de présence que sur les six cent quatre-vingt-dix-sept millions six cent soixante-dix-huit

mille deux cent cinquante-six (697.678.256) actions représentant l’intégralité du capital social, cinq cent quatre-vingt-
cinq millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent trois (585.278.503) actions sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée.

IV. Le Président de l’assemblée se réfère au point 6 de la note explicative jointe à la convocation expliquant les raisons

pour lesquelles le conseil d’administration propose de renouveler le capital social et d’autoriser le conseil d’adminis-
trattion à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants en cas d’augmentation de
capital dans le cadre du capital autorisé.

Ensuite l’assemblée, après délibération, décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de

procéder à l’émission d’actions supplémentaires pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de la
présente résolution dans le Mémorial.

Conformément à l’article 10 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit de souscription

préférentiel en ce qui concerne les actions qui seront émises dans la limite du capital autorisé.

34137

En conséquence de la résolution qui précède, le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 9 (deuxième alinéa). En outre, le Conseil est autorisé à émettre à son gré des actions nouvelles à concur-

rence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant le
cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 1997
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou
une partie d’une telle augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions.
Le Conseil est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.»

La présente résolution est prise par 580.555.720 votes. 222.783 votes ont voté contre et 4.500.000 votes se sont

abstenus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.R. Bennett, A. Kaufmann, K. Nauer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Baden.

(36151/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VENDOME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

F. Baden.

(36152/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.652.

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 20 February 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Directors’ Report and the Auditor’s Report.
The meeting approved the Financial Statements for the period from 1 November 1995 to 31 October 1996.
2. The meeting approved the decision to declare a nil dividend.
3. The meeting approved the decision to authorise the directors to repurchase shares at a price within the minimum

and the maximum referred to in Article 20 of the Articles of Incorporation for a period ending at the next Annual
General Meeting of the shareholders.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to the Board of

Directors with respect to the period from 1 November 1995 to 31 october 1996.

5. The meeting approved the co-optation of Mr Austin J. O’Connor to the board effective as of 1 August 1996.
6. The meeting elected Mr Austin J. O’Connor and re-elected Messrs Jay-Hee Chun, Se-Geun Lee, Sir Ramsay

Melhuish, Jang Kyu Choi and Ms Sophia Shaw for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

7. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1998.

<i>For THE FIRST KOREA

<i>SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA
(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36141/041/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34138

TODAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Se sont réunis:
1. Monsieur Michel Deman;
2. Monsieur Claude Dewael.
Lesquels, agissant en qualité de dirigeants d’entreprise de la société à responsabilité limitée TODAY, ayant son siège

social à Luxembourg, ont constaté ce qui suit:

1. La société civile TODAY, établie et ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du 18 juin

1996, publié au Mémorial C n° 463, Recueil des Sociétés et associations de 1996, page 22195.

2. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par 500 parts d’une

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts ……………………………………………………

250

Sur ce, les associés décident par la présente:
1. de dissoudre la société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée aux droits des parties avant les

présentes;

2. de donner décharge aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat;
3. de conserver les livres et documents de la société pendant cinq ans aux bureaux de la FIDUCIAIRE MYSON,

S.à r.l., sis à Luxembourg, 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

M. Deman

C. Dewael

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36144/692/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.763.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 9 juin 1997

L’assemblée décide de nommer M. Kunihiko Saito et M. Akira Shimoda, administrateurs, en remplacement de M.

Yasuhiro Ishizaka et M. Toshimaro Ohkubo, administrateurs démissionnaires.

L’assemblée décide de nommer M. Noriyuki Azeyanagi, commissaire aux comptes, en remplacement de M. Kunihiko

Saito, commissaire aux comptes démissionnaire.

Le mandat de M. Saito, M. Shimoda et de M. Azeyanagi prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires

de 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36145/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TURBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.126.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signatures.

(36147/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TURBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.126.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signatures.

(36148/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34139

TURBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.126.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signatures.

(36149/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TURBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.126.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Signatures.

(36150/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TRANSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 25.082.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1997, vol. 307, fol. 61, case 5/1 - 5/2 - 5/3

- 5/4 - 5/5 et 5/6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

TRANSCO S.A.

Signature

(36146/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VITOBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 4 septembre 1997, numéro 1495 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1997, volume 836,
folio 1, case 1, que la société à responsabilité limitée VITOBEL INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte sous seing privé du 21 novembre 1967, publié au Mémorial C, numéro 176 du 19
décembre 1967, modifiée par actes sous seing privé le 29 juin 1988 et le 9 août 1988, au capital social de cent mille francs
(100.000,-),

a été dissoute avec effet au 22 mai 1996.
Décharge est donnée aux gérants pour leurs fonctions.
Les livres et documents de la société resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social

de la société prédite.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1997.

N. Muller.

(36154/224/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

WAGOFI S.A., WAGONS-LITS FINANCES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 6, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.491.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er 

juillet 1986, acte publié au

Mémorial C, n° 258 du 11 septembre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mars 1992, acte
publié au Mémorial C, n° 158 du 22 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WAGOFI S.A., WAGONS-LITS

<i>FINANCES INTERNATIONAL

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36162/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34140

VIB-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.853.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 29 septembre 1997.

Signature.

(36153/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange,

en date du 2 mai 1990, acte publié au Mémorial C, n° 399 du 26 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VM HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36155/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange,

en date du 2 mai 1990, acte publié au Mémorial C, n° 399 du 26 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VM HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36156/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange,

en date du 2 mai 1990, acte publié au Mémorial C, n° 399 du 26 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VM HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36157/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange,

en date du 2 mai 1990, acte publié au Mémorial C, n° 399 du 26 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VM HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36158/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

34141

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange,

en date du 2 mai 1990, acte publié au Mémorial C, n° 399 du 26 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VM HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36159/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange,

en date du 2 mai 1990, acte publié au Mémorial C, n° 399 du 26 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VM HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36160/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange,

en date du 2 mai 1990, acte publié au Mémorial C, n° 399 du 26 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VM HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(36161/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.

CABINET D’EXPERTISE COMPTABLE POUR P.M.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 21, avenue du Bois.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Alain Lixon, employé privé, demeurant à F-28300 Mainvilliers;
2. - Monsieur Paolo Riso, employé privé, demeurant à B-6150 Anderlues;
tous les deux ici représentés par Monsieur Michel Subires Martin, licencié en sciences économiques appliquées et

expert comptable, demeurant à F-57100 Thionville,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Mainvilliers respectivement à Anderlues, le 13 septembre

1997,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CABINET

D’EXPERTISE COMPTABLE POUR P.M.E., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est illimitée.

34142

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de toutes activités relevant de la profession d’expert-comptable et elle

pourra également exercer toutes autres activités telles que le conseil en matière fiscale, l’organisation et la tenue de
comptabilité, le conseil et l’assistance en organisation et en gestion d’entreprises ainsi que toutes opérations
quelconques, accessoires ou non, qui facilitent ou rendent possible l’objet principal, directement ou indirectement.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Alain Lixon, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………… 50 parts sociales
2) Monsieur Paolo Riso, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………  50 parts sociales
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de
profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

34143

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1) Monsieur Michel Subires Martin, préqualifié, est nommé gérant de la société et il pourra engager valablement la

société par sa seule signature.

2) Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1251 Luxembourg, 21, avenue du Bois.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Subires Martin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 101S, fol. 79, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 octobre  1997.

P. Bettingen.

(36165/202/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

AXION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 25, rue J.-P. Sauvage.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société MIDWAY HOLDINGS, avec siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, demeurant à Leudelange;
2. - La société LIBOURNE COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prédit.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de AXION ASSOCIATES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet les travaux et conseils en matière de Santé Publique et d’Environnement ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- La société MIDWAY HOLDINGS, prédite ………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- La société LIBOURNE COMPANY LTD, prédite …………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociale: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

34144

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 25, rue Jean-Pierre Sauvage.
- Est nommée gérante, Madame Frances Delaney, demeurant à Luxembourg, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Zimmer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1997, vol. 829, fol. 76, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditionconforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 septembre 1997.

C. Doerner.

(36164/209/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

CATS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LOVETI OVERSEAS S.A. a company organised under the law of Panama, with registered office in Panama-City, here

represented by Mr Gilles Jacquet and Miss Màire Gallagher, private employees, residing in Athus and Luxembourg,

by virtue of a proxy delivered in Panama on October 31, 1996;
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organised under the law of Panama, with registered office in Panama

City, here represented by Mr Gilles Jacquet and Miss Màire Gallagher, private employees, residing in Athus and Luxem-
bourg,

by virtue of a proxy delivered in Panama on October 31, 1996.
The prenamed proxies given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves.

34145

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of CATS SOFTWARE S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well
as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend
and borrow or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

way deem useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The authorized capital of the company is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF), con-

sisting of eight thousand (8,000) shares of a nominal value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) per share.

The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

consisting of one thousand (1,000) shares of a nominal value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) per share, which have been entirely paid in.

During a period of five years, the Board of Directors is authorized to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount may be subscribed to, sold or issued with or
without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is speci-
fically authorized to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the (fourth) 4th
Friday of September at 10.00 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by, law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take pare

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting for a period which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until their successors
have been appointed.

34146

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Each Director

present at such meeting shall be entitled to one vote. In case of equality of votes, the chairman of the meeting shall not
have any casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by a majority in number of all directors shall have the same effect for all

intents and purposes, as resolutions voted at the directors’ meetings.

Any such resolution may be contained in one document or separate copies prepared and/or circulated for the

purpose and signed by one or more directors. A telex or facsimile message sent by a director shall be deemed to be a
document signed by him for this purpose. A meeting of directors may also be held with different members being present
at different places provided that they can hear each other at the same time, for example, by conference telephone.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuner-

ation and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, one thousand nine hundred and ninety-seven.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed…………………………………………………………………

625,000.-

625,000.-

500

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed ………………………………………………………  625,000.-

 625,000.-

 500

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250,000.-

1,250,000.-

1,000

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

34147

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company

as a result of its formation is estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.-)

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons have been appointed directors:
Mr Johan Dejans, company manager, residing in Steinfort,
Mrs Carine Bittler, company manager, residing in L-1470 Luxembourg.
Mr Eric Vanderkerken, company manager, residing in Rumelange.
3. Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. The address of the Corporation is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2003.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom ate known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet et Mademoiselle

Màire Gallagher, employés privés, demeurant à Athus et Luxembourg, en vertu d’une procuration leur délivrée à
Panama, le 31 octobre 1996.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Gilles Jacquet et

Mademoiselle Màire Gallagher, employés privés, demeurant à Athus et Luxembourg, en vertu d’une procuration leur
délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les stahlts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CATS SOFTWARE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet.

34148

Art. 3. Le capital autorisé est furé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembuurgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
aprés.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent étre souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre I’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de septembre
à l 0:00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaitre I’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra exéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, téléx ou télefax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de Ia société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de I’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’étre adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

34149

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………………………………

625.000,-

625.000,-

500

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………………………  625.000,-

 625.000,-

 500

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativemeat estimé à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort,
Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Eric Vanderkerken, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG. ayant son siége social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: G. Jacquet, M. Gallagher, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 55, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 septembre 1997.

P. Bettingen.

(36166/202/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34150

FRM LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Strassen, 1B, rue Thomas Edison,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 septembre 1997, laquelle restera annexée

aux présentes;

2) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRM LOGISTICS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

estétabli par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31

juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois milliards de francs luxembourgeois

(3.000.000.000,- LUF) qui sera représentée par trois millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 septembre 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

34151

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale.

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à seize heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

34152

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GESTADOR S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions…………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur André de Groot, prénommé: une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel,
b) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Michel de Groot, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné,date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Vermeulen, A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 93, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

F. Baden.

(36170/200/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

DISCOUNT SHOPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft BLUE ENTERPRISE HOLDING S.A., mit Sitz in Grevenmacher,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg und

Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler;

2. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-

Betriebswirt, wohnhaft in Zolver, handelnd vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmacht einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleibt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band
890B, Folio 53, Feld 3.

34153

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DISCOUNT SHOPPING A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die norrnale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung norrnaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Billigartikeln aller Art, ausgenommen Lebensmittel.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann, im In- und Ausland ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), einge-

teilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung- Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, urn die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Errnächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversamrnlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

34154

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversarnmlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr hunderttausend (100.000,-) Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft BLUE ENTERPRISE HOLDING S.A., vorerwähnt, eintausendeinhundertfünfundzwanzig 

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.125

2. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, einhundertfünfundzwanzig Aktien ………………  125
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

34155

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2003.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt,
b) Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City,
c) Die Gesellschaft BLUE ENTERPRISE S.A., mit Sitz in Panama City.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5. - Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Die Gesellschaft BLUE ENTERPRISE S.A., vorgenannt. Die Generalversarnmlung bestimmt, dass das delegierte

Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann, durch seine alleinige Unter-
schrift.

6. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, C. Hess, J.-C. Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 70, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Niederanven, den 2. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(36168/202/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

CHALOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg,
les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 1

er

septembre 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHALOSSE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables «Société
de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

34156

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 51,2% de sorte que le montant de six cent quarante mille

francs luxembourgeois (LUF 640.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire a rendu attentifs les comparants au fait que les actions doivent être nominatives aussi

longtemps qu’elles n’ont pas été libérées à 100%.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

34157

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF soixante mille
(LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Marie-Paule Resplandy, attachée de direction, demeurant à Perpignan (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE WURTH S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein, Madame Marie-Paule Resplandy,
préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 55, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 octobre 1997.

P. Bettingen.

(36167/202/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

EUROPEAN FOODSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD., having its registered office at 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on September 9, 1997.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above-named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above-named person, in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a unipersonal «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal «société à responsabilité limitée» which will be governed by the

laws in effect and especially by those of August 10, 1915, referring to commercial companies as amended from time to
time, September 18, 1933, on limited liability companies, as amended and December 28, 1992, on unipersonal limited
liability companies as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN FOODSERVlCE, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

34158

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at three billion Italian lira (3,000,000,000.- lTL) divided into thirty

thousand (30,000) Ordinary parts A of fifty thousand Italian lira (50,000.- lTL) each and into thirty thousand (30,000)
Cumulative Preference parts B of fifty thousand Italian lira (50,000.- lTL) each.

In addition to the capital, issuance premiums for a total amount of eleven billion two hundred and fifty million Italian

lira (11,250,000,000.-ITL) have been paid to the Company on the Cumulative Preference parts B.

The terms «part» and «parts» or «participant» and «participants» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly

or implicitly stated, include respectively the Ordinary parts A and the Cumulative Preference parts B and the holders of
the Ordinary parts A and the Cumulative Preference parts B.

Art. 8. The holders of Cumulative Preference parts B shall be entitled to be paid out of the profits available for distri-

bution and resolved to be distributed in respect of each financial year of the company a fixed cumulative preferential
dividend (the «Preferential Dividend») equivalent to 5% of the nominal value of the Cumulative Preference parts B.

Art. 9. On the winding-up of the company the surplus assets shall be applied to the following purposes and in the

following order of priority:

(a) to the payment of any arrears of the Preferential Dividends;
(b) to the repayment of the capital plus share premium, if any, paid up on the Ordinary parts A and the Cumulative

Preference parts B;

(c) any surplus assets shall be divided amongst the holders of the Ordinary parts A in proportion to the number of

Ordinary parts A held by them respectively.

Art. 10. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- the repurchase price to be paid by the company to the holders of Cumulative Preference parts B for their parts to

be repurchased shall not exceed the aggregate amount of the nominal amount of such Cumulative Preference parts B
and the issuance premiums paid on each such Cumulative Preference part B and the unpaid Preferential Dividends;

- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves;

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 11. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 12. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 13. The company is administered by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 14. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915, on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

34159

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants in accordance with article 8 of these Statutes.

Art. 17. The company shall create an extraordinary reserve with the funds received as issuance premiums on the

issuance of parts of the company. This extraordinary reserve may be used by the managers for the payment of the parts
repurchased by the company pursuant to article 10 of these statutes. This extraordinary reserve is also at the disposal
of the general meeting of participants for distribution to the participants.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 18. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more Iiquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915, and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. - Varia

Art. 19. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 1997.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the whole capital as follows:
NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD, prenamed ………… 30,000 Ordinary parts A

30,000 Preference parts B

Total:…………………………………………………………………………………………………… 30,000 Ordinary parts A

30,000 Preference Parts B

The parts and the premium paid on the Cumulative Preference Parts B have been fully paid up to the amount of fifty

thousand Italian lira (50,000.- lTL) per part by a contribution in cash of six hundred and fifty million Italian lira
(650,000,000.- lTL) and a contribution in kind consisting of (i) all rights and entitlements of NATWEST VENTURES
(NOMINEES) LTD. under a finance contract («contratto di finanziamento») with MARR S.p.A., a company incorporated
under the laws of Italy and (ii) a warrant («buono di sottoscrisione») entitling its holder to subscribe for 389,003 shares
to be issued by MARR S.p.A., valued at thirteen billion and six hundred million Italian lira (13,600,000,000.- lTL).

As a result the amount of fourteen billion two hundred and fifty million Italian lira (14,250,000,000.- lTL) is as of now

at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital is valued at sixty-three million and three hundred thousand

(63,300,000.-) francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately three million one hundred and fifty-five thousand (3,155,000.-) francs.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at Luxembourg, 50, route d’Esch.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undertermined period:
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange;
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
3) The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two managers.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the appearers’ proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NATWEST VENTURES (NOMINEES) LTD., avec siège social au 135 Bishopsgate, London EC2M 3UR,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui conférée le 9 septembre 1997.

34160

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts:

Titre I

er

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN FOODSERVlCE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangéres, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre ll: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL), divisé en trente mille parts

sociales Ordinaires A (30.000) ayant chacune une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000.-) et en
trente mille (30.000) parts Cumulatives Préférentielles B ayant chacune une valeur nominale de cinquante mille lires
italiennes (50.000,-).

En plus du capital social, des primes d’émission pour un montant total de onze milliards deux cent cinquante millions

de lires italiennes (11.250.000.000,-) ont été payées à la Société sur les parts Cumulatives Préférentielles B.

Les expressions «part» ou «parts» et «associé» ou «associés» incluront, dans ces Statuts, respectivement les parts

Ordinaires A et les parts Cumulatives Préférentielles B et les détenteurs de parts Ordinaires A et de parts Cumulatives
Préférentielles B.

Art. 8. Les détenteurs de parts Cumulatives Préférentielles B auront le droit de recevoir un dividende fixe cumulatif

préférentiel (le «Dividende Préférentiel») équivalant à 5% de la valeur nominale des Parts Cumulatives Préférentielles B
sur les profits susceptibles d’être distribués et dont la distribution aura été décidée pour chaque exercice social.

Art. 9. A la liquidation de la société, les avoirs en surplus seront affectés de la manière suivante et dans l’ordre de

priorité suivant:

(a) pour le payement des arriérés des Dividendes Préférentielles,
(b) pour le remboursement du capital social, plus la prime d’émission, le cas échéant, payé sur les parts Ordinaires A

et les parts Cumulatives Préférentielles B,

(c) tous avoirs en surplus seront répartis entre les détenteurs de parts Ordinaires A proportionnellement au nombre

de parts Ordinaires A détenus par ces derniers.

Art. 10. La société pourra, aux conditions et dans les limites prévus prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- le prix de rachat à payer par la société aux détenteurs des parts Cumulatives Préférentielles B pour leur parts qui

font l’objet d’un rachat ne pourra pas excéder le montant total représenté par le montant nominal de ces parts Cumula-
tives Préférentielles B et les primes d’émission payées sur ces parts Cumulatives Préférentielles B ainsi que les
Dividendes Préférentiels non payés;

- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Toute cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 12. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,

sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

34161

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Administration

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout
contentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par I’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par des associés
représentant la moitié du capital social.

Titre V: Année comptable - Profit - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 de ces Statuts.

Art. 17. La société créera un fonds de réserve extraordinaire avec les fonds reçus de la prime d’émission des parts

de la société. Cette réserve extraordinaire est à la disposition des gérants pour le paiement des parts rachetées par la
société conformément à l’Article 10 de ces statuts. Cette réserve extraordinaire est également à la disposition de
l’assemblée générale des associés en vue de la distribution aux associés.

Titre Vl: Liquidation - Dissolution

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VIl: Varia

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
NATWEST VENTURES (NOMlNEES) LTD, prénommée 30.000 Parts Ordinaires A

30.000 Parts Préférentielles B

Total: …………………………………………………………………………………………… 30.000 Parts Ordinaires A

30.000 Parts Préférentielles B

Les parts et la prime d’émission sur les parts Cumulatives Préférentielles B ont été entièrement libérées à hauteur

d’un montant de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) par part par un apport en liquide de six cent cinquante
millions de lires italiennes (650.000.000,- ITL) et un apport en nature consistant en (i) tous les droits de NATWEST
VENTURES (NOMINEES) LTD sous un contrat de financement («contratto di finanziamento») conclu avec MARR S.p.A,
une société de droit italien et (ii) un warrant («buono di sottoscrizione») donnant droit à son détenteur de souscrire
389.003 actions à émettre par MARR S.p.A, évaluées à treize milliards six cents millions de lires italiennes
(13.600.000.000,- ITL).

Le montant de quatorze milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (14.250.000.000,- ITL) est par consé-

quent à la disposition à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital actuel est évalué à soixante-trois millions trois cent mille (63.300.000,-)

francs.

34162

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois millions cent cinquante-cinq
mille (3.155.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 50, route d’Esch.
2. - Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- M. Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. Eric Vanderkerken, employé, demeurant à Bertrange;
- Mme Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. - La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de consti-

tution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 6, case 4. – Reçu 3.013.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

A. Schwachtgen.

(36169/230/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

G.I.E. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres du Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant

à L-4451 Belvaux, 266, route d’Esch, et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à à L-4451 Belvaux, 266,
route d’Esch;

2. - La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel et Madame Gisèle Klein, préqualifiés.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.I.E. INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’import-export de tout matériel roulant, ainsi que l’achat et la vente d’immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

34163

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil ou par la signature individuelle du Président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., précitée, cinquante actions ……………………………………………………………

50

2. - LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi quil en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

34164

a) Monsieur Jeannot Mousel, préqualifié,
b) Madame Gisèle Klein, préqualifiée,
c) Monsieur Marcel Bormann, comptable, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL, avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne Monsieur Jeannot Mousel, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 68, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven le 2 octobre 1997.

P. Bettingen.

(36171/202/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

LIBRAIRIE WOLTER-GODFRIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

A comparu:

Madame Jeannine Godfrind, sans état, épouse de Monsieur Johny Wolter, demeurant à B-6780 Messancy, 54, rue

d’Armagh.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une sociéte à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle

va constituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétes à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de librairie-papeterie.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilière se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de LIBRAIRIE WOLTER-GODFRIND, S.a r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
La société pourra établir des filiales et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle, confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

34165

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant l’observation, toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent, en aucun cas, faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra, dans ce dernier cas, être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé, à la fin de l’exercice social, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associées ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique, Madame Jeannine Godfrind, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourqeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

34166

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les resolutions suivantes:
1.- La société est gérée par deux gérants.
Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Madame Jeannine Godfrind, préqua-

lifiée.

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Joseph Percara, commerçant,

demeurant à L-4670 Differdange, 190, rue de Soleuvre.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Godfrind, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 septembre 1997, vol. 410, fol. 86, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 octobre 1997.

A. Weber.

(36173/236/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

MAG-DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée de droit italien MAG-DATA S.r.l., ayant son siège social à I-43052

Colorno/Parma, Via A. Volta 4 (Italie);

2.- Madame Paola Froldi, dirigeant de société, demeurant à I-43052 Colorno/Parma, Via Milano 3 (Italie).
Toutes les deux ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MAG-DATA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par mille (1.000)

actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

34167

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée de droit italien MAG-DATA S.r.l., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Madame Paola Froldi, prédésignée, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social d’un milliard de lires italiennes est évalué à la somme de vingt et

un millions de francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Paola Froldi, dirigeant de société, demeurant à I-43052 Colorno/Parma, Via Milano 3 (Italie), pouvoir de

signature de type A;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, pouvoir de signature de type

B;

34168

3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, pouvoir

de signature de type B.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1997, vol. 501, fol. 39, case 10. – Reçu 210.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 septembre 1997.

J. Seckler.

(36177/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.279.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 septembre 1997 que Monsieur Vincenzo

Buongiorno, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, a été nommé administrateur-délégué avec tous les
pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles
qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36189/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

MBS FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

;

2.- Madame Marie Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, épouse de Monsieur Alain Lorang, demeurant à

L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. -  Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MBS FINANZ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux place à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

34169

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), divisé en trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créees, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de cinq

cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d’émission afin de

porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la
souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales.

La duree ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet article sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le Conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette modification; le
Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification
conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit, conformément aux dispositions légales.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de mandats conférés par le conseil d’administration
en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

34170

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de septembre à 10.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Alain Lorang, préqualifié sub 1), cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

150

2) Madame Marie Béatrice Wingerter de Santeul, préqualifiée sub 2), cent cinquante actions ………………………………

150

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, les trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représentant le capital social,

sont évalués à un million huit cent quarante-deux mille francs luxembourgeois (1.842.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, ils ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

;

34171

2) Madame Marie Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, épouse de Monsieur Alain Lorang, demeurant à

L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

3) Monsieur Rui Manuel Fernandes, industriel, demeurant à L-1471 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Americo Do Nascimento Barroso, demeurant à L-2670 Luxembourg, 8, boulevard de Verdun.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Lorang, M. B. Wingerter de Santeul, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 septembre 1997, vol. 410, fol. 87, case 1. – Reçu 18.420 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharge, le 2 octobre 1997.

A. Weber.

(36179/236/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

ALBANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.296.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 27, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.

Signature.

(36190/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

NAUTIC-TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg, und Herrn Jean-Claude Kirsch, Diplom-

Betriebswirt, wohnhaft in Zolver, handelnd wie nacherwähnt.

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, vorgenannt, und Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schou-

weiler,

alle drei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band 890B, Folio 53, Feld 3.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NAUTIC-TRANSPORT S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art 

34172

gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Binnenschiffahrt mit folgenden Aktivitäten:
- der internationale Transport auf allen Binnengewässern von Waren und Gütern jeglicher Art,
- Umladen, Lagerung und Befrachtung der verschiedenen Güter,
- Handel mit Schiffen und sonstigen Transportmitteln zu Wasser.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann, im In-und Ausland ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung, mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

34173

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monates Juli um 10.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1998.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat bzw. der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………

625

2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorerwähnt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien…………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2003.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Alfred Tyl, Schiffskapitän, wohnhaft in D-47198 Duisburg, Friedrich-Ebert-Strasse 14,
b) Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt.
c) Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt.

34174

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt Herr Alfred Tyl, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass das delegierte Verwaltungsratsmitglied die Gesellschaft ohne finanzielle

Beschränkung verpflichten kann, durch seine alleinige Unterschrift.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, J.-C. Kirsch, C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 23. September 1997.

P. Bettingen.

(36180/202/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

MATTUSCHKA, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Dipl.-Betriebswirt (FH) Steve Henry Mattuschka, Marketingmanager, Wohnhaft in D-56203 Höhr-Grenzhausen,

Ferbachstrasse 8.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen dem jetzigen Anteilinhaber und denjenigen, welche später Gesellschafter werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung errrichtet unter der Bezeichnung MATTUSCHKA, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die  Eigentümlichkeit der Einmann-
gesellschaft wiederherzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des oder, je nachdem, der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind Marketingdienstleistungen, Im- und Export, Handel mit Investitions- und

Konsumgütern sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit
dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann auch als Agent oder Makler handelnd für jede Person, Firma oder Gesellschaft, alle

Zwischenverträge übernehmen und ausführen, und alle Geschäfte der Gesellschaft tätigen mittels Agenten, Maklern,
Unterhändlern im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, sowie Beteiligungen an inländischen wie ausländi-
schen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, und jede Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist

eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Steve Henry Mattuschka, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. 1) Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
2) Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

34175

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer ist berechtigt, mit sich selbst im Namen der Gesellschaft Rechtsgeschäfte abzuschliessen.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Bereichtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungkosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Steve Henry Mattuschka, vorgenannt, ernannt.
2.- Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftführers.
3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-8278 Holzem, 6A, rue de l’Ecole.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S.H. Mattuschka, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 69, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 2. Oktober 1997.

P. Bettingen.

(36178/202/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

34176


Document Outline

S O M M A I R E

CYBERNETECH - AUTOMATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PROCERAM S.A., Soci t  Anonyme.

PROCERAM S.A., Soci t  Anonyme.

RAIDERS 2000 S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

PAULUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PAULUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PAULUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PAULUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET DÕHOTELLERIE.

RESTAURANT ROUTIER, Soci t  Anonyme.

R.P.E. S.A., Soci t  Anonyme.

SAN TODARO S.A., Soci t  Anonyme.

SOPARAD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SOPARAD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

TELESIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TELESIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TELESIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SULAM S.A., Soci t  Anonyme.

TESTUN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

T.G. S.A., Soci t  Anonyme.

T.G. S.A., Soci t  Anonyme.

TIHAMA AL MONA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SOUCCAH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOUCCAH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOUCCAH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOUCCAH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VENDOME LUXURY GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

9. (second paragraph).

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

9 (deuxi me alin a).

VENDOME LUXURY GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TODAY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TURBO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TURBO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TURBO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TURBO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRANSCO S.A., Soci t  Anonyme.

VITOBEL INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WAGOFI S.A., WAGONS-LITS FINANCES INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

VIB-TECH INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

VM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

VM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

VM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

VM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

VM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

VM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

CABINET DÕEXPERTISE COMPTABLE POUR P.M.E., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

AXION ASSOCIATES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CATS SOFTWARE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Suit la traduction en langue fran aise:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

FRM LOGISTICS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

DISCOUNT SHOPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung-  berwachung

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation

Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.

CHALOSSE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

EUROPEAN FOODSERVICE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Title III. - Management

Art. 13.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 14.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Title VI. - Liquidation - Dissolution

Art. 18.

Title VII. - Varia

Art. 19.

Suit la traduction fran aise de lÕacte qui pr c de:

Titre I : Objet - D nomination - Si ge social - Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Titre ll: Capital - Parts

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III: Administration

Art. 13.

Titre IV: Assembl e g n rale des associ s

Art. 14.

Titre V: Ann e comptable - Profit - R serves

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre Vl: Liquidation - Dissolution

Art. 18.

Titre VIl: Varia

Art. 19.

G.I.E. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

LIBRAIRIE WOLTER-GODFRIND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I : Raison sociale, objet, si ge, dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre III: G rance

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: D cisions et assembl es g n rales

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre V: Exercice social, inventaires, r partition des b n fices.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19.

Art. 20.

MAG-DATA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

AIM GROUP INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MBS FINANZ S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. - Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales

Art. 17.

ALBANY S.A., Soci t  Anonyme.

NAUTIC-TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung -  berwachung

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Generalversammlung

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Gesch—ftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18.

Art. 19.

Aufl sung - Liquidation

Art. 20.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.

MATTUSCHKA, S.  r.l., Einmanngesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.