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34033
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 710
18 décembre 1997
S O M M A I R E
A.B.D. Holding S.A., Luxembourg…………………… page 34069
Dawson Finance S.A.…………………………………………………………… 34079
Gestion Premier Fund, Luxembourg ………………………… 34053
Hopra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 34054
Interaudit, S.à r.l., Luxembourg …………………… 34055, 34056
Isomontage S.A., Luxembourg ……………………………………… 34053
Jarban S.A., Senningerberg ……………………………………………… 34056
Jupiter Asset Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 34058
Kereda S.A., Luxembourg………………………………………………… 34058
Keymi, S.à r.l., Alzingen …………………………………… 34056, 34057
Komaco International Holding S.A., Senningerberg 34056
Leaderman S.A., Luxembourg ……………………………………… 34057
Leman Beverages Holding S.A., Luxembg 34058, 34061
Logistar Netherlands I, S.à r.l., Luxembg
34075, 34076
Lux-Beauté, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 34061
Luxrenta Holding S.A., Luxembourg ………………………… 34062
Marca, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 34061
Marepier S.A., Senningerberg ………………………………………… 34061
Marine Charter Gesellschaft (Luxemburg) AG,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 34063
Merloni Progetti International S.A., Luxbg 34062, 34063
M.H.D. et Co Holding S.A., Luxembourg ………………… 34064
Midinvest Holding S.A., Luxembourg-Strassen……… 34064
Mondadori International S.A., Luxembourg …………… 34064
Monoceros Holding S.A., Senningerberg ………………… 34062
Mulsanne, S.à r.l., Luxembourg……………………… 34068, 34069
Naldo, S.à r.l., Alzingen……………………………………… 34074, 34075
Neige Holding S.A., Senningerberg……………………………… 34076
NH Immo S.A., Luxembourg ………………………………………… 34076
Novy S.A., Luxembourg …………………………………………………… 34080
Pack Business International (PBI) S.A., Luxembg 34077
Parnova S.A., Luxembourg ……………………………………………… 34077
Parvista S.A. Holding, Luxembourg …………… 34077, 34078
Pizzas Cosmos, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 34079
Prima Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 34079
RNS S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 34079
Robert André Holding S.A.H., Luxembourg …………… 34064
Rock Investments S.A., Luxembourg ………………………… 34080
Rosenberg Management S.A., Luxembourg …………… 34078
Société Civile Immobilière Bagema SC, Trintange 34066
Sominag S.A., Luxembourg …………………………………………… 34079
Sprung, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 34071
Storm Investments S.A., Luxembourg ……………………… 34080
Thomson Finance Holdings S.A., Luxembourg……… 34033
Türkisfund, Sicav, Luxembourg …………………………………… 34034
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.071.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 25 septembre 1997i>
L’assemblée a nommé Monsieur Nigel. R. Harrison, Executive Vice-President/Chief Financial Officer The Thomson
Corporation, demeurant à Stamford, USA, administrateur de la société pour une période s’achevant après l’assemblée
générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en 1998.
<i>Pour THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36142/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
TÜRKISFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of November.
Before Us, Me Edmond Schroeder, public notary residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., with its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, duly represented by Mrs Christiane List-Boes, employee, residing Rollingen/Mersch, by virtue of a proxy
given in Luxembourg;
2) LIREPA S.A., with its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Mrs Christiane List-Boes, employee, residing in Rollingen/Mersch by virtue of a proxy given in
Luxembourg.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of TÜRKISFUND (the «Corporation») which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of TÜRKISFUND (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The board of directors is entitled to determine the period for which the Sub-Funds of the Corporation are
established.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any
kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988,
regarding collective investment undertakings (the «law»).
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal
to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each
class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other permitted assets
corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as
the board of directors shall from time to time determine with respect toeach class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.
Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two sub-classes
of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares»), and (b) shares not entitling to dividends («capitali-
sation shares»). Each such subclass of shares shall constitute a «Class».
The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and
duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.The initial
capital of the Corporation is DEM 70,000.-, represented by 2,800 shares of the TÜRKISFUND - Equities.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in DEM (Deutsche Mark) of fifty million Luxembourg
francs (LUF. 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the
Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.
The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time for cash (or, subject to the
conditions of the law and more particularly a special audit report, contribution in kind of securities and other assets in
compliance with the investment objectives and policy of the relevant Sub-Fund(s), all in accordance with Articles twenty-
one and twenty-two hereof) at a price based on the respective Net Asset Value per share determined in accordance
with Article twenty-three hereof, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
additional shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
34034
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if
not expressed in DEM, be converted into DEM and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in DEM.
The board of directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s). The board of directors may also decide to
liquidate one or several Sub-Fund(s) by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-
Fund(s) the full net asset value of the shares of such Sub-Fund(s).
The board of directors may also decide to merge one or several Sub-Fund(s) with one or several sub-fund(s) of
another Luxembourg SICAV subject to part I of the law.
The board of directors is also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable
changes in the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are
made, or shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.
Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their addresses in the Register of
Shareholders. Holders of bearer shares will be informed by way of publication of the same notice in the newspapers
selected by the board of directors, namely in the countries in which the shares are publicly offered.
In case of a merger with another Sub-Fund of the Corporation or with a sub-fund of another Luxembourg SICAV
subject to part I of the law, shareholders of the Sub-Fund(s) to be merged may continue to ask for the redemption of
their shares, this redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month
beginning on the date of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders
will be bound by the decision of merger.
In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the board of directors, the shareholders of the Sub-Fund to be
liquidated may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For
redemption made under these circumstances, the Corporation will apply a net asset value taking the liquidation fees into
consideration and will not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled
thereto as at the close of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation
for a six months’ period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized
under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several Sub-
Fund(s) with another foreign collective investment undertaking belongs to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by the shareholders of the relevant Sub-Fund(s). Only the shareholders
having voted for the merger will be bound by the decision of merger. The remaining shareholders will be considered as
having asked for the redemption of their shares, this redemption being made without cost to the shareholders at the
decision of merger.
Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a
confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.
Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The
subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.
If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, with respect to registered shares, at their
addresses in the Register of Shareholders and, with respect to bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
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the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be
entitled to vote with respect to such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only
certificates evidencing full shares will be issued.
The Corporation will recognize only one holder with respect to a share in the Corporation, save as otherwise agreed
upon with the Corporation for any purpose. In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the
Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have
been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the Corporation.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register a transfer of shares on,
the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;
c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price with respect
to such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corpo-
ration.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the relevant per Share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the Sub-Fund
concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.
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4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Tuesday of the month of May in each year at 11.00 a.m. and for the first time in 1999. If such day
is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next bank business day in
Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise
provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by
mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;
members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
34037
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the
Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or
represented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.
Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by any two directors.
Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.
The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation.
The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open
to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or
(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will
be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.
For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Ecomic Co-operation and
Development (OECD), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.
All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt
instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the Sub-Fund.
The Corporation may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities
issued or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.
The Corporation may further invest up to 100% of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or
guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public
international bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities
from at Ieast six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of the total net
assets of the relevant Sub-Fund.
The Corporation may invest the assets of each Sub-Fund in the shares or units of another undertaking for collective
investment in transferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EEC
Directive 85/611 of 20th December, 1985 («UCITS»). In the case of a UCITS linked to the Corporation by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance
with its constitutional documents, specializes in investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no
fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested
in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any
corporation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.
34038
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving ISBANK, G.m.b.H. and its subsidiaries and associated companies or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.
Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of
any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and
professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988,
regarding collective investment undertakings.
Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being
replaced by its successor.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to
such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid no later than 5 Luxem-
bourg bank business days following the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share Net Asset
Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption fee, if any, as
determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any valuation day more than 10% of the number of
shares of any Sub-Fund outstanding on such valuation day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred
by the Corporation and will then be dealt with on the next valuation day (but subject always to the foregoing limit). For
this purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received
requests.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemptions and
conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur on the next valuation day after the end of the suspension.
Subject to any limitation or provision contained in the sales documents, any shareholder may request conversion of
all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the Net Asset Value per share of the Sub-Funds and/or Classes involved less a conversion fee, if any,
as determined by the board of directors. The conversion formula is determined from time to time by the board of
directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.
The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or
conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.The board of directors may also
limit or even suppress the right of conversion for any particular Class and/or Sub-Fund.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value
of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day»), provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next bank business day in Luxembourg.
If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the
issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during:
a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;
34039
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;
d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;
e) any period when the Corporation is being liquidated or as from the date on which notice is given of a meeting of
shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.
Any such suspension shall be notified to shareholders requesting issue, redemption or conversion of shares by the
Corporation at the time of the filing of their request for such issue, redemption or conversion, and shall be published by
the Corporation (if in the opinion of the directors it is Iikely to exceed fourteen days).
Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,
redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund if the circumstances referred to above do not exist with
respect to the other Sub-Funds.
Pending issues, redemptions and/or conversions are taken into consideration on the next valuation day after the end
of such suspension.
Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be calculated in the reference
currency of the relevant Sub-Fund and expressed in such other currencies as the board of directors may decide (except
that when there exists any state of affairs which, in the opinion ofthe board of directors, makes the determination in
such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net Asset Value may temporarily
be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per share figure and shall be deter-
mined with respect to each valuation day by dividing the net assets of the Corporation corresponding to each Sub-Fund
(being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such
Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.
A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and
securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the
Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof.
2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be with respect to each security,
the last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the
principal market for such security.
3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the
preceding sub-paragraph.
4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted
or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors
in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.
The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset.
The value of the assets denominated in a currency other than the reference currency of the relevant Sub-Fund will be
converted at the rates of exchange prevailing in Luxembourg at the time of the determination of the corresponding net
asset value.
B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,
custodian fees and central administrative fees);
34040
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from
time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the
Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.
The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined Ioss the liabi-
lities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all Sub-
Funds, the DEM being the base currency.
D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the
Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the
Corporation to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;
c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken
in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;
d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-
cular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund.
e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be
reduced by the amount of such dividends.
The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-
stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.
E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,
the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.
The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially
the same as the percentage of the total number of shares represented by such class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:
a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such
Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capitali-
sation shares);
b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,
the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue;
c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-
sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;
d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such
Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the corre-
sponding Class shall be increased by such amount.
F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;
34041
c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in DEM shall be valued
after taking into account the market rate or rates of exchange in force in Luxembourg at the date for determination of
the Net Asset Value of shares; and
d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation
on such valuation day, to the extent practicable.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which
such shares shall be offered and sold shall be the relevant per share Net Asset Value as hereinabove defined plus, as the
case may be, such sales fee as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the
shares shall be paid out of such fees. The price so determined shall be payable within the time period established by the
board of directors but no later than 5 Luxembourg bank business days following the applicable valuation day.
Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate
on the last day of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on the last day of December in 1998.
Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the
proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.
The board of directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to
shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the
relevant Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority require-
ments provided by Article eleven hereabove.
No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the
results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988, regarding
collective investment undertakings.
The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).
The board of directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a Sub-Fund if the net assets fall under a
limit as fixed from time to time by the board of directors.
Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class or Sub-Fund vis-à-vis those of any other
Class or Sub-Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements with respect to each such
Class or Sub-Fund as far as the shareholders of this Class or Sub-Fund are present or represented.
Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of 10th August, 1915, on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988, regarding collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned
hereinafter:
Shareholders
Subscribed capital
Number of shares of
TÜRKISFUND - Equities
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
prenamed …………………………………………………………………………………………………
DEM 69,975.-
2,799
2) LIREPA S.A., prenamed ……………………………………………………………………
DEM
25.-
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………
DEM 70,000.-
2,800
Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the purpose of
registration the capital is estimated at 1,444,100.-LUF.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately LUF 250,000.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th
August, 1915, on commercial companies have been observed.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
34042
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors:
- Haluk L. Somersan, General Direktor und Vorsitzender Geschäftsführer, ISBANK, G.m.b.H., Frankfurt;
- Ibrahim Hizlikan, Head of Capital Markets Department, TÜRKIYE IS BANKASI A.S., Istanbul;
- Dr. Gürman Tevfik, Group Manager of Capital Markets Department, TÜRKIYE IS BANKASI A.S., Istanbul;
- Klaus Schreiber, Geschäftsführer, ISBANK, G.m.b.H., Frankfurt;
- François Drazdik, Fondé de Pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The following firm is appointed auditors:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L1631 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 1999.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, qui sera dépositaire des présentes.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, représentée par Madame Christiane List-Boes, employée, résidant à Rollingen/Mersch, en vertu d’une procu-
ration donnée à Luxembourg;
2) LIREPA S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, représentée par Madame Christiane
List-Boes, employée, résidant à Rollingen/Mersch, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes Ies parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de I’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit Ies statuts (Ies
«Statuts») de TÜRKISFUND (Ia «Société») qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable», sous la dénomination de
TÜRKISFUND (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments de Ia Société.
Art. 3. L’objet exclusif de Ia Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
et autres actifs permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif (la «Ioi»).
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social à Luxembourg peut être changée par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou
militaire de nature à compromettre l’activité normale de Ia Société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets totaux de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents Statuts.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres actifs
34043
permis correspondant à telles zones géographiques, tels secteurs industriels ou zones monétaires ou à tels types spéci-
fiques de valeurs mobilières suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps en temps pour chaque compar-
timent. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
D’autre part, les actions de chaque compartiment pourront, selon ce que le conseil d’administration décidera, être
émises dans deux classes d’actions, étant (a) des actions donnant droit à des dividendes («actions de distribution»), et
(b) des actions ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»). Chacune de ces classes constituera
une «classe».
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou des classes existants ne soient pas modifiés par
cette création.
Le capital initial de la Société est de DEM 70.000,-, représenté par 2.800 actions du compartiment TÜRKISFUND-
Equities.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en DEM de cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
contre remise d’espèces (ou, sous réserve des conditions légales et plus particulièrement un rapport spécial du réviseur,
contre apport en nature de titres ou d’autres actifs compatibles avec les objectifs et la politique d’investissement du
compartiment concerné, en vertu des articles vingt et un et vingt-deux des présents Statuts), à un prix basé sur la valeur
nette d’inventaire par action concernée, déterminée en accord avec l’article vingt-trois des présents Statuts, sans
réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en DEM, convertis en DEM et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en DEM.
Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments. Le conseil d’administration
peut également décider de liquider un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées et en rem-
boursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compar-
timent(s).
Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un ou plusieurs
compartiment(s) d’une autre SICAV de droit Iuxembourgeois soumise à la partie I de Ia loi.
Une telle décision peut également découler de changements substantiels et défavorables dans Ia situation sociale,
politique ou économique dans les pays où, soit des investissements sont effectués pour le(s) compartiment(s) en
question, soit les actions du(des) compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.
Des avis de ces décisions seront envoyés aux propriétaires d’actions nominatives par courrier à leur adresse figurant
au registre des actionnaires. Les détenteurs d’actions au porteur seront informés par voie de publication du même avis
dans les journaux sélectionnés par le conseil d’administration, principalement dans Ies pays où les actions sont offertes
publiquement.
En cas de fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un compartiment d’une autre SICAV de droit
luxembourgeois soumise à la partie I de la loi, les actionnaires du(des) compartiment(s) devant être fusionné(s) peuvent
continuer à demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les
actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.
En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à
liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour Ies rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg.
La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement soumis à Ia partie I de la loi et la décision de fusionner
un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartient aux actionnaires
du(des) compartiment(s) à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par les actionnaires du(des) compar-
timent(s) en question. Seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner. Les
actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions; ce rachat étant effectué sans
frais pour ces actionnaires.
Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, Ies certificats seront émis dans les coupures que le conseil d’administration déter-
minera. Si un détenteur d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme
différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels sera mis à sa charge. Les certificats seront, en principe, signés par deux
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administrateurs. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’admi-
nistration. Dans ce cas, la signature doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les
formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de
l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur, et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats au porteur ou nominatifs définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires y ayant droit et, concernant les actions nominatives, à l’adresse
portée au registre des actionnaires et, concernant les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende
adéquat.
Toutes les actions de la Société autres que les actions au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
An cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer I’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire
concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans Ia mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et
d’usufruit, Ia Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre au compte de I’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à I’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Grand-Duché de Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
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1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’article vingt-trois des présents Statuts au jour
de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de
restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule-
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de Ieurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi Iuxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans I’avis de convocation,
le premier mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour
férié Iégal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant à
Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans Ia mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une société pourra exécuter une procuration par le biais d’un représentant dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné(e) présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans
un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration pourra décider.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
34046
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de Ia Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts
n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant I’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion (qui peut se tenir par voie de conférence téléphonique). Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante. Dans
le cas d’une réunion par voie de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par les administrateurs
apparaîtront ensuite sur des procès-verbaux normaux.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le Président ou, en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de
cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société.
Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible;
(ii) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat Eligible, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»); et/ou
(iii) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible ou à un Marché Réglementé
qui constitue dans ce cas un Marché Eligible soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard un an après
l’émission.
A cet égard, un «Etat Eligible» signifie tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement
Economiques (OCDE), et tous autres Etats de l’Amérique du Nord et du Sud, de l’Afrique, de l’Europe, du Bassin
Pacifique et de l’Asie Australe et un «Marché Eligible» signifie une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé dans un
tel Etat Eligible.
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Toutes les valeurs mentionnées sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies par les présentes en tant que «Valeurs
Mobilières Eligibles».
Cependant, tout compartiment pourra investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles
ou dans des titres de créance qui, de par leurs caractéristiques, étant, entre autres, négociables, liquides et d’une valeur
susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation, sont assimilables à des valeurs mobilières,
sous réserve que le total de ces titres de créance et des valeurs mobilières autres que les Valeurs Mobilières Eligibles
n’excède pas 10% des actifs nets du compartiment.
La Société pourra investir jusqu’à 35% maximum des actifs nets de tout compartiment dans des valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), ses collectivités locales, un autre
Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres.
La Société peut, en outre, investir jusqu’à 100% des actifs nets de tout compartiment dans différentes émissions de
valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités locales, ou par un autre Etat membre
de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats Membres,
sous réserve que la Société détienne des titres d’au moins six émissions différentes et que les titres appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets du compartiment concerné.
Le conseil d’administration pourra investir les actifs de chaque compartiment dans les actions ou parts d’un autre
organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens des premier et deuxième tirets de l’article 1(2) de la
Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985 («OPCVM»). Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, (i) l’OPCVM doit être un OPC qui,
conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans I’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier et (ii) aucune commission ni frais ne peuvent être portés en compte par la Société sur les
transactions ayant trait aux actions ou parts de l’OPCVM.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de Ia Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec Iaquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec ISBANK,
G.m.b.H., ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il
soit remplacé par son successeur.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société,
sous réserve d’un préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard
5 jours ouvrables bancaires au Luxembourg après le jour d’évaluation applicable, et sera égal à la valeur nette d’inven-
taire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois des
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présents Statuts, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de rachat telle que déterminée par le conseil
d’administration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou à toute autre personne ou entité désignée par la Société comme son agent en charge d’effectuer les
rachats. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et
de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
La Société ne sera pas tenue de racheter ou de convertir, lors d’un jour d’évaluation, plus de 10% du nombre d’actions
d’un compartiment en circulation lors de ce jour d’évaluation. Ces rachats et ces conversions pourront être différés par
la Société et exécutés lors du prochain jour d’évaluation (sous réserve du respect de cette limite). A ce propos, les
demandes de rachat et de conversion différées seront traitées prioritairement par rapport aux demandes reçues
ultérieurement.
Toute demande de rachat ou de conversion est irrévocable, sauf dans le cas où les rachats et conversions sont
suspendus en vertu de l’article vingt-deux des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats et
conversions seront effectués au premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.
Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander
la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier ou d’une classe particulière en actions d’un
autre compartiment existant ou d’une autre classe existante, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments
et/ou des classes impliqués, sous déduction, le cas échéant, d’une commission de conversion telle que déterminée par le
conseil d’administration. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d’administration et
décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.
Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,
un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.
Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-
partiments et/ou de chacune des classes.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire
des actions sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne ou entité désignée à cet effet par
la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de
la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme «jour d’éva-
luation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant à Luxembourg.
Si depuis le dernier jour d’évaluation il y a eu des changements matériels dans la cotation sur les marchés sur lesquels
une portion substantielle des investissements de la Société attribuable à un compartiment particulier est traitée ou
cotée, le conseil d’administration peut annuler la première évaluation et effectuer une seconde évaluation en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.
La Société est autorisée à suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment particulier,
ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auxquels une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque des situations à caractère urgent rendent impossible la disposition ou l’évaluation des avoirs détenus par
un compartiment de la Société;
c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement de la Société attribuable à un compartiment ou des prix courants sur un marché ou une bourse
quelconque;
d) lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds pour effectuer des paiements relatifs au rachat d’actions d’un
compartiment ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent, dans l’opinion du conseil
d’administration, être réalisées à des taux de change normaux;
e) pendant toute période au cours de laquelle la Société est en voie de liquidation ou dès la convocation à une
Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Avis d’une telle suspension sera communiqué aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion
d’actions par la Société, au moment de la présentation de leur demande d’émission, de rachat ou de conversion. Cet avis
sera publié par la Société (si, dans l’opinion du conseil d’administration, la suspension doit excéder quatorze jours).
Une telle suspension relative à un compartiment n’aura pas d’effet sur la détermination de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre compartiment si les circonstances en cause n’existent pas
pour les autres compartiments.
Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation
faisant suite à la cessation de la suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise
comptable du compartiment concerné et exprimée dans toutes autres devises que le conseil d’administration pourra
décider (sauf lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend le calcul dans telle devise soit
déraisonnable, soit préjudiciable aux actionnaires, auquel cas la valeur nette d’inventaire pourra temporairement être
calculée dans toute autre devise que le conseil d’administration pourra déterminer), par un chiffre par action, et sera
évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment (constitués par
les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce compartiment) par
le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
34049
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée, en principe, de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.
2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle est basée sur le dernier cours connu et, si cette valeur est
traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
3) Les valeurs traitées sur un autre marché réglementé seront évaluées d’une manière aussi proche que possible de
celle décrite au sous-paragraphe précédent.
4) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, et les
valeurs pour lesquelles aucun cours n’est disponible ou pour lesquelles le prix déterminé selon les sous-paragraphes 2)
et/ou 3) n’est pas, de l’avis de conseil d’administration, représentatif de leur valeur, seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
5) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,
laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir.
Les avoirs non exprimés dans la devise comptable du compartiment seront convertis en cette devise au taux de
change en vigueur au Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les dépenses administratives échues ou non échues (y compris mais sans limitation les commissions de
conseils en investissement, les commissions de banque dépositaire et les commissions d’administration centrale);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements
représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, et frais de commu-
nication.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets totaux de la Société. Les avoirs nets totaux de la Société
sont égaux à l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en DEM.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet article;
34050
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
Le conseil d’administration peut changer la répartition de tout actif et de tout engagement préalablement réparti si,
dans son opinion, les circonstances l’exigent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises dans un compartiment, tel que
prévu à l’article cinq des présents Statuts, la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’un compartiment est
calculée en divisant les actifs nets du compartiment attribuables à chaque classe par le nombre d’actions de chaque classe
en circulation à ce moment.
Le pourcentage des actifs nets d’un compartiment à attribuer à chaque classe, qui, initialement, a été identique au
pourcentage du nombre total d’actions représentées par chaque classe, change de la manière suivante selon l’attribution
de dividendes ou d’autres distributions aux actions de distribution:
a) au moment de l’attribution de dividendes ou d’autres distributions aux actions de distribution, les actifs nets attri-
buables à cette classe seront réduits du montant de ces dividendes ou autres distributions (réduisant ainsi le pourcentage
des actifs nets du compartiment attribuables aux actions de distribution) et les actifs nets attribuables aux actions de
capitalisation resteront identiques (augmentant ainsi le pourcentage des actifs nets du compartiment attribuables aux
actions de capitalisation);
b) au moment de l’accroissement du capital de la Société en raison de l’émission de nouvelles actions d’une
quelconque classe, les actifs nets attribuables à la classe correspondante seront augmentés du montant reçu sur cette
émission;
c) lors du rachat par la Société d’actions d’une quelconque classe, les actifs nets attribuables à la classe correspon-
dante seront réduits du montant payé sur ce rachat;
d) lors de la conversion d’actions d’une classe en actions de l’autre classe, les actifs nets attribuables à cette classe
seront réduits de la valeur nette d’inventaire des actions converties et la valeur nette d’inventaire attribuable à la classe
correspondante sera augmentée de ce montant.
F. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérée comme engagement de la Société;
b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à
la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que le DEM
seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au Luxembourg
au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières
contractés par la Société un tel jour d’évaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie pour le compar-
timent correspondant dans les présents Statuts, majorée éventuellement d’une commission de vente telle que prévue
dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera
payée à l’aide de cette commission de vente. Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais déterminés par le
conseil d’administration, mais au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation appli-
cable.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera Ie jour de la consti-
tution et qui se terminera le dernier jour de décembre 1998.
Art. 26. Pour chaque compartiment et concernant les actions de distribution, l’assemblée générale annuelle pourra
se prononcer sur les propositions du conseil d’administration et, en respectant les limites tracées par la loi, sur un
versement de dividendes à ces actionnaires.
Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires concernant les actions de distri-
bution.
Toute décision d’une assemblée générale des actionnaires décidant de la mise en paiement de dividendes aux
actionnaires d’un compartiment y ayant droit devra en outre être soumise au vote préalable des actionnaires de la classe
concernée, dans la mesure où ces actionnaires sont présents ou représentés, statuant selon les exigences de quorum et
de majorité prévues à l’article onze des présents Statuts.
34051
Aucun dividende ne sera payé sur les actions de capitalisation. Les détenteurs d’actions de capitalisation participeront
de la même manière aux résultats de Ia Société, leur quote-part restant investie dans la Société et restant créditée aux
actions de capitalisation.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 28. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe
par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera, en outre, soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou cette classe, pour autant que les actionnaires du
compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions de
TÜRKISFUND - Equities
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
prémentionnée ………………………………………………………………………………………
DEM 69.975,-
2.799
2) LIREPA S.A., prémentionnée …………………………………………………………
DEM
25,-
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………
DEM 70.000,-
2.800
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins
de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.444.100,- LUF.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à LUF 250.000,-.
<i>Constatationi>
Le notaire scussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 Août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Haluk L. Somersan, General Direktor und Vorsitzender Geschäftsführer, ISBANK, G.m.b.H., Frankfurt;
- Ibrahim Hizlikan, Head of Capital Markets Department, TÜRKIYE IS BANKASI A.S., Istanbul;
- Dr. Gürman Tevfik, Group Manager of Capital Markets Department, TÜRKIYE IS BANKASI A.S., Istanbul;
- Klaus Schreiber, Geschäftsführer, ISBANK, G.m.b.H., Frankfurt;
- François Drazdik, Fondé de Pouvoir, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée Réviseur:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de I’assemblée générale annuelle en 1999.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
34052
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. List-Boes, F. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1997, vol. 403, fol. 97, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1997.
E. Schroeder.
(43263/228/1260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
GESTION PREMIER FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.164.
—
Le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire du Fonds Commun de Placement PREMIER
FUND, a décidé de diminuer la commission de gestion des compartiments EQUITY PORTFOLIO 5 de 2 % à 1 % l’an et
MIXED PORTFOLIO 6 de 1,5 % à 1 %.
Les 2
ème
et 3
ème
paragraphes de l’article 14 du règlement de gestion sont donc modifiés comme suit:
«The Management Company and any investment adviser or co-adviser appointed by the Management Company are
entitled to receive together from the Fund an advisory fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate
rate of 1,50 % of the average total net assets of the Mixed compartments during the relevant quarter, except for MIXED
PORTFOLIO 6 which advisory fee is reduced to 1 %.»
«The Management Company and any investment adviser or co-adviser appointed by the Management Company are
entitled to receive together from the Fund an advisory fee, payable at the end of each quarter, at the annual aggregate
rate of 2,00 % of the average total net assets of the Equity compartments during the relevant quarter, except for
EQUITY PORTFOLIO 5 which advisory fee is reduced to 1 %.»
Cette modification entrera en vigueur 5 jours après la publication au Mémorial.
Le règlement de gestion précise également le changement dans l’actionnariat de la société de gestion détenue à
présent par FORTIOR HOLDING S.A. et IBERAGENTES FONDOS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1997, vol. 500, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45304/019/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1997.
ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.
R. C. Luxembourg B 19.842.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à
Hesperange, en date du 7 octobre 1982, acte publié au Mémorial C, n° 313 du 29 novembre 1982, modifiée par-
devant le même notaire en date du 29 mai 1986, acte publié au Mémorial C, n° 247 du 30 août 1986, en date du
18 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, n° 252 du 11 juin 1992, et en date du 10 novembre 1995, acte publié
au Mémorial C, n° 52 du 27 janvier 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISOMONTAGE S.A.i>
KPMG Experts comptables
Signature
(36063/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 2-6, rue Julien Vesque.
R. C. Luxembourg B 19.842.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à
Hesperange, en date du 7 octobre 1982, acte publié au Mémorial C, n° 313 du 29 novembre 1982, modifiée par-
devant le même notaire en date du 29 mai 1986, acte publié au Mémorial C, n° 247 du 30 août 1986, en date du
18 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, n° 252 du 11 juin 1992, et en date du 10 novembre 1995, acte publié
au Mémorial C, n° 52 du 27 janvier 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISOMONTAGE S.A.i>
KPMG Experts comptables
Signature
(36064/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34053
HOPRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.234.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des obligataires de l’emprunt convertible subordonné 9 %
1994/1995 LUF 15.000.000,- qui a eu lieu au siège social de la société en date du 20 février 1997 à 11.30 heures, que:
1) une première assemblée générale des obligataires avec le même ordre du jour, convoquée au 13 janvier 1997,
n’ayant pas réuni les conditions de présence requises pour délibérer valablement, une seconde assemblée a été
convoquée pour le 20 février 1997 pour valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour quel que soit le
quorum présent ou représenté;
2) cette assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le rapport du conseil d’administration daté du 21 décembre 1996 sur la situation
de la trésorerie de la société, ainsi que sur la justification des mesures proposées aux obligataires. L’assemblée prend
acte de l’état des obligations en circulation tel que présenté par le conseil d’administration de la société. L’assemblée
prend acte de la situation financière de la société au 31 décembre 1996, tel que préparée par le conseil d’administration
et vérifiée par le commissaire aux comptes de la société, mais non encore approuvée par l’assemblée générale des
actionnaires de la société. L’assemblée prend connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes daté du 13
janvier 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée ratifie, à l’unanimité, la décision des représentants de la masse d’accepter les propositions du conseil
d’administration de la société et approuve, à l’unanimité, les propositions suivantes du conseil d’administration de la
société:
I. en attendant que la société et ses filiales profitent de la vente du projet «Hostivice» et d’éventuelles activités
nouvelles:
a) les intérêts sur les obligations ordinaires et convertibles échus au 31 décembre 1996 seront:
– calculés au taux de 8 %
– payés dès que le prix de vente du terrain sera encaissé, soit le 30 juin 1997, selon les prévisions;
b) les intérêts de l’emprunt convertible à échoir au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 seront réduits à 8 %
pour les obligations ordinaires et les obligations convertibles.
II. Dès que la trésorerie de la société ou de ses filiales le permettra, compte tenu du passif existant, les dispositions
originaires en matière d’intérêt et d’amortissement des obligations seront toutefois intégralement respectées par la
société, avec effet rétroactif aux intérêts sur obligations échus au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31
décembre 1998.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée charge le commissaire Zeimet, qui accepte, de vérifier l’exactitude des comptes de la société tels qu’ils
sont présentés dans le rapport du conseil d’administration daté du 21 décembre 1996.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36052/319/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
HOPRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.234.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des obligataires de l’emprunt privé à taux flottant 1993/2001 LUF
50.000.000,- qui a eu lieu au siège social de la société en date du 20 février 1997 à 11.00 heures, que:
1) une première assemblée générale des obligataires avec le même ordre du jour, convoquée au 13 janvier 1997,
n’ayant pas réuni les conditions de présence requises pour délibérer valablement, une seconde assemblée a été
convoquée pour le 20 février 1997 pour valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour quel que soit le
quorum présent ou représenté;
2) cette assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le rapport du conseil d’administration daté du 21 décembre 1996 sur la situation
de la trésorerie de la société, ainsi que sur la justification des mesures proposées aux obligataires. L’assemblée prend
acte de l’état des obligations en circulation tel que présenté par le conseil d’administration de la société. L’assemblée
prend acte de la situation financière de la société au 31 décembre 1996, tel que préparée par le conseil d’administration
et vérifiée par le commissaire aux comptes de la société, mais non encore approuvée par l’assemblée générale des
actionnaires de la société. L’assemblée prend connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes daté du 13
janvier 1997.
34054
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée ratifie, à l’unanimité, la décision des représentants de la masse d’accepter les propositions du conseil
d’administration de la société et approuve, à l’unanimité, les propositions suivantes du conseil d’administration de la
société:
I. en attendant que la société et ses filiales profitent de la vente du projet «Hostivice» et d’éventuelles activités
nouvelles:
a) les intérêts sur les obligations ordinaires et convertibles échus au 31 décembre 1996 seront:
– calculés au taux de 8 %
– payés dès que le prix de vente du terrain sera encaissé, soit le 30 juin 1997, selon les prévisions;
b) les intérêts de l’emprunt convertible à échoir au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 seront réduits à 8 %
pour les obligations ordinaires et les obligations convertibles.
II. Dès que la trésorerie de la société ou de ses filiales le permettra, compte tenu du passif existant, les dispositions
originaires en matière d’intérêt et d’amortissement des obligations seront toutefois intégralement respectées par la
société, avec effet rétroactif aux intérêts sur obligations échus au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31
décembre 1998.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée charge le commissaire Zeimet, qui accepte, de vérifier l’exactitude des comptes de la société tels qu’ils
sont présentés dans le rapport du conseil d’administration daté du 21 décembre 1996.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36053/319/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
INTERAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.501.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 85 du 3 avril 1989, modifiée par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 367 du 27 août 1992, modifiée par-devant Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange, en date du 17 juin
1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 434 du 17 septembre 1993,
modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1996, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 563 du 4 novembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(36059/529/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre1997.
INTERAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.501.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 85 du 3 avril 1989, modifiée par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 367 du 27 août 1992, modifiée par-devant Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange, en date du 17 juin
1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 434 du 17 septembre 1993,
modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1996, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 563 du 4 novembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(36060/529/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre1997.
34055
INTERAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.501.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 85 du 3 avril 1989, modifiée par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 1992, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 367 du 27 août 1992, modifiée par-devant Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange, en date du 17 juin
1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 434 du 17 septembre 1993,
modifiée par-devant le même notaire en date du 23 février 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1996, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 563 du 4 novembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(36058/529/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre1997.
JARBAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 57.324.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 septembre 1997i>
L’assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Christian Fabert et Monsieur Hein Poelmans comme
administrateur.
Madame Bernadette Ritz et Monsieur Marc Backes sont nommés administrateurs, leur mandat se terminant lors de
l’assemblée générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1997.
Senningerberg, le 26 septembre 1997.
Certifié sincère et conforme
JARBAN S.A.
M. Backes
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36065/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 septembre 1997i>
L’assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Christian Fabert et Monsieur Hein Poelmans comme
administrateur.
Madame Bernadette Ritz et Monsieur Marc Backes sont nommés administrateurs, leur mandat se terminant lors de
l’assemblée générale statuant sur l’exercice social au 30 juin 1998.
Senningerberg, le 26 septembre 1997.
Certifié sincère et conforme
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
M. Backes
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36072/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
KEYMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 31.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36068/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34056
KEYMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 31.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36069/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
KEYMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 31.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36070/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
KEYMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 31.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36071/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
LEADERMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.042.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(36073/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
LEADERMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.042.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au sège social de la société en date du 8 avril 1997 à 11.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;
– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 183.329,-;
– d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau ………………………………………………………………………
LUF 183.329
– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36074/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34057
JUPITER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.592.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday, 18 April 1997 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Annual Accounts and the Auditor’s Report for the year ended 31 December 1996.
2. The meeting declared a nil dividend.
3. The meeting approved the total discharge for the proper performance of their duties to all members of the Board
of Directors with respect to the year ended 31 December 1996.
4. The meeting noted the resignation of Mr Austin J. O’Connor from the Board of Directors effective as of 15 July
1995 and the co-optation of Mr Wayne P. Chapman effective the same date.
5. The meeting elected Mr Wayne P. Chapman and re-elected Mr John Robinson and Maître Yves Prussen as
Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.
6. The meeting re-elected ERNST & YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1998.
<i>For JUPITER ASSET MANAGEMENTi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36066/041/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
KEREDA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 39.344.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 9 May 1997 adopted the following
decisions:
1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1996.
2. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31 December 1996.
3. The meeting confirmed the payment of Directors’ Fees of LUF 25,000 net per annum to Messrs J. Frank Peniston,
Austin J. O’Connor, Wayne P. Chapman and David Bailey.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the Board of Directors and the Commissaire aux Comptes with respect to the year ended 31 December 1996.
5. The meeting elected Mr Wayne P. Chapman and re-elected Messrs Austin J. O’Connor, J. Frank Peniston and
David Bailey as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.
6. The meeting confirmed the appointment of Mr Geoffrey D. Radcliffe as Commissaire aux Comptes for a period of
one year ending at the Annual General Meeting of 1998.
<i>For KEREDA S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36067/041/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the third of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A., a société
anonyme, having its registered office in L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, incorporated by a deed of the officiating
notary dated May 8th, 1995, published in the Mémorial C, number 394 from August 18th, 1995, amended by a deed of
the officiating notary dated October 10th, 1995, published in the Mémorial C, number 648 from December 20th, 1995,
amended by a deed of the notary Reginald Neuman, residing in Luxembourg, dated July 16th, 1996, published in the
Mémorial C, number 549 from October 28th, 1996 and amended by a deed of the prenamed notary Reginald Neuman
dated September 5th, 1996, published in the Mémorial C, number 608 from November 25th, 1996.
The meeting was opened, Mrs Evelyne Biagioni, private employee, residing in Strassen, being in the chair,
who appointed as secretary of the meeting Mrs Viviane Leurin, private employee, residing in Hussigny (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Paul Schneider, private employee, residing in Schifflange.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned
notary to state that:
34058
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the subscribed share capital of the company with the amount of one million four hundred thousand US
dollars (USD 1,400,000.-) in order to raise the share capital from its present amount of one million one hundred
thousand US dollars (USD 1,100,000.-) to two million five hundred thousand US dollars (USD 2,500,000.-) by the
creation and the issuance of three hundred and fifty thousand (350,000) new A shares and three hundred and fifty
thousand (350,000) new B shares with a nominal value of two US dollars (USD 2.-) each, to be issued at par against cash,
and carrying the same rights as the previously issued shares.
2) Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association in order to reflect the result of such
capital increase.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.
III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed share capital of the company with the amount of one million four
hundred thousand US dollars (USD 1,400,000.-) in order to raise the share capital from its present amount of one
million one hundred thousand US dollars (USD 1,100,000.-) to two million five hundred thousand US dollars
(USD 2,500,000.-) by the creation and the issuance of three hundred and fifty thousand (350,000) new A shares and
three hundred and fifty thousand (350,000) new B shares with a nominal value of two US dollars (USD 2.-) each, to be
issued at par against cash, and carrying the same rights as the previously issued shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to admit as follows the subscription of the seven hundred thousand (700,000) additional
shares:
<i>Subscription - Paymenti>
1.- The company SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Nicosia (Cyprus),
here represented by Mr Hans-Ulrich Hügli, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 30, 1997;
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to this deed
to be filed with the registration authorities,
declares to subscribe to the three hundred and fifty thousand (350,000) additional A shares of a par value of two US
dollars (USD 2.-) and to pay them up entirely by the payment in cash of the amount of seven hundred thousand US
dollars (USD 700,000.-).
2.- The company COMPUTRON INDUSTRIES ESTABLISHMENT, having its registered office in Vaduz (Liechten-
stein),
here represented by Mrs Viviane Leurin, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 17th, 1997,
which proxy, after being signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to this deed
to be filed with the registration authorities,
declares to subscribe to the three hundred and fifty thousand (350,000) additional B shares of a par value of two US
dollars (USD 2.-) and to pay them up.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of one million four hundred
thousand US dollars (USD 1,400,000.-) is as of now available to the corporation.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association to read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at two million five hundred US dollars (USD 2,500,000.-), represented by six
hundred and twenty-five thousand (625,000) A shares and six hundred and twenty-five thousand (625,000) B shares with
a par value of two US dollars (USD 2.-) each.»
<i>Valuationi>
For the purposes of registration, the one million four hundred thousand US dollars (USD 1,400,000.-) are valued at
fifty-two million five hundred thousand Luxembourg francs (52,500,000.- LUF).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated approximately at six hundred and twenty thousand Luxembourg francs
(620,000. -LUF).
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
34059
The present deed, worded in English, is followed by a French version. In case of divergences between the English and
the French texts, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMAN BEVERAGES
HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 394 du 18 août 1995, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 648 du 20 décembre 1995,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1996, publié
au Mémorial C, numéro 549 du 28 octobre 1996 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman,
prénommé, en date du 5 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 608 du 25 novembre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Evelyne Biagioni, employée privée, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Leurin, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Paul Schneider, employé privé, demeurant à Schifflange.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant d’un million quatre cent mille dollars US (1.400.000,- USD),
pour le porter de son montant actuel d’un million cent mille dollars US (1.100.000,- USD) à deux millions cinq cent mille
dollars US (2.500.000,- USD), par la création et l’émission de trois cent cinquante mille (350.000) actions de catégorie
A et de trois cent cinquante mille (350.000) actions de catégorie B d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD)
chacune.
2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital
proposée.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million quatre cent mille dollars US (1.400.000,- USD),
pour le porter de son montant actuel d’un million cent mille dollars US (1.100.000,- USD) à deux millions cinq cent mille
dollars US (2.500.000,- USD), par la création et l’émission de trois cent cinquante mille (350.000) actions de catégorie
A et de trois cent cinquante mille (350.000) actions de catégorie B, d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’admettre comme suit la souscription des sept cent mille (700.000) actions nouvelles:
<i>Souscription - Paiementi>
1.- La société SOFTBEV INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nicosie (Chypre),
ici représentée par Monsieur Hans-Ulrich Hügli, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 1997;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire les trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles de catégorie A, d’une valeur nominale de
deux dollars US (2,- USD) et les libérer entièrement par le paiement en espèces d’un montant de sept cent mille dollars
US (700.000,- USD).
2.- La société COMPUTRON INDUSTRIES ESTABLISHMENT, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Viviane Leurin, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 17 juillet 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire les trois cent cinquante mille (350.000) actions nouvelles de catégorie B, d’une valeur nominale de
deux dollars US (2,- USD) et les libérer entièrement par le paiement en espèces d’un montant de sept cent mille dollars
US (700.000,- USD).
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que le montant d’un million quatre cent mille
dollars US (1.400.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier pararaphe de l’article 5 des statuts de la société comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d’actions de catégorie A et six cent vingt-cinq mille (625.000) actions
de catégorie B, ayant une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
34060
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les un million quatre cent mille dollars US (1.400.000,- USD) sont évalués à
cinquante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (52.500.000,- LUF).
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte, s’élèvent approximativement à six cent vingt mille francs luxembourgeois (620.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue
anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Signé: E. Biagioni, V. Leurin, J.-P. Schneider, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 septembre 1997, vol. 410, fol. 81, case 8. – Reçu 525.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 1
er
octobre 1997.
A. Weber.
(36075/236/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36076/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
LUX-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 70, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 7.654.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 10, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36083/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MARCA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.000.000,- LUF.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 2, place Guillaume II.
R. C. Luxembourg B 10.183.
—
Le bilan et l’annexe au 28 février 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Signature.
(36086/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MAREPIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 39.165.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 septembre 1997i>
L’assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Christian Fabert et Monsieur Hein Poelmans comme
administrateur.
Madame Bernadette Ritz est nommée administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale statuant
sur l’exercice social au 31 décembre 1997.
Senningerberg, le 26 septembre 1997.
Certifié sincère et conforme
MAREPIER S.A.
M. Backes
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36087/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34061
LUXRENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.526.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36084/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
LUXRENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 34.526.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire de la société,i>
<i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 1997 au siège sociali>
L’assemblée acte et accepte la démission de Madame Sophie Mathot de ses fonctions d’administrateur «A» de la
société. Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Sophie Mathot pour l’exercice de
son mandat.
L’assemblée nomme Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à Luxembourg, administrateur «A» de la
société en remplacement de Madame Sophie Mathot, administrateur démissionnaire.
Le conseil d’administration se compose de:
<i>Groupe «A»
i>– Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à Luxembourg.
<i>Groupe «B»
i>– Monsieur Gilles Godret, cadre de banque, demeurant à Paris (France).
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateur «A»i>
<i>Administrateur «B»i>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36085/520/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MONOCEROS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 52.489.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 septembre 1997i>
L’assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Christian Fabert et Monsieur Hein Poelmans comme
administrateur.
Madame Bernadette Ritz et Monsieur Marc Backes sont nommés administrateurs, son mandat se terminant lors de
l’assemblée générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1997.
Senningerberg, le 26 septembre 1997.
Certifié sincère et conforme
MONOCEROS HOLDING S.A.
M. Backes
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36095/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
<i>Pour MERLONI PROGETTI INTERNATIONALi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(36090/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34062
MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.352.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 25 avril 1997i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Vittorio Merloni, administrateur de sociétés, président;
Pasquale Cardarelli, administrateur de sociétés, administrateur;
Lord Malcolm Seldon, administrateur de sociétés, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36091/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.027.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(36088/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.027.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 10 juin 1997 à 11.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
– d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;
– d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996.
L’exercice clôture avec une perte de LUF 4.351.333,-;
– d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF 4.351.333,-
– d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 12.00 heures.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36089/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34063
M.H.D. ET CO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 15.131.
Constituée par-devant Maître Jules Hamelius, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1952, acte
publié au Mémorial C, n° 3 du 12 janvier 1953, modifiée par-devant Maître Jean Poos, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 avril 1978, acte publié au Mémorial C, n° 166 du 4 août 1978, modifiée par-devant
Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Echternach, en date du 17 novembre 1982, acte publié au Mémorial
C, n° 326 du 13 décembre 1982.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour M.H.D. ET CO HOLDING S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(36092/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MONDADORI INTERNATIONAL
Société Anonyme
Signatures
(36094/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MIDINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 32.101.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 18, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 29 septembre 1997.
Signature.
(36093/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
ROBERT ANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu:
1) PURPLE VISION AEC, société de droit d’Aruba, établie et ayant son siège à Bilderdijkstraat 16, Oranjestad, Aruba,
ici représentée par Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 5 août 1997;
2) Monsieur Pierre Laloyaux, prénommé, en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROBERT ANDRE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
34064
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions
de mille francs français (FRF 1.000,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à seize heures trente
minutes à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
34065
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PURPLE VISION AEC, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 4.999
2) Monsieur Pierre Laloyaux, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs français
(FRF 5.000.000,-) se trouve à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent quatre-
vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 395.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Anne de La Vallée Poussin, Directeur, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Edward de Burlet, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE H.R.T., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Laloyaux, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 19, case 8. – Reçu 306.134 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(35987/215/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGEMA, Société Civile.
Siège social: L-5460 Trintange, 24, route de Remich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Ont comparu:
1) Monsieur Badiqué Gilles, employé privé, demeurant à Trintange.
2) Madame Badiqué Martine née Roth, sans profession, demeurant à Trintange.
3) Mademoiselle Badiqué Estelle, étudiante, demeurant à Trintange.
4) Monsieur Badiqué Arnaud, lycéen, demeurant à Trintange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
Art. 2. La société prend la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGEMA.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est à L-5460 Trintange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
34066
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs. Il est représenté par cent (100) parts sociales de mille
(1000,-) francs chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur Badiqué Gilles, préqualifié, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………
30
- Madame Badiqué Martine, préqualifiée, trente parts sociales…………………………………………………………………………………………
30
- Mademoiselle Badiqué Estelle, préqualifiée, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………
20
- Monsieur Badiqué Arnaud, préqualifié, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………
20
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille (100.000,-)
francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec
l’agrément donné en assemblée générale, à l’unanimité du capital social.
Art. 7. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes, conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte
que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente société et sur les biens qui
lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le decès d’un ou plusieurs de ces associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la sociéte, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leur droit, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants, nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décisions des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et au prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause quels qu’ils soient; ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant et après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conve-
nable, mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
34067
Art. 15. Dans toutes réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modifications aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de toutes les parts existantes.
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-
ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ trente-cinq mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les associés, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir contaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’una-
nimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés associés-gérants:
a) Monsieur Badiqué Gilles, préqualifié,
b) Madame Badiqué Martine, préqualifiée,
pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée par la signature d’un seul des associés-gérants.
2) Le siège social est établi à:
L- 5460 Trintange, 24, route de Remich.
Dont acte, fait et passé à Trintange, date en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 2. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35989/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MULSANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36096/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MULSANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36097/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
MULSANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36098/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34068
MULSANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36099/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
A.B.D. HOLDING S.A. , Société Anonyme Holding,
(anc. A.B.D. S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-5555 Remich, 3,
place du Marché, sous la dénomination de A.B.D. S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 6 décembre
1996, numéro 757 de son répertoire, enregistré et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Piero Actis, directeur, demeurant au 400 Corso Europa,
Volpiano/Italie, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Giovanni Rosaia, directeur, demeurant au 12E, Via Cantelli,
Cerano/Italie.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise à la formalité d’enregistrement;
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société anonyme commerciale en société anonyme holding, modification de la dénomination
sociale, transfert du siège social et modification de l’article premier des statuts.
2.- Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts.
3.- Modification de l’article 4 des statuts concernant la forme des actions.
4.- Modification de l’article quinze des statuts.
5.- Libération du solde du capital social avec la modification du paragraphe «Souscription et libération».
6.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7.- Et révocation du «gérant technique» de la prédite société.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transformer la société
anonyme A.B.D. S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX en société anonyme holding selon la loi du 31 juillet 1929 sur
les holding companies, de modifier la dénomination sociale en A.B.D. HOLDING S.A., de transférer le siège social de
Remich à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme holding, sous la dénomination de A.B.D. HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant au le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
De ce qui précède, l’adresse du siège social est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de
la société pour lui donner l’objet d’une société anonyme holding et donner à l’article deux des statuts, la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
34069
La société peut participer à la création et, ou au développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et
leur prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation,
ainsi que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article quatre
des statuts, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.»
(le reste sans changement).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article quinze
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital
social à concurrence de la somme de trois cent quatorze mille francs (314.000,-), par le versement en espèces de la
somme de trois cent quatorze mille francs (314.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Souscription et libérationi>
«Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire
Capital souscrit
Nombre
et libéré
d’actions
1. DI. PE S.r.l., prénommée
314.000,-
314
2. AUTOSPED S.A.S, prénommée
314.000,-
314
3. BAROLOMEI ET ROSAIA S.r.l., prénommée
314.000,-
314
4. ACTIS GUIDO S.r.l., prénommée
314.000,-
314
Total:
1.256.000,-
1.256
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante-six mille francs (1.256.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
A.- de révoquer à compter de ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société, Monsieur
Patrick Louis, directeur de société, demeurant à Hammestraat, 52, B-9220 Moerzeke et lui donne quitus de sa gestion
jusqu’à ce jour; et
B.- de mommer comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société, la société FIDUCIAIRE DU
CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de révoquer, à compter de ce jour, de sa fonction
de «gérant technique de la société pour en assumer la gestion journalière», Monsieur Paul Hoffmann, employé privé,
demeurant à L-5555 Remich, 3, place du Marché, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: P. Actis, J.-P. Cambier, G. Rosaia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1997.
N. Muller.
(35991/224/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34070
SPRUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Piret.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of September.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at
Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, PO box 3136, British Virgin Islands.
2. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
Both of them are here represented by Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of SPRUNG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by 500
(five hundred) shares of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the
administration of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
However, all decisions related to loan, borrowing, investments or disinvestemnts are exclusively to be taken by the
general meeting of partners.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,
decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners rep-
resenting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened
by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from
the first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
34071
Art. 14. Each year, as of the 31st of August, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,
upon agreement, which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on August 31, 1998.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed to as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………… 499
2.- Gérard Becquer, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of LUF 500,000 (five hundred thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the Company SPRUNG, S.à r.l.,
proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Has been appointed as manager for an undetermined duration Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing
in Luxembourg.
The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose article 10 of the by-laws and by the law.
2) The company shall have its registered office at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droits des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton
Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques;
2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
34072
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes, une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SPRUNG, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Toutefois, toutes décisions relatives à des emprunts, des prêts, des investissements ou des des investissements seront
exclusivement prises par l’assemblée générale des associés.
Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
septembre et se termine le 31 août.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 31 août, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la société, de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
34073
Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés, en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 août 1998.
<i>Souscription - libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 499
2.- Gérard Becquer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg.
Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social, l’article 10 des statuts et par la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente, qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 101S, fol. 90, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
C. Hellinckx.
(35990/215/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
NALDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 31.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36100/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
NALDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 31.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36101/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34074
NALDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 31.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36102/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
NALDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck.
R. C. Luxembourg B 31.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Signature.
(36103/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.621.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Frank Baden, public notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, a trust organized under the laws of the United States of America, having
its registered office at 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, U.S.A.,
duly represented by Mr Claude Kremer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
in Hoofddorp, on September 18, 1997.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERIM, S.à r.l.,
a limited liability company, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxembourg B
59.621), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 30, 1997, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company from SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERIM,
S.à r.l. into LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company is amended and shall
henceforth read as follows:
«The Company assumes the name of LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l.».
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SECURITY CAPITAL INDUSTRIAL TRUST, un trust organisé sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège
social au 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,
dûment représentée par Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 18 septembre 1997.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
34075
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERIM,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg B 59.621), constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, en date du 30 mai 1997, prend les resolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERIM,
S.à r.l. en LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 2 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La Société prend la dénomination de LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
F. Baden.
(36124/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
LOGISTAR NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.621.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
F. Baden.
(36125/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
NEIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 58.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 septembre 1997i>
L’assemblée prend note et accepte la démission de Monsieur Christian Fabert et Monsieur Hein Poelmans comme
administrateur.
Madame Bernadette Ritz est nommée administrateur, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale statuant
sur l’exercice social au 30 juin 1998.
Senningerberg, le 26 septembre 1997.
Certifié sincère et conforme
NEIGE HOLDING S.A.
M. Backes
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36104/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
NH IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 14, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Perrier
<i>Administrateuri>
(36105/731/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34076
PACK BUSINESS INTERNATIONAL (PBI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.960.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 10 des statuts de la société ainsi qu’à
l’autorisation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1997, les administrateurs se sont
réunis en conseil et ont élu Monsieur Yannick Fayet, attaché commercial, demeurant à Chassieu (France), aux fonctions
d’administrateur-délégué de la société, lequel aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 1997, vol. 497, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 septembre 1997.
G. Lecuit.
(36106/220/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
PARNOVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 4 septembre 1997, numéro 1491 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834,
fol. 97, case 6, que la société anonyme PARNOVA S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial C, n° 124 du 23
mars 1993, et modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9
février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 245 du 17 mai 1996, a été dissoute et mise
en liquidation volontaire avec effet au 4 septembre 1997.
Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé liquidateur de la société.
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1997.
Pour extrait
N. Muller
<i>Notairei>
(36107/224/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
PARVISTA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.641.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant
en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PARVISTA S.A., ayant son siège
social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 46.641, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 26 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, sous le numéro 189 du 14 mai 1994, dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 juillet 1997; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme PARVISTA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 1.250.000,(un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent
millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 juillet 1997 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
34077
concurrence de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
16.250.000,- (seize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 15.000
(quinze mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Que les 15.000 (quinze mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la société PARVISTA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF
15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
V. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF 16.250.000,- (seize millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 16.250 (seize mille deux cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et qui au choix de l’actionnaire
seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quinze mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Burckel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 99, case 7. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
C. Hellinckx.
(36108/215/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
PARVISTA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.641.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.
C. Hellinckx.
(36109/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.311.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 5 September 1997 adopted the following
decisions:
1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Financial Statements for the year to 30 June 1997.
2. The meeting approved that following allocation to the reserve required by law of USD 1,186 from the net profit
for the year of USD 23,721, the remaining balance of USD 22,535 be carried forward as a distributable reserve.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the Board of Directors with respect to the year ended 30 June 1997.
4. The meeting approved the co-option of Mr Toyohiko Watanabe to the Board of Directors in replacement of Mr
Yasuaki Fukui effective on 30 June 1997.
5. The meeting elected Mr Toyohiko Watanabe and to re-elect Messrs Barr Rosenberg, Edward H. Lyman, Kinya
Nakagome, Wayne P. Chapman, Tomio Kezuka and Jacques Elvinger as Directors of the Board for a period of one year
ending at the Annual General Meeting of 1998.
6. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1998.
<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36120/041/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
34078
PIZZAS COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le soussigné Christophe Huet déclare avoir adressé une lettre de démission recommandée en date du 10 septembre
1997 à la société PIZZAS COSMOS, S.à r.l.
Charency-Vezin, le 10 septembre 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36114/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
RNS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.663.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,i>
<i>tenue à Luxembourg, le 8 juillet 1997 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant
à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration, tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 8 juillet 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la
société; il aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.
<i>Pour RNS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36119/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
SOMINAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 19.402.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 10 mai 1982, acte publié au
Mémorial C, n° 189 du 6 août 1982.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOMINAG S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(36127/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1997.
DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 30117 du Mémorial C n° 628 du 11 novembre 1997, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 juillet 1996.
(04395/XXX/6)
PRIMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 15.845.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 19th, 1998 i>at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of November 19th, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
I (04319/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
34079
NOVY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.398.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 1998 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 18 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04320/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.211.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which is going to be held on <i>29th December 1997 i>at 11.30 a.m., at the head office, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31st, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections
5. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10th, 1915
6. Miscellaneous
II (04345/595/18)
<i>The Board of Directors.i>
ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.203.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which is going to be held on <i>29th December 1997 i>at 10.30 a.m., at the head office, with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31st, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections
5. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10th, 1915
6. Miscellaneous
II (04346/595/18)
<i>The Board of Directors.i>
34080
S O M M A I R E
THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
T RKISFUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
GESTION PREMIER FUND.
ISOMONTAGE S.A., Soci t Anonyme.
ISOMONTAGE S.A., Soci t Anonyme.
HOPRA S.A., Soci t Anonyme.
HOPRA S.A., Soci t Anonyme.
INTERAUDIT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
INTERAUDIT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
INTERAUDIT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
JARBAN S.A., Soci t Anonyme.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
KEYMI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KEYMI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KEYMI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KEYMI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LEADERMAN S.A., Soci t Anonyme.
LEADERMAN S.A., Soci t Anonyme.
JUPITER ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
KEREDA S.A., Soci t Anonyme.
LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
LEMAN BEVERAGES HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LUX-BEAUTE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MARCA, Soci t responsabilit limit e. Capital social: 1.000.000,- LUF.
MAREPIER S.A., Soci t Anonyme.
LUXRENTA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
LUXRENTA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MONOCEROS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) AG, Soci t Anonyme.
MARINE CHARTER GESELLSCHAFT (LUXEMBURG) AG, Soci t Anonyme.
M.H.D. ET CO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MIDINVEST HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ROBERT ANDRE HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAGEMA, Soci t Civile.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
MULSANNE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MULSANNE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MULSANNE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MULSANNE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
A.B.D. HOLDING S.A. , Soci t Anonyme Holding, (anc. A.B.D. S.A. TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Soci t Anonyme).
SPRUNG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
NALDO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NALDO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NALDO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NALDO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LOGISTAR NETHERLANDS I, S. r.l., Soci t responsabilit limit e,
(anc. SECURITY CAPITAL LOGISTAR INTERIM, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Follows the French translation:
LOGISTAR NETHERLANDS I, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NEIGE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
NH IMMO S.A., Soci t Anonyme.
PACK BUSINESS INTERNATIONAL (PBI) S.A., Soci t Anonyme.
PARNOVA S.A., Soci t Anonyme.
PARVISTA S.A. HOLDING, Soci t Anonyme Holding.
5. Premier alin a.
PARVISTA S.A. HOLDING, Soci t Anonyme Holding.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
PIZZAS COSMOS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
RNS S.A., Soci t Anonyme.
SOMINAG S.A., Soci t Anonyme.
DAWSON FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
PRIMA HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
NOVY S.A., Soci t Anonyme.
STORM INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
ROCK INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.