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33793
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 705
17 décembre 1997
S O M M A I R E
American Phoenix Investment Portfolios, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………… pages 33816, 33817
Chopper Club Letzebuerg, A.s.b.l., Letzebuerg……………………………………………………………………………………………………………………………………… 33831
Ferrero Luxembourg S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………… 33800, 33806
Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………… 33794
Kereda S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33832
L.C. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33818
Leipzig Anlagegesellschaft AG, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33833
Lorio S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33833
Management International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………… 33836
Marazzi Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33837
Marfior S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33825
Mariva Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33824
Marothi Diffusion International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… 33817
Médident, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33835
Menelao S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33834
Merrill Lynch International Bank Limited, Company limited by shares, United Kingdom, London …………………………… 33834
Merrill Lynch (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………… 33835
Musel Express S.A.H., Schengen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33837
Najac Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33839
Newman Antiques, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33839
Ocme S.A., Crauthem ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33839
Orix S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33823
Paris Coiffure, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33840
Parsfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33838
Phalsbourg S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33837
Plenum S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33838
Polybeton Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33840
Porretal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33793
Proximus Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33839
(Le) Quotidien, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33833
Schenkenberg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33808
Studio Donna, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33827
Tesi Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………………………… 33828, 33831
PORRETAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Signature.
(35724/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twelfth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (SAK), a company incorporated under the law of Kuwait, having its
registered office PO Box 24027, Safat 13101, Kuwait, and established Area 1A, Block 52 (7th Street, Blgd no. 18) Jabria,
Kuwait,
duly represented by Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Kuwait, on September 11, 1997;
2) Mr Waleed Jaber Hadeed, company director, residing at House no. 38, Street no. 4, Area 3, Mishref, Kuwait,
duly represented by Sophie Wagner-Chartier, prenamed, by virtue of a proxy given in London, on September 11,
1997;
3) Mr Jasem Mohammed Saud Almusallam, company director, residing at House no.1, Jada 12, Street no. 2, Block no.
3, Yarmouk, Kuwait,
duly represented by Sophie Wagner-Chartier,
prenamed, by virtue of a proxy given in Kuwait, on September 11, 1997,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incor-
poration of a public limited company which they declare organised among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of INDEPENDENT PETROLEUM
GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participation, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-), consisting of four
thousand (4,000) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder.
This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The cor-
poration may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General meetings of shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
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operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such otherplace in Luxembourg as may be specified inthe notice of meeting, on the second Tuesday
of June in Luxembourg at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy
in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside
over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders or the board of
directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the daily management of the
corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
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Art. 13. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31, 1998.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed to as mentioned hereafter:
1) INDEPENDENT PETROLEUM (SAK), prenamed, three thousand nine hundred and ninety-eight shares
3,998
2) Mr Waleed Jaber Hadeed, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………
1
3) Mr Jasem Mohammed Saud Almusallam, prenamed, one share ……………………………………………………………………………
1
Total: four thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4,000
All the shares have been entirely paid in, so that the amount of forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-)
is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Waleed Jaber Hadeed, company director, residing at House no. 38, Street no. 4, area 3, Mishref, Kuwait,
b) Mr Jasem Mohammed Saud Almusallam, company director, residing at House no. 1, Jada 12, Street no. 2, Block no.
3, Yarmouk, Kuwait,
c) Mr Khalaf Ahmed Alkhalap, company director, residing at 8, Street no. 1, Sector 4, Waremouk, Kuwait.
3. The following person is appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN & CO, société coopérative, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
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5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 1998.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on
commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (SAK), une société de droit du Koweït, ayant son siège social à PO Box
24027, Safat 13101, Koweït et établie Area 1A, Block 52 (7th Street, Blgd n° 18) Jabria, Koweït,
dûment représentée par Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée à Koweït, le 11 septembre 1997;
2) M. Waleed Jaber Hadeed, administrateur de sociétés, demeurant à House n° 38, Street n° 4, Area 3, Mishref,
Koweït,
dûment représenté par Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 11
septembre 1997;
3) M. Jasem Mohammed Saud Almusallam, administrateur de sociétés, demeurant à House n° 1, Jada 12, Street n° 2,
Block n° 3, Yarmouk, Koweït,
dûment représenté par Sophie Wagner-Chartier, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Koweït, le 11
septembre 1997.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
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désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à
une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.¨
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
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Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) INDEPENDENT PETROLEUM (SAK), préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit
actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.998 actions
2) M. Waleed Jaber Hadeed, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………
1 action
3) M. Jasem Mohammed Saud Almusallam, préqualifié, une action ……………………………………………………………
1 action
Total: quatre mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………
4.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille dollars des
Etats-Unis (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois
(LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
33799
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Waleed Jaber Hadeed, administrateur de sociétés, demeurant à House n° 38, Street n° 4, Area 3, Mishref,
Koweït,
b) M. Jasem Mohammed Saud Almusallam, administrateur de sociétés, demeurant à House n° 1, Jada 12, Street n° 2,
Block n° 3, Yarmouk, Koweït,
c) M. Khalaf Ahmed Alkhalap, administrateur de sociétés, demeurant au 8, Street n° 1, Sector 4, Waremouk, Koweït.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN & CO, société coopérative, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes de l’année 1998.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 77, case 11. – Reçu 14.720 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
F. Baden.
(35578/200/425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FERRERO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, a «société anonyme», having its registered office in Luxem-
bourg City,
here represented by Mr Jean Bodoni, bank officer, residing in Strassen, and Mr Christoph N. Kossmann, bank officer,
residing in Remich,
by virtue of proxies given in Luxembourg, on September 22, 1997;
2) LIREPA S.A., a «société anonyme», having its registered office in Luxembourg City,
here represented by Mr Paul Hermes, bank officer, residing in Soleuvre,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 18, 1997.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holders have decided to form amongst themselves a
limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (Société Anonyme) under the name of FERRERO LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Senningerberg (Municipality of Niederanven).
It may be transferred to any municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General
Meeting of Shareholders.
lf extraordinary events of a political, economic or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is, in Luxembourg as well as abroad, in whatever form any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
33800
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate, subscribed and issued capital is set at three hundred million (300,000,000.-) Dutch Guilders,
represented by three million (3,000,000) shares with a par value of one hundred (100.-) Dutch Guilders each, divided
into twelve (12) non cumulative five per cent preference shares and two million nine hundred and ninety-nine thousand
nine hundred and eighty-eight (2,999,988) common shares.
The authorised capital is set at five hundred million (500,000,000.-) Dutch Guilders, represented by five million
(5,000,000) shares with a par value of one hundred (100.-) Dutch Guilders each, divided into one thousand (1,000) non
cumulative five per cent preference shares and four million nine hundred and ninety-nine thousand (4,999,000) common
shares.
The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed, within the frame set up by unanimous vote
at a general meeting of the shareholders at which the entire capital is represented, to render effective such increase of
the capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of
the shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of September 22, 1997,
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed
to and in respect of which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within
the same frame the Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may
accept subscriptions for such shares.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorized within the frame
mentioned hereabove, article 3 of the Articles of Association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the Board shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
The capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed
by unanimous vote at a general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Companys shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the Iaw of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and specifically by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at Ieast three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Association are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.
Art. 8. The Company may create an Advisory Board comprising at Ieast three members, who need not be
shareholders; they shall be appointed for a maximum period of six years by unanimous vote at a general meeting of the
shareholders at which the entire issued share capital is represented and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time under the same conditions.
The Board of Directors may request from time to time the Advisory Board to give their advice on matters interesting
the conduct of affairs of the Company.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of October of each year and end on the thirtieth of
September of the following year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the last Wednesday in the month of March at ten a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
33801
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal pro-
visions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as
amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Association do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on September 30th, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held on the last Wednesday in March 1998.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed to the shares as follows:
1) The twelve (12) non cumulative five per cent preference shares have been entirely subscribed to and fully paid up
in cash by LlREPA S.A., prenamed, here represented as aforesaid, so that the sum of one thousand two hundred (1,200.-
) Dutch Guilders is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
2) The two million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty-eight (2,999,988) common shares
have been entirely subscribed to and fully paid up in kind by BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
prenamed, here represented as aforesaid, in the following manner:
a) a contribution in kind of forty-one thousand forty-six (41,046) shares numbered 1 to and including 41,046, each
share having a par value of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders, representing 82.092 % of the capital of FERRERO
INTERNATIONAL B.V., a Dutch company with registered office at 1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan, 963, The
Netherlands, Number B.V. 223.212,
b) a contribution in kind of twenty-five (25) shares numbered 1 to and including 25, each share having a par value of
one thousand (1,000.-) Dutch Guilders, representing 100 % of the capital of the Dutch company PEKURMO INVESTE-
RINGSMAATSCHAPPIJ B.V., with registered office at 3012 CL Rotterdam, Schouwburgplein, 30-34, The Netherlands,
Number B.V. 173.233.
The value of such contribution in kind, which amounts to three billion two hundred and nine million one hundred and
fifty-one thousand two hundred and eighty (3,209,151,280.-) Dutch Guilders, is allocated for two hundred and ninety-
nine million nine hundred and ninety-eight thousand eight hundred (299,998,800.-) Dutch Guilders to the capital of the
Company and for two billion nine hundred and nine million one hundred and fifty-two thousand four hundred and eighty
(2,909,152,480.-) Dutch Guilders to a share premium account.
ln accordance with Articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10th, 1915, on commercial companies as amended,
consideration in kind has been reported on September 22, 1997, by ARTHUR ANDERSEN S.C., réviseur d’entreprises
in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said report has the following conclusions:
<i>«Conclusion:i>
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the con-
tribution in kind which corresponds at least in number and in value of the shares to be issued and the share premium.»
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued with the issue premium at fifty-eight billion eight hundred and
twenty-three million seven hundred and forty-two thousand nine hundred and sixty-two (58,823,742,962.-) francs.
<i>Estimate of costsi>
The contribution in kind consisting of more than seventy-five (75 %) per cent of the shares of companies incorporated
in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for
capital tax exemption.
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred and fifty thousand
(350,000.-) francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
33802
1) The number of Directors is set at five and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mrs Maria Franca Ferrero, company director, residing in Monte-Carlo (Monaco);
b) Mr Pietro Ferrero, company director, residing in Rhode St Genèse (Brussels, Belgium);
c) Mr Giovanni Ferrero, company director, residing in Rhode St Genèse (Brussels, Belgium);
d) Mr Silvio Garzelli, company director, residing in Amsterdam (Netherlands);
e) Mr Roger Molitor, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg City.
3) The following is appointed Auditor:
ARTHUR ANDERSEN S.C., a société civile with registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately per September 30th, 1998.
5) The following persons have been appointed as members of the Advisory Board:
a) Mr Michele Giuseppe Eugenio Ferrero, company director, residing in Monte-Carlo (Monaco);
b) Mr Arthur Kurrle, company director, residing in Heusenstamm (Germany);
c) Mr Giandonato Nicola, company director, residing in Monte-Carlo (Monaco).
6) The Company shall have its registered office in L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Senningerberg.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg-
Ville,
ici représentée par Monsieur Jean Bodoni, cadre de banque, demeurant à Strassen et Monsieur Christoph N.
Kossmann, cadre de banque, demeurant à Remich,
en vertu de procurations données à Luxembourg, le 22 septembre 1997;
2) LlREPA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg-Ville,
ici représentée par Monsieur Paul Hermes, cadre de banque, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERRERO LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Senningerberg (Commune de Niederanven).
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de Ia Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.
Art. 3. Le capital social souscrit et émis est fixé à trois cents millions (300.000.000,-) de florins néerlandais, repré-
senté par trois millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune, elles-
mêmes divisées en douze (12) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent et deux millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.999.988) actions ordinaires.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cents millions (500.000.000,-) de florins néerlandais, représenté par
cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune, elles-mêmes
divisées en mille (1.000) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent et quatre millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille (4.999.000) actions ordinaires.
33803
Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et invité, dans le cadre fixé, à l’unanimité des voix, lors
d’une assemblée générale des actionnaires dans laquelle la totalité du capital est représentée, à réaliser une telle augmen-
tation de capital totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par
une assemblée générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte
du 22 septembre 1997 au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», pour toutes actions autorisées qui n’auront
pas encore été souscrites, et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Admi-
nistration en vue de la souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions
représentant cette augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital telle qu’autorisée dans le
cadre mentionné ci-dessus, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de façon à refléter le résultat de cette action et le
Conseil prendra ou autoriseras toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exé-
cution et la publication de cette modification.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision unanime
d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et spécialement par
une résolution unanime d’une assemblée des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles mais
toujours révocables dans les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par
décision unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. La Société peut créer un Conseil Consultatif comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par une décision unanime d’une assemblée générale des
actionnaires, à laquelle la totalité du capital social émis est représentée, rééligibles et toujours révocables aux mêmes
conditions.
Le Conseil pourra de temps en temps demander au Conseil Consultatif de donner son avis sur des matières
intéressant la conduite des opérations de la Société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année
suivante.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mars à dix heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
33804
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 septembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu le dernier mercredi du mois de mars 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Les douze (12) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent ont été entièrement souscrites et
intégralement libérées en espèces par LlREPA S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, de sorte que la
somme de mille deux cents (1.200,-) florins néerlandais est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été
prouvé au notaire.
2) Les deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.999.988) actions ordinaires
ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en nature par BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, de la manière suivante:
a) un apport en nature de quarante et un mille quarante-six (41.046) actions numérotées de 1 à y inclus 41.046,
chaque action ayant une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, représentant 82,092 % du capital de
FERRERO INTERNATIONAL B.V., une société néerlandaise, avec siège social à 1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan,
963, Pays-Bas, Numéro B.V. 223.212,
b) un apport en nature de vingt-cinq (25) actions numérotées de 1 à y inclus 25, chaque action ayant une valeur
nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, représentant 100 % du capital de la société de droit néerlandais
PEKURMO INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ, avec siège social à 3012 CL Rotterdam, Schouwburgplein, 30-34, Pays-Bas,
Numéro B.V. 173.233.
La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à trois milliards deux cent neuf millions cent cinquante et un mille deux
cent quatre-vingts (3.209.151.280,-) florins néerlandais, est affectée pour deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf
cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents (299.998.800,-) florins néerlandais au capital de la société et pour deux
milliards neuf cent neuf millions cent cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingts (2.909.152.480,-) florins néerlandais
à un compte de prime d’émission.
Conformément aux Articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tels que modifiés,
l’apport en nature à fait l’objet d’un rapport daté du 22 septembre 1997 d’ARTHUR ANDERSEN S.C., réviseur d’en-
treprises, établie à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire,
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusion:i>
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the con-
tribution in kind which corresponds at least in number and in value of the shares to be issued and the share premium.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinquante-huit milliards huit cent vingt-trois millions
sept cent quarante-deux mille neuf cent soixante-deux (58.823.742.962,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
L’apport en nature se rapportant à un apport de plus de soixante-quinze (75 %) pour cent des actions de sociétés
constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’enregistrement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent cinquante
mille francs (350.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maria Franca Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Monte-Carlo (Monaco);
b) Monsieur Pietro Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Rhode St Genèse (Bruxelles, Belgique);
c) Monsieur Giovanni Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Rhode St Genèse (Bruxelles, Belgique);
d) Monsieur Silvio Garzelli, administrateur de sociétés, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
e) Monsieur Roger Molitor, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg-Ville.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN S.C., une société civile avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin immédiatement le 30 septembre 1998.
33805
5) Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil Consultatif:
a) Monsieur Michele Giuseppe Ferrero, administrateur de sociétés, demeurant à Monte-Carlo (Monaco);
b) Monsieur Arthur Kurrle, administrateur de sociétés, demeurant à Heusenstamm (Allemagne);
c) Monsieur Giandonato Nicola, administrateur de sociétés, demeurant à Monte-Carlo (Monaco).
6) Le siège de la Société est fixé à L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: J. Bodoni, C.N. Kossmann, P. Hermes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(35572/230/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FERRERO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of September.
Befor Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of FERRERO LUXEMBOURG S.A., and having its registered office in Senninger-
berg, incorporated pursuant to a deed dated September 22, 1997, of the undersigned notary.
The meeting begins at five p.m., Mr Guy Baumann, bank officer, residing in Belvaux, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe N. Kossmann, bank officer, residing in Remich.
The meeting elects as scrutineers:
1) Mr Jean Bodoni, bank officer, residing in Strassen,
2) Mr Paul Hermes, bank officer, residing in Soleuvre.
The Chairman then states that:
l. lt appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three million
(3,000,000) shares of a par value of one hundred (100.-) Dutch Guilders each, divided into twelve (12) non cumulative
five per cent preference shares and two million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and eighty-eight
(2,999,988) common shares and representing the total capital of three hundred million (300,000,000.-) Dutch Guilders
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders, represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the
registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of the purchase by the Company from BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. of 8,954
shares out of the capital of FERRERO INTERNATIONAL B.V.
2. Adoption of the auditor’s report required by Article 26-2 of the Company Law.
3. Agreement to be given to the conversion of the obligation to pay the purchase price into a Ioan agreement of the
same amount.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated
on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting approves the purchase by the Company from BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., a «société anonyme», established in Luxembourg City, 2, boulevard Royal, of eight thousand nine hundred and fifty-
four (8,954) shares, representing 17,08 % of the capital of FERRERO INTERNATIONAL B.V., a «besloten vennotschap»,
having its registered office in Amsterdam (The Netherlands) Stravinskylaan, 963, for the price of seven hundred million
twenty-three thousand seven hundred and twenty (700,023,720.-) Dutch Guilders, as convened in a sale and purchase
deed drawn up on September 22, 1997, by Mr Cornelis De Mouchy, a civil law notary, residing in Rotterdam, a certified
copy of said deed remaining attached to the present minutes.
<i>Second resolutioni>
In accordance with the provisions of article 26-2 of the Luxembourg Company Law which provides that the acqui-
sition by a Company, within the two years following its incorporation, of any assets belonging to a natural or legal
person, by whom or on whose behalf the constitution agreement was signed, for a consideration of not less than one
tenth of the subscribed capital, shall be subject to a verification and publication in the manner provided by article 26-1
and shall be subject to approval by the general meeting of shareholders, a report on the above described purchase
33806
transaction has been drawn up on September 22, 1997, by ARTHUR ANDERSEN & CO, réviseur d’entreprises in
Luxembourg City, which report shall remain annexed to to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Said report concludes as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares
in FERRERO INTERNATIONAL B.V. to be purchased which corresponds at least to the sale price of the transaction.»
Consequently the general meeting adopts the auditor’s report.
<i>Third resolutioni>
The general meeting agrees to the conversion of the obligation to pay the purchase price to BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A. into a non interest bearing loan agreement of the same amount which has to be repaid
at the latest on December 31, 1997.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three hundred thousand (300,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five thirty
p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the
notary, the present original deed.
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Senningerberg, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRERO LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 22 septembre 1997 par le notaire instrumen-
taire.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Guy Baumann, cadre de banque, demeurant
à Belvaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Christoph N. Kossmann, cadre de banque, demeurant à Remich.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Jean Bodoni, cadre de banque, demeurant Strassen,
2) Monsieur Paul Hermes, cadre de banque, demeurant à Soleuvre.
Monsieur le Président expose ensuite:
l. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois millions
(3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent florins (100,-) néerlandais chacune, elles-mêmes représentées par
douze (12) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent ainsi que deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit (2.999.988) actions ordinaires, représentant l’intégralité du capital social de trois
cents millions (300.000.000,-) de florins néerlandais, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement de l’acquisition par la Société sur la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. de 8.954
actions du capital de la société FERRERO INTERNATlONAL B.V.
2. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises requis par l’article 26-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Acceptation à donner quant à la conversion de l’obligation à payer le prix d’acquisition en prêt du même montant.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale entérine l’acquisition par la Société sur la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, de huit mille neuf cent cinquante-quatre (8.954) actions repré-
sentant 17,08 % du capital de la société FERRERO INTERNATIONAL B.V., une «besloten vennotschap», ayant son siège
social à Amsterdam (Pays-Bas), Stravinskylaan, 963, au prix de sept cents millions vingt-trois mille sept cent vingt
(700.023.720,-) florins néerlandais suivant les conditions établies dans un acte de vente et d’achat reçu en date du 22
septembre 1997 par M
e
Cornelis de Mouchy, notaire à Rotterdam, duquel une copie certifiée conforme restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
33807
<i>Deuxième résolutioni>
En conformité avec les prescriptions de l’article 26-2 sur la loi Ixembourgeoise sur les sociétés commerciales qui
prévoit que l’acquisition par une société, endéans les deux ans de sa constitution, de tout élément d’actif appartenant à
une personne physique ou morale ayant signé ou au nom de qui a été signé l’acte constitutif pour une contre-valeur d’au
moins un dixième du capital souscrit fait l’objet d’une vérification et d’une publicité analogues à celles prévues à l’article
26-1 et est soumise à l’agrément de l’assemblée générale des actionnaires, un rapport sur la transaction d’achat
susdécrite a été dressé en date du 22 septembre 1997 par ARTHUR ANDERSEN & CO, réviseur d’entreprises à
Luxembourg-Ville, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the shares
in FERRERO INTERNATIONAL B.V. to be purchased which corresponds at least to the sale price of the transaction.»
En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne son accord à la conversion de l’obligation de payer le prix d’acquisition à la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A en une convention de prêt sans intérêts du même montant qui doit être
remboursé au plus tard le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à trois cent mille (300.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé. G. Baumann, C.N. Kossmann, J. Bodoni, P. Hermes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(35573/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
SCHENKENBERG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands
Antilles under the denomination of SCHENKENBERG N.V., and having its registered office in Curaçao (Netherlands
Antilles), incorporated under the Netherlands Antilles Laws under the denomination of EREM 18 N.V. pursuant to a
deed dated July 16, 1977, executed before Mr Elmer Leslie Joubert, at that time, a civil law notary residing in Curaçao.
The Articles of Association were lastly amended pursuant to a deed executed on September 12, 1997 before Mr
Miguel Lionel Alexander, a civil law notary residing in Curaçao.
The meeting begins at three p.m., Mr Lucio Luigi Bergamasco, company director, residing in Curaçao, being in the
chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christoph N. Kossmann, bank officer, residing in Remich.
The meeting elects as scrutineers:
1) Mr Jean Bodoni, bank officer, residing in Strassen,
2) Mr Paul Hermes, bank officer, residing in Soleuvre.
The Chairman then states that:
l. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the seven hundred
and thirty thousand one hundred and sixty-four (730,164) bearer shares of a par value of one hundred (100.-) Dutch
Guilders each, divided into 729,924 non cumulative five per cent preference shares as well as 240 common shares and
representing the total capital of seventy-three million sixteen thousand four hundred (73.016.400.-) Dutch Guilders are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies to be filed at the same time with the registration
authorities.
ll. The agenda of the meeting is worded as follows:
33808
1.- Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the Board of Directors and approved
by the shareholders of the Company on September 12th, 1997, which resolved, among others, to transfer the registered
office from the Netherlands Antilles to Luxembourg.
2.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of
the Company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.
3.- Total update of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name of SCHENKENBERG S.A.
4.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg
nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, remaining,
without limitation, the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the assets
and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the Company previously of Netherlands Antilles
nationality.
5.- Confirmation of the establishment of the registered office at 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg.
6.- Confirmation of the present directors in their duties and appointment of a statutory auditor of the Company.
Determination of the duration of their mandates.
7.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the shareholders ratifies by unanimous vote the resolutions passed in Curaçao,
Netherlands Antilles, by the Board of Directors and approved by the shareholders convened in a special meeting on
September 12, 1997, by which it was resolved among others:
«....
To approve the resolution of the board of managing directors of the Company to transfer the statutory seat of the
Company to Luxembourg under the suspensory condition that before December 31, 1997, this approval is given, the
Articles of Association of the Company have been amended and comply with the laws of Luxembourg and that the
Company is accepted as a Luxembourg company by the competent authorities in Luxembourg such in accordance with
the Articles of Association of which a draft has been attached to this resolution, prepared by notary André Schwachtgen.
....
These proposals were adopted unanimously.»
<i>Second resolutioni>
The General Meeting of the shareholders confirms by unanimous vote the transfer of the registered office to the
Grand Duchy of Luxembourg and the change of the nationality of the Company, at the present time of Netherlands
Antilles nationality, to a company of Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting of the shareholders resolved by unanimous vote to adopt for the Company the form of a
«société anonyme» under the name of SCHENKENBERG S.A. and to adopt the Articles of Association of the Company,
which after total update to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:
«Art. 1. There exists a company («société anonyme») continuing under Luxembourg laws by the name of SCHEN-
KENBERG S.A.
The registered office is established in Luxembourg City.
lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution passed by
unanimous vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
lf extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is continued for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution passed by unanimous vote at a general meeting
of the shareholders, at which the entire issued share capital is represented.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests.
The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by
any Government or any other international, national or local Authority) and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.
The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may
borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or
guarantee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.
Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
33809
Art. 3. The corporate subscribed and issued capital is set at seventy-three million sixteen thousand four hundred
(73,016,400.-) Dutch Guilders represented by seven hundred and thirty thousand one hundred and sixty-four (730,164)
shares with a par value of one hundred (100.-) Dutch Guilders each, divided into twelve (12) non cumulative five per
cent preference shares and seven hundred and thirty thousand one hundred and fifty-two (730,152) common shares.
The authorised capital is set at two hundred million (200,000,000.-) Dutch Guilders represented by two million
(2,000,000) shares with a par value of one hundred (100.-) Dutch Guilders each, divided into one thousand (1,000) non
cumulative five per cent preference shares and one million nine hundred and ninety-nine thousand (1,999,000) common
shares.
The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed, within the frame set up by unanimous vote
at a general meeting of the shareholders at which the entire capital is represented, to render effective such increase of
the capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of
the shareholders after a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of September 22, 1997,
in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed
to and in respect of which the Board of Directors has not agreed upon any confirmed subscription at that time; within
the same frame the Board may decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and may
accept subscriptions for such shares.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorized within the frame
mentioned hereabove, Article 3 of the Articles of Association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the Board shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
The capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed
by unanimous vote at a general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and specifically by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders, at which the entire issued capital is represented.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
ln the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Association are within the competence of the Board of Directors.
The following decisions may not be taken by the Board of Directors without the approval by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
a) acquisition (also by way of incorporation), sale or pledge of participations in other enterprises, with the exception
of participations through the stock exchange, which are exclusively made as portfolio investment of cash;
b) listing at the stock exchange of firms in which the Company holds interests;
c) issue of collaterals, guarantees, patronage letters or any other possible commitments;
d) extraordinary financial transactions, such as the conclusion, the amendment or the denunciation of corporate
loans;
e) conclusion, amendment or termination of enterprise contracts, pool, co-operation or consortium agreements as
well as of strategic alliances;
f) fundamental decisions or measures of business policy;
g) the exercise of voting rights in enterprises in which the Company holds interests, as far as it concerns:
- the approval of the annual accounts and the allocation of the profit;
- the appointment or dismissal of directors, managers or of members of an advisory board;
- the approval of decisions relating to the purposes described sub a) to f) above;
- measures in order to provide own capital means.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
ln case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to are previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.
33810
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years by unanimous vote at a general meeting of the shareholders at which the
entire issued share capital is represented and they shall be re-eligible; they may be removed at any time under the same
conditions.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of October of each year and end on the thirtieth of
September of the following year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the last Wednesday in the month of March at eleven a.m.
lf the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal pro-
visions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten per cent of the issued capital.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. 1. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts
as may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
2. In addition to the provisions set forth in Article 1 paragraphs 3 and 5, in Article 3, third and last paragraph, in Article
4, last paragraph, in Article 5, in Article 6, paragraph 3, in Article 7, paragraph 6, in Article 8 and Article 13 of the present
Articles of Association, the following resolutions may only be adopted by unanimous vote at a general meeting of the
shareholders, at which the entire issued share capital is represented:
a) a resolution to list the shares in the capital of the Company or in the capital of group companies at the stock
exchange;
b) a resolution to amend the Articles of Association of the Company;
c) a resolution to convert, to merge, to demerge or to split up the Company;
d) a resolution to approve (i) the pledge of shares in the capital of the Company, or (ii) the granting of a right of
usufruct with respect to the shares in the capital of the Company, or (iii) the granting in any other way of rights with
respect to those shares in favour of any person who is not the spouse or a legitimately related descendent by blood in
the direct line of the holder of the majority of shares in the capital of the Company on September 19, 1997;
e) a resolution to distribute the profits and/or the reserves.
f) adoption of the annual accounts.
3. lf a proposal to adopt a resolution, as referred to in the preceding paragraph, is made at a general meeting of the
shareholders at which not the entire issued share capital is represented, a second meeting shall be convened, to be held
not later than four weeks after the first meeting, at which meeting such a resolution may be validly adopted by
unanimous vote, irrespective of the part of the share capital represented.
The notice through registered mail of the second meeting must set forth that and why a resolution may be adopted
irrespective of the part of the share capital represented at the meeting.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies, as
amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends upon approval by unanimous vote at
a general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Art. 14. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Association do not state otherwise.»
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1997, in
the Netherlands Antilles, shall end on September 30th, 1997.
2) The first annual general meeting of the shareholders under Luxembourg Law shall be held on the last Wednesday
in March 1998.
<i>Capital surplus, Net asset valuei>
The undersigned notary certifies on basis of the balance sheet presented to him that the corporate capital of an
amount of seventy-three million sixteen thousand four hundred (73,016,400.-) Dutch Guilders was fully subscribed to
and entirely paid in at the time of continuation of the Company in Luxembourg, together with a paid-in surplus of eleven
million three hundred and forty thousand eight hundred and ninety-three (11,340,893) Dutch guilders.
Finally the net asset value of the company transferred is estimated at ninety-three million three hundred and fifty-eight
thousand four hundred and six (93,358,406.-) Dutch Guilders.
The general meeting adopts the report dated September 22, 1997, drawn up by KPMG AUDlT, réviseur d’entreprises
in Luxembourg, in view of the transfer of the Company and which contains the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
On the basis of the work undertaken as described above, we conclude that:
- The transfer of the place of residence and applicable jurisdiction of SCHENKENBERG N.V. from Curaçao, Nether-
lands Antilles, to the Grand Duchy of Luxembourg will be done on the basis of a continuation.
- The valuation methods adopted by the Directors are justified in the circumstances.
33811
- The value given by the valuation methods is not less than the total value of the issued and fully paid share in
SCHENKENBERG S.A.»
Said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting of the shareholders approves by unanimous vote the balance sheet and opening patrimonial
statement of the Company henceforth of Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the
items of the Netherlands Antilles company’s balance sheet, established as of September 22, 1997, and states that all the
assets and all the liabilities of the Company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the
ownership in their entirety of the Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be
obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.
Said opening balance sheet and opening patrimonial statement, after signature ne varietur by the parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at 6, rue
Zithe, L-2763 Luxembourg City.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting of shareholders confirms by unanimous vote the three present members of the Board of
Directors in their duties and appoints a Statutory Auditor.
1) The Directors are the following:
a) Mr Amilcare Dogliotti, company director, residing in Alba, (Cuneo, ltaly);
b) Mr Gian Carlo Torchio, company director, residing in Monte-Carlo (Monaco);
c) Mr Lucio Luigi Bergamasco, company director, residing in Curaçao.
2) The Auditor is the following:
KPMG AUDIT, with registered office in Luxembourg.
3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately per September 30, 1998.
<i>Valuationi>
For registration purposes the value of the Company transferred is estimated at one billion seven hundred and eleven
million two hundred and fifty-nine thousand five hundred and eighty-two (1,711,259,582.-) francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately twenty million (20,000,000.-) Luxembourg Francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Senningerberg, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie aux Antilles Néerlandaises sous la dénomi-
nation de SCHENKENBERG N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaise), constituée sous le régime légal
des Antilles Néerlandaises sous la dénomination de EREM 18 N.V., suivant acte reçu par Maître Elmer Leslie Joubert,
alors notaire de résidence à Curaçao.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Miguel Lionel Alexander, notaire
de résidence à Curaçao.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Lucio Luigi Bergamasco, administateur de
sociétés, demeurant à Curaçao.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Christoph N. Kossmann, Cadre de Banque, demeurant à
Remich.
L’assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Jean Bodoni, Cadre de Banque, demeurant à Strassen,
2) Monsieur Paul Hermes, Cadre de Banque, demeurant à Soleuvre.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent trente mille
cent soixante-quatre (730.164) actions au porteur d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune,
divisées en 729.924 actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent ainsi que 240 actions ordinaires et repré-
sentant l’intégralité du capital social de soixante-treize millions seize mille quatre cents (73.016.400,-) florins néerlandais
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
33812
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, des membres du bureau
et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par le Conseil d’Administration et
approuvées par les actionnaires de la Société le 12 septembre 1997 qui ont décidé, entre autres, de transférer le siège
social des Antilles Néerlandaises à Luxembourg.
2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société
actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises en société de nationalité luxembourgeoise.
3.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-
bourg sous la dénomination de SCHENKENBERG S.A.
4.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif
et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.
5.- Confirmation de l’établissement du siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
6.- Confirmation du mandat des administrateurs actuels de la Société et nomination d’un commissaire de la Société.
Détermination de la durée de leur mandat.
7.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,
l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ratifie à l’unanimité des voix les résolutions prises à Curaçao,
Antilles Néerlandaises, par le Conseil d’Administration et ratifiées par les actionnaires réunis en assemblée spéciale le
12 septembre 1997 par lesquelles il a été décidé entre autres:
«....
D’approuver la résolution du Conseil d’Administration de la Société de transférer le siège social de la Société à
Luxembourg sous la condition suspensive qu’avant le 31 décembre 1997 cette approbation soit donnée, que les statuts
de la Société aient été modifiés et rendus conformes avec la législation du Luxembourg et que la Société soit acceptée
en tant que société luxembourgeoise par les autorités compétentes au Luxembourg, le tout en conformité avec les
statuts dont un projet préparé par le notaire André Schwachtgen a été annexé à la présente résolution.
....
Ces propositions ont été adoptées à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires confirme, à l’unanimité des voix, le transfert du siège social au Grand-Duché
de Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises,
en une société de nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires décide, à l’unanimité des voix, d’adopter la forme d’une société anonyme sous
la dénomination de SCHENKENBERG S.A. pour la Société et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte
totale de manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. lI existe une société anonyme continuant sous la loi luxembourgeoise sous la dénomination de SCHEN-
KENBERG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise, à l’una-
nimité des voix, lors d’une assemblée générale des actionnaires dans laquelle la totalité du capital social émis est repré-
sentée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La Société est continuée pour une durée illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision prise à l’unanimité des voix lors d’une assemblée générale
des actionnaires dans laquelle la totalité du capital social émis est représentée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles
émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y
rattachant par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière et les exploiter par voie de
vente, cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et
licences connexes.
La Société peut procéder à l’émission d’emprunts obligataires par voie de souscription publique ou privée et peut
emprunter des fonds sous toute forme en conformité avec la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances
ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel.
33813
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou de succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 3. Le capital social souscrit et émis est fixé à soixante-treize millions seize mille quatre cents (73.016.400,-)
florins néerlandais, représenté par sept cent trente mille cent soixante-quatre (730.164) actions d’une valeur nominale
de cent (100,-) florins néerlandais chacune, divisées en douze (12) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour
cent et sept cent trente mille cent cinquante-deux (730.152) actions ordinaires.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cents millions (200.000.000,-) de florins néerlandais, représenté par
deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent (100,-) florins néerlandais chacune, divisées en mille
(1.000) actions préférentielles non cumulatives à cinq pour cent et un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
(1.999.000) actions ordinaires.
Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé et invité, dans le cadre fixé, à l’unanimité des voix, lors
d’une assemblée générale des actionnaires dans laquelle la totalité du capital est représentée, à réaliser une telle augmen-
tation de capital totalement ou partiellement de temps à autre, sous réserve de confirmation de cette autorisation par
une assemblée générale des actionnaires après une période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte
du 22 septembre 1997 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, pour toutes actions autorisées qui n’auront
pas encore été souscrites, et pour lesquelles il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Admi-
nistration en vue de la souscription; dans le même cadre, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des actions
représentant cette augmentation totale ou partielle et accepter des souscriptions pour ces actions.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura ainsi réalisé une augmentation de capital telle qu’autorisée dans le
cadre mentionné ci-dessus, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de façon à refléter le résultat de cette action et le
Conseil prendra ou autorisera toute personne à prendre toutes les mesures nécessaires dans le but d’obtenir l’exé-
cution et la publication de cette modification.
Le capital social de la Société peut aussi être augmenté ou diminué en une ou plusieurs étapes en vertu de résolutions
prises à l’unanimité des voix à une assemblée générale des actionnaires à laquelle la totalité du capital émis est repré-
sentée.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et spécialement par
une résolution unanime d’une assemblée des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans en vertu d’une résolution prise
à l’unanimité des voix lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle la totalité du capital émis est représentée.
Ils seront rééligibles mais toujours révocables dans les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision devra être ratifiée par la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du
Conseil d’Administration
Les décisions suivantes ne peuvent être prises par le Conseil d’Administration sans approbation, à l’unanimité des
voix, lors d’une assemblée générale des actionnaires dans laquelle la totalité du capital social émis est représentée:
a) l’acquisition (également par voie de constitution), la vente ou le nantissement de participations dans d’autres entre-
prises, à l’exception de participations par l’intermédiaire des bourses, qui sont exclusivement faites comme investis-
sement d’espèces en portefeuille;
b) la cotation en bourse de firmes dans lesquelles la Société détient des intérêts;
c) l’émission de cautions, garanties, lettres de patronage de tous autres engagements possibles;
d) des transactions financières extraordinaires, telles que la conclusion, la modification ou la dénonciation d’emprunts
sociétaires;
e) la conclusion, la modification ou la terminaison de contrats d’entreprises, d’accords de pool, de coopération ou de
consortium de même que d’alliances stratégiques;
f) les décisions ou mesures fondamentales de politique commerciale;
g) l’exercice de droits de vote dans des entreprises dans lesquels la Société détient des intérêts, pour autant que cela
concerne:
- l’approbation des comptes annuels et la distribution des bénéfices
- la nomination et la révocation d’administrateurs, de directeurs ou de membres d’un comité consultatif;
- l’approbation de décisions concernant les objets décrits sub a) à f) ci-dessus;
- les mesures tendant à se procurer des moyens en capital propres.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
33814
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents. Ils n’auront pas besoin d’être
actionnaires.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à une autorisation préalable, à l’unanimité
des voix, lors d’une Assemblée Générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital social émis est représentée. La
Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans à l’unanimité des voix, lors d’une assemblée des actionnaires à laquelle la totalité
du capital social émis est représentée. Ils sont rééligibles et toujours révocables suivant les mêmes conditions.
Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année
suivante.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit
à désigner par les convocations le dernier mercredi du mois de mars à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur étant habilité à convoquer une assemblée générale. En outre une assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pou rcent du capital social
émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. 1. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et de la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
2. En complément aux dispositions contenues dans l’article 1, alinéas 3 et 5, l’article 3, troisième et dernier alinéas,
dans l’article 4, dernier alinéa, dans l’article 6, alinéa 3, dans l’article 7, alinéa 6, dans l’article 8 et dans l’article 13 des
présents statuts, les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées qu’à l’unanimité des voix d’une assemblée générale
des actionnaires à laquelle la totalité du capital social émis est représentée:
a) une résolution de coter les actions du capital de la Société ou du capital des sociétés du groupe;
b) une résolution de modifier les statuts de la Société;
c) une résolution de convertir, de fusionner, de scinder ou de diviser la Société;
d) une résolution d’approuver (i) le nantissement d’actions du capital social de la Société, ou (ii) l’octroi d’un droit
d’usufruit relativement aux actions du capital de la Société, ou (iii) l’octroi de toute autre manière de droits en relation
avec les actions en faveur de toute personne qui n’est pas le conjoint ou un héritier légitime direct par le sang du
détenteur de la majorité des actions du capital de la Société le 19 septembre 1997;
e) une résolution de distribuer les bénéfices et/ou les réserves;
f) l’adoption des comptes annuels.
3. Si une proposition d’adopter une résolution, telle que celles auxquelles il est référé aux alinéas qui précèdent, est
faite lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle la totalité du capital social n’est pas représentée, une
deuxième assemblée sera tenue endéans les quatre semaines après la première assemblée, et au cours de laquelle une
résolution pourra être adoptée valablement, à l’unanimité des voix, quelque soit la part de capital représenté.
La convocation par lettre recommandée de cette deuxième assemblée devra indiquer que et pourquoi une résolution
peut être adoptée quelque soit la portion du capital représenté.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 modifié de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration peut être autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes sur
approbation, à l’unanimité des voix, lors d’une assemblée des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est repré-
sentée.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg qui a commencé le 1
er
janvier 1997
aux Antilles Néerlandaises, se terminera le 30 septembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le dernier
mercredi du mois de mars 1998.
<i>Capital, Surplus, Valeur nettei>
Le notaire soussigné certifie sur base d’un bilan lui présenté que le capital social de soixante-treize millions seize mille
quatre cents (73.016.400,-) florins néerlandais a été entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de
la Société au Luxembourg, ensemble avec un surplus d’onze millions trois cent quarante mille huit cent quatre-vingt-
treize (11.340.893) florins néerlandais.
Finalement la valeur nette de la Société transférée est estimée à quatre-vingt-treize millions trois cent cinquante-huit
mille quatre cent six (93.358.406,-) florins néerlandais.
L’assemblée adopte le rapport dressé le 22 septembre 1997 par KPMG AUDlT, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:
33815
<i>«Conclusioni>
On the basis of the work undertaken as described above, we conclude that:
- The transfer of the place of residence and applicable jurisdiction of SCHENKENBERG N.V. from Curaçao, Nether-
lands Antilles, to the Grand Duchy of Luxembourg will be done on the basis of a continuation.
- The valuation methods adopted by the Directors are justified in the circumstances.
- The value given by the valuation methods is not less than the total value of the issued and fully paid share in SCHEN-
KENBERG S.A.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires approuve, à l’unanimité des voix, le bilan et la situation patrimoniale
d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les
rubriques du bilan de la société des Antilles néerlandaises, tel qu’établi à la date du 22 septembre 1997 et constate que
tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Antilles néerlandaises, sans limitation, restent
dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Antilles néerlandaises.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires confirme, à l’unanimité des voix, l’établissement du siège social de la Société
au 6, rue Zithe, L-2763 Luxembourg-Ville.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires confirme, à l’unanimité des voix, les trois membres actuels du Conseil
d’administration dans leurs fonctions et procède à la nomination d’un commissaire.
1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Amilcare Dogliotti, administrateur de sociétés, demeurant à Alba (Cuneo, ltalie);
b) Monsieur Gian Carlo Torchio, administrateur de sociétés, demeurant à Monte-Carlo;
c) Monsieur Lucio Luigi Bergamasco, administrateur de sociétés, demeurant à Curaçao.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin immédiatement au 30 septembre 1998.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à un milliard sept cent onze millions
deux cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux (1.711.259.582,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à la somme de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L.L. Bergamasco, C.N. Kossmann, J. Bodoni, P. Hermes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 102S, fol. 1, case 2. – Reçu 17.103.260 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(35585/230/548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 40.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.
<i>Pour AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOSi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(35598/041/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33816
AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 40.787.
—
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday 21 April 1997 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Chairman’s Letter to Shareholders, the Report of the Independent Auditor and the
Audited Annual Report for the year ended 31 December 1996.
2. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the
Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1996.
3. The meeting noted the resignation of Mr Austin J. O’Connor.
The meeting approved the re-election of Messrs Wayne P. Chapman, Luis A. Douglas, Jacques Elvinger, Philip R.
McLoughlin, Richard C. Shaw, David T. Smith and Miss Susan S. Lee as Directors of the Board for a period of one year
ending at the Annual General Meeting of 1998.
4. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE as Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1998.
<i>For AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOSi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35599/041/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MAROTHI DIFFUSION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Roosens, gérant de sociétés, demeurant à B-Obaix;
2) Monsieur Thierry Roosens, directeur commercial, demeurant à B-Wavre.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAROTHl DIFFUSION INTERNATIONAL S.A.
Cette sociéte aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par
simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la recherche de partenaires, la représentation de marques d’usines, l’agencement, la
diffusion et le développement de tout article d’habitation ou de bureau en cuir ou similaire. Elle peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100) actions
de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Marc Roosens, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………
50 actions
2) Monsieur Thierry Roosens, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………
50 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 actions
25% des actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
33817
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la sociéte.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 1999.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Roosens, préqualifié,
b) Madame Joelle Maniak, indépendante, demeurant à Obaix,
c) Monsieur Thierry Roosens, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FRED REITER, avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Roosens, T. Roosens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 836, fol. 6, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 septembre 1997.
G. d’Huart.
(35582/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
L.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
There appeared the following:
1.- The company ODYSSEY DESIGN LTD with its registered office in London;
here represented by Mister Erik Nordstrom,
by a proxy given on the 9 September 1997;
2.- The company DALSTON ENTERPRISES LTD, with its registered office in the British Virgin Islands;
here represented by Mister Erik Nordstrom,
by a proxy given on the 9 September 1997.
33818
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of L.C. HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg;
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other
manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining, however, within the limits established by law of July 31st, 1929 governing the holding companies.
It also may acquire and develop patents and connected licences.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Danish crowns (DKK 300,000.-), divided into three
hundred (300) shares having a par value of one thousand Danish crowns (DKK 1,000.-) per share.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares are in the registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is set at three million Danish crowns (DKK 3,000,000.-) divided into three thousand (3,000)
shares having a par value of one thousand Danish crowns (1,000.-) per share.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contibution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and
may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressely reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. With the approval of the statutory auditor, the board
of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.
33819
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual general meeting will be held at the place specified in the convening notices, on the third Tuesday
in the month of May and for the first time in the year 1999.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st December 1998.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital
of corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, for any reason whatever, it has been
touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole
capital as follows:
- The company ODYSSEY DESIGN LTD, prenamed ……………………………………………………………………………………………
3 shares
- The company DALSTON ENTERPRISES LTD, prenamed ………………………………………………………………………………… 297 shares
Total: three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash, so that the amount of three
hundred thousand Danish crowns (DKK 300,000.-) is now available to the company, evidence hereof having been given
to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915, on commercial companies have been observed.
For the purpose of registration the capital of the presently incorporated company is valued at 1.569.000,- francs.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand Luxembourg
francs (LUF 80,000.-).
<i>Extraordinary General meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked;
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
- Mr Svend Ketil Johnsen, residing in Luxembourg,
- Mr Erik M. Nordstrom, residing in Luxembourg,
- The company NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A, with its registered office in Luxembourg.
33820
3.- Has been appointed statutory auditor:
The company WEBER & BONTEMPS, with its registered office in Luxembourg, 6, place de Nancy.
4.- The registered office of the company is established in L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing have signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- La société ODYSSEY DESIGN LTD, avec siège social à Londres;
ici représentée par Monsieur Erik Nordstrom;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 septembre 1997;
2.- La société DALSTON ENTERPRISES LTD, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques;
ici représentée par Monsieur Erik Nordstrom;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 septembre 1997;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.C. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille courronnes danoises (DKK 300.000,-), divisé en trois cents (300)
actions de mille courronnes danoises (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de trois millions de couronnes danoises (DKK 3.000.000,-), divisé
en trois mille (3.000) actions de mille couronnes danoises (DKK 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
33821
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs admi-
nistrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mardi du mois de mai et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1998.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ODYSSEY DESIGN LTD, prédite ………………………………………………………………………………………………………
3 actions
- La société DALSTON ENTERPRISES LTD, prédite…………………………………………………………………………………………… 297 actions
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois cent mille courronnes danoises
(DKK 300.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 1.569.000,- francs.
33822
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Svend Ketil Johnsen, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Erik M. Nordstrom, demeurant à Luxembourg,
- La société NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société WEBER & BONTEMPS, avec siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Nordstrom, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997, vol. 829, fol. 71, case 4. – Reçu 16.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 septembre 1997.
C. Doerner.
(35579/209/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
ORIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean
Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de ORIX S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs, divisé en cinq mille (5.000) actions de mille
(1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée……………………………………………………………………………………………
4.999
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
millions (5.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
33823
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’adminsitrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 1999.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel,
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDlT S.A., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997, vol. 836, fol. 10, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 25 septembre 1997.
G. d’Huart.
(35584/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MARIVA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Signature.
(35708/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33824
MARFIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue
Notre-Dame.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Richard De Giorgi, licencié en Sciences Commerciales et Financières,
demeurant à Arlon, Belgique, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 22 septembre
1997.
Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MARFIOR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des suc-
cursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et, plus particulièrement dans des entreprises propriétaires de carrières et actives dans le
domaine de la taille et de la commercialisation de pierres naturelles, comme le marbre et le granit, ainsi que toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la super-
vision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-
naissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à LUF 3.150.000,- (trois millions cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 3.150 (trois mille cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de LUF 46.850.000,-
(quarante-six millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF
3.150.000,- (trois millions cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs
luxembourgeois), le cas échéant par l’émission de 46.850 (quarante-six mille huit cent cinquante) actions de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, étant entendu que le conseil
d’administration pourra dans ce contexte accepter librement la libération des actions nouvelles par apports en
numéraire ou en nature, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités
d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
33825
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur votre par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie
de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le
capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéfi-
cient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de parti-
cipation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
33826
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- KREDIETRUST, prédésignée, trois mille cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 3.149
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 3.150
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF
3.150.000,- (trois millions cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Maître Antonio Monti, avocat, demeurant à Lugano, Suisse,
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
4.- Est nommée commissaire: La société FIN-CONTROLE, à Luxembourg.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an 2003.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, C Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 101S, fol. 90, case 7. – Reçu 31.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(35581/215/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
STUDIO DONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 74, avenue Gaston Diderich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Giovanni Roberto; coiffeur, demeurant à L-1150 Luxembourg, 130, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de STUDIO DONNA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure avec vente des articles de la branche et d’articles
de parfumerie, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts sociales de mille (1.000,-)
francs chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
33827
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le
comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
Sont nommés gérants:
gérante technique, Madame Pierrette Durbach, me-coiffeuse, demeurant à L-5402 Assel,
gérant administratif, Monsieur Giovanni Roberto, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 74, avenue Gaston Diderich.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Roberto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 836, fol. 11, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 septembre 1997.
G. d’Huart.
(35586/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
TESI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CCR INIZIATIVE S.à r.l., une société établie et ayant son siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 9 septembre 1997,
2) MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Londres (Angleterre),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 9 septembre 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TESl HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
33828
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent millions (100.000.000,-) de lires italiennes, divisé en dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux milliards (2.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé en deux cent
mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Admi-
nistration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire dans les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
33829
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le douze du mois d’octobre à quinze heures, à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CCR INIZIATIVE, S.à r.l., préqualifiée, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………
5.000
2) MOTHERWELL SERVICES LIMlTED, préqualifiée, cinq mille actions …………………………………………………………………
5.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple co fondateur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent millions (100.000.000,-) de
lires italiennes est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est estimé à la somme de deux millions cent dix mille
(2.110.000,-) francs.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
b) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse);
33830
c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PANNELL KERR FORSTER S.A., une société avec siège social à Lugano-Paradiso (Suisse).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s),
qui chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: R. Thill, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 97, case 9. – Reçu 21.110 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(35589/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
TESI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 15 septembre 1997i>
Administrateurs: M. Dario Colombo;
Mme Annie Swetenham;
M. Gérard Muller.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
tenue en date de ce jour et, conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire 1
administrateur-délégué qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer, à l’unanimité,
comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.
D. Colombo
A. Swetenham
G. Muller
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 101S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(35590/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CHOPPER CLUB LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssëtz: L-2520 Letzebuerg, 1, allée Scheffer.
—
Art. 1. Numm, Sëtz, Dauer. De Veräin heescht CHOPPER CLUB LËTZEBUERG, A.s.b.l.
Säi Sëtz ass 1, allée Scheffer zu L-2520 Letzebuerg.
D’Rechnungsjoer ass dat selwecht wéi d’Kalennerjoer, dat heescht vum 1ten Januar bis den 31ten Dezember
Art. 2. Zweck. De Veräin huet als Zweck d’Zesummenbréngen vun Motofuerer fir gemeinsam de Motosport an -
Tourismus ze förderen.
De Veräin kann sech all Verband oder Groupement uschléissen, deen em kann nëtzlech sin an der Erfëllung vu sénger
Missioun.
Art. 3. Memberzuel. D’Memberzuel vum Veräin ass onbegrenzt. Si ass allerdengs op e Minimum vun 3 Léit
festgesat.
Art. 4. Nei Memberen. D’Ophuelen vun engem neien Member gët vun der Memberversammlung bestëmmt. As
én Member dergéint, muss d’Proufzéit verlengert gin.
Art. 5. Démissioun. All Member kann zu all Zäit aus dem Veräin austrieden. Dofir muss hien dem Comité eng
schrëftlech Démissioun areechen. All Member, deen bis den 1ten März säi Beitrag nët bezuelt huet, ass vun dem Daag
un démissionär.
Art. 6. Exclusioun. All Member, deen wëssentlech dem Veräin oder séngem Ruff geschued huet, ka vum Comité
vum Veräin ausgeschloss gin. Allerdengs muss de Beschellegten d’Recht kréien, seng Positioun virum Comité ze vertei-
dégen. D’Selwecht verhält et sech bei engem Member, dén bewosst géint d’Statuten verstouss huet.
Art. 7. Beitrag. De järléchen Beitrag, dén fir all Member d’selwecht ass, gët vun der Generalversammlung festge-
luegt a muss bis den 1ten März bezuelt sin. Soubal de Beitrag bezuelt ass gët eng Memberskaart ausgestallt.
Art. 8. Leedung. De Veräin get geleed duerch - d’Generalversammlung an de Comité.
Artikel 9. Generalversammlung. D’Generalversammlung besteet aus alle Memberen. Et kann een sech nët
vertriede loosen.
D’Generalversammlung gët vum President geleed.
D’Generalversammlung ass beschlossfähig, wann 2/3 vun alle Memberen do sin. D’Décisiounen gin mat einfacher
Stëmmemajoritéit geholl. Bie Stëmmegleichheet zielt d’Stëmm vum President.
33831
Déi ordinär Generalversammlung ass all Joer, an zwar virum 15ten Februar.
D’Invitatiounen fir d’Generalversammlung mam Ordre du Jour gin wéinstens 15 Deeg virun der Versammlung vum
Secrétär un all Member verschéckt.
Den Ordre du Jour gët vum Comité opgesaat.
Et kann nëmmen iwer Punkten vum Ordre du Jour ofgestëmmt gin. All Propositioun, déi wéinstens vun 1/5 vun alle
Memberen ënnerschriwen ass, an déi wéinstens 8 Deeg virun der Generalversammlung béim Secrétär ass, muss op den
Ordre du Jour gesaat gin.
Wann wéinstens 1/5 vun den Memberen et wënscht, muss eng ausseruerdentlech Generalversammlung aberuff gin.
Art. 10. De Comité. De Comité setzt sech zesummen aus 4 Léit:
- dem President;
- Vize-president;
- dem Sekrétär;
- dem Caissier.
De Comité gët all 2 Joer vun der Generalversammlung gewielt.
All Member vum Comité ass erëmwielbar.
Kandidaturen fir de Comité sin wéinstens 8 Deeg virun der betreffender Generalversammlung un de Sekrétär ze
schécken.
Wa méi Kandidaten wéi Posten do sin, da gët vun der Generalversammlung geheim ofgestëmmt. Déi relativ Majoritéit
geet duer.
Wann een Member vum Comité virum Enn vun séngem Mandat ophällt, kann de Comité dëse Member bis zur
nächster Wahl duerch en aneren Member ersetzen. De Comité verdélt déi verschidden Posten ënnert sech.
De Comité kënnt zesummen wann de President oder wéinstens 2/5 vu sénge Memberen et wënschen.
De Comité gët vum President geleed.
De Comité ass beschlossfäheg wann d’Majoritéit vu séengen Memberen do sin. Bei Stëmmegläichheet zielt d’Stëmm
vum President.
De Veräin engagéiert sech duerch déi gläichzäiteg Ennerschrëft vum President an engem aneren Comitésmember.
Finanziell Operatiounen gin eleng vum Caissier ënnerschriwen.
Wann de President ofwiesend ass, dann huet de Vizepresident respektiv de Sekrétär déiselwecht Rechter wéi de
President.
Art. 11. Finanzen. D’Konten gin all Joer op de 31ten Dezember ofgeschloss an an der Generalversammlung enner-
breed.
D’Caissebuch an d’Comptabilitéit gin vun 2 Caisserevisoren kontrolléiert, déi vun der Generalversammlung
bestëmmt guffen. Op der Generalversammlung ënnerrichten si d’Memberen iwert d’Buchféierung vum Caissier.
Art. 12. Rapporten. De Sekrétär féiert Buch iwer all Aktivitéiten vum Veräin.
Vun all Comitéssitzung oder Generalversammlung schréift hien e Rapport, den all Member vum Comité kritt.
All des Rapporten gin an engem Rapportsbuch vum Sekrétär verwalt.
Art. 13. Opléisung. Soubal d’Memberszuel vum Veräin ënnert déi vum Artikel 3 fällt, ass de Veräin opgeléist, an
d’Suen sowéi d’Propriétéiten gin un een gudd Wierk.
Art. 14. Op der Stroos. Béi Motostouren op der öffentlecher Stroos, sief dat eleng oder am Grupp, huet all
Member sech un den Code de la Route ze halen.
Art. 15. Statutenännerungen. D’Statuten kënnen nëmmen vun der Generalversammlung, mat enger 2/3
Majoritéit geännert gin.
Art. 16. Aner Décisiounen. An all Fall, den nët an den Statuten virgesin ass, décidéiert de Comité.
An der Generalversammlung vum 25. Juli 1997 goufen dës Statuten ugeholl an folgenden Comité gewielt:
President:
Schouller Jean-Marie;
Vizepresident: Thill Fernand;
Sekrétär:
Hautus Christian;
Caissier:
Lentz Raymond.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35591/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
KEREDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 39.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.
<i>Pour KEREDA S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(35700/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33832
LE QUOTIDIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 51.258.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Démission.
- Nomination.
- Signature.
L’associée unique accepte la démission de Madame Schwartz Lucienne, demeurant au 11, rue Marie-Adélaïde, L-4837
Rodange en tant que gérante technique et lui donne décharge.
L’associée unique décide de nommer Madame Bontemps Jeanine, 60, Cité Charles De Gaulle, L-4951 Bascharage, en
tant que gérante technique.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante unique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Luxembourg, le 3 juillet 1997.
J. Bontemps.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 406, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35701/612/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 44.954.
—
Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre
1997, vol. 497, fol. 89, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
J. Schroeder
(35702/263/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
LORIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORIO S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 40.169, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 24 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 420 du 23 septembre
1992.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé,
demeurant à Daverdisse,
qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
33833
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Jacquemart, V. Stecker, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
F. Baden.
(35703/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MENELAO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour MENELAO, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(35710/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED, Company limited by shares.
Registered office: United Kingdom, London EC2Y 9LY, 25, Ropemaker Street.
R. C. England No 106 2001.
—
The balance sheet as at December 27th, 1996, the consolidated accounts as at December 27th, 1996, the related
report of Directors and the related report of the Statutory Auditor, registered in Luxembourg on September 29th,
1997, volume 498, folio 3, case 12, have been deposited at the Record Office of the registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg on September 30th, 1997.
On December 18th, 1992, MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED has decided to open a branch in
Luxembourg under the name of MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED - LUXEMBOURG BRANCH.
The purpose of the Branch consists in the practice of all bank or financial activities on transferable or paper securities
or in the practice of all activities in Luxembourg, or abroad for it own or for its customers.
Generally, the Branch can undertake all activities useful for the development of its purpose.
The Board of Directors of MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED(UK) has the power to bind and to
represent in court.
<i>Composition of the board of directorsi>
J. Michael Giles (Chairman & Managing Director),
M Makram Zaccour (Vice-Chairman & Managing Director),
Peter C. Hagan (Managing Director),
Joseph Argilagos (Managing Director),
Stephen J. Bellotti (Managing Director),
33834
Benjamin H. Lorenz (Managing Director),
Raymundo A. Yu. Jr (Managing Director),
Gregory E. Andrews,
Alfred B. Berger,
Nicholas C. D. Hall,
John G. Heimann,
Costas P. Michaelides,
Robert D. Ollwerther,
Emiel A. J. Willems,
John E. Wright.
Alternate Directors:
Gary Kaye,
John D. Wareham.
All acted as Directors throughout the year with the exception of the following who were appointed on the dates
shown:
John E. Wright
-
16 February 1996
The following were directors resigned on the dates shown:
Francisco J. Granados
-
29 February 1996
William F. Waters
-
1 April 1996
Permanent representatives of the company for the daily management of the branch:
Mark Van De Pol (General Manager, Resident Executive Director), by his sole signature, and
Daniel Good (Deputy General Manager), signing jointly with Mr Mark Van De Pol.
<i>Statutory Auditor:i>
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 21, rue Glesener.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 29th, 1997.
Signature.
(35711/507/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MERRILL LYNCH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Corporate capital: LUF 50,000,000.-.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 31.070.
—
The balance sheet as at December 31st, 1996, and the External Auditor’s report registered in Luxembourg on
September 29th, 1997, Volume 498, Folio 3, Case 12, have been deposited at the Record Office of the registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg on September 30th, 1997.
ALLOCATION OF RESULTS
- Profit for the year: ……………………………………………………………… LUF 9,182,811.-
- Allocation to the legal reserve: ………………………………………… LUF
(459,141.-)
- To be carried forward: ……………………………………………………… LUF 8,723,670.-
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 25th, 1997.
Signature.
(35712/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MEDIDENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.155.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de. résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Heiderscheid, médecin-dentiste, demeurant à Lorentzweiler, agissant en son nom personnel et au
nom et pour le compte de Monsieur Tom Ulveling, médecin-dentiste, demeurant à Differdange, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Differdange, le 8 septembre 1997, laquelle restera annexée aux présentes;
3) Monsieur Gilles Majerus, médecin-dentiste, demeurant à Esch-sur-Alzette;
4) Monsieur Romain Schneider, médecin-dentiste, demeurant à Niederanven;
5) Monsieur Fernand Beffort, médecin-dentiste, demeurant à Kayl.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée MEDIDENT,
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 36.155,
ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
33835
1. La société MEDIDENT, S.à r.l., a été constituée suivant acte notarié du 13 février 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 291 du 29 juillet 1991 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 9 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 415 du 10 septembre 1993.
2. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000, - LUF) chacune, réparties comme suit:
1) Monsieur Jean Heiderscheid, médecin-dentiste, demeurant à Lorentzweiler, cent parts ……………………………………… 100
2) Monsieur Tom Ulveling, médecin-dentiste, demeurant à Differdange, cent parts …………………………………………………… 100
3) Monsieur Gilles Majerus, médecin-dentiste, demeurant à Esch-sur-Alzette, cent parts ………………………………………… 100
4) Monsieur Romain Schneider, médecin-dentiste, demeurant à Niederanven, cent parts ………………………………………… 100
5) Monsieur Fernand Beffort, médecin-dentiste, demeurant à Kayl, cent parts …………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
3. Les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat, la liquidation ayant été opérée
aux droits des parties avant les présentes. Les dettes éventuelles encore existantes seront prises en charge par les
associés personnellement.
4. Décharge est donnée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
5. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, à l’ancien
siège social de la société dissoute à Bereldange, 60, rue du X octobre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Heiderscheid, G. Majerus, R. Schneider, F. Beffort, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
F. Baden.
(35709/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.760.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(35704/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.760.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Monday, 1 September 1997 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Statutory Auditor’s Report and the Annual Accounts for the year ended 30 June 1997.
The meeting approved that the net profit of USD 38,256.- for the year ended 30 June 1997 be added to the loss
brought forward of USD 6,967.- to give a new balance of USD 31,289.- as of 1 July 1997.
2. The meeting approved the Directors’ Report for the year ended 30 June 1997.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the
Board of Directors with respect to the year ended 30 June 1997.
4. The meeting noted that Mr Charles Vaughan-Johnson had resigned as of 13 March 1997 and that the Board of
Directors had appointed Mr Henry B Smith as Chairman and President of the company effective as of the same date.
The meeting re-elected Messrs Henry B. Smith, Austin J. O’Connor, Luis A. Douglas, J. Christopher Wilcockson and
Wayne P. Chapman as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.
5. The meeting re-elected KPMG AUDIT as Statutory Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1998.
<i>For MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.i>
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35705/041/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33836
MARAZZI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Signature.
(35706/057/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MARAZZI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.869.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 30 avril 1997i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 avril 1997 que:
1) Ont été renommés administrateur de la société pour une année statutaire:
M. Filippo Marazzi,
M. Pietro de Luca, et
M. Alex Schmitt.
2) La société ERNST & YOUNG est reconfirmée en tant que commissaire aux comptes pour une nouvelle période
statutaire de 1 an.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1998.
Pour extrait sincère et conforme
MARAZZI GROUP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35707/057/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MUSEL EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 23.966.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
<i>Pour la S.A. MUSEL EXPRESSi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35713/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
PHALSBOURG S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.327.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHALSBOURG S.A.H., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.327,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 19 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
375 du 16 décembre 1989.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée
privée, demeurant à Arlon,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
33837
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Henoumont, T. Dahm, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expéditionconforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
F. Baden.
(35720/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
PARSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.649.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour PARSFIN S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(35719/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
PLENUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
PLENUM S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
(35721/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33838
NAJAC HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(35714/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
NEWMAN ANTIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 64, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 11.716.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Signature.
(35715/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
OCME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, route d’Hellange, Zoning Industriel «Am Bruch».
R. C. Luxembourg B 40.076
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Signatures.
(35716/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
OCME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, route d’Hellange, Zoning Industriel «Am Bruch».
R. C. Luxembourg B 40.076.
—
<i>Extrait du procès-vebal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 1997i>
<i>Nominationi>
M. Jean Nuyens, Président, demeurant 5, avenue des Noisetiers à B-1170 Bruxelles,
Société LABOMOSAN, Administrateur, sise rue Riverre à B-5750 Floreffe, représentée par M. F. Cambier,
M. Pascal Krawczyk, Administrateur, demeurant 36, rue des Jardins à F-57710 Ludelange.
<i>Démissioni>
M. Daniel Delvaux, Administrateur, demeurant à Auderghem (Belgique).
Certifié conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35717/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
PROXIMUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTING EUROPE Ltd, avec siège à Dublin, Irlande, ici repré-
sentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte;
2) Monsieur Alphonse Pignon, entrepreneur de constructions, demeurant à B-4051 Vaux-sous-Chèvremont, ici
représenté par Monsieur Angelo Zito, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
seuls associés (suite à une cession de parts sous seing privé datée du 28 août 1997) de la société à responsabilité
limitée PROXIMUS CONSULTING, S.à r.l., avec siège à Steinsel, constituée suivant acte notarié en date du 8 avril 1997,
publié au Mémorial C, N
o
417 du 1
er
août 1997.
33839
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les modifications suivantes:
<i>1. Souscription du capitali>
Suite à la cession de parts ci-dessus énoncée, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéa 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 2. Le capital social a été souscrit comme suit:
- PROJECT MANAGEMENT AND CONSULTlNG EUROPE Ltd, préqualifiée ………………………………………………724 parts
- Monsieur Alphonse Pignon, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………725 parts»
<i>2. Transfert du siègei>
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre Iocalité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
L’adresse du siège est: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.»
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 836, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 septembre 1997.
G. d’Huart.
(35736/207/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
PARIS COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.705.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
<i>Pour la S.à r.l. PARIS COIFFUREi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(35718/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
POLYBETON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: LUF 500.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.263.
—
L’Associé a décidé de transférer le siège de la société au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35722/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33840
S O M M A I R E
PORRETAL S.A., Soci t Anonyme.
INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
II. Social capital, Shares
Art. 5.
Art. 6.
III. General meetings of shareholders
Art. 7.
Art. 8.
IV. Board of directors
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Supervision of the corporation
Art. 14.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation
Art. 17.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19.
Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:
I. Nom, Dur e, Objet, Si ge social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
II. Capital social - Actions
Art. 5.
Art. 6.
III. Assembl es g n rales des actionnaires
Art. 7.
Art. 8.
IV. Conseil dÕadministration
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Surveillance de la soci t
Art. 14.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation
Art. 17.
VIII. Modification des statuts
Art. 18.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19.
FERRERO LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
FERRERO LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
SCHENKENBERG S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
MAROTHI DIFFUSION INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
L.C. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5.
Title III. - Management
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision
Art. 12.
Title V. - General Meeting
Art. 13.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Title VIII. - General Provisions
Art. 17.
Suit la traduction fran aise:
Titre I . - D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. - Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12.
Titre V. - Assembl e G n rale
Art. 13.
Titre VI. - Ann e Sociale, R partition des B n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions G n rales
Art. 17.
ORIX S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
MARIVA HOLDING, Soci t Anonyme.
MARFIOR S.A., Soci t Anonyme.
Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.- Assembl e g n rale et r partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V.- Disposition g n rale
Art. 15.
STUDIO DONNA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 9.
Art. 10.
TESI HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
TESI HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
CHOPPER CLUB LETZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Art. 1. Numm, S tz, Dauer.
Art. 2. Zweck.
Art. 3. Memberzuel.
Art. 4. Nei Memberen.
Art. 5. D missioun.
Art. 6. Exclusioun.
Art. 7. Beitrag.
Art. 8. Leedung.
Artikel 9. Generalversammlung.
Art. 10. De Comit .
Art. 11. Finanzen.
Art. 12. Rapporten.
Art. 13. Opl isung.
Art. 14. Op der Stroos.
Art. 15. Statuten—nnerungen.
Art. 16. Aner D cisiounen.
KEREDA S.A., Soci t Anonyme.
LE QUOTIDIEN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Soci t Anonyme.
LORIO S.A., Soci t Anonyme.
MENELAO, Soci t Anonyme.
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL BANK LIMITED, Company limited by shares.
MERRILL LYNCH (LUXEMBOURG), S. r.l., Soci t responsabilit limit e. Corporate capital: LUF 50,000,000.-.
MEDIDENT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
MANAGEMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
MARAZZI GROUP S.A., Soci t Anonyme.
MARAZZI GROUP S.A., Soci t Anonyme.
MUSEL EXPRESS S.A., Soci t Anonyme.
PHALSBOURG S.A.H., Soci t Anonyme.
PARSFIN S.A., Soci t Anonyme.
PLENUM S.A., Soci t Anonyme.
NAJAC HOLDING, Soci t Anonyme.
NEWMAN ANTIQUES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e en liquidation.
OCME S.A., Soci t Anonyme.
OCME S.A., Soci t Anonyme.
PROXIMUS CONSULTING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PARIS COIFFURE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
POLYBETON LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. Capital souscrit: LUF 500.000,-.