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33745
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 704
16 décembre 1997
S O M M A I R E
Arbed S.A., Luxembourg……………………… pages 33758, 33761
Argos S.A., Luxembourg …………………………………… 33774, 33776
ASBM, S.à r.l., Luxembourg …………… 33756, 33761, 33762
Association des Parents d’Elèves des Ecoles Pré-
scolaire et Primaire de Luxembourg-Cessange
A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………… 33748
Atmel ES2 S.A., Luxembourg ………………………………………… 33792
Baring Mutual Fund Management S.A., Luxembourg 33764
Baroni Impex, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……… 33763, 33764
Beaucamps S.A., Luxembourg ………………………………………… 33764
Beniel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 33766
Benson Holding S.A., Luxembourg ……………… 33764, 33766
Berenice Holding S.A., Luxembourg …………………………… 33767
Blatteus S.A., Luxembourg………………………………………………… 33766
Blessings International Holding S.A., Luxembourg 33767
Bond International S.A., Luxembourg ………………………… 33767
Brasserie Lambada, S.à r.l., Differdange ……………………… 33767
Bulaxie Participations S.A., Luxembourg …………………… 33767
Canadian Texor S.A., Luxembourg ……………………………… 33770
Capel-Cure Myers International Fund, Sicav, Lu-
xembourg ……………………………………………………………… 33767, 33768
CEM, Compagnie Européenne des Multimedias S.A.,
Hesperange …………………………………………………………………………… 33768
Chase Manhattan Bank Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 33769
China Vision, Sicav, Luxembourg …………………………………… 33772
Clemente Korea Emerging Growth Fund, Sicav, Lu-
xembourg………………………………………………………………………………… 33772
Colette, S.à r.l., Reckange/Mersch ………………………………… 33770
Comeur S.A., Luxembourg ……………………………… 33771, 33772
Cottoon, S.à r.l., Tetange …………………………………………………… 33772
Crosby Asia Vision, Sicav, Luxembourg ……………………… 33773
Cumana S.A., Luxembourg ……………………………………………… 33773
Distributa S.A., Foetz …………………………………………………………… 33773
Duberry Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 33771
East End S.A., Luxembourg …………………………………………… 33778
E.B.E. International (Europe) S.A., Luxembourg…… 33783
Editions Letzeburger Land, S.à r.l., Luxembourg… 33784
Electrofin S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 33784
Eleni S.A., Luxembourg …………………………………………………… 33784
Elgistan Global, Sicav, Luxembourg …………………………… 33785
Elth S.A., Steinsel ………………………………………………………………… 33786
Entreprise de Peinture Josy Glesener et Fils, Kehlen 33762
Erre Tre S.A., Luxembourg …………………………………………… 33788
E.T.S., S.à r.l., Lintgen………………………………………… 33784, 33785
Eurbepar S.A., Luxembourg …………………………… 33786, 33787
Eurel International S.A., Luxembourg ……………………… 33785
Eurocleg S.A., Luxembourg …………………………………………… 33789
Euroshare Holding S.A.H., Luxembourg…………………… 33788
F.C.M.A. S.A., Luxembourg …………………………………………… 33789
Financière de Vignay S.A., Luxembourg …………………… 33789
Finanim S.A., Luxembourg ……………………………………………… 33791
Fingro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 33791
First Nis Regional Fund, Sicaf, Luxembourg …………… 33785
Fleurs Bausch, S.à r.l., Dudelange ………………………………… 33792
Fonderie de Mersch, S.à r.l., Mersch ……………………………… 33773
Gallico S.A., Luxembourg ………………………………………………… 33791
Heiberg S.A., Luxembourg ……………………………… 33778, 33783
Holpa S.A., Luxembourg…………………………………………………… 33790
Immobilière Emte, S.à r.l., Luxembourg ………………… 33745
Invest-Finanz Holding AG, Luxemburg……………………… 33790
MLB(S) (Lux) International Portfolios Sicav, Lu-
xembourg……………………………………………………………… 33746, 33748
Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg 33750, 33756
Sapaci S.A., Luxembourg ………………………………………………… 33792
Société Générale de Construction Luxembourg S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………… 33776, 33778
Syntonia S.A., Luxembourg …………………………………………… 33787
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 33792
Youngrandom Company Limited …………………………………… 33763
IMMOBILIERE EMTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 38.315.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(35687/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS,
(anc. MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL PORTFOLIOS),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder,
notary residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MERRlLL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL
PORTFOLIOS, a Luxembourg société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 69,
route d’Esch, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on the 12th of August
1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 20th of September 1994, number
348.
The extraordinary general meeting is opened by Herbert Grommes, employé de banque, residing in Schönberg (B),
acting as chairman.
The chairman appoints as secretary of the meeting Samina Lebrun, employée de banque, residing in Saint-Léger (B).
The meeting elects as scrutineer:
Christiane List-Boes, employée de banque, residing in Rollingen/Mersch.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The shareholders and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed by the
shareholders or their proxies, by the bureau of the meeting and by the undersigned notary; the attendance list and the
proxies will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
II.- It appears from the said attendance list that out of 25,950,473.695 shares of the Corporation issued and
outstanding, 5,161 shares are present or represented at the meeting.
III.- Convening notices have been sent to all the shareholders by registered mail on the 15th of October 1997 and
were published in the Luxemburger Wort and in the Financial Times on the 21st of October 1997 and in the Mémorial
on the 21st of October 1997.
In view of the fact that this meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached at a first
meeting held on the 13th of October 1997, the shareholders may validly decide on the items of the agenda without
quorum.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
1.- To change the name of the Corporation into MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS and to amend
Article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 1. There is hereby established and there exists among the subscribers and all those who may become owners
of shares thereafter issued a corporation in the form of a «société d’investissement à capital variable» under the name
of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Corporation»).
The Corporation shall enter into an investment advisory agreement with MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A. or
any of its affiliates for the management of the assets of the Corporation and assistance with respect to its portfolio
selection. In the event of termination of said agreement in any manner whatever, the Corporation will change its name
within 90 days of a written request by any such entity, by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders
of the Corporation, to a name omitting the words MLB(S).»
2.- To amend Article 20 of the Articles of Incorporation to allow the automatic merger of the MLB(S) (LUX) INTER-
NATIONAL PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio (DM) and the MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS -
Fixed Income Portfolio (ECU) on the date of introduction of the EURO, anticipated to be 1st January 1999, into one
single Portfolio denominated in EURO, without notice and without prior shareholders’ approval.
After deliberation the meeting adopts unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to change the name of the Corporation to MLB(S) (LUX) INTERNA-
TIONAL PORTFOLIOS and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 1. There is hereby established and there exists among the subscribers and all those who may become owners
of shares thereafter issued a corporation in the form of a «société d’investissement à capital variable» under the name
of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (the «Corporation»). The Corporation shall enter into an
investment advisory agreement with MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A. or any of its affiliates for the management
of the assets of the Corporation and assistance with respect to its portfolio selection. In the event of termination of said
agreement in any manner whatever, the Corporation will change its name within 90 days of a written request by any
such entity, by a decision of the extraordinary general meeting of shareholders of the Corporation, to a name omitting
the words MLB(S).»
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend Article 20 of the Articles of Incorporation by adding the
following new paragraph after the eighth paragraph:
«Notwithstanding the provisions of this article, on the introduction of the EURO anticipated to be on 1st January
1999, and subject to such introduction, the MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio
33746
(DM) and the MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio (ECU) will be merged into one
single Portfolio denominated in EURO. This merger will be automatic and without notice and will not require
shareholders’ approval.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the Corporation as a result of
this document, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version, at the request of the same persons and in case of any diver-
gencies between the English and French texts, the English text will be binding.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL
PORTFOLIOS (la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxembourg, 69,
route d’Esch, constituée suvant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 12
août 1994, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 20
septembre 1994, numéro 348.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à
Schönberg (B), agissant en tant que Président.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à Saint-Léger (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Christiane List-Boes, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont enregistrés sur la liste de présence signée
par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le
notaire instrumentaire; cette liste de présence et les procurations resteront attachées à l’original de ce procès-verbal
pour être enregistrées avec lui.
II.- Il résulte de la liste de présence que, parmi 25.950.473,695 actions émises et en circulation, 5.161 actions de la
Société sont présentes ou représentées à l’assemblée.
III.- Les convocations ont été envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires en date du 15 octobre 1997
et ont été publiées dans le Luxemburger Wort et dans le Financial Times en date du 21 octobre 1997 et dans le
Mémorial en date du 21 octobre 1997.
En raison du fait que la présente assemblée a été convoquée pour la deuxième fois, à défaut de quorum lors d’une
première assemblée tenue le 13 octobre 1997, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour même
sans quorum.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS et modification
de l’Article 1
er
des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé et il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions créées,
une société sous forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MLB(S) (LUX) INTER-
NATIONAL PORTFOLIOS (la «Société»).
La Société conclura un contrat de conseiller en investissements avec MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A. ou des
sociétés affiliées de celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs du
portefeuille. Au cas où ce contrat prendrait fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande écrite de l’une
de ces entités, changera sa dénomination endéans les 90 jours d’une telle demande, en vertu d’une décision d’une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de manière à en supprimer les lettres MLB(S).»
2.- Modification de l’Article 20 des Statuts afin d’y prévoir la possibilité de fusion automatique des compartiments
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio (DM) avec MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL
PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio (ECU) à la date de l’introduction de l’EURO, prévue pour le 1
er
janvier 1999 en
un seul Portefeuille dénommé en EURO, cette fusion étant automatique sans préavis et sans l’accord préalable des
actionnaires.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer le nom de la société en MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL
PORTFOLIOS et de modifier l’Article 1
er
des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
33747
«Art. 1
er
. Il est formé et il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
créées, une société sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de MLB(S)
(LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS (la «Société»).
La Société conclura un contrat de conseiller en investissements avec MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) S.A. ou des
sociétés affiliées de celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs du
portefeuille. Au cas où ce contrat prendrait fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande écrite de l’une
de ces entités, changera sa dénomination endéans les 90 jours d’une telle demande, en vertu d’une décision d’une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, de manière à en supprimer les lettres MLB(S).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’Article 20 des statuts afin d’y insérer un nouvel alinéa après
le huitième alinéa ayant la teneur suivante:
«Nonobstant les dispositions du présent article, lors de l’introduction de l’EURO, prévue pour le 1
er
janvier 1999 et
sous la condition de cette introduction, les portefeuilles MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS - Fixed
Income Portfolio (DM) et MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS - Fixed Income Portfolio (ECU) seront
fusionnés en un seul portefeuille libellé en EURO. Cette fusion sera automatique et sans préavis et ne sera pas soumise
à l’accord des actionnaires.»
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge, sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Grommes, S. Lebrun, C. List-Boes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 4 novembre 1997, vol. 403, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 novembre 1997.
E. Schroeder.
(42495/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS,
(anc. MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL PORTFOLIOS),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 novembre 1997.
E. Schroeder.
(42496/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1997.
ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE
DE LUXEMBOURG-CESSANGE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 155, rue de Cessange.
—
Constitution - Dénomination - Siège - Objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET
PRIMAIRE DE LUXEMBOURG-CESSANGE.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg-Cessange.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
a) de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits dans des classes
préscolaires ou primaires de Cessange;
b) d’étudier les questions se rattachant à l’éducation des élèves et de représenter les intérêts éducatifs et familiaux en
cette matière;
c) de favoriser un dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités scolaires et
communales d’autre part, et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d’élèves en matière
d’administration et d’organisation;
d) de participer à la vie sociale du quartier, en organisant des activités sociales, culturelles et extra-scolaires pour les
élèves et leur famille;
e) de sensibiliser les élèves aux problèmes des enfants plus défavorisés en soutenant des associations qui oeuvrent
dans le domaine de l’enfance.
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Art. 5. L’association est neutre au point de vue politique et idéologique.
Art. 6. L’association peut s’affilier à la FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELÈVES DE L’ENSEI-
GNEMENT PRIMAIRE ou à une association identique, dans la mesure où cette affiliation facilite la réalisation des
objectifs définis sub. 4 et pour autant qu’elle n’est pas en contradiction avec l’article 5 des présents statuts.
Composition - Admission - Cotisation - Exclusion
Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
a) Peuvent être membres actifs les parents d’élèves - ou les personnes justifiant qu’elles ont la charge - d’un élève
fréquentant une école préscolaire ou primaire du secteur scolaire de Luxembourg-Cessange. Tout membre actif a le
droit de vote. ll peut se faire représenter par un autre membre actif de l’association par voie de procuration écrite. ll
n’est admis qu’une procuration écrite datée par personne.
b) Peuvent être membres d’honneur les personnes désirant soutenir l’association ou promouvoir ses buts. Les
membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.
Art. 8. Les membres actifs et les membres d’honneur paient une cotisation annuelle dont les montants respectifs
sont fixés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Il n’est prélevé qu’une cotisation par
ménage.
Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) pour les membres actifs:
- par la non-réinscription de l’enfant sur les rôles de l’enseignement préscolaire ou primaire du secteur scolaire de
Luxembourg-Cessange. ll est toutefois dérogé à cette règle pour le membre actif dont l’enfant quitte l’école, à condition
qu’un autre de ses enfants entre à l’école endéans les trois années suivantes;
- par le non-paiement de la cotisation.
b) pour les membres d’honneur:
- par le non-paiement de la cotisation.
Art. 10. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à
l’assemblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix exprimées après avoir entendu l’intéressé en
question dans ses explications.
Art. 11. Tout membre de l’association peut à tout moment quitter l’association moyennant notification écrite au
conseil d’administration.
Art. 12. Un membre sortant ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement
des cotisations versées.
Le Conseil d’Administration
Art. 13. a) L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 à 11 membres qui sont élus parmi les
membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Peuvent également faire partie du conseil adminis-
tratif, à titre consultatif, un délégué du personnel enseignant primaire et un délégué du personnel enseignant préscolaire.
b) Le mandat des membres élus a une durée de deux ans et prend fin le jour de l’assemblée générale. Les membres
sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent parvenir par écrit au président du conseil d’administration
au plus tard 48 heures avant l’assemblée générale.
c) A la 1
ère
assemblée générale, au maximum la moitié du comité fondateur, à savoir le président, le trésorier et
jusqu’à concurrence de la moitié des membres pris par ordre alphabétique sortiront de fonction, tandis que le mandat
des membres restants s’achève l’année suivante.
d) Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un directoire composé d’un président, d’un
vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier.
e) Ne peuvent accepter un de ces postes que les membres ayant un enfant inscrit en classe préscolaire ou primaire
de Luxembourg-Cessange. Les deux parents ou tuteurs d’un même enfant ne peuvent siéger ensemble au conseil
d’administration.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire
sur la demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire.
Il ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présente.
Il sera tenu un registre des rapports des séances du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.
En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.
Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera
considéré comme démissionnaire.
Art. 15. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extra-judiciaires. ll peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association. Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en
rendre compte annuellement à l’assemblée générale. Il fixe en particulier la répartition des fonds conformément aux buts
définis à l’article 4.
Art. 16. Le président représente officiellement l’association et assure l’observation des statuts. En accord avec le
conseil d’administration, il signe, conjointement avec un autre membre du directoire, toutes les pièces qui engagent la
responsabilité de l’association. En cas d’absence lors d’une séance ou d’une assemblée générale, il est remplacé par le
vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des membres du conseil d’administration présents.
33749
Art. 17. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont
réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.
Art. 18. L’année sociale correspond à l’année scolaire.
Assemblée Générale des Membres
Art. 19. Pour établir et maintenir le contact suivi et régulier avec les membres, le conseil d’administration convo-
quera une fois par année tous les membres réunis en assemblée, afin de discuter des problèmes qui se posent.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un
cinquième des membres actifs en fait la demande. L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de
la réunion sont établis par le conseil d’administration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-
devant.
Toute convocation à l’assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, comprenant nécessairement l’ordre du jour,
est portée à la connaissance des membres au moins dix jours avant la date fixée.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil
d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale ordinaire:
- approuve le rapport de l’assemblée générale précédente;
- présente le rapport d’activité de l’année écoulée;
- approuve les comptes de l’exercice écoulé et adopte le budget de l’année à venir;
- sur proposition du conseil d’administration, fixe le montant des cotisations qui ne pourra pas dépasser 1.200,- francs;
- désigne deux réviseurs de caisse;
- délibère sur les points mis à l’ordre du jour par le conseil d’administration;
- donne décharge au conseil d’administration;
- renouvelle le conseil d’administration.
Art. 21. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont
prises à la majorité simple. En cas d’égalité, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Ressources - Voies et Moyens
Art. 22. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs ou d’honneur, de dons en
espèces ou en nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.
Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou
privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise. Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins
définies à l’article 4.
Art. 23. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. ll tient la comptabilité et acquitte
les sommes dues par l’association. ll ne devra payer aucune somme étrangère aux divers objets de l’association. ll établira
pour chaque exercice le compte des recettes et dépenses, lequel est soumis aux réviseurs de caisse.
Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à un organisme
à but social.
Art. 25. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.
Fait à Cessange, le 22 octobre 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1997, vol. 499, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40446/000/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1997.
SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of October, at the registered office of the
company in Luxembourg, 32, boulevard Royal, at 11.00 a.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, 32, boulevard Royal, and entered in the company register in Luxembourg,
section B, under number 28.085.
Mr Jean Hoss, member of the Board of the Company, residing in Luxembourg, being in the chair,
who has appointed as secretary of the meeting Mr Claude Marx, Corporate Secretary of the Company, residing in
Luxembourg.
The meeting has elected as voting inspectors:
- Mr A. Leigh Robertson, General Manager of the Company, residing in Luxembourg,
- Mr J. Tanson, Manager at REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., residing in
Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The notices convening this extraordinary general meeting have been published together with the agenda:
- in the Mémorial C, number 533 on the 29th September 1997, and number 551 on the 7th October 1997,
- in the «Luxemburger Wort» on the 29th September 1997 and on the 7th October 1997,
33750
- in the «International Herald Tribune» on the 7th October, 1997,
- in the «Feuille Officielle Suisse du Commerce» (FOSC) on the 7th October, 1997,
- in the «Journal de Genève» on the 7th October, 1997,
- in the «Basler Zeitung» on the 7th October, 1997,
- in the «Neue Zürcher Zeitung» on the 7th October, 1997.
The secretary gives lecture of the agenda as published in the prenamed publications.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders or their proxies, the Bureau of
the meeting and the notary, will remain annexed to the present minutes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The presence quorum required by law is at least one half of the issued shares and resolutions have to be adopted
by an affirmative vote of two thirds of the shares present or represented.
IV. As appears from the said attendance list, out of 35,662,024 issued shares on the 15th of October 1997,
-25,017,240- shares are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide
on all the items on the agenda.
The report of the Secretary on the quorum and voting majority will remain annexed to the present minutes.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to create a class of authorized preferred shares and to authorize the Board of Directors to
determine whether such shares are to be non-voting or voting preferred shares or redeemable preferred shares or a
combination thereof. The Board of Directors may also resolve to issue different classes of preferred shares, each class
having different rights.
Votes for: 24,751,240;
Abstentions: 0;
Votes against: 266,000.
Consequently the resolution is passed.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to authorize the Board of Directors to issue from time to time ordinary and/or preferred shares
out of the total authorized shares, at such times and on such terms and conditions including the issue price as the Board
may resolve without reserving any pre-emptive rights to the then holders of shares, during a five year period to expire
on the fifth anniversary of the publication of the resolution of the extraordinary general meeting held on October 15,
1997 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations».
Votes for: 24,717,150;
Abstentions: 0;
Votes against: 300,090.
Consequently the resolution is passed.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend articles 5, 6, 8, 10, 18, 22, 24, 25, 26 of the articles of incorporation, as follows:
Amendment of Article 5 which shall be read as follows:
«a) The authorised capital is set at one billion (1,000,000,000.-) US dollars to be represented by two hundred million
(200,000,000) authorised common shares of two point fifty (2.50) US dollars each, and two hundred million
(200,000,000) authorised preferred shares of two point fifty (2.50) US dollars each.
b) The Board of Directors may from time to time issue common and/or preferred shares up to the total authorised
shares for each class of shares, directly or upon conversion of preferred shares or convertible bonds at such time and
on such terms and conditions including the issue price as the Board may in its discretion resolve, without reserving any
pre-emptive rights to the then holders of shares, during the whole of the five year period during which the authorised
shares will be available for issue, which period will expire on the fifth anniversary of the publication of the resolution of
the extraordinary general meeting held on October 15, 1997, in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations».
c) In respect of preferred shares, the Board of Directors may in its discretion determine whether such shares are to
be non-voting or voting preferred shares or redeemable preferred shares or a combination thereof. The Board may also
resolve to issue different classes of preferred shares, each class having different rights.
d) In case the Board of Directors resolves to issue preferred shares which are non-voting:
(i) such non-voting shares may not represent more than 50% of the total issued share capital;
(ii) the Board shall determine in respect of each class of preferred shares which are non-voting the rate of the
preferred cumulative dividend to be payable on each class of such non-voting preferred shares in accordance with
Luxembourg law, which rate may not be higher than a combined rate per annum consisting in a rate of not more than
20% per annum of the par value of the relevant non-voting preferred shares and a rate of not more than 20% per annum
of the premium at which the shares in the relevant class will be issued (the sum of par value and premium being hereafter
referred to as the «Issue Price»).
e) In case the Board of Directors resolves to issue preferred shares which are redeemable, the Board shall in respect
of each class of preferred shares which are redeemable determine:
(i) the redemption which shall be fixed by reference to the Issue Price of the shares of the relevant class which
Redemption Price shall however not exceed 200% of the Issue Price;
33751
(ii) the conditions upon which the holders thereof can require the Company to redeem their shares. The Board is
specifically authorised to determine the period (which period may be unlimited) during which or the date starting from
which, holders may require the Company to redeem their shares. The Board may also resolve that the preferred
redeemable shares will be compulsorily redeemed either at a fixed date or at the option of the Company.
The Board is authorised to cancel all redeemable preferred shares tendered for redemption.
f) In case the Board of Directors resolves to issue preferred shares which are non-voting and redeemable, the pro-
visions of paragraphs (d) and (e) shall jointly apply.
g) The Board may furthermore resolve that the preferred shares of any class are convertible into common shares. In
such case, the Board shall determine:
(i) the conversion rate;
(ii) the conditions upon which a holder can exchange his shares. The Board is specifically authorised to determine the
period (which period may be unlimited) during which or the date from which holders may convert their shares and to
set a record date which will determine as from what date those holders who have converted their preferred shares into
common shares will be entitled to participate in the dividend paid to holders of common shares; and
(iii) whether the preferred convertible shares will be compulsorily converted either at a fixed date or at the option
of the Company.
The Board will be authorised to cancel all preferred shares converted into common shares. In case the application of
the conversion rate would require more than one preferred share to be tendered for one common share, the difference
between the aggregate par value of the preferred shares so tendered over the aggregate par value of the common shares
issued as a result of the conversion shall be carried to a reserve account. Amounts credited to such reserve account may
be used for the same purposes as the amounts credited to the extraordinary reserve fund provided for by Article 6 of
the Articles of Incorporation one month after publication of the cancellation of the relevant preferred shares tendered
for conversion.
h) Each time the Board of Directors shall have determined the rights and conditions of any class of preferred shares
and issued authorised shares of any class and accepted payment therefore or cancelled preferred shares tendered for
conversion or redemption, this Article shall be amended to reflect such rights and conditions and the result of such issue
or cancellation and the amendment will be recorded by notarial deed at the request of the Board of Directors.
i) The issued capital of the Company is set at eighty-nine million one hundred and fifty-five thousand sixty
(89,155,060.-) US dollars represented by thirty-five million six hundred and sixty-two thousand twenty-four
(35,662,024) common shares of two point fifty (2.50) US dollars each, fully paid.
j) In addition an aggregate issue premium of eight hundred and forty million three hundred and twenty-nine thousand
one hundred and forty-six (840,329,146.-) US dollars has been paid in.»
Amendment of Article 6 which shall be read as follows:
«Any share premium which shall be paid in addition to the par value is carried to an extraordinary reserve fund. Such
extraordinary reserve fund may be used by the Board of Directors to redeem any shares of the Company.»
Amendment of Article 8, 3rd §, 2nd sentence which shall be read as follows:
«Within each class of shares, all dividends shall be declared and paid proportionately to the paid-up amounts on the
shares receiving the payment of the dividend, but no payments made in respect of a share prior to a call on shares shall
be, for the purposes of this article, considered as being paid on the share.»
Amendment of Article 10, 2nd sentence which shall be read as follows:
«The business of the Company shall be supervised by one or more independent auditors authorised in Luxembourg.»
Amendment of Article 18, 2nd, 3rd and 4th § which shall be read as follows:
«Any other general meeting and any meeting of a specific class of shares shall be held either at the registered office
or at any place indicated in the convening notice made by the Board of Directors.
Ordinary general or class meetings shall be chaired by the Chairman, or in his absence, by a Director appointed by
the Board. The agenda of ordinary general meetings and of any class meetings shall be prepared by the Board. The
agenda must be spelt out in the convening notices and no point not appearing on the agenda may be considered,
including the dismissal and appointment of Directors or Auditors.
Annual ordinary general meetings or ordinary general or class meetings convened extraordinarily shall only be validly
constituted and may only validly deliberate by complying with legal provisions.»
Amendment of Article 18, 6th § which shall be read as follows:
«During general meetings, each holder of common shares and each holder of preferred shares which are voting
shares shall have as many votes as the number of common shares and such preferred shares that he represents, both in
his name and as proxy. Holders of preferred shares which are non-voting shall have votes only in the circumstances
provided for by law. During meetings of a specific class of shares, each holder of shares of the relevant class shall have
as many votes as the number of shares of that class that he represents, both in his name and as proxy.»
Amendment of Article 22, 2nd§ 2nd sentence which shall be read as follows:
«Subject to the preferred dividend rights of any class of preferred shares, the allocation to be made of the balance of
the profits shall be determined annually by the Ordinary General Meeting on the basis of recommendations made by the
Board of Directors.»
Insertion of the following § after the first § of Article 24:
«If a decision of a General Meeting affects the right of holders of shares of a specific class, the approval thereof shall
be subject to the approval of a separate class meeting of the holders of shares of the class concerned.»
Amendment of Article 25 which shall be read as follows:
«In any case not governed by the present Articles of Incorporation, Ordinary and Extraordinary General Meetings
and class meetings shall be governed by the law of 10th August, 1915 relating to commercial companies.
33752
General meetings, both ordinary and extraordinary, and class meetings may convene and their discussion may be valid
even if no previous notice of meeting has been given, in any occasion when all the shareholders shall be present or repre-
sented and agreed to discuss the matters shown on the agenda.»
Amendment of Article 26, 3rd sentence which shall be read as follows:
«It shall, after the extinction of all liabilities, first pay out of the net assets resulting from liquidation, the sum needed
to reimburse the Issue Price of any class of preferred shares entitled to a preferred reimbursement of their contribution,
second to set aside from the balance the sum needed to reimburse the sum of the shares paid up and unredeemed: any
balance resulting shall be equally divided between all the common shares.»
Votes for: 24,751,240;
Abstentions: 0;
Votes against: 266,000.
Consequently the resolution is passed.
The report of the voting inspectors showing the number of votes cast and the outcome of the votes will remain
annexed to the present minutes.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will be prevailing.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze octobre, au siège social de la société à Luxembourg, 32, boulevard
Royal, à onze heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., société
anonyme, avec siège social à Luxembourg, 32, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 28.085,
sous la présidence de Monsieur Jean Hoss, Membre du Conseil d’Administration de la Société, résidant à Luxem-
bourg,
qui a désigné comme secrétaire de l’assemblée, Monsieur Claude Marx, Secrétaire Général de la société, résidant à
Luxembourg.
L’assemblée a choisi comme scrutateurs:
Monsieur A. Leigh Robertson, Directeur Général de la société, résidant à Luxembourg,
Monsieur Julien Tanson, Directeur à la REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.,
résidant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 533 en date du 29 septembre 1997 et numéro 551 en
date du 7 octobre 1997,
- au «Luxemburger Wort» en date du 29 septembre 1997 et en date du 7 octobre 1997,
- au «International Herald Tribune» en date du 7 octobre 1997,
- au «Feuille Officielle Suisse du Commerce» (FOSC) en date du 7 octobre 1997,
- au «Journal de Genève» en date du 7 octobre 1997,
- au «Basler Zeitung» en date du 7 octobre 1997,
- au «Neue Zürcher Zeitung» en date du 7 octobre 1997.
Monsieur le secrétaire donne lecture de l’ordre du jour tel que publié au journaux prérelatés.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une
liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées à la présente minute.
III. Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions doivent
être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 35.662.024 actions émises au 15 octobre 1997,
25.017.240 actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Le rapport du Secrétaire sur le quorum et la majorité de vote restera annexé aux présentes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de créer une catégorie d’actions préférentielles autorisées et d’autoriser le Conseil d’Admi-
nistration à décider souverainement si ces actions seront des actions privilégiées sans droit de vote ou avec droit de vote
33753
ou des actions privilégiées rachetables ou une combinaison de ces types. Le Conseil d’Administration pourra aussi
décider d’émettre différentes catégories d’actions privilégiées, chaque catégorie ayant des droits différents.
Votes pour: 24.751.240;
Abstentions: 0;
Votes contre: 266.000.
En conséquence, la résolution est adoptée.
<i>√ Deuxième résolutioni>
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre des actions ordinaires et/ou privilégiées dans la limite du
total des actions autorisées à des périodes et aux termes et conditions y compris au prix d’émission que le Conseil
pourra décider sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription durant la période quinquennale
pendant laquelle les actions autorisées seront disponibles pour l’émission, période qui expirera cinq ans après la publi-
cation de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1997 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Votes pour: 24.717.150;
Abstentions: 0;
Votes contre: 300.090.
En conséquence, la résolution est adoptée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les articles 5, 6, 8, 10, 18, 22, 24, 25, 26 des statuts comme suit:
Modification de l’article 5 pour qu’il prenne la forme suivante:
«a) Le capital autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, représenté par deux cents
millions (200.000.000) d’actions ordinaires autorisées de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-Unis chacune et deux
cents millions (200.000.000) d’actions privilégiées autorisées de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-Unis chacune.
b) Le Conseil d’Administration pourra périodiquement émettre des actions ordinaires et/ou privilégiées jusqu’au total
des actions autorisées pour chaque catégorie d’actions, directement ou sur conversion des actions privilégiées ou des
obligations convertibles en actions à des périodes et aux termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le
Conseil pourra souverainement décider, sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de souscription durant la
période quinquennale pendant laquelle les actions autorisées seront disponibles pour l’émission, cette période expirant
cinq ans après la publication des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1997, au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
c) Concernant les actions privilégiées, le Conseil d’Administration pourra souverainement décider si ces actions
seront des actions privilégiées sans droit de vote ou avec droit de vote ou des actions privilégiées rachetables ou une
combinaison de ces types. Le Conseil pourra aussi décider d’émettre différentes catégories d’actions privilégiées, chaque
catégorie ayant des droits différents.
d) Dans le cas où le Conseil d’Administration décide l’émission d’actions privilégiées sans droit de vote:
(i) ces actions sans droit de vote ne peuvent représenter plus de 50% du capital en émission;
(ii) le Conseil déterminera pour chaque catégorie d’actions privilégiées sans droit de vote, le taux du dividende
privilégié cumulable payable sur chaque catégorie de ces actions privilégiées sans droit de vote en accord avec la loi
luxembourgeoise, ce taux ne pouvant être plus élevé qu’un taux annuel consistant en un taux ne dépassant pas 20% par
an de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit de vote concernées et un taux ne dépassant pas 20% par an
de la prime avec laquelle les actions de cette catégorie seront émises (la somme de la valeur nominale et de la prime
étant définie comme le «Prix d’Emission»):
e) Dans le cas où le Conseil d’Administration décide l’émission d’actions privilégiées qui sont rachetables, le Conseil
déterminera pour chaque catégorie d’actions privilégiées qui sont rachetables:
(i) le prix de rachat qui sera fixé par référence au Prix d’Emission des actions de la catégorie concernée et qui ne
pourra cependant excéder 200% du Prix d’Emission;
(ii) les conditions selon lesquelles les actionnaires peuvent exiger de la société de racheter leurs actions. Le Conseil
est spécialement autorisé à déterminer la période (laquelle pourra être illimitée) durant laquelle ou la date à partir de
laquelle les actionnaires pourront demander le rachat de leurs actions. Le Conseil pourra aussi déterminer que les
actions privilégiées rachetables seront obligatoirement rachetées à une date fixe ou sur décision de la société.
Le Conseil est autorisé à annuler les actions privilégiées rachetables présentées au rachat.
f) Dans le cas où le Conseil d’Administration décide l’émission d’actions privilégiées rachetables sans droit de vote,
les stipulations prévues aux paragraphes (d) et (e) s’appliqueront conjointement.
g) Le Conseil pourra, en outre, décider que les actions privilégiées d’une catégorie seront convertibles en actions
ordinaires. Dans ce cas, le Conseil déterminera:
(i) le taux de conversion;
(ii) les conditions selon lesquelles un actionnaire pourra échanger ses actions. Le Conseil est spécialement autorisé à
déterminer la période (laquelle peut être illimitée) durant laquelle ou la date à partir de laquelle les actionnaires
pourront convertir leurs actions et fixer une date de référence qui déterminera la date à partir de laquelle les
actionnaires ayant converti leurs actions privilégiées en actions ordinaires auront le droit de participer dans les
dividendes sur les actions ordinaires; et
(iii) si les actions privilégiées convertibles seront obligatoirement converties à une date fixe ou sur décision de la
société.
Le Conseil sera autorisé à annuler les actions privilégiées converties en actions ordinaires. Dans le cas où l’application
du taux de conversion exigerait la remise de plus d’une action privilégiée pour recevoir une action ordinaire, l’excédent
33754
du total de la valeur nominale des actions privilégiées ainsi remises sur le total de la valeur nominale des actions
ordinaires émises en contrepartie de la conversion sera porté à un compte de réserve. Les montants crédités à ce
compte de réserve pourront être utilisés aux mêmes fins que les montants crédités au compte de réserve extraordi-
naire prévu à l’article 6 des statuts un mois après la publication de l’annulation des actions privilégiées concernées
remises pour conversion.
h) Chaque fois que le Conseil d’Administration aura déterminé les droits et conditions de chaque catégorie d’actions
privilégiées et aura émis des actions autorisées d’une catégorie et accepté le paiement de ces actions ou annulé des
actions privilégiées présentées à la conversion ou au rachat, cet article sera modifié pour refléter ces droits et condi-
tions et le résultat de cette émission ou de cette annulation, et la modification sera enregistrée par acte notarié à la
demande du Conseil d’Administration.
i) Le capital émis de la société est fixé à quatre-vingt-neuf millions cent cinquante-cinq mille soixante (89.155.060,-)
dollars des Etats-Unis, représenté par trente-cinq millions six cent soixante-deux mille vingt-quatre (35.662.024) actions
de deux virgule cinq (2,5) dollars des Etats-Unis chacune, entièrement libérées.
j) En outre, une prime d’émission d’un montant total de huit cent quarante millions trois cent vingt-neuf mille cent
quarante-six (840.329.146,-) dollars des Etats-Unis a été payée.»
Modification de l’article 6 pour qu’il prenne la forme suivante:
«Toute prime d’émission qui sera payée en plus de la valeur nominale est portée à une réserve extraordinaire. Cette
réserve extraordinaire pourra être utilisée par le Conseil d’Administration pour racheter des actions de la société.»
Modification de l’article 8, 3
ème
§, 2
ème
phrase pour qu’il prenne la forme suivante:
«A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, tous les dividendes seront déclarés et payés proportionnellement aux
montants libérés sur les actions qui reçoivent le paiement d’un dividende, mais aucun paiement effectué sur une action
antérieurement à un appel de fonds ne sera, pour les besoins du présent article, considéré comme libéré sur l’action.»
Modification de l’article 10, 2
ème
phrase pour qu’il prenne la forme suivante:
«Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés au Luxembourg.»
Modification de l’article 18, 2
ème
, 3
ème
et 4
ème
§ pour qu’il prenne la forme suivante:
«Toutes autres assemblées générales et toutes assemblées de catégories d’actions se tiennent soit au siège social, soit
en tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le Conseil d’Administration.
Les assemblées générales ordinaires ou de catégories d’actions sont présidées par le président ou, en son absence,
par un administrateur désigné par le Conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires et des assemblées de
catégories d’actions est arrêté par le Conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations et il ne pourra
être délibéré sur aucun point non porté à l’ordre du jour, y compris la révocation et la nomination d’administrateurs ou
de réviseurs.
Les assemblées générales ordinaires annuelles ou les assemblées générales ordinaires ou les assemblées de catégories
d’actions convoquées extraordinairement ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que sous
observation des dispositions légales.»
Modification de l’article 18, 6
ème
§ pour qu’il prenne la forme suivante:
«Dans les assemblées générales, chaque détenteur d’actions ordinaires et chaque détenteur d’actions privilégiées avec
droit de vote a autant de voix qu’il représente d’actions ordinaires et d’actions privilégiées, tant en son nom que comme
mandataire. Les détenteurs d’actions privilégiées sans droit de vote auront uniquement un droit de vote dans les cas
prévus par la loi. Dans les assemblées de catégories spécifiques d’actions, chaque détenteur d’actions de la catégorie
concernée a autant de voix qu’il représente d’actions de cette catégorie, tant en son nom que comme mandataire.»
Modification de l’article 22, 2
ème
§, 2
ème
phrase pour qu’il prenne la forme suivante:
«Sous réserve des droits à un dividende préférentiel de chaque catégorie d’actions privilégiées, l’affectation à donner
au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du Conseil d’Administration par l’assemblée
générale ordinaire.»
Insertion des stipulations suivantes à la suite du premier alinéa de l’article 24:
«Si une décision d’une assemblée générale affecte les droits des détenteurs d’actions d’une catégorie déterminée,
l’approbation de cette décision devra également être approuvée par assemblée séparée des actionnaires de la catégorie
d’actions concernées.»
Modification de l’article 25 pour qu’il prenne la forme suivante:
«Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et les
assemblées de catégories d’actions seront régies par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commer-
ciales. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, et les assemblées de catégories d’actions peuvent se
réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et consentent à délibérer sur les sujets portés à l’ordre du jour.»
Modification de l’article 26, 3
ème
phrase pour qu’il prenne la forme suivante:
«Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera d’abord payé une somme nécessaire pour
rembourser le Prix d’Emission de chaque catégorie d’actions privilégiées donnant droit à un remboursement privilégié
de leur apport, ensuite il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des
actions ordinaires; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions ordinaires».
Votes pour: 24.751.240;
Abstentions: 0;
Votes contre: 266.000.
En conséquence, la résolution est adoptée.
Le rapport des scrutateurs renseignant le nombre des votes émis et le résultat des votes restera annexé aux
présentes.
33755
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte, rédigé en langue
anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Hoss, Cl. Marx, A.L. Robertson, J. Tanson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 novembre 1997.
R. Neuman.
(42063/226/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1997.
(42998/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.
ASBM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.189.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre, à quinze heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les associés de la société à responsabilité limitée ASBM, avec siège social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
constituée suivant acte notarié du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 602 du 31 octobre 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 60.189, à savoir:
1. ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990, représentée par
Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, aux termes d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1997,
détenant deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au
registre de commerce de Gent sous le numéro 165.714, représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en
droit, demeurant à Oberanven,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Gent, le 12 novembre 1997,
détenant deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs
luxembourgeois.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
2.- Les associés décident d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quatre milliards neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf millions cinq cent mille (4.999.500.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de
cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois à cinq milliards (5.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la
création et l’émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (4.999.500) parts sociales
nouvelles de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont la souscription est réservée à ACERALIA INTERNA-
CIONAL B.V., ci-après qualifiée, et qui sont à libérer intégralement en nature pour leur valeur nominale, avec en sus une
prime d’émission totale de quatre milliards huit cent vingt-cinq millions quatre cent seize mille six cent quatre-vingt-
douze (4.825.416.692,-) francs luxembourgeois, l’apport en nature devant consister en l’intégralité du patrimoine du
souscripteur.
Les nouvelles parts sociales jouissent des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes à partir de ce
jour.
33756
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant ACERALIA INTERNACIONAL B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de
droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), représentée par Monsieur Alphonse Kugeler, Directeur,
demeurant à Kehlen, pouvant valablement engager la société sous sa seule signature, a déclaré souscrire la totalité des
quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (4.999.500) parts sociales nouvelles et les a libérées
intégralement pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission totale de quatre milliards huit cent vingt-cinq
millions quatre cent seize mille six cent quatre-vingt-douze (4.825.416.692,-) francs luxembourgeois, par l’apport en
nature de l’intégralité de son patrimoine évalué à neuf milliards huit cent vingt-quatre millions neuf cent seize mille six
cent quatre-vingt-douze (9.824.916.692,-) francs luxembourgeois, suivant situation bilantaire arrêtée au 12 novembre
1997.
Cet apport comporte notamment des participations financières consistant en:
1) a) huit cent cinquante-huit millions cinq cent trente-trois mille deux cent soixante-quatre (858.533.264) actions
ordinaires votantes, et
b) quatre cent quatre-vingt-dix-huit millions neuf cent soixante-dix-neuf mille neuf cent vingt-six (498.979.926) actions
préférentielles non votantes,
de COMPANHIA SIDERURGICA BELGO-MINEIRA S.A., société de droit brésilien, avec siège social à Belo
Horizonte, Etat de Minas Gerais, Brésil, et
2) a) quatre cent vingt-sept millions huit cent dix-sept mille trois cent cinquante (427.817.350) actions ordinaires
votantes, et
b) cinq cent quatre-vingt-neuf millions sept cent vingt mille sept cent trente-huit (589.720.738) actions préférentielles
non votantes,
de SAMITRI - S.A. MINERACAO DA TRINDADE, société de droit brésilien, avec siège social à Belo Horizonte, Etat
de Minas Gerais, Brésil.
Suivant acte authentique documenté par Maître François Diederik Rosendaal, notaire à Rotterdam (Pays-Bas), le 10
novembre 1997, ARBED et SIDARFIN N.V. ont apporté en nature les actions dont question ci-dessus à ACERALIA
INTERNACIONAL B.V.
Il résulte des annexes audit acte que ces actions sont librement cessibles et ne sont pas gagées.
ACERALIA INTERNACIONAL B.V., représentée comme préindiqué par Monsieur Alphonse Kugeler, s’engage
irrévocablement à faire transférer lesdites actions au nom et en la propriété d’ASBM en conformité avec la législation
brésilienne et donne pour le surplus tous pouvoirs à ASBM pour ce faire de son propre chef.
La société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.
3.- Et à l’instant, suivant cessions de parts sociales sous seing privé, ci-annexées, signées en date de ce jour,
- ARBED, préqualifiée, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales d’ASBM à ACERALIA INTERNACIONAL B.V.,
préqualifiée, et
- SIDARFIN N.V., préqualifiée, a cédé deux cent cinquante (250) parts sociales d’ASBM à ACERALIA INTERNA-
CIONAL B.V., préqualifiée.
Les associés décident d’agréer ces cessions de parts sociales.
Monsieur Alphonse Kugeler, préqualifié,
agissant comme mandataire de la société ASBM en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg,
le 12 novembre 1997, ci-annexée, a déclaré accepter expressément ces cessions au nom de la société, conformément à
l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
4.- L’associé unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq milliards (5.000.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Il est divisé en cinq millions (5.000.000) de parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Ces parts appartiennent toutes à ACERALIA INTERNACIONAL B.V., besloten vennootschap met beperkte aanspra-
kelijkheid, société de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs environ.
<i>Annexes:i>
- les pouvoirs des comparants;
- la situation bilantaire arrêtée au 12 novembre 1997 d’ACERALIA INTERNACIONAL B.V.;
- une copie de l’acte notarié du 10 novembre 1997 avec annexes;
- les cessions de parts sociales d’ARBED et SIDARFIN N.V. à ACERALIA INTERNACIONAL B.V.;
- le pouvoir d’ASBM pour accepter les cessions de parts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Goedert, P. Ehmann, A. Kugeler, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.
R. Neuman.
(43279/226/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
33757
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre, à seize heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Paul Ehmann, Directeur Adjoint, Service juridique et fiscal de l’ARBED, demeurant à Oberanven,
agissant comme mandataire spécial du Conseil d’administration de la société anonyme ARBED, avec siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.990,
ci-après désignée par «la société»,
en vertu des pouvoirs spécifiés ci-après,
lequel a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1995, publiée au Mémorial C, numéro 389 du 14
août 1995, le Conseil d’administration a été autorisé, pendant une période expirant le 22 juin 2000, sans préjudice de
renouvellements éventuels, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence de sept milliards cinq
cents millions (7.500.000.000,-) de francs.
Le libellé de cette autorisation forme actuellement l’alinéa 10 de l’article cinq des statuts.
L’alinéa 1
er
de l’article cinq des statuts renseignant le capital social souscrit et les alinéas 8 et 9 du même article ont
été modifiés en dernier lieu dans un acte notarié de constatation d’augmentation de capital du 21 octobre 1997, en voie
de publication au Mémorial C, et sont libellés actuellement comme suit:
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-sept milliards sept cent vingt-huit millions huit cent cinquante-huit mille
(17.728.858.000,-) francs. Il est représenté par sept millions neuf cent quatre-vingt-six mille cent cinquante-deux
(7.986.152) actions ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilé-
giées sans droit de vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions
sont sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.»
«8) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 21
octobre 1997, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards cinq cent quatre-vingt-quinze millions neuf
cent six mille (3.595.906.000,-) francs.»
«9) En outre, sur la prédite autorisation, un montant total d’un milliard quatre cent cinquante-huit millions deux cent
cinquante-huit mille (1.458.258.000,-) francs est réservé en vue:
- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions
ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5% Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;
- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions
ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille deutsche mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de neuf cent quatre-vingt-deux millions neuf cent vingt-deux mille (982.922.000,-)
francs;
- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions
ordinaires 4% 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de vingt-quatre millions cent vingt-six mille (24.126.000,-) francs.»
B) Par décision du Conseil d’administration du 26 septembre 1997, prise en vertu de l’autorisation d’augmenter le
capital prémentionnée:
- Le Conseil d’administration a marqué son accord avec la souscription par ACERALIA CORPORACIÓN
SIDERÚRGICA S.A., société de droit espagnol, avec siège social à Madrid (Espagne), Paseo de la Castellana, 91, ou une
filiale de celle-ci, de prévisiblement neuf cent vingt-neuf mille cent cinquante-huit (929.158) actions ordinaires nouvelles
à émettre par ARBED dans le cadre d’une augmentation de capital et à libérer soit en numéraire, soit en nature.
- Le Conseil a marqué son accord pour que ladite augmentation de capital de l’ARBED soit réalisée sur base du capital
autorisé voté par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1995 et décidé de supprimer pour elle, dans la mesure
où elle sera libérée en numéraire, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, cette suppression étant
compensée par une prime d’émission adéquate puisque les actions seront émises prévisiblement au prix de dix mille cinq
cent soixante-quatorze (10.574,-) francs luxembourgeois par action.
- Le Conseil a donné à son Président ainsi qu’aux membres de la Direction générale groupe, chacun pouvant agir
isolément et chacun étant autorisé à se substituer un ou plusieurs mandataires de son choix, tous pouvoirs nécessaires
et utiles pour pourvoir, dans le cadre de l’augmentation de capital prédécrite, à l’exécution du mandat confié au Conseil
d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1995 et pour mener l’opération à bonne fin, y
compris notamment le pouvoir d’arrêter le nombre définitif d’actions à émettre, de déterminer le prix d’émission
définitif des actions, de recueillir la souscription et la libération des actions, de faire constater par acte authentique l’aug-
mentation de capital qui découlera de l’émission des actions ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des
statuts et d’une façon générale de faire et signer tous actes généralement quelconques requis aux effets prédécrits.
- Par ailleurs, dans la mesure où l’augmentation de capital serait libérée en nature, le Conseil d’administration a
désigné la société KPMG AUDIT pour établir le rapport prévu à l’article 32-1 paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.
Suivant substitution de pouvoirs donnée à Luxembourg, le 10 novembre 1997, Monsieur Joseph Kinsch, Président du
Conseil d’administration et de la Direction générale groupe d’ARBED a substitué le comparant dans tous les pouvoirs
lui conférés ainsi qu’il est relaté ci-avant.
33758
C) En vertu des accord et pouvoirs prérelatés, et en exécution d’un contrat-cadre intitulé «Framework Agreement»
entre ARBED et SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES, organisme de droit public espagnol,
établi à Madrid, Plaza del Marqués de Salamanca, 8, et ACERALIA CORPORACION SIDERURGICA S.A., préqualifiée,
signé les 23 et 24 septembre 1997, la société augmente présentement le capital social d’un montant d’un milliard huit
cent cinquante-huit millions trois cent seize mille (1.858.316.000,-) francs, pour le porter de dix-sept milliards sept cent
vingt-huit millions huit cent cinquante-huit mille (17.728.858.000,-) francs à dix-neuf milliards cinq cent quatre-vingt-sept
millions cent soixante-quatorze mille (19.587.174.000,-) francs, par l’émission de neuf cent vingt-neuf mille cent
cinquante-huit (929.158) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, au prix de dix mille cinq cent soixante-
quatorze (10.574,-) francs, soit au prix total de neuf milliards huit cent vingt-quatre millions neuf cent seize mille six cent
quatre-vingt-douze (9.824.916.692,-) francs, dont la souscription est réservée à ACERALIA INTERNACIONAL B.V.,
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam
(Pays-Bas), à charge de les libérer par l’apport en nature de l’entièreté de son patrimoine évalué à neuf milliards huit cent
vingt-quatre millions neuf cent seize mille six cent quatre-vingt-douze (9.824.916.692,-) francs.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l’instant ACERALIA INTERNACIONAL B.V., préqualifiée, représentée par Monsieur Alphonse Kugeler,
Directeur, demeurant à Kehlen, pouvant valablement engager la société sous sa seule signature, a déclaré souscrire la
totalité des neuf cent vingt-neuf mille cent cinquante-huit (929.158) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, et les a libérées au prix de dix mille cinq cent soixante-quatorze (10.574,-) francs, soit au prix total de neuf
milliards huit cent vingt-quatre millions neuf cent seize mille six cent quatre-vingt-douze (9.824.916.692,-) francs, par
l’apport en nature de l’intégralité de son patrimoine évalué à neuf milliards huit cent vingt-quatre millions neuf cent seize
mille six cent quatre-vingt-douze (9.824.916.692,-) francs luxembourgeois.
Le patrimoine apporté ressort d’une situation bilantaire de ACERALIA INTERNACIONAL B.V. arrêtée à ce 12
novembre 1997 et consiste principalement en cinq millions (5.000.000), soit l’intégralité, des parts sociales d’ASBM,
société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.189.
Cette société a été constituée par acte notarié du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 602 du 31 octobre
1997 et le capital social en a été augmenté par acte notarié du notaire instrumentant en date de ce jour, avant les
présentes.
Il résulte d’une décision de l’associé unique d’ASBM de ce jour, prise avant les présentes, qu’il a donné pouvoir au
comparant pour accepter ladite cession à titre d’apport au nom de la société ASBM.
En conséquence, le comparant, agissant comme mandataire d’ASBM en vertu du pouvoir prérelaté déclare accepter
ladite cession à titre d’apport au nom de la société ASBM.
Il en résulte qu’ARBED est dès lors associé unique d’ASBM.
Les actions nouvelles d’ARBED émises en faveur d’ACERALIA INTERNACIONAL B.V. donnent droit au dividende
entier à distribuer le cas échéant au titre de l’exercice 1997.
Il résulte de la prédite souscription une augmentation du capital social souscrit d’un milliard huit cent cinquante-huit
millions trois cent seize mille (1.858.316.000,-) francs et une affectation de sept milliards neuf cent soixante-six millions
six cent mille six cent quatre-vingt-douze (7.966.600.692,-) francs à un poste prime d’émission.
D) Conformément aux articles 32-1(5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le rapport
portant sur les apports en nature a été établi par le réviseur d’entreprises KPMG AUDIT, le 12 novembre 1997; la
conclusion dudit rapport est la suivante:
«<i>Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.
Luxembourg, le 12 novembre 1997.
KPMG AUDIT
Réviseur d’Entreprises
K. Riehl»
E) Les documents sociaux attestant les opérations décrites ci-avant, et notamment la souscription des actions, leur
libération, leur inscription au registre des actions nominatives d’ARBED ont été soumis au notaire instrumentant, lequel,
après vérification et constatation afférente, les a rendus à la société.
F) A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus et de l’émission d’un emprunt obligataire convertible en
actions ordinaires DEM 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de deutsche mark) 3,25 % Convertible Notes due
2004, le mandataire décide de modifier les alinéas 1 et 7 à 10 de l’article cinq des statuts comme suit:
- l’alinéa 1
er
aura la teneur suivante:
«1) Le capital social souscrit s’élève à dix-neuf milliards cinq cent quatre-vingt-sept millions cent soixante-quatorze
mille (19.587.174.000,-) francs. Il est représenté par huit millions neuf cent quinze mille trois cent dix (8.915.310) actions
ordinaires et huit cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix-sept (878.277) actions privilégiées sans droit de
vote, les privilèges de ces dernières étant définis aux articles 28 et 44 des statuts. Toutes les actions sont sans dési-
gnation de valeur nominale et entièrement libérées.»
- les alinéas 7 à 10 inclus sont remplacés par les alinéas suivants:
«7) a) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1993, amendée par décision de l’Assemblée
générale extraordinaire du 22 juin 1995, le conseil d’administration a été autorisé, pendant une période expirant le 30
juin 1998, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence de sept milliards cinq
33759
cents millions (7.500.000.000.-) de francs, en une ou plusieurs fois, les augmentations de capital étant à libérer de la façon
qui sera déterminée par le conseil d’administration, y compris notamment par incorporation de réserves, primes
d’émission ou bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions ordinaires, ou moyennant l’émission d’obligations
(subordonnées ou non) convertibles ou remboursables en actions ordinaires ou assorties d’un droit de souscription à
de telles actions ou moyennant l’émission de droits de souscription à des actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières pouvant donner droit à terme à de telles actions; à fixer, selon le cas, le prix de souscription, avec ou sans
prime d’émission, la date d’entrée en jouissance, la durée, l’amortissement, les droits, les intérêts et le taux de
conversion des prédites valeurs mobilières, ainsi que toutes les autres modalités des opérations d’émission, de
souscription et de libération, pour lesquelles le conseil d’administration pourra ménager la possibilité prévue à l’article
32-1, paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; à déléguer toute personne
physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de souscription, recueillir les souscriptions
ou conversions, recevoir en paiement le prix des actions, obligations, droits de souscription ou autres valeurs
mobilières, faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications corre-
spondantes à l’article 5 des statuts. Le conseil d’administration a été autorisé à limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires.
b) Comme il résulte de différents actes de constatation d’augmentation de capital, le dernier ayant été établi le 21
octobre 1997, la prédite autorisation a été utilisée à raison de trois milliards cinq cent quatre-vingt-quinze millions neuf
cent six mille (3.595.906.000,-) francs.
c) En outre, sur la prédite autorisation, un montant total de trois milliards deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions
sept cent deux mille (3.299.702.000,-) francs est réservé en vue:
- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions
ordinaires ECU 65.000.000,- (soixante-cinq millions d’ECU) 5,5% Subordinated Convertible Bonds due 1999, d’où un
montant réservé de quatre cent cinquante et un millions deux cent dix mille (451.210.000,-) francs;
- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions
ordinaires DEM 216.600.000,- (deux cent seize millions six cent mille deutsche mark) 2,50 % Senior Convertible Notes
due 2003, d’où un montant réservé de neuf cent quatre-vingt-deux millions neuf cent vingt-deux mille (982.922.000,-)
francs;
- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions
ordinaires 4% 1996-1998 émis à l’expiration du plan d’épargne facultatif du personnel de la sidérurgie luxembourgeoise,
d’où un montant réservé de vingt-quatre millions cent vingt-six mille (24.126.000,-) francs;
- de la conversion éventuelle des obligations encore en circulation de l’emprunt obligataire convertible en actions
ordinaires DEM 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de deutsche mark) 3,25 % Convertible Notes due 2004,
d’où un montant réservé d’un milliard huit cent quarante et un millions quatre cent quarante-quatre mille
(1.841.444.000,-) francs.
8) a) Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 juin 1995, le conseil d’administration a été autorisé,
pendant une période expirant le 22 juin 2000, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social
à concurrence de sept milliards cinq cents millions (7.500.000.000,-) de francs, dans les mêmes conditions, selon les
mêmes modalités et avec les mêmes pouvoirs que ceux décrits ci-avant pour l’autorisation de l’assemblée générale
extraordinaire du 25 juin 1993.
b) Comme il résulte d’un acte de constatation d’augmentation de capital établi le 12 novembre 1997, la prédite autori-
sation a été utilisée à raison d’un milliard huit cent cinquante-huit millions trois cent seize mille (1.858.316.000,-) francs.»
<i>Annexes:i>
Restent annexés aux présentes:
- un extrait de la décision du Conseil d’administration du 26 septembre 1997,
- la substitution de pouvoirs du 10 novembre 1997,
- la situation bilantaire arrêtée au 12 novembre 1997 de ACERALIA INTERNACIONAL B.V.,
- une copie conforme de la décision de l’associé unique d’ASBM de ce jour donnant pouvoir au comparant pour
accepter la cession des parts sociales,
- le rapport du réviseur d’entreprises du 12 novembre 1997.
<i>Exonération du droit d’apporti>
La société déclare vouloir bénéficier de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont estimés à environ deux cent cinquante mille (250.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social d’ARBED, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Ehmann, A. Kugeler, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.
R. Neuman.
(43276/226/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
33760
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
(43277/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
ASBM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.189.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze novembre, à vingt heures.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
L’associé unique de la société à responsabilité limitée ASBM, avec siège social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,
constituée suivant acte notarié du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 602 du 31 octobre 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 60.189, ci-après dénommée «la société», à
savoir:
ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,
représentée par Monsieur Alphonse Kugeler, Chef du service juridique et fiscal, demeurant à Kehlen,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1997.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter les constatations et décisions suivantes:
1.- Suivant acte d’augmentation de capital d’ASBM reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, avant les
présentes, numéro 7.410 de son répertoire, les cinq millions (5.000.000) de parts sociales de mille (1.000,-) francs
luxembourgeois, représentant l’intégralité du capital social de cinq milliards (5.000.000.000,-) de francs luxembourgeois,
appartenaient toutes à ACERALIA INTERNACIONAL B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
société de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas).
2.- Suivant acte de constatation d’augmentation de capital d’ARBED, préqualifiée, reçu par le notaire instrumentant
en date de ce jour, avant les présentes, numéro 7.411 de son répertoire,
- les cinq millions (5.000.000) de parts sociales d’ASBM détenues par ACERALIA INTERNACIONAL B.V. ont fait
l’objet d’un apport en nature à ARBED à la suite de l’apport de l’intégralité du patrimoine d’ACERALIA INTERNA-
CIONAL B.V. à ARBED, et
- Monsieur Paul Ehmann, agissant comme mandataire spécial de la société ASBM a accepté au nom de la société cette
cession à titre d’apport.
3.- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quatre cent dix-sept millions
cinq cent quatre-vingt-seize mille (417.596.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de cinq
milliards (5.000.000.000,-) de francs luxembourgeois à cinq milliards quatre cent dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-
seize mille (5.417.596.000,-) francs luxembourgeois, par la création et l’émission de quatre cent dix-sept mille cinq cent
quatre-vingt-seize (417.596) parts sociales nouvelles de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, dont la
souscription est réservée à Monsieur Pierre Bouckaert, ci-après qualifié, et qui sont à libérer intégralement en nature
pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission totale de quatre cent trois millions cinquante-six mille six
cent neuf (403.056.609,-) francs luxembourgeois, l’apport en nature devant consister en:
1) soixante-quinze millions sept cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (75.789.277) actions
ordinaires votantes de la société COMPANHIA SIDERURGICA BELGO-MINEIRA S.A., société de droit brésilien, avec
siège social à Belo Horizonte, Etat de Minas Gerais, Brésil, et
2) a) quatre-vingt-un millions trois cent quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-quatre (81.395.184) actions
ordinaires votantes et
b) cent douze millions cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatorze (112.198.414) actions préférentielles non
votantes,
de SAMITRI - S.A. MINERACAO DA TRINDADE, société de droit brésilien, avec siège social à Belo Horizonte, Etat
de Minas Gerais, Brésil,
cet apport évalué à huit cent vingt millions six cent cinquante-deux mille six cent neuf (820.652.609,-) francs luxem-
bourgeois. Les nouvelles parts sociales jouissent des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes à partir
de ce jour.
<i>«Souscription et libérationi>
Et à l’instant Monsieur Pierre Bouckaert, Directeur Participations & Département Juridique de SIDMAR N.V.,
demeurant à Wemmel (Belgique), représenté aux fins des présentes par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit,
demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gent (Belgique), le 12 novembre 1997, ci-annexée,
a déclaré souscrire la totalité des quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize (417.596) parts sociales
nouvelles et les a libérées intégralement pour leur valeur nominale, avec en sus une prime d’émission totale de quatre
cent trois millions cinquante-six mille six cent neuf (403.056.609,-) francs luxembourgeois, par l’apport en nature de:
33761
1) soixante-quinze millions sept cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-sept (75.789.277) actions
ordinaires votantes de la société COMPANHIA SIDERURGICA BELGO-MINEIRA S.A., préqualifiée, et
2) a) quatre-vingt-un millions trois cent quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-quatre (81.395.184) actions
ordinaires votantes et
b) cent douze millions cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatorze (112.198.414) actions préférentielles non
votantes,
de SAMITRI - S.A. MINERACAO DA TRINDADE, préqualifiée,
ledit apport étant évalué au total à huit cent vingt millions six cent cinquante-deux mille six cent neuf (820.652.609,-)
francs luxembourgeois.
Suivant acte de cession d’actions sous seing privé fait à Gent (Belgique), le 7 novembre 1997, SIDARFIN N.V., société
anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), a cédé les prédites actions à Monsieur Pierre
Bouckaert, préqualifié, avec effet et jouissance à partir de la prédite date.
Monsieur Pierre Bouckaert, représenté comme préindiqué, s’engage irrévocablement à faire transférer lesdites
actions au nom et en la propriété d’ASBM en conformité avec la législation brésilienne et donne pour le surplus tous
pouvoirs à ASBM pour ce faire de son propre chef.
5.- A la suite des constatations et décisions prérelatées, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq milliards quatre cent dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-seize mille
(5.417.596.000,-) francs luxembourgeois.
Il est divisé en cinq millions quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize (5.417.596) parts sociales de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les parts sont réparties comme suit:
1. ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,
cinq millions de parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000.000
2. Monsieur Pierre Bouckaert, Directeur Participations & Département Juridique de SIDMAR N.V.,
demeurant à Bruxelles (Belgique),
quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize parts sociales ………………………………………………………………
417.596
Total: cinq millions quatre cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-seize parts sociales …………………………… 5.417.596»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à huit millions quatre cent trente mille (8.430.000,-)
francs luxembourgeois environ.
<i>Annexes:i>
- la procuration du comparant;
- la procuration du souscripteur;
- l’acte de cession d’actions du 7 novembre 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kugeler, H. Goedert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 39, case 6. – Reçu 8.206.526 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 20 novembre 1997.
R. Neuman.
(43280/226/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
ASBM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.189.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1997.
(43281/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1997.
ENTREPRISE DE PEINTURE JOSY GLESENER ET FILS.
Siège social: L-8284 Kehlen, 35, rue de Kopstal.
—
Le bilan de l’exercice 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Signature.
(35656/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33762
YOUNGRANDOM COMPANY LIMITED.
R. C. Luxembourg B 46.464.
—
Le siège de la société a été dénoncé ce jour, le lundi 1
er
décembre 1997, avec effet immédiat.
Aux fins de la publication
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1997, vol. 500, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45177/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1997.
BARONI IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 46.732.
—
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) La société holding BBF S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 parts sociales
2) Monsieur Collé Victor ………………………………………………………………………………………………………………………………
10 parts sociales
Ils conviennent à l’unanimité que Monsieur Collé Victor, demeurant à L-5341 Moutfort, 5 am Ledenberg, associé de
la société BARONI IMPEX, S.à r.l., avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Canal
cède
5 (cinq) parts sociales à Monsieur Baroni Maximiliano, demeurant à B-4000 Liège, 216, rue du Campine
et
5 (cinq) parts sociales à Mme Petruzzi, épouse Baroni David, demeurant à B-4000 Liège, 216, rue du Campine.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Suite à ces cessions, les parts sociales se répartissent comme suit:
1) La société holding BBF S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 parts sociales
2) M. Baroni Maximiliano ………………………………………………………………………………………………………………………………
5 parts sociales
3) Mme Petruzzi ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 parts sociales
1.250 parts sociales
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997.
BBF S.A.H.
M. Pulli
G. De Zorzi
V. Collé
M. Baroni
Petruzzi
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997, vol. 306, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(35607/612/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BARONI IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 46.732.
—
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
Nomination.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) La société holding BBF S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 parts sociales
2) M. Baroni Maximiliano ………………………………………………………………………………………………………………………………
5 parts sociales
3) Mme Petruzzi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5 parts sociales
Après avoir constaté que tout le capital social était présent, les associés ont décidé d’un commun accord de nommer
conjointement gérants administratifs:
M. Baroni Maximiliano, demeurant à B-4000 Liège, 216, rue du Campine
et
Mme Petruzzi, épouse Baroni David, demeurant à B-4000 Liège, 216, rue du Campine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Signé: M. Baroni, Petruzzi, M. Pulli, G. De Zorzi.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 306, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(35608/612/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33763
BARONI IMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 46.732.
—
La société anonyme holding BBF S.A.H., avec siège social à L-4050 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Canal, représentée par
ses administrateurs en fonction, Mme Gioconda De Zorzi, demeurant à L-3258 Bettembourg, 93, rue Fernand Mertens,
et Mme Mariette Pulli, demeurant à F-57330 Volmerange-Les-Mines, 78, rue de Dudelange
cède
9 (neuf) des 1.249 parts sociales qu’elle détient dans la S.A.R.L. BARONI IMPEX à M. Collé Victor, demeurant à
L-5341 Moutfort, 5 am Lebenberg.
La présente vaut quittance avec acceptation du prix convenu entre les parties.
Suite à cette cession de parts, le capital social est réparti comme suit:
La société anonyme holding BBF S.A.H. …………………………………………………………………………………………………… 1.240 parts sociales
Monsieur Collé Victor, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts sociales
1.250 parts sociales
Fait à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1997.
Signé: V. Collé, G. De Zorzi, M. Pulli.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997, vol. 306, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(35609/612/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.669.
—
Le bilan du 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1997.
<i>Pour BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.i>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(35606/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BEAUCAMPS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG
Signature
(35612/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.335.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BENSON HOLDING S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.335,
constituée suivant acte notarié en date du 17 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 65 du 18 mars 1987 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 5 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 348 du 20 juillet 1996.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Michèle Kemp, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
33764
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires
publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 419 du 1
er
août 1997,
numéro 449 du 18 août 1997;
b) au Lëtzebuerger Journal,
du 31 juillet 1997,
des 16/17 août 1997;
c) au Tageblatt,
du 1
er
août 1997,
du 18 août 1997.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Décision de diviser par 10 la valeur d’une action de la société en échangeant une action existante de la société
contre 10 actions nouvelles, sans valeur nominale, ceci entraînant une augmentation du nombre des actions émises de
13.611 à 136.110, le capital émis demeurant inchangé.
3) Pouvoir donné au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions anciennes contre de nouvelles
actions.
4) Renouvellement pour un nouveau terme de 5 ans du capital autorisé fixé à LUF 400.000.000,- avec octroi d’un droit
de préférence aux anciens actionnaires.
5) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, apres avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés sont annexées au procès-verbal de carence reçu par le notaire
soussigné le 17 juin 1997.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les treize mille six cent onze (13.611) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, trois mille cent soixante-dix-sept (3.177) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 17 juin 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représentée, confor-
mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ensuite l’Assemblée Générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des treize mille six cent onze (13.611) actions
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de diviser par 10 la valeur d’une action de la société en échangeant une action existante de la
société contre 10 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. Le nombre des actions émises est ainsi
augmenté de treize mille six cent onze (13.611) à cent trente-six mille cent dix (136.110), le capital émis demeurant
inchangé.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des anciennes actions
contre de nouvelles actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de cinq ans le capital social autorisé de quatre cents
millions de francs luxembourgeois (400.000.000,- LUF), tel qu’il est prévu dans l’article 5 des statuts.
Les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par les statuts restent inchangés, sauf que le Conseil d’Admi-
nistration devra respecter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de toute augmentation de
capital réalisée dans le cadre du capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-six millions cent dix mille francs luxembourgeois (136.110.000,- LUF),
représenté par cent trente-six mille cent dix (136.110) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur. Elles peuvent être converties en actions nominatives.
33765
Le capital social de la société pourra être porté à quatre cent millions de francs luxembourgeois (400.000.000,- LUF)
par la création et l’émission d’actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du
procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1997 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été emises par le Conseil
d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Aucun actionnaire ne peut posséder directement ou indirectement plus de 20% des actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Kremer, M. Kemp, J. Hamilius et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
F. Baden.
(35614/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.335.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
F. Baden.
(35615/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BENIEL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.804.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
28 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 31 du 22 janvier 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BENIEL
Société Anonyme
Signature
(35613/546/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BLATTEUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société BLATTEUS S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(35617/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33766
BERENICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Signature.
(35616/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.885.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(35618/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 54.738.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un administrateur.i>
(35619/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BRASSERIE LAMBADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, 78, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 59.749.
—
Par la présente, le soussigné Monsieur Dos Santos Ferreira Victor Cesar donne sa démission, date de la présente, en
tant que gérant technique de la BRASSERIE LAMBADA, S.à r.l., avec siège social à L-4575 Differdange, 78, Grand-rue,
R. C. B 59.749.
Fait à Differdange, le 25 juillet 1997.
Signature.
(35620/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société BULAXIE PARTICIPATIONS S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(35621/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.
<i>Pour CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(35624/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33767
CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 11th September 1997 adopted
the following decisions:
1. The meeting approved the Directors’ Report, the Auditor’s Report and the Financial Statements for the period
ended 31st May 1997.
2. The meeting approved the payment of the following interim dividends declared by the Directors and paid during
the period from 12th September 1996 to the present date:
- 27.02 US cents per share paid to shareholders of the Dollar Bond Portfolio on record on 15th July 1996 with ex-
dividend date on 16th July 1996 and payment date on 24th July, 1996.
- 28.22 pence per share paid to shareholders of the Sterling Bond Portfolio on record on 15th July 1996 with ex-
dividend date on 16th July 1996 and payment date on 24th July, 1996.
- 26.27 US cents per share paid to shareholders of the Dollar Bond Portfolio on record on 6th January 1997 with ex-
dividend date on 7th January 1997 and payment date on 15th January, 1997.
- 35.19 pence per share paid to shareholders of the Sterling Bond Portfolio on record on 6th January 1997 with ex-
dividend date on 7th January 1997 and payment date on 15th January, 1997.
- 29.29 US cents per share paid to shareholders of the Dollar Bond Portfolio on record on 14th July 1997 with ex-
dividend date on 15th July 1997 and payment date on 23rd July, 1997.
- 31.87 pence per share paid to shareholders of the Sterling Bond Portfolio on record on 14th July 1997 with ex-
dividend date on 15th July 1997 and payment date on 23rd July, 1997.
The meeting approved the decision to declare nil as final dividends on all Portfolios.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the
Board of Directors with respect to the period ended 31st May, 1997.
4. The meeting re-elected Messrs David J. Bulteel, Rolf Hallberg and Maître André Elvinger as Directors of the Board
for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.
5. The meeting approved that Directors’ annual fees be confirmed as USD 5,000.- net payable to Mr Rolf Hallberg and
USD 3,500.- net payable to Maître André Elvinger for the year to 31st July, 1997 and for the forthcoming year to 31st
July, 1998.
6. The meeting re-elected KPMG AUDIT for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.
<i>For CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35625/041/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CEM, COMPAGNIE EUROPEENNE DES MULTIMEDIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CEM, COMPAGNIE EUROPEENNE DES
MULTIMEDIAS S.A., avec siège à Senningerberg, constituée suivant acte notarié en date du 19 septembre 1996, publié
au Mémorial C, N
o
623 du 2 décembre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à
Pétange.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les milles actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentés à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour comme ci-dessous.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville, et modification afférente de l’article 2,
alinéa 1
er
des statuts.
2. Nomination et/ou confirmation des organes directeurs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
33768
<i>Première résolutioni>
Le siège est transféré de Senningerberg à Hesperange.
L’adresse du siège est: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2, alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège est établi à Hesperange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes à un:
a) Monsiuer Xavier Pradet-Balade, employé privé, demeurant à Z.A. des Clotais, F-91160 Longjumeau,
b) Monsieur Grigore Bobina, consultant, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Eric Maman, employé privé, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Eric Maman, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte
n’excéderont pas vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, Notaire, par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 836, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.
Pétange, le 24 septembre 1997.
G. d’Huart.
(35628/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 10.958.
—
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., établie à Luxembourg, 5, rue Plaetis, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.958, requiert Monsieur le préposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions/modifications suivantes relatives à la société:
Comité de Direction, Sous-Directeurs, Fondés de Pouvoir, Mandataires commerciaux, Chefs de Service et Signatures
autorisées
à biffer: les inscriptions existantes
à inscrire: Délégations de pouvoir
Définition des pouvoirs:
Les mandataires du Groupe (1) sont autorisés à signer tous les actes engageant la société, sans limitation.
Les mandataires du Groupe (2) sont autorisés à signer conjointement tous les chèques, les ordres de paiement, les
transferts de titres et de valeurs.
Les mandataires du Groupe (3) sont autorisés à signer la correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans
contenir d’obligation de montants, engage la Banque par les informations, avis et opinions exprimés.
Délégation des mandataires
Groupe (1)
Désignation des mandataires
MM.
Christopher N. Edge
Administrateur-Délégué
Robert Theissen
Administrateur-Directeur
Gary Butcher
Directeur
Groupe (2)
M. Karl McCathern
Directeur
Mme Amanda Cameron
Sous-directeur
MM.
Mark Doherty
Sous-directeur
Michael Dunshea
Sous-directeur
Mme Hilary Durst
Sous-directeur
MM.
Paul Farmer
Sous-directeur
Simon Gibbons
Sous-directeur
David Micallef
Sous-directeur
Mlle
Deborah Robertson
Sous-directeur
MM.
Joël Scholtes
Sous-directeur
33769
Marc Wiltgen
Sous-directeur
Antoine Zouliamis
Sous-directeur
M.
Jacques Antoine
Fondé de pouvoir
Mme Véronique Cridel
Fondée de pouvoir
MM.
Emmanuel Dos Santos
Fondé de pouvoir
Marcus Kennedy
Fondé de pouvoir
Christian Ridole
Fondé de pouvoir
Marc Toisul
Mandataire Commercial
Groupe (3)
MM.
David Robinson
Directeur
Rory Gale
Sous-directeur
Pascal Baarslag
Mandataire Commercial
Mlles Hildur Bjornsdottir
Mandataire Commerciale
Belinda Burgess
Mandataire Commerciale
M.
Paul Daly
Mandataire Commercial
Mlle
Daniela Epifano
Mandataire Commerciale
Mme Christine Farmer
Mandataire Commerciale
M.
Robert Heise
Mandataire Commercial
Mme Mariette Kaber
Mandataire Commerciale
MM.
Steve Kinsella
Mandataire Commercial
Serge Kronz
Mandataire Commercial
Luc Leleux
Mandataire Commercial
Steve Millington
Mandataire Commercial
Tom Schmit
Mandataire Commercial
Mme Béatrice Tresson
Mandataire Commerciale
MM.
Giulio Allegrini
Chef de Service
Shaune Clark
Chef de Service
Mme Hildegard Fox
Chef de Service
M.
Guy Mury
Chef de Service
Mmes Fatima Verplancken
Chef de Service
Régine Weydert
Chef de Service
Mlle
Micha France
Signature Autorisée
La présente publication remplace et pour autant que besoin, annule toutes les publications antérieures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Pour réquisition
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R.Theissen
<i>Administrateur-Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35629/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CANADIAN TEXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 32.391.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société CANADIAN TEXOR S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(35622/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
COLETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7595 Reckange/Mersch, 31, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 47.369.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 14, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COLETTE, S.à r.l.i>
Signature
(35632/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33770
DUBERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.410.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Signature.
(35644/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
COMEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour COMEUR S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. wallers
P. Frédéric
(35633/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
COMEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour COMEUR S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. wallers
P. Frédéric
(35634/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
COMEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour COMEUR S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. wallers
P. Frédéric
(35635/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
COMEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour COMEUR S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. wallers
P. Frédéric
(35636/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33771
COMEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour COMEUR S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. wallers
P. Frédéric
(35637/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CHINA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.682.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
<i>Pour CHINA VISIONi>
BANQUE OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
(35630/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 40.115.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1996.
<i>Pour CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH FUNDi>
BANQUE OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
(35631/041/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
COTTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Tetange.
R. C. Luxembourg B 53.810.
—
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Démission du gérant administratif
- Nomination d’un nouveau gérant administratif
- Signatures
- Cession de parts sociales
Tous les associés sont présents de façon que l’assemblée peut statuer sur les résolutions à prendre.
- Les associés acceptent la démission comme gérant administratif de Monsieur Schmit Jean-Marie et lui donnent
décharge.
- Les associés acceptent, à l’unanimité, la nomination de Monsieur André Lucien, demeurant 32, rue Charlotte à
L-4811 Rodange, comme gérant administratif.
- Le nouveau gérant administratif, à partir de ce jour, a seul la signature.
- Monsieur Schmit Marc cède les 49 parts sociales qu’il détient dans la S.à r.l. COTTOON à Monsieur André Lucien
et dont la présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
- Monsieur Schmit Jean-Marie cède les 51 parts sociales qu’il détient dans la S.à r.l. COTTOON à Monsieur André
Lucien et dont la présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 16.00 heures.
Fait à Tetange, le 8 septembre 1997.
J.-M. Schmit
M. Schmit
L. André
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 307, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(35638/612/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33772
CROSBY ASIA VISION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.682.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.
<i>Pour CROSBY ASIA VISIONi>
BANQUE OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
(35639/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CUMANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 38.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(35640/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
CUMANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 38.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(35641/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 mars 1997i>
Le Conseil d’Administration prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Est nommé fondé de pouvoir, Monsieur Alain Weitzel, pouvant engager la société par sa seule signature pour tous les
actes relevant de ses compétences jusqu’à concurrence de LUF 50.000,-.
Au-délà du montant de LUF 50.000,- la signature conjointe d’un administrateur ou de l’administrateur-délégué est
nécessaire.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35642/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FONDERIE DE MERSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.
—
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Hiermit beschliessen die Gesellschafter der FONDERIE DE MERSCH, S.à r.l. folgendes:
Herr Hermann Baudendistel verliess das Unternehmen und scheidet daher mit sofortiger Wirkung als Mitglied des
Verwaltungsrates aus.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Herrn Dr. Dieter Barich, Präsident des Verwaltungsrates,
Herrn Dipl.-Kfm. Lutz Barich, Mitglied des Verwaltungsrates,
Herrn Dipl.-Kfm. Rotger Barich, Mitglied des Verwaltungsrates.
Dr. rer. pol. D. Barich
Herr Dipl.-Kfm. L. Barich
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 1997, vol. 123, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(35675/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33773
ARGOS S.A., Société Anonyme,
(anc. ARGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 12.311.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) TRESCO S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg;
2) MIANEL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Lutgen, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ARGOS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
16, allée Marconi, inscrite au registre au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
12.311, dont ils détiennent l’intégralité du capital social.
- Que ladite société ARGOS, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de
résidence à Bascharage, en date du 23 août 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 215 du 24 octobre 1974 et que les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 18 mai 1991.
- Que le capital social de la société est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en mille (1.000) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
- Qu’ensuite, les comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée ARGOS, S.à r.l., représentant l’inté-
gralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel d’un million de francs (1.000.000,- LUF) à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF),
moyennant l’incorporation au capital social de réserves à concurrence de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF),
sans émission de parts sociales nouvelles et de porter la valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) à cinq mille francs
(5. 000,- LUF) par part sociale.
Le preuve de l’existence des réserves à concurrence de quatre millions de francs (4.000.000,- LUF) a été fournie au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant la production d’une situation arrêtée au 30 juin 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ARGOS S.A. et de transformer la société à responsabilité
limitée en société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner aux statuts de la nouvelle société anonyme la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations fiduciaires et de services, généralement quelconques, tels que l’exé-
cution de tous mandats pour le compte de tiers, la représentation, la gestion d’affaires et la gérance de fortune, l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le conseil en matière économique, financière et d’organisation de toutes sociétés,
entreprises et affaires, l’acquisition, la conservation et l’aliénation par tous les moyens de valeurs et biens quelconques,
tant mobiliers qu’immobiliers, qui lui sont confiés sans que cette énumération ne soit limitative. La société pourra
également effectuer pour son propre compte toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières et autres qui sont susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son dévelop-
pement.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
33774
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle d’un délégué du conseil d’administration dans la limite de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze mai de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et aux conditions prévues par les articles 49-2 et
suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Constatationi>
La preuve de la libération du capital social de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) a été apportée au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément, moyennant un rapport établi par FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN,
société civile, Luxembourg, daté du 15 septembre 1997, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de
l’enregistrement.
Ledit rapport contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusionsi>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de la Société à responsabilité limitée transformée, qui est au moins égale au montant du capital social de la Société
Anonyme.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge au gérant de la société à responsabilité limitée
pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer pour une durée expirant
lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002:
33775
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil
d’administration et administrateur-délégué,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué,
c) Madame Evelyne Guillaume, diplômée en sciences économiques, demeurant à Strassen.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.
P. Frieders.
(35603/212/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
ARGOS S.A., Société Anonyme,
(anc. ARGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 12.311.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.
P. Frieders.
(35604/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. ECON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 27.319.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECON INVESTMENTS S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.319,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 94 du 9 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 10 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232
du 29 mai 1995.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Dimitri Zois, économiste, demeurant
à Luxembourg, qui assume également la fonction de scrutateur,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la société.
2) Modification de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et particulièrement à l’étranger, toutes sortes de projets de
construction publics ou privés. Elle peut exécuter les études ou plans nécessaires de différents projets et elle peut se
charger de la gestion de tels projets.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés
étrangères aussi bien que la supervision, le développement et la gestion de telles participations.
La société peut emprunter et procéder à l’émission d’obligations. Elle peut accorder aux sociétés ou projets dans
lesquels elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
33776
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription ou de toute autre manière les valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
En général, la société pourra faire toutes opérations patrimoniales, commerciales, industrielles ou financières, qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
3) Nominations statutaires.
4) Transfert du siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SOCIETE GENERALE DE
CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A.
En conséquence de ce qui précède, l’article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION
LUXEMBOURG S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article 4 des
statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre au Luxembourg et particulièrement à l’étranger toutes sortes de
projets de construction publics ou privés. Elle peut exécuter les études ou plans nécessaires de différents projets et elle
peut se charger de la gestion de tels projets.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et dans des sociétés
étrangères aussi bien que la supervision, le développement et la gestion de telles participations.
La société peut emprunter et procéder à l’émission d’obligations. Elle peut accorder aux sociétés ou projets dans
lesquels elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription ou de toute autre manière les valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
En général, la société pourra faire toutes opérations patrimoniales, commerciales, industrielles ou financières, qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge. L’assemblée décide de
nommer comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Gerasinmos Lally, ingénieur diplômé, demeurant à Athènes (Grèce),
2. Monsieur Georgios Labropoulos, ingénieur diplômé, demeurant à Athènes (Grèce),
3. Monsieur Dimitri Zois, économiste,demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui donne
décharge. L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, soit:
La société ELF RESOURCES LTD, ayant son siège social à Dublin (Irlande).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg, 35, rue Notre-Dame à L-1650 Luxem-
bourg, 10, avenue Guillaume.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Zois, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.
F. Baden.
(35648/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33777
SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. ECON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 27.319.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
F. Baden.
(35649/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
EAST END S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.332.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1997 que:
– Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société, en remplacement de Monsieur Edilio Cassone et de
Madame Paola Bertin, tous deux démissionnaires:
- Monsieur Vered Dror, administrateur de sociétés, demeurant à Zichron Yàacob (Isarël),
- Madame Irène Brauner, administrateur de sociétés, demeurant à Treviso (Italie).
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 1998.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 août 1995 que:
– Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
La FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35645/317/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
HEIBERG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.812.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth day of September,
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HEIBERG S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, registered at the Trade Register of Luxembourg, under the number B 59.812, incor-
porated pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem on the 20th of June 1997, not yet
published. The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, on the 2nd September
1997, not yet published.
The meeting was opened at 5.00 p.m. with Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital from thirty-six thousand United States dollars (USD 36,000.-) up to thirty million five
hundred thousand United States dollars (USD 30,500,000.-) by the issue of six million ninety-two thousand eight
hundred (6,092,800) shares of a par value of five United States dollars (USD 5.-) per share and renunciation by the
existing shareholders to their preferential right to subscribe to the shares to be issued.
2. Creation of an authorized capital of an amount of sixty million United States dollars (USD 60,000,000.-) consisting
of twelve million (12,000,000) shares of a par value of five United States dollars (USD 5.-) per share.
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
33778
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital from thirty-six thousand United States dollars (USD 36,000.-) up to
thirty million five hundred thousand United States dollars (USD 30,500,000.-) by the issue of six million ninety-two
thousand eight hundred (6,092,800) shares, each having a par value of five United States dollars (USD 5.-).
The existing shareholders renounce to their preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The new shares have been subscribed to as follows:
<i>I.i>
1- three million six hundred and seventy-seven thousand eight hundred and sixty-four (3,677,864) shares have been
subscribed to by DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor New
York, NY 10172, at a price of ten United States dollars (USD 10.-) per share; in addition to this amount, the company
pays a specific issue premium of thirty-six thousand United States dollars (USD 36,000.-);
2- one hundred and forty-six thousand seven hundred and fifty-seven (146,757) shares have been subscribed to by
DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY
10172, at a price of ten United States dollars (USD 10.-) per share;
3- one hundred and eighty- one thousand two hundred and eleven (181,211) shares have been subscribed to by DLJ
OFFSHORE PARTNERS II, C.V., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a
price of ten United States dollars (USD 10.-) per share;
4- two hundred and fifteen thousand four hundred and forty-four (215,444) shares have been subscribed to by DLJ
DIVERSIFIED PARTNERS, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a
price of ten United States dollars (USD 10.-) per share;
5- eighty thousand ten (80,010) shares have been subscribed to by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., having its
registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States dollars (USD 10.-)
per share;
6- seven hundred and twelve thousand seven hundred and sixty-four (712,764) shares have been subscribed to by
DLJMB FUNDING II, Inc., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of
ten United States dollars (USD 10.-) per share;
7- fifty nine thousand five hundred and eighty-five (59,585) shares have been subscribed to by DLJ MILLENIUM
PARTNERS, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten
United States dollars (USD 10.-) per share;
8- eleven thousand six hundred and twenty-one (11,621) shares have been subscribed to by DLJ MILLENIUM
PARTNERS-A, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten
United States dollars (USD 10.-) per share;
9- sixteen thousand five hundred and forty-four (16,544) shares have been subscribed to by DLJ EAB PARTNERS, L.P.,
having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States dollars
(USD 10.-) per share;
10- ninety-seven thousand five-hundred (97,500) shares have been subscribed to by U.K. INVESTMENTS PLAN 1997
PARTNERS, having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United
States dollars (USD 10.-) per share;
11- six hundred and forty-three thousand five hundred (643,500) shares have been subscribed to by DLJ FIRST ESC
L.L.C., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States
dollars (USD 10.-) per share.
All these shares and the specific issue premium have been fully paid up in cash so the amount of fifty-eight million four
hundred and sixty-four thousand United States dollars (USD 58,464,000.-) is now available for the company.
The amount of United States dollars fifty eight million four hundred and sixty-four thousand United States dollars
(USD 58,464,000.-) consists of United States dollars twenty-nine million two hundred and fourteen thousand
(USD 29,214,000. -) allocated to the capital and twenty-nine million two hundred and fifty thousand United States dollars
(USD 29,250,000.-) allocated to the issue premium.
<i>II.i>
12- one hundred and fifty-seven thousand four hundred and eighty (157,480) shares have been subscribed to by
DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor New York, NY 10172,
at a price of ten United States dollars (USD 10.-) per share;
13- six thousand two hundred and seventy-two (6,272) shares have been subscribed to by DLJMB OVERSEAS
PARTNERS II-A, C.V., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten
United States dollars (USD 10.-) per share;
14- seven thousand seven hundred and forty-five (7,745) shares have been subscribed to by DLJ OFFSHORE
PARTNERS II, C.V., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten
United States dollars (USD 10.-) per share;
15- nine thousand two hundred and eight (9,208) shares have been subscribed to by DLJ DIVERSIFIED PARTNERS,
L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States
dollars (USD 10.-) per share;
33779
16- three thousand four hundred and eighteen (3,418) shares have been subscribed to by DLJ DIVERSIFIED
PARTNERS-A, L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten
United States dollars (USD 10.-) per share;
17- thirty thousand four hundred and sixty (30,460) shares have been subscribed to by DLJMB FUNDING Il, Inc.,
having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States dollars (USD
10.-) per share;
18- two thousand five hundred and forty-six (2,546) shares have been subscribed to by DLJ MILLENIUM PARTNERS,
L.P., having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States
dollars (USD 10.-) per share;
19- four hundred and ninety-seven (497) shares have been subscribed to by DLJ MILLENIUM PARTNERS-A, L.P.,
having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States dollars (USD
10.-) per share;
20- seven hundred and eight (708) shares have been subscribed to by DLJ EAB PARTNERS, L.P., having its registered
office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States dollars (USD 10.-) per share;
21- four thousand one hundred and sixty-six (4,166) shares have been subscribed to by U.K. INVESTMENTS PLAN
1997 PARTNERS, having its registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten
United States dollars (USD 10.-) per share;
22- twenty-seven thousand five hundred (27,500) shares have been subscribed to by DLJ FIRST ESC L.P.C., having its
registered office at 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, at a price of ten United States dollars (USD 10.-)
per share;
These shares have been partially paid up in cash so the amount of one million six hundred and twenty-five thousand
United States dollars (USD 1,625,000.-) is now available to the company.
The amount of one million six hundred and twenty-five thousand United States dollars (USD 1,625,000.-) consists of
three hundred and seventy-five thousand United States dollars (USD 375,000.-) allocated to the capital and of one
million two hundred and fifty thousand United States dollars (USD 1,250,000.-) allocated to the issue premium.
The justifying subscription forms have been produced to the notary who expressly acknowledges it.
The total amount of sixty million eighty-nine thousand United States dollars (USD 60,089,000.-) is now available to
the company as has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of sixty million eighty-nine thousand United States dollars (USD 60,089,000.-) consists of
twenty-nine million five hundred and eighty-nine thousand United States dollars (USD 29,589,000 . -) allocated to the
capital and thirty million five hundred thousand United States dollars (USD 30,500,000.-) allocated to the issue premium,
which thus is fully paid in.
<i>Second resolutioni>
After having heard the report of the Board of Directors, the meeting decides to create an authorized capital of an
amount of sixty million United States dollars (USD 60,000,000.-) consisting of twelve million (12,000,000) shares of a par
value of five United States dollars (USD 5.-) per share.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the precedent resolutions, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now read
as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty million five hundred thousand United States dollars (USD 30,500,000.-)
consisting of six million one hundred thousand (6,100,000) shares of a per value of five United States dollars (USD 5.-)
per share.
The authorized capital is fixed at sixty million United States dollars (USD 60,000,000.-) consisting of twelve million
(12,000,000) shares of a par value of five United States dollars (USD 5.-) per share. During the period of five years, from
the date of the publication of the general meeting of 4 September 1997, the directors be and are hereby authorized to
issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the shares issued.
The subscribed capital and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be born by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at twenty-three million five hundred thousand francs
(23,500,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
33780
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEIBERG S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 59.812, constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem en date du 20 juin 1997, non encore publié.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 2 septembre 1997, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de trente-six mille dollars des Etats-Unis (USD 36.000,-) jusqu’à trente millions cinq
cent mille dollars des Etats-Unis (USD 30.500.000,-), par l’émission de six millions quatre-vingt-douze mille huit cents
(6.092.800) actions, ayant une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-), par action et renonciation des
anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscrire les actions à émettre;
2. Création d’un capital autorisé d’un montant de soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD 60.000.000,-),
représenté par douze millions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-)
chacune.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trente-six mille dollars des Etats-Unis (USD 36.000,-), jusqu’à
trente millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 30.500.000,-), par l’émission de six millions quatre-vingt-
douze mille huit cents (6.092.800) actions, chaque action ayant une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-).
Les anciens actionnaires renoncent expressément à leur droit préférentiel de souscrire les actions à émettre.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
<i>I.i>
1- trois millions six cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (3.677.864) actions ont été souscrites par
DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au
prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action et une prime d’émission spécifique de trente-six mille dollars des
Etats-Unis (USD 36.000,-);
2- cent quarante-six mille sept cent cinquante-sept (146.757) actions ont été souscrites par DJLMB OVERSEAS
PARTNERS II-A, C.V., ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
3- cent quatre-vingt-un mille deux cent onze (181.211) actions ont été souscrites par DLJ OFFSHORE PARTNERS II,
C.V., ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis
(USD 10,-) par action;
4- deux cent quinze mille quatre cent quarante-quatre (215.444) actions ont été souscrites par DLJ DIVERSIFIED
PARTNERS, L.P., ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des
Etats-Unis (USD 10,-) par action;
5- quatre-vingt mille dix (80.010) actions ont été souscrites par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., ayant son siège
social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
6- sept cent douze mille sept cent soixante-quatre (712.764) actions ont été souscrites par DLJMB FUNDING II, Inc,
ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis
(USD 10,-) par action;
7- cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-cinq (59.585) actions ont été souscrites par DLJ MILLENIUM
PARTNERS, L.P., ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des
Etats-Unis (USD 10,-) par action;
8- onze mille six cent vingt et un (11. 621) actions ont été souscrites par DLJ MILLENIUM PARTNERS-A, L.P., ayant
son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-)
par action;
33781
9- seize mille cinq cent quarante-quatre (16.544) actions ont été souscrites par DLJ EAB PARTNERS, L.P., ayant son
siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par
action;
10- quatre vingt dix-sept mille cinq cents (97.500) actions ont été souscrites par U.K. INVESTMENT PLAN 1997
PARTNERS, ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-
Unis (USD 10) par action;
11- six cent quarante-trois mille cinq cents (643.500) actions ont été souscrites par DLJ FIRST ESC L.L.C., ayant son
siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par
action.
Les actions et la prime d’émission spécifique ainsi souscrites ont été totalement libérées en espèces, de sorte que la
somme de cinquante-neuf millions quatre cent soixante-quatre mille dollars des Etats-Unis (USD 58.464.000,-) se trouve
à la disposition de la société. L’apport de cinquante-neuf millions quatre cent soixante-quatre mille dollars des Etats-Unis
(USD 58.464.000,-) consiste en vingt-neuf millions deux cent quatorze mille dollars des Etats-Unis (USD 29.214.000,-)
pour le capital et vingt-neuf millions deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 29.250.000,-) de prime
d’émission.
<i>II.i>
12- cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingts (157.480) actions ont été souscrites par DLJMB OVERSEAS
PARTNERS II, C.V., ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
13- six mille deux cent soixante-douze (6.272) actions ont été souscrites par DJLMB OVERSEAS PARTNERS II -A,
C.V., ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis
(USD 10,-) par action;
14- sept mille sept cent quarante-cinq (7.745) actions ont été souscrites par DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V.,
ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis
(USD 10,-) par action;
15- neuf mille deux cent huit (9.208) actions ont été souscrites par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS, L.P., ayant son siège
social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
16- trois mille quatre cent dix-huit (3.418) actions ont été souscrites par DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A, L.P., ayant
son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-)
par action;
17- trente mille quatre cent soixante (30.460) actions ont été souscrites par DLJMB FUNDING II, Inc, ayant son siège
social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des EtatsUnis (USD 10,-) par action;
18- deux mille cinq cent quarante-six (2.546) actions ont été souscrites par DLJ MILLENIUM PARTNERS, L.P., ayant
son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-)
par action;
19- quatre cent quatre-vingt-dix-sept (497) actions ont été souscrites par DLJ MILLENIUM PARTNERS-A, L.P., ayant
son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-)
par action;
20- sept cent huit (708) actions ont été souscrites par DLJ EAB PARTNERS, L.P., ayant son siège social au 277 Park
Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action;
21- quatre mille cent soixante-six (4.166) actions ont été souscrites par U.K. INVESTMENT PLAN 1997 PARTNERS,
ayant son siège social au 277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis
(USD 10,-) par action;
22- vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions ont été souscrites par DLJ FIRST ESC L.P.C., ayant son siège social au
277 Park Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10172, au prix de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action.
Les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million six cent
vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 1.625.000,-) se trouve à la disposition de la société. L’apport d’un million six
cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 1.625.000,-) consiste en trois cent soixante-quinze mille dollars des
Etats-Unis (USD 375.000,-) pour le capital et un million deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.250.000,-)
pour la prime d’émission.
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
L’apport total de soixante millions quatre-vingt-neuf mille dollars des Etats-Unis (USD 60.089.000,-) se trouve à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
L’apport total de soixante millions quatre-vingt-neuf mille dollars des Etats-Unis (USD 60.089.000,-) consiste en vingt-
neuf millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille dollars des Etats-Unis (USD 29.589.000,-) pour le capital et trente millions
cinq cent mille (USD 30.500.000,-) dollars des Etats-Unis pour la prime d’émission, qui se trouve ainsi entièrement
libérée.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, l’assemblée décide de créer un capital autorisé d’un
montant de soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD 60.000.000,-), représenté par douze millions (12.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
33782
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 30.500.000,-), repré-
senté par six millions cent mille (6.100.000) actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-)
chacune.
Le capital autorisé est fixé à soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD 60.000.000,-), représenté par douze
millions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) chacune. Pendant une
période de cinq ans à partir de la publication de l’assemblée générale du 4 septembre 1997, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire les actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de vingt-trois millions cinq cent mille francs (23.500.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 58, case 1. – Reçu 22.849.307 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
F. Baden.
(35683/200/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
HEIBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.812.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
F. Baden.
(35684/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
E.B.E. INTERNATIONAL (EUROPE), Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 56.230.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 19 août 1997i>
Suite à la démission des administrateurs, auxquels décharge a été accordée, l’Assemblée a nommé les administrateurs
suivants:
- Eric De Meyer, avocat, demeurant à Koekelberg (Belgique),
- Bettina Endeman, sans profession, demeurant à Tourettes-sur-Loup (France),
- Michel Mulpas, gérant de société, demeurant à Tourettes-sur-Loup (France).
<i>Extraits du procès-verbal du conseil d’administration du 19 août 1997i>
Le conseil d’Administration a nommé M. Eric De Meyer administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager
la société sous sa seule signature.
Le mandat des administrateurs et celui de l’administrateur-délégué expireront à l’assemblée ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35646/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33783
EDITIONS D’LETZEBURGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 19.029.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 80, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
(35650/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
ELECTROFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.053.
—
<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société i>
<i>tenue à Luxembourg, le 11 septembre 1997i>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’Administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Guy Glesener, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, avenue Pasteur, 133 jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1997.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35651/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
ELENI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
R. C. Luxembourg B 28.147.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1997i>
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprise, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
(35652/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
E.T.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7440 Lintgen, 30, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 39.975.
—
<i>Cession de partsi>
La société de participation A+P KIEFFER, S.à r.l., représentée par ses deux gérants, Monsieur Ady Kieffer et Monsieur
Pierre Kieffer, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur,
cède par les présentes à la société OMNITEC PARTICIPATION S.A., 59, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
les parts sociales, en l’occurrence quatre cents, qu’elle détient dans E.T.S., S.à r.l., avec siège social à L-7440 Lintgen,
30, route de Diekirch, à la valeur nominale, soit 4.000.000,- francs (quatre millions de francs) au total.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
SOPARFI A+P KIEFFER, S.à r.l.
OMNITC PARTICIPATION S.A.
Signatures
Signatures
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35660/752/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33784
E.T.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7440 Lintgen, 30, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 39.975.
—
<i>Cession de partsi>
Monsieur Gilles Masset, gérant, demeurant à L-2310 Luxembourg, 82, avenue Pasteur,
cède par les présentes à la société OMNITEC PARTICIPATION S.A., 59, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
des parts sociales, en l’occurrence cinquante, qu’il détient dans E.T.S., S.à r.l., avec siège social à L-7440 Lintgen, 30,
route de Diekirch, à la valeur comptable au 1
er
janvier 1997, soit 22.733,3333 francs (vingt-deux mille sept cent trente-
trois francs virgule trois mille trois cent trente-trois) la part, soit au total 1.136.667,- francs (un million cent trente-six
mille six cent soixante-sept francs).
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
M. Gilles
OMNITC PARTICIPATION S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35661/752/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
ELGISTAN GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.846.
—
Le bilan au 5 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.
<i>Pour ELGISTAN GLOBAL, SICAVi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature
Signature
(35653/041/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FIRST NIS REGIONAL FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.072.
—
EXTRACT
The Extraordinary General Meeting of sharheolders held at the registered office on Monday, 17 February 1997
adopted the following decision:
To approve the amendment to the text of Investment Restriction No. 3 such that as amended, Investment Restriction
No. 3 will read as follows:
«Except as set forth below and other than in relation to any intermediate holding company or other investment
vehicle through which the Company has indirectly invested in an NIS Company, acquire more than 40 per cent of the
securities of the same class of any single NIS Company; provided that the foregoing restriction shall not apply to the
acquisition by the Company of debt obligations of an NIS Company acquired by the Company in conjunction with equity
or equity-related securities of that or another company where the overall anticipated return on the Company’s
investment in those obligations and securities as a whole is comparable to the return that would customarily be antici-
pated on a similar investment which did not include debt obligations».
<i>For FIRST NIS REGIONAL FUNDi>
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35654/041/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
EUREL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 41.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
(35664/729/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33785
ELTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 13.976.
—
Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre
1997, vol. 497, fol. 89, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
septembre 1997.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 1997 que:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur René Elvinger, directeur général, demeurant à Walferdange, administrateur-délégué,
- Monsieur Carlo Bianco, industriel, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur,
ont été renommés aux postes d’administrateur pour une durée de deux ans, prenant fin lors de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 1999, et que
- ARTHUR ANDERSEN & CO, réviseurs d’entreprises, établis à Luxembourg,
a été renommée au poste de Commissaire aux Comptes et de Réviseur Externe pour une durée de deux ans, prenant
fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
M
e
René Faltz
<i>Un mandatairei>
(35655/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
EURBEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.878.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURBEPAR S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.878, constituée
suivant acte notarié en date du 23 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
389 du 16 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 28 juin 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 328 du 14 juillet 1993.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Fernand Collin, administrateur de sociétés,
demeurant à Anvers,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation d’un nouveau capital autorisé de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), permettant ainsi à la
société d’augmenter son capital social de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) à cent millions de francs
belges (100.000.000,- BEF), par l’émission d’actions sans désignation de valeur nominale.
2. Autorisation au Conseil d’Administration de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription dans le cadre
du capital autorisé.
3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
33786
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF),
permettant ainsi à la société d’augmenter son capital social de cinquante millions de francs belges (50.000.000,- BEF) à
cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), par l’émission d’actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée entend le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales proposant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires dans
le cadre du capital autorisé.
L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le troisième alinéa de l’article 3 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Troisième alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter à
cent millions (100.000.000,-) de francs belges, le cas échéant par l’émission d’actions sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération. A faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et
enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus est accordée pour une durée de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial du procès-verbal de
l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 septembre 1997.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Collin, J.-R. Bartolini, C. Hermes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société su sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
F. Baden.
(35662/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
EURBEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.878.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.
F. Baden.
(35663/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
SYNTONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.555.
—
Conformément à la décision du conseil d’administration du 4 décembre 1996, Monsieur Renato Rangoni, membre du
conseil d’administration a été nommé, à l’unanimité, président du conseil d’administration avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35657/766/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33787
ERRE TRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.549.
—
Conformément à la décision du conseil d’administration du 4 décembre 1996, Monsieur Armando Rangoni, membre
du conseil d’administration a été nommé, à l’unanimité, président du conseil d’administration avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35658/766/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
EUROSHARE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de EUROSHARE HOLDING S.A.H.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 12 février 1996.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétair, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement;
2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale
extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autre formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Démission des trois administrateurs.
2. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
3. - Approbation des comptes sociaux des années 1995 et 1996.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la
démission de leurs fonctions d’administrateur de:
a) Monsieur Jean Dumas, garagiste, demeurant à F-30100 Impasse Pierre Benoît;
b) Monsieur Jean-Pierre Hatjopoulos, commerçant, demeurant à F-30140 Anduze, Mas de l’Issart; et
c) Madame Sylvie Gauthlin, commerçante, demeurant à F-30100 Impasse Pierre Benoît;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme
nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:
1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,
Dame Street,
constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,
représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel
Islands GY9 OSB,
agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée
générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;
2. - Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark, Channel Islands, et
3. - Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via Guernsey,
Channel Islands.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
33788
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’approuver purement et
simplement les comptes sociaux des années 1995 et 1996 et de donner quitus au commissaire aux comptes qui a établi
les comptes sociaux des années en cause.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1997.
N. Muller.
(35666/224/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
EUROCLEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.453.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
EUROCLEG S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(35665/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
F.C.M.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 novembre 1993i>
Présents:
Monsieur Jean-Louis Marras, Administrateur,
Monsieur Jean-Michel Foy, Administrateur,
Monsieur Alexandre Coyas, Administrateur.
La séance est ouverte à 16.15 heures et l’ordre du jour est immédiatement abordé.
<i>1. Election d’un présidenti>
Conformément à l’article 8 des statuts, le conseil d’administration désigne M. Jean-Louis Marras Président.
<i>2. Gestion journalièrei>
Conformément à l’article 9 des statuts et à la résolution prise ce jour en Assemblée Générale Extraordinaire, le
Conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société à M. Jean-Louis Marras, qui portera le titre de
Président Administrateur-Délégué.
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.20 heures.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35667/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Signature.
(35668/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33789
INVEST-FINANZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft INVEST-FINANZ HOLDING A.G. in Liquidation seit dem 26. September 1995, mit Sitz in
Luxemburg.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch notarielle Urkunde, aufgenommen am 21. März 1985, veröffentlicht im
Mémorial C, Nr. 113 vom 20. April 1985.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Friederich Donner, Wirtschaftsberater, wohnhaft in A-Henndorf.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer: Herrn Fernand Sassel, Fiskalberater, wohnhaft in Münsbach.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Adolf Spiessberger, Immobilienmakler, wohnhaft in A-Salzburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-
rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
Auflösung der Gesellschaft.
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung, nach Einsicht des Berichtes der Liquidatoren und des Abschlussprüfers beschliesst die
Auflösung der Gesellschaft zum 31. August 1997.
Den beiden Liquidatoren sowie dem Abschlussprüfer wird volle und uneingeschränkte Entlastung gewährt.
Die Geschäftspapiere der Gesellschaft bleiben während der Dauer von 5 Jahren im Sitze der aufgelösten Gesellschaft
hinterlegt.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfzehntausend Franken veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie engangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtigen Protokoll mit
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Donner, F. Sassel, A. Spiessberger, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997, vol. 836, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publiation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 septembre 1997.
G. d’Huart.
(35696/207/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
HOLPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1997i>
- Ratification de la cooptation de deux Administrateurs suite au Conseil d’Administration du 3 décembre 1996:
Messieurs Christian Karaoglanian et Hubert Warsmann.
- Le mandat des Administrateus est renouvelé jusqu’à l’assemblée statuatnt sur les comptes de 1999 et le mandat du
Commissaire aux Comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de 1997.
<i>Pour la sociétéi>
<i>HOLPA S.A.i>
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.
Signatures
(35685/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33790
FINGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 30.997.
—
Les bilans aux 31 décembre 1996, 1995, 1994 et 1993, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52,
case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un administrateur.i>
(35670/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FINGRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 30.997.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 1997i>
Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg,
le 16 mai 1997 à 11.00 heures, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 11, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997:
L’assemblée générale accepte la démission de MM. Dimitri Zois, Marius Kaskas et Kostas Moros. Sont nommés aux
mandats d’administrateur, M. Jean Zeimet, Mme Marcelle Clemens et M. Salah Salhab.
L’asemblée accepte la démission de la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l. en tant que commissaire
aux comptes et nomme la société EUROPEAN CAPITAL MANAGEMENT LTD comme nouveau commissaire aux
comptes.
Le mandat des nouveaux administrateurs et celui du nouveau commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de deux mille un.
Les mandats sont répartis comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess,
Mme Marcelle Clemens, employée privée, demeurant au Luxembourg,
M. Salah Salhab, homme d’affaires, demeurant à Alkhobar, Arabie Saoudite.
<i>Commissaire aux comptesi>
EUROPEAN CAPITAL MANAGEMENT LTD, Dublin, Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35671/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
FINANIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 3, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF (1.104.243,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1996.
Signature.
(35669/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.
GALLICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.662.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
<i>Pour GALLICO S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(35677/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
33791
FLEURS BAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS.
(35672/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (the «Company») are hereby informed that the Board
of Directors of the Company has determined that one Fund of the Company, the Templeton Emerging Markets Fixed
Income Fund (Class A shares and Classe B shares) will change its dividend policy from monthly to quarterly distribution
with effect from January 1, 1988.
This change will more closely align the Fund’s dividend distribution policy with the Fund’s investment objective to
maximise total investment return, consisting of a combination of interest income and capital appreciation.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Luxembourg
Edinburgh
Frankfurt
Hong Kong
Tel: (352) 46 66 67 212
Tel: (44) 131 469 4000
Tel: (49) 69 272 23 272
Tel: (852) 2877 7733
Fax: (352) 22 21 60
Fax: (44) 131 228 4506
Fax: (49) 69 272 23 120
Fax: (852) 2877 5401
(04381/755/15)
<i>The Board of Directors.i>
ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.004.
—
Les actionnaires de ATMEL ES2, Société Anonyme, sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le mardi <i>23 décembre 1997 i>à 10.00 heures, au siège social de la société: 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Présentation du résultat de la liquidation.
J.-M. Boden.
II (04386/000/13)
<i>Le liquidateuri>
SAPACI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.999.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>31 décembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales»
L’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1997 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 31 décembre
1997 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (04296/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
33792
S O M M A I R E
IMMOBILIERE EMTE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, (anc. MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL PORTFOLIOS), Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, (anc. MERRILL LYNCH BANK (SUISSE) INTERNATIONAL PORTFOLIOS), Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ASSOCIATION DES PARENTS DÕELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE DE LUXEMBOURG-CESSANGE, Association sans but lucratif.
Constitution - D nomination - Si ge - Objet
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Composition - Admission - Cotisation - Exclusion
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Le Conseil dÕAdministration
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Assembl e G n rale des Membres
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Ressources - Voies et Moyens
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:
SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
ASBM, Soci t responsabilit limit e.
ARBED, Soci t Anonyme.
ARBED, Soci t Anonyme.
ASBM, Soci t responsabilit limit e.
ASBM, Soci t responsabilit limit e.
ENTREPRISE DE PEINTURE JOSY GLESENER ET FILS.
YOUNGRANDOM COMPANY LIMITED.
BARONI IMPEX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BARONI IMPEX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BARONI IMPEX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
BEAUCAMPS S.A., Soci t Anonyme.
BENSON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BENSON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BENIEL, Soci t Anonyme.
BLATTEUS S.A., Soci t Anonyme.
BERENICE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BOND INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
BRASSERIE LAMBADA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BULAXIE PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.
CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CAPEL-CURE MYERS INTERNATIONAL FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CEM, COMPAGNIE EUROPEENNE DES MULTIMEDIAS S.A., Soci t Anonyme.
2. Alin a 1 .
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
CANADIAN TEXOR S.A., Soci t Anonyme.
COLETTE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DUBERRY HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
COMEUR S.A., Soci t Anonyme.
COMEUR S.A., Soci t Anonyme.
COMEUR S.A., Soci t Anonyme.
COMEUR S.A., Soci t Anonyme.
COMEUR S.A., Soci t Anonyme.
CHINA VISION, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CLEMENTE KOREA EMERGING GROWTH FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
COTTOON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CROSBY ASIA VISION, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
CUMANA S.A., Soci t Anonyme.
CUMANA S.A., Soci t Anonyme.
DISTRIBUTA S.A., Soci t Anonyme.
FONDERIE DE MERSCH, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
ARGOS S.A., Soci t Anonyme,
(anc. ARGOS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
ARGOS S.A., Soci t Anonyme, (anc. ARGOS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme, (anc. ECON INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme).
SOCIETE GENERALE DE CONSTRUCTION LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme, (anc. ECON INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme).
EAST END S.A., Soci t Anonyme.
HEIBERG S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction en fran ais du texte qui pr c de:
HEIBERG S.A., Soci t Anonyme.
E.B.E. INTERNATIONAL (EUROPE), Soci t Anonyme.
EDITIONS DÕLETZEBURGER LAND, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ELECTROFIN S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
ELENI S.A., Soci t Anonyme.
E.T.S., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
E.T.S., S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ELGISTAN GLOBAL, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FIRST NIS REGIONAL FUND, SICAF, Soci t dÕInvestissement Capital Fixe.
EUREL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ELTH S.A., Soci t Anonyme.
EURBEPAR S.A., Soci t Anonyme.
3. Troisi me alin a.
EURBEPAR S.A., Soci t Anonyme.
SYNTONIA S.A., Soci t Anonyme.
ERRE TRE S.A., Soci t Anonyme.
EUROSHARE HOLDING S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
EUROCLEG S.A., Soci t Anonyme.
F.C.M.A., Soci t Anonyme.
FINANCIERE DE VIGNAY, Soci t Anonyme.
INVEST-FINANZ HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
HOLPA S.A., Soci t Anonyme.
FINGRO S.A., Soci t Anonyme.
FINGRO S.A., Soci t Anonyme.
FINANIM S.A., Soci t Anonyme.
GALLICO S.A., Soci t Anonyme.
FLEURS BAUSCH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ATMEL ES2 S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).
SAPACI S.A., Soci t Anonyme.