33841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 706

17 décembre 1997

S O M M A I R E

Acoro Holding S.A.H., Luxembourg ……………… page 33888

Acosta S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 33888

Agotar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg………… 33888

Biopharmex S.A., Luxembourg……………………………………… 33856

Blitz, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 33875

Boda, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 33869

Carlin S.A., Luxembourg ………………………………… 33871, 33874

Caval Sports S.A., Luxembourg …………………………………… 33887

Cisco Systems Belgium S.A., Bruxelles……… 33874, 33875

Compagnie  Générale  de  l’Union S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 33878

C.V. Financial Executive Search S.A., Luxembourg 33882

Erre Nove S.A., Luxembourg ………………………………………… 33858

(The) Establishment Trust, Sicav, Luxembourg …… 33866

Euro Engineering Contrators S.A., Luxembourg…… 33880

Europarking S.A., Luxembourg……………………………………… 33885

(The) New Russia Fund, Sicaf, Luxembourg …………… 33859

Pompadour Holding S.A., Luxembourg …………………… 33846

Pompjeën Waasserbëlleg, A.s.b.l., Wasserbillig …… 33868

Portuguese Smaller Companies Fund, Luxembourg 33848

Potsdamer Investitionsgesellschaft S.A., Luxembg 33847

Proactives Corporate Holdings S.A., Luxembourg 33847

Promin S.A., Luxembourg ……………………………… 33848, 33849

Ravelin Investments S.A., Luxembourg …… 33882, 33885

Ro.Pu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 33846, 33847

Rosenberg Management S.A., Luxembourg …………… 33850

Rosenberg U.S. Japan Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 33849

Saint Michel Finance S.A., Luxembourg …………………… 33850

San Marco Venezia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 33850

Sanolux, G.m.b.H., Luxemburg……………………………………… 33851

Seafield S.A., Luxembourg ……………………………………………… 33853

Serviplus, S.à r.l., Fentange ……………………………… 33851, 33852

Sevem S.A., Luxembourg ………………………………………………… 33850

Sile River S.A., Luxembourg …………………………………………… 33851

Silvecom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 33854

Siros S.A., Luxembourg …………………………………………………… 33854

Société Hollando Suisse de Participation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 33857

Société Immobilière d’Evreux S.A., Luxembourg 33852

Sodial S.A., Luxembourg…………………………………………………… 33854

Sogeco S.A., Luxembourg………………………………………………… 33854

Sohita S.A., Luxembourg ………………………………………………… 33853

Someplanta  Corporation  S.A.  Luxembourg, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 33855

Sonaka S.A., Luxembourg………………………………………………… 33855

Squash Club Luxembourgeois Fitness and Leisure

Centre Sandweiler S.A., Sandweiler ……… 33854, 33855

Sunap S.A., Luxembourg…………………………………………………… 33857

Synapt Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………… 33842

Systema S.A., Luxembourg……………………………………………… 33858

Taekwondo  Club  Han  Kook  Betebuerg, A.s.b.l.,

Bettembourg ……………………………………………………………………… 33844

Tapicolor, S.à r.l., Bartringen ………………………… 33855, 33856

Telesis Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 33858

Tennis  Sport.  Int.  Luxemb.,  G.m.b.H.,  Kockel-

scheuer …………………………………………………………………………………… 33858

Tex Wool S.A., Luxembourg ………………………………………… 33867

Tobo Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 33859

Trame Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 33867

Travel Ring International S.A., Luxembourg ………… 33868

UFF International S.A., Luxembourg ………………………… 33869

VBS S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 33868

Veka Investment S.A., Luxembourg …………………………… 33869

Vermietungsgesellschaft Objekt Belair, G.m.b.H.,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 33870

Vermietungsgesellschaft  Objekt  Groussgaasseck,

G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………………… 33871

Watford Holding S.A., Luxembourg …………………………… 33867

Wollstuff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 33874

World Value Fund, Sicaf, Luxembourg……… 33876, 33877

Zamo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 33877

Zamo II S.A., Luxembourg ……………………………………………… 33877

SYNAPT INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Bruno Vaes, ingénieur, demeurant à B-5060 Sambreville, 40, rue du Pont;
2. - Monsieur Philippe Brankaer, expert fiscal, demeurant à B-6762 Virton, avenue de Lorraine, St Mard 3.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SYNAPT INVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,  participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente,  de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un montant maximum de vingt millions (20.000.000,-) de francs luxembourgeois qui sera

représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou une partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fera constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le

présent article sera adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le commissaire réunis ont le droit d’y

pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

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Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex,  ces

deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale, elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 14. Aussi longtemps que la loi l’exigera, il doit être affecté par privilège, en garantie de l’exécution du mandat

de chaque administrateur et de chaque commissaire, une action de la société présentement constituée.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 30 juin et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.

<i>Souscription

Les deux cent cinquante (250) actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Bruno Vaes, ingénieur, deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………… 240
2. - Monsieur Philippe Brankaer, expert fiscal, dix actions …………………………………………………………………………………………………  10
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur,
a) Monsieur Philippe Brankaer, demeurant à Virton,
b) Madame Nicole Maeck, demeurant à Strassen.
3. - Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, Monsieur Bruno Vaes, avec pouvoir d’engager la société sous

sa seule signature.

4. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gilbert Vanseghbroeck, expert-comptable, demeurant à Strassen.
5. - Les administrateurs et le commissaire sont nommés pour une durée de six ans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg,  date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: B. Vaes, P. Brankaer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 836, fol. 12, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 septembre 1997.

G. d’Huart.

(35588/207/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

TAEKWONDO CLUB HAN KOOK BETEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: Bettembourg, 3, route d’Esch.

—

STATUTS

Chapitre I

er

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. En date du 6 juin 1997 les personnes suivantes se sont réunies pour constituer l’association sans but lucratif

TAEKWONDO CLUB HAN KOOK BETEBUERG, A.s.b.l.

Louis Joseph, employé CFL, Noertzange, luxembourgeois, président;
Aka Jo, comptable, Livange, luxembourgeois, trésorier;
Steinmetz Roger, employé CFL, Bettembourg, luxembourgeois, secrétaire;
Aka Georgette, infirmière, Livange, luxembourgeoise, membre;
Kaiser Marc, fonctionnaire de l’état, Kayl, luxembourgeois, membre.
Le siège social est établi à Bettembourg, 3, route d’Esch.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique

du taekwondo, art martial coréen, ou susceptible d’en favoriser la promotion ou le développement, sans distinction d’âge.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales et internationales, ayant un but identique au sien, ou plus

généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

L’association s’efforce de créer et d’entretenir, par tous moyens, des relations amicales entre ses membres, de

maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses
adhérents et de respecter ces intérêts auprès des autorités.

Elle peut se porter locataire et propriétaire d’immeubles pour faciliter l’exécution de son objet.
Art. 3. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Ce nombre ne comprend pas les membres honoraires.

Chapitre II Associés et membres honoraires

Art. 4. L’association se compose de membres associés qui seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi du

21 avril 1928. Leur nombre est illimité, il ne peut être inférieur à trois.

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Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer et à respecter les présents statuts et agréées par le conseil
d’administration. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre et par le paiement de la cotisation
annuelle.

Art. 6. Sont admissibles comme membres honoraires toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par le

conseil d’administration et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission.

Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres honoraires n’exercent aucune des

prérogatives prévues par la loi et par les statuts en faveur des membres associés (actifs).

De même, le conseil d’administration pourra admettre des membres affiliés, qui n’auront pas la qualité d’associés et

ne pourront prendre aucune part dans l’administration et la gestion de l’association.

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission, par simple lettre adressée

au conseil d’administration. Est également réputé démissionnaire tout associé ayant refusé de payer la cotisation, ou
ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui a été réclamée.

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix dans les cas suivants:

* lorsqu’un associé s’est rendu coupable d’un acte ou d’une omission grave, contraire aux statuts et règlements de

l’association,

* lorsqu’un associé s’est rendu coupable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à son honneur

ou à sa considération personnelle, soit à l’honneur ou à la considération de l’association.

Le conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l’une de ces mêmes raisons, prononcer, avec effet immédiat, la suspension temporaire de
l’affiliation d’un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale, qui sera appelée à
statuer sur l’exclusion définitive de ce membre.

En cas de démission ou d’exclusion, les membres concernés n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent en

aucun cas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III Assemblée Générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
* la modification des statuts;
* la nomination et la révocation des administrateurs;
* l’approbation annuelle des budgets et des comptes;
* la décharge au conseil d’administration et au trésorier;
* la dissolution de l’association;
* l’exclusion d’un membre de l’association.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit chaque année, au cours du premier trimestre de l’année. Elle exerce ses

prérogatives prévues par l’article 4 de la loi du 28 avril 1928.

Art. 10. Tous les associés doivent être convoqués par écrit aux assemblées générales. La convocation doit contenir

l’ordre du jour.

Art. 11. Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé, muni d’une procu-

ration écrite. Aucun membre ne peut cependant être porteur de plus d’une procuration.

Art. 12. A l’exclusion des membres honoraires, qui ne disposent que d’une voix consultative, tous les associés ont

un droit de vote égal aux assemblées générales. Toutes les résolutions sont prises à la simple majorité des voix des
membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de ce

changement figure à l’ordre du jour et si l’assemblée réunit les deux tiers de ses membres.

Toute modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais dans se cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Art. 14. En cas de besoin, le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale

extraordinaire.

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les meilleurs délais par le conseil d’administration,

lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande.

Chapitre IV Administration

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les

membres du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme d’un an, et à tout moment
révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles, par décision de l’assemblée générale. Les élections
pour le conseil d’administration se feront suivant un ordre de sortie défini par tirage au sort. Les élections pour le tiers
du conseil auront lieu annuellement.

En cas de vacance, les membres restants du conseil d’administration, pour autant que leur nombre ne soit pas

inférieur à trois, continuent à former le conseil d’administration, ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui
nommé par l’assemblée générale, pourvus de tous les droits et devoirs prévus par la loi du 21 avril 1928.

Le conseil d’administration peut coopter des membres jusqu’à la prochaine assemblée générale.

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En cas d’empêchement, le président est remplacé par le membre le plus ancien du conseil d’administration, présent à

la réunion ou à l’assemblée.

Art. 16. Les charges des membres du conseil d’administration sont réparties au sein du conseil d’administration.
Il se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est

présente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents. En cas de

partage des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 17. Il est tenu, par les soins du secrétaire, un registre des réunions du conseil d’administration, dans lequel sont

inscrits les noms des personnes présentes aux réunions, les noms des personnes excusées ou absentes sans excuse aux
réunions, l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation par le conseil d’administration, poursuites et diligences du président.

Art. 19. Le taux maximum des cotisations est fixé annuellement par l’Assemblée Générale, sans pour autant

dépasser 2.500,- LUF. Le paiement de la cotisation annuelle ne donne pas droit à l’entraînement.

Art. 20. La cotisation annuelle est payable au mois de janvier. Les membres pratiquants doivent payer la redevance

pour les entraînements en avance. Le conseil d’administration fixe les modalités du paiement.

Art. 21. Le conseil d’administration désigne un de ses membres, qui supervise, contrôle et gère le matériel d’entraî-

nement et, en général, tout le stock en matériel repris sur inventaires. Ce membre procède à un ou plusieurs inventaires.
Ces inventaires sont à consigner dans un registre spécialement conçu à cet effet. Ce registre est contresigné par le
président, le membre contrôleur ainsi que par la personne en charge. Ce registre est présenté à toute demande au
Conseil d’Administration et au moins lors de l’Assemblée Générale.

Toute personne ayant à sa disposition le matériel du club est tenu responsable pour tout(e) perte ou endomma-

gement volontaire.

A défaut d’une autorisation spéciale du président, ce matériel est à utiliser exclusivement dans le but et dans l’intérêt

du club. Toute autre affection ou tout autre emploi entraînera des sanctions administratives.

Chapitre V Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera versé au Bureau de

Bienfaisance de la commune où se trouve le siège social.

Art. 23. Tous les points qui ne sont pas prévus expressément par les présents statuts seront régis par les disposi-

tions de la loi du 21 avril 1928 et de ses modifIcations du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif

Bettembourg, le 6 juin 1997

Signature

Signature

Signature

Signatures

<i>Le président

<i>Le trésorier

<i>Le secrétaire Les membres

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35592/000/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.518.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(35723/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

RO.PU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.547.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cessions de parts;
- Démission;
- Nomination;
- Signatures.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
1) Monsieur Marc Schmit, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Viaduc ………………………

50 parts sociales

2) Madame Tania Welter, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Viaduc ………………………

50 parts sociales

100 parts sociales

33846

Monsieur Marc Schmit cède 25 (vingt-cinq) parts sociales à Monsieur Alain Lenertz, demeurant à L-4642 Differdange,

1A, rue Pasteur.

Madame Tania Welter cède 26 (vingt-six) parts sociales à Monsieur Alain Lenertz, précité.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Suite à ces cessions, les parts sociales se répartissent comme suit:
Monsieur Marc Schmit, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

Madame Tania Welter, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

24 parts sociales

Monsieur Alain Lenertz, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

51 parts sociales

100 parts sociales

D’un commun accord, les associés acceptent la démission de Madame Marie-Josée Wampach, demeurant à L-4240

Esch-sur-Alzette, 9, rue Albert Schweitzer, en tant que gérante technique et lui donnent décharge.

Ils appellent aux fonctions de gérant technique, Monsieur Alain Lenertz, demeurant à L-4642 Differdange, 1A, rue

Pasteur.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1997.

M. Schmit

T. Welter

A. Lenertz

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1997, vol. 307, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35737/612/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

RO.PU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.547.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Nominations;
- Révocation.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
D’un commun accord, ils acceptent la démission de Madame Styranka Maria, demeurant à Esch-sur-Alzette, en tant

que gérante technique et lui donnent décharge.

Ils appellent à la fonction de gérante technique, Madame Wampach Marie-Josée, demeurant 9, rue Albert Schweizer

à Esch-sur-Alzette.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1997.

M. Schmit

T. Welter

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 306, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35738/612/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 47.848.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre

1997, vol. 497, fol. 89, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour la société

J. Schroeder

(35728/263/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

PROACTIVES CORPORATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.936.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Signature.

(35729/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33847

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1997.

<i>Pour PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(35726/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.940.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 22 April 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Audited Financial Statements and Auditor’s Report, and Directors’ Report for the year

ended 31 December 1996.

2. The meeting approved the declaration of a nil dividend in relation to the year ended 31 December 1996.
3. The meeting approved that the Directors fees should remain at USD 7,500.- net per annum.
4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31 December 1996.

5. The meeting approved the transfer of USD 261,674.85.- to a legal reserve for the year ended 31 December 1996.
6. The meeting approved the re-election of Dr Joao Rendeiro, Messrs Allan Conway, Hared Al Darmaki and Joseph

A. Field Esq. as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

7. The meeting re-elected PRICE WATERHOUSE S.A. as Auditor for a period of one year ending at the Annual

General Meeting of 1998.

<i>For PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35727/041/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

PROMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>Pour PROMIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(35730/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

PROMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>Pour PROMIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(35731/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33848

PROMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>Pour PROMIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(35732/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

PROMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>Pour PROMIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(35733/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

PROMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>Pour PROMIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(35734/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

PROMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>Pour PROMIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(35735/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 31.133.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(35740/041/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33849

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

(35739/041/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SAINT MICHEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SAINT MICHEL FINANCE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(35741/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SAN MARCO VENEZIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 55.266.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Cessions de parts.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
1) Monsieur Giuseppe Bruccoleri, demeurant Werderstrasse 160 à D-66763 Dilligen ……………………

34 parts sociales

2) Monsieur Pasquale Bruccoleri, demeurant 10, rue de l’Alzette à L-4010 Esch-sur-Alzette…………

33 parts sociales

3) Monsieur Michele Bruccoleri, demeurant Triererstrasse 122 à D-54411 Hermeskeil …………………

33 parts sociales

100 parts sociales

Monsieur Michele Bruccoleri, précité, cède ses 33 parts sociales à Monsieur Giuseppe Bruccoleri, prédit.
La répartition des parts est donc la suivante:
Monsieur Giuseppe Bruccoleri ………………………………………………………………………………………………………………………

67 parts sociales

Monsieur Pasquale Bruccoleri …………………………………………………………………………………………………………………………

33 parts sociales

100 parts sociales

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 15.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1997.

G. Bruccoleri

P. Bruccoleri

M. Bruccoleri

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 306, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(35743/612/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SEVEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SEVEM S.A.

Signature

<i>Administrateur

(35749/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33850

SANOLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 45.235.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 10. Juli 1997

1) Das Gesellschaftskapital setzt sich wie folgt zusammen:
a) Firma BODY PRODUCTS RELAX, G.m.b.H., mit Sitz in D-50226 Frechen, 1-3, Alfred-Nobel-Strasse250 Anteile
b) Dr. Peter Smrz, Artz, wohnhaft in D-89073 Ulm, 125, Neue Strasse ………………………………………………………… 250 Anteile
2) Zu neuen Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Marcus Friemel, Kaumann, wohnhaft in D-50859 Köln, 5, Moltkestrasse;
b) Herr Stephan Friemel, Kaufmann, wohnhaft in D-50226 Frechen, 9, Wildstrasse.
Der vorherigen Geschäftsführerin, Frau Renate Lahr, wird volle Entlastung erteilt.
3) Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft nach L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon zu verlegen.
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35744/502/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SILE RIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.343.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1997 que:
* Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Monsieur Edilio Cassone et de

Madame Paola Bertin, tous deux démissionnaires:

- Monsieur Vered Dror, administrateur de sociétés, demeurant à Zichron Yàacob (Israël);
- Madame Irène Brauner, administrateur de sociétés, demeurant à Treviso (Italie).
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 1998.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 août 1995 que:
* Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35750/317/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SERVIPLUS, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

H. R. Luxemburg B 48.091.

—

Der Jahresabschluss zum 31. März 1995 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), registriert in

Luxemburg am 24. September 1997, volume 497, folio 90, case 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt am 30. September 1997.

GEWINNVERWENDUNG

Jahresergebnis 1995 ………………………………………………………………………

663.284  LUF

./. Zuführung zur gesetzlichen Rücklage ……………………………………  (33.165) LUF
Ergebnisvortrag ………………………………………………………………………………

630.119  LUF

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. September 1997.

<i>i. A. von Herrn Schwarzenberger

<i>Geschäftsführer der Gesellschaft SERVIPLUS, S.à r.l.

Unterschrift

(35746/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33851

SERVIPLUS, S.à r.l., Einnmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

H. R. Luxemburg B 48.091.

—

Der Jahresabschluss zum 31. März 1996 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), registriert in

Luxemburg am 24. September 1997, volume 497, folio 90, case 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt am 30. September 1997.

GEWINNVERWENDUNG

Ergebnisvortrag zum 31. März 1995:……………………………………………

630.119 LUF

Jahresergebnis 1996 …………………………………………………………………………

1.419.903 LUF

./. Zuführung zur gesetzlichen Rücklage………………………………………

   (16.835) LUF

Nettoergebnis 1996 …………………………………………………………………………

1.403.068  LUF

1.403.068 LUF

Zur verwendendes Ergebnis …………………………………………………………

2.033.187 LUF

Ergebnisvortrag …………………………………………………………………………………

2.033.187 LUF

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. September 1997.

<i>i. A. von Herrn Schwarzenberger

<i>Geschäftsführer der Gesellschaft SERVIPLUS, S.à r.l.

Unterschrift

(35747/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SERVIPLUS, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

H. R. Luxemburg B 48.091.

—

Der Jahresabschluss zum 31. März 1997 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), registriert in

Luxemburg am 24. September 1997, volume 497, folio 90, case 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt am 30. September 1997.

GEWINNVERWENDUNG

Ergebnisvortrag zum 31. März 1996:……………………………………………

2.033.187 LUF

Jahresergebnis 1997 …………………………………………………………………………

2.545.962 LUF

Nettoergebnis 1997 …………………………………………………………………………

2.545.962 LUF

2.545.962 LUF

Zur verwendendes Ergebnis …………………………………………………………

4.579.149 LUF

Ergebnisvortrag …………………………………………………………………………………

4.579.149 LUF

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. September 1997.

<i>i. A. von Herrn Schwarzenberger

<i>Geschäftsführer der Gesellschaft SERVIPLUS, S.à r.l.

Unterschrift

(35748/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE D’EVREUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE D’EVREUX

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 38.902, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 225 du 27 mai 1992.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Laurent Jacquemart, employé

privé, demeurant à Daverdisse,

qui désigne comme secrétaire, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les 

33852

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Jacquemart, V. Stecker, I. Dehaibe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

F. Baden.

(35756/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SEAFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.835.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1997

Maître Lydie Lorang, Maître Marianne Goebel et Maître Charles Duro sont nommés Administrateurs, en rempla-

cement de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner, démissionnaires et la FIDUCIAIRE GRAND-
DUCALE S.A., ayant son siège social aux 21-25, allée Scheffer à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes,
en remplacement de Monsieur Eric Herremans, démissionnaire.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2001.
Le siège social est transféré au 4, boulevard Royal à Luxembourg.

<i>Pour la société SEAFIELD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35745/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SOHITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(35759/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33853

SILVECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.188.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés du 21 avril 1997

1. L’adresse de la société est désormais fixée au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KISLEV PARTNER LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35751/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SIROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SIROS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(35752/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SODIAL, Société Anonyme,

(anc. SODEBEL).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>Pour SODIAL, Société Anonyme

<i>(anc. SODEBEL)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(35757/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SOGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3, place W. Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOGECO S.A.

Signature

(35758/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE

CENTRE SANDWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS

AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A.

Signature

(35762/028/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33854

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE

CENTRE SANDWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS

AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A.

Signature

(35763/028/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE

CENTRE SANDWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.273.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 juin 1997

Il en résulte que la démission de Monsieur D. W. Bond du Conseil d’Administration a été acceptée et que Mme D.A.

Bond-Thodardottir est nommée administrateur de la société avec effet immédiat.

Signature

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35764/028/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SOMEPLANTA CORPORATION S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 5, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Signature.

(35760/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SONAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Signature.

(35761/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

TAPICOLOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8055 Bartringen, 166, rue de Dippach.

H. R. Luxemburg B 49.749.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes KUNSMANN VERWALTUNGS-G.m.b.H., mit Sitz in

Wittlich, gegründet am 21. Dezember 1988, durch den in Wittlich residierenden Notar Heinrich Müller, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichtes Wittlich unter der Nummer HR B 1.685,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Walter Kunsmann, Kaufmann, wohnhaft in D-54516

Wittlich, Maximilian-Kolbe-Strasse 27.

Welche Komparentin erklärt zu handeln in ihrer Eigenschaft als einziger Gesellschaft der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung TAPICOLOR, S.à r.l., mit Sitz in L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg, unter der Nummer B 49.749,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 19. Dezember 1994, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 152 vom 4. April 1995.

33855

Die Komparentin erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung der vorge-

nannten Gesellschaft TAPICOLOR, S.à r.l., folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, nach L-8055

Bartringen, 166, rue de Dippach, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft TAPICOLOR, S.à r.l.,

abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bartringen.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Geellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Kunsmann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 1997, vol. 501, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 24. September 1997.

J. Gloden.

(35768/213/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

TAPICOLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bartringen, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 49.749.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 30 septembre 1997.

J. Gloden.

(35769/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

BIOPHARMEX S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE EUROPEENNE DE LASER S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.902.

—

EXTRAIT

<i>Nominations statutaires

Il résulte d’un acte (1726/1997) reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

septembre 1997, que les rubriques suivantes doivent être modifiées:

<i>Dénomination, siège social:

A remplacer par:
BIOPHARMEX S.A.
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Conseil d’administration:

Ont été révoqués:
Tous les membres du conseil d’administration en fonction.
Ont été nommés:
1) Monsieur Daniel Pechon, conseil économique, demeurant à Schieren,
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant à Luxembourg.
Pour une durée de six ans.

<i>Commissaire:

A été révoqué:
Le commissaire en fonction.
A été nommée:
La société de droit des Iles Vierges Britaniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.
Pour une durée de six ans.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(35753/215/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33856

SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 août 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICI-

PATION S.A. qui s’est tenue à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Acceptation la démission de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., de MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., de FIDES

(LUXEMBOURG) de leur poste d’administrateur en date du 11 août 1997; décharge pleine et entière leur a été donnée
pour l’exercice de leur mandat jusqu’à cette date.

2. Ont été nommés:
M. Christophe Blondeau, demeurant à L-Petit Nobressart, Administrateur;
M. Rodney Haigh, demeurant à L-Mamer, Administrateur;
M. M. Nour Eddin Nijar, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. Le siège social de la société a été transféré du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au 4, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Certifiée conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35754/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er 

<i>septembre 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICI-

PATION S.A. qui s’est tenue à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes en date du 29 août 1997; décharge pleine et entière lui

a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.

2. HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social domaine de Beaulieu, 32, J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, a été

nommée nouveau commissaire aux comptes de la société. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat
de son prédécesseur.

Certifiée conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35755/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SUNAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 37.368.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre

1997, vol. 497, fol. 89, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
septembre 1997.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 septembre 1997 que:
- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Maître Patrick Weinacht, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
ont été renommés aux postes d’administrateur pour une durée de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2003, et que:

- Monsieur Charles Ensch, expert-comptable, demeurant à Ettelbruck,
a été renommé au poste de Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour la société

J. Schroeder

<i>Un mandataire

(35765/263/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33857

ERRE NOVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 55.550.

—

Conformément à la décision du conseil d’administration du 4 décembre 1996, Monsieur Renzo Rangoni, membre du

conseil d’administration a été nommé, à l’unanimité, président du conseil d’administration avec pouvoir pour engager la
société par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35766/766/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

SYSTEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 31.342.

—

Conformément à la décision du conseil d’administration du 4 février 1997, Monsieur Fulvio Tettamanti, membre du

conseil d’administration a été nommé, à l’unanimité, président du conseil d’administration avec pouvoir pour engager la
société par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35767/766/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

TELESIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.109.

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 6 May 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 1996.
2. The meeting approved a nil final dividend in relation to the year ended 31 December 1996.
3. The meeting confirmed the payment of Directors’ Fees of LUF 25,000.- net per annum payable to Mr David Bailey

and Mr Wayne P. Chapman.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31 December 1996.

5. The meeting re-elected Messrs Joao Oliveira Rendeiro, Wayne P. Chapman and David Bailey as Directors of the

Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

6. The meeting re-elected Mr Geoffrey D. Radcliffe as «Commissaire aux Comptes» for a period of one year ending

at the Annual General Meeting of 1998.

<i>For TELESIS HOLDING S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35770/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

TENNIS SPORT INT. LUXEMB., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 41.450.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour la G.m.b.H. TENNIS SPORT INT. LUXEMB.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(35771/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33858

TOBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

TOBO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(35776/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

THE NEW RUSSIA FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.763.

—

EXTRACT

The Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of Friday 29 August 1997 adopted

the following decision:

1. The meeting approved the amendment to the Custodian Agreement dated 13 March 1997 between the Company

and BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. as detailed in the attached Appendix V.

<i>For THE NEW RUSSIA FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

If passed, the attached resolution will result in the adoption of an agreement which deletes Clauses 2 and 18 and

Annexes I and II in their entirety and substitutes a revised Clause 17 and Annexes I and II. Clause 2 will not be replaced,
it was a condition of the contract which has already been fulfilled and is no longer required. Clause 18 relates to the
liability of the Custodian and Annexes I and II provide details of the Correspondents of the Custodian. The existing,
affected Clauses are set out in full below.

2. Condition
This Agreement shall be conditional upon Admission having occurred by 7th March, 1997 (or such later date as the

parties may agree). In the event that this condition is not fulfilled, this Agreement shall be void and of no effect.

18. Concerning the custodian
(A) The Custodian shall not be required to take any legal action unless fully indemnified to its reasonable satisfaction

for costs and liabilities by the Company and if the Company or its relevant Subsidiary requires the Custodian as
custodian to take any action which in the opinion of the Custodian might make the Custodian liable for the payment of
money or liable in any other way the Custodian shall be kept indemnified by the Company in any reasonable form as a
pre-requisite to taking such action.

(B) In performing its duties hereunder the Custodian may with the prior consent in writing of the Board of Directors

and at the expense of the Company appoint such agents, correspondents and delegates (which may without prejudice
to the generality of the foregoing include brokers, banks or law firms) as may be necessary to perform in whole or in
part any of the duties and discretions of the Custodian (including in such appointment powers of sub-delegation). Annex
I lists those markets in which the Custodian has appointed agents, correspondents and/or delegates and sets out the
relevant agent, correspondent and/or delegate for each market. Where the Custodian appoints agents, correspondents
or delegates in respect of the Securities and cash of the Company or any of its Subsidiaries in any of the markets listed
in Annex II hereto or in any other markets or countries throughout the world not listed in Annex I the Custodian shall,
subject to Clause 18 (C), not be liable for any acts or omissions of any such agent, correspondent or delegate nor for
any losses suffered by the Company as a result of the liquidation, bankruptcy or insolvency of such person. Annexes I
and II may with the prior consent of the Company be updated by the Custodian from time to time. In respect of any
agents, correspondents and/or delegates appointed by the Custodian in respect of the Securities and cash of the
Company or any of its Subsidiaries in any market listed in Annex I the Custodian will remain responsible to the Company
for any acts or omissions of any such agents, correspondents or delegates, however appointed as if such acts or
omissions were those of the Custodian but will not be liable for any loss occasioned by reason only of the liquidation,
bankruptcy or insolvency of such person, unless the Custodian has been negligent or in wilful default in the selection,
appointment or monitoring of such person provided that in assessing whether the Custodian has been negligent or in
wilful default there shall be taken into account the insufficiency or unreliability of information relating to such person.
Any broker or other intermediary appointed pursuant to Clause 7(B) and any Securities System utilised pursuant to
Clause 11 (A) hereof shall not be an agent, correspondent or delegate for the purposes hereof and the Custodian shall
not be liable for the acts or omissions or any loss directly or indirectly caused by any such person. The reasonable fees
and other remuneration of any agent, correspondent or delegate appointed by the Custodian pursuant hereto (including
any fees or other remuneration as referred to in Clause 6 hereof) shall be paid by the Company.

(C) In the selection, appointment and monitoring of all such agents, correspondents or delegates pursuant to this

Clause 18, the Custodian will exercise reasonable skill and care but will only be liable to the Company for losses
resulting from the appointment of such persons in the markets or countries listed in Annex II (other than ING Bank 

33859

Eurasia Rosvneshtorgbank and Dal Ry B. Bank) together with any other markets or countries throughout the world not
listed in Annex I if it has been negligent or in wilful default in the selection, appointment or monitoring thereof, however,
in relation to the markets listed in Annex II, in assessing whether the Custodian has been negligent there shall be taken
into account the insufficiency and unreliability of information (financial or otherwise) regarding such agents.

For the avoidance of doubt, where the Custodian appoints ING Bank Eurasia, Rosvneshtorgbank or Dal Ry b. Bank

as an agent, correspondent or delegate in Russia in respect of the Securities and cash of the Company or any of its
Subsidiaries, the Custodian shall remain responsible to the Company for any acts or omissions of any such agent, corre-
spondent or delegate, however appointed as if such acts or omissions were those of the Custodian but will not be liable
for any loss occasioned by reason only of the liquidation, bankruptcy or insolvency of such person unless the Custodian
has been negligent or in wilful default in the selection, appointment or monitoring of such person, provided that in
assessing whether the Custodian has been negligent or in wilful default there shall be taken into account the insufficiency
or unreliability of information relating to such person.

Correspondents shall be appointed after due enquiry by the Custodian as to the financial standing of the Corre-

spondent and the quality of its services. The Company acknowledges that in the countries listed in Annex ll, within which
investments will be made, information collected and received by the Custodian may be less reliable than similar infor-
mation collected and received by the Custodian on agents, correspondents or delegates in more developed countries,
where reporting standards and requirements may be more stringent.

The Company shall be responsible for giving the Custodian reasonable prior notice of a proposed investment which

is to be held in a country not listed on Annex I or in a country in which the Custodian has no agent normally in charge
of the safekeeping of securities of the Custodian and the Custodian’s customers, in order that there shall be sufficient
time for the Custodian to put the appropriate arrangements in place with a Correspondent in such country, including
negotiation of a suitable agreement. The Custodian shall use best efforts to secure the appointment of a Correspondent
but investments held in any such country before the appointment of a Correspondent shall be held temporarily through
an agent appointed by the Custodian subject to this Clause 18 (C) and the Custodian shall be liable to the Company for
the actions of such agent if and only to the extent that the Custodian shall recover from such agent for any damages
caused to the Company by such agent.

Similarly, with respect to the safekeeping and the handling of Securities and other property held by a Correspondent,

the Custodian shall be liable to the Company if and only to the extent that such Correspondent is liable to the Custodian
and that the Custodian recovers under any applicable agreement. The Custodian shall nevertheless be liable to the
Company for its own negligence or wilful default in transmitting to any Correspondent instructions received by it from
the Company and for its own negligence or wilful default in connection with delivery of Securities or other assets held
by such Correspondent. In the event that any Correspondent fails to perform any of its obligations under the applicable
agreement, the Custodian shall use its best efforts to cause such Correspondent to perform its obligations. The
Custodian shall not without the prior consent of the Company waive its rights against the Correspondent. In the event
that the Custodian is unable to achieve such results, the Custodian shall terminate the appointment of such Corre-
spondent in accordance with the applicable contractual provisions and, if necessary, appoint another Correspondent in
such country.

(D) The Custodian shall deliver to the Company from time to time at such reasonable intervals as the Company may

require a full account of all receipts and payments made and other action taken by the Custodian pursuant to this
Agreement since the date of the last preceding such account together with a list as at the date of such account of all
Securities and cash or other indebtedness or obligations held by the Custodian or its agent for or on behalf of the
Company or otherwise pursuant to the terms hereof.

(E) The Company or any Subsidiary thereof as sole beneficial owner of all Securities delivered or to be delivered to

the Custodian or its nominee hereunder hereby indemnifies and holds harmless the Custodian from and against all
proper costs and expenses and liabilities resulting from the fact that such Securities are registered in the name of the
Custodian or its nominee.

(F) The Custodian shall not, in the absence of negligence or wilful default on the part of the Custodian or any person

appointed by it (other than a person appointed in respect of a market listed on Annex Il hereto (other than ING Bank
Eurasia, Rosvneshtorgbank and Dal Ry b. Bank) or not listed on Annex I for whose acts or omissions the Custodian takes
no responsibility save as referred to in Clause 18 (C)), be liable to the Company or to any shareholder of the Company
for any act or omission in the course of or in connection with the services rendered by it hereunder or for any loss or
damage which the Company may sustain or suffer as a result or in the course of the proper discharge by the Custodian
of its duties hereunder or pursuant hereto. In particular, (1) the Company agrees that the Custodian shall be under no
liability for any loss or damage caused by unauthorised use or forging of any authorised signature, provided that in any
such case the Custodian shall have properly investigated such signature in accordance with approved banking practice
and by reference to any certified specimen signatures previously delivered to the Custodian by or on behalf of the
Company pursuant to Clause 3 or shall have made such other investigations as may have been agreed from time to time
in writing between the Manager on behalf of the Company or any Subsidiary thereof and the Custodian; (2) the
Custodian shall not be liable for any loss suffered by the Company or any Shareholder, whether caused by delays or
otherwise, resulting from illegible or unclear communications from the Company or any authorised signatories thereof,
provided that the Custodian has not acted upon illegible or unclear instructions without using its reasonable efforts to
obtain prior clarification from the Company; (3) the Custodian shall not incur any liability by reason of any loss which a
shareholder of the Company may suffer by reason of any depletion in the value of net assets of the Company which may
result from any borrowing or overdraft facilities made hereunder and; (4) the Custodian shall not incur any liability for
any loss or damage which the Company or any shareholder of the Company may suffer as a result of Securities or other
property of the Company being delivered to and held by a lender pursuant to any borrowing facility arranged by the

33860

Company or the Manager. The Company and each Subsidiary thereof agree to indemnify the Custodian from and against
any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements
of any kind or nature whatever which may be imposed on, incurred by or asserted against the Custodian in performing
its obligations or duties hereunder (other than those resulting from the negligence or wilful default on the part of the
Custodian or any person appointed by it (other than a person appointed in respect of a market listed on Annex II hereto
(other than ING Bank Eurasia, Rosvneshtorgbank and Dal Ry b. Bank) or not listed on Annex I for whose acts or
omissions the Custodian takes no responsibility save as referred to in Clause 18 (C)).

(G) In any case where the Custodian may be held to be liable hereunder, its liability shall be limited to the loss suffered

as a direct and reasonably foreseeable consequence of the Custodian’s negligence or wilful default, or breach of this
Agreement.

(H) If the Custodian shall at any time be in doubt as to any action to be or not to be taken by it, it may, with the prior

consent of the Directors of the Company, obtain advice from an independent external legal adviser at the expense of
the Company and may but shall not be required to act thereon. The Custodian shall supply a copy of any such advice to
the Directors of the Company prior to taking any action thereon. The Custodian shall not be liable for any action taken
or thing done in good faith in reliance upon any advice obtained with the prior consent of the Directors of the Company.

(I) The Custodian shall be under no duty to supervise compliance with the restrictions on the investment powers of

the Company or to take any action other than the proper performance of its clients as specified in this Agreement with
respect to any Securities or cash of the Company held by the Custodian hereunder.

(J) The Custodian shall not be responsible for the loss or damage to any documents or other property of the

Company or for any failure to fulfil its duties hereunder if such loss, damage or failure shall be caused by or directly or
indirectly due to war, enemy action, the act of government or other competent authority, riots, civil disturbance,
rebellion, storm, tempest, strike, explosion or lock-out or any occurrence or event beyond the control of the
Custodian.

(K) In undertaking the performance of its obligations hereunder, the Custodian assumes the responsibility of a profes-

sional Custodian for hire and agrees to hold the Company harmless against any loss, damage or liability resulting from
the negligence or dishonesty of the Custodian or its officers and employees.

ANNEX I

Countries in which the Custodian currently has an agent, delegate or correspondent and for which the Custodian will,

subject to clause 18 (C), be liable for the acts or omissions of its agent, delegates or correspondents:

<i>Country

<i>Agent

Argentina

Banco Frances Del Rio de la Plata

Australia

National Australia Bank

Austria

Creditanstalt Bankverein

Bahrain

British Bank of the Middle East

Bangladesh

Standard Chartered Bank, Dhaka

Belgium

Banque Bruxelles Lambert

Bermuda

The Bank of Bermuda Limited

Botswana

Stanbic Bank

Brazil

Banco Bozano Simonsen

Canada

Toronto Dominion Bank

Chile

Banco Bice

China - Shanghai

HSBC, Shanghai

Shenzen

Citibank

Columbia

Citibank, Bogota

Czech Republic

Ceskoslovenska Obchodni Banka

Denmark

Den Danske Bank

Egypt

Citibank, Cairo

Estonia

Hansabank

Finland

Merita Bank

France

Société Générale

Germany

Deutsche Bank

Ghana

Merchant Bank

Greece

Citibank, Athens

Hong Kong

Bermuda Trust Far East Limited

Hungary

Citibank, Budapest

India

HSBC Bombay Deutsche Bank, Bombay

Indonesia

HSBC, Jakarta

Ireland

Allied Irish Bank

Israel

Bank Mizrahi

Italy

Citibank, Milan

Ivory Coast

Société Générale

Japan

Bank of Tokyo-Mitsubishi

Jordan

British Bank of the Middle East

Kenya

Stanbic Bank

Latvia

Hansabank

33861

Lebanon

British Bank of the Middle East

Lithuania

Vilniaus Bankas

Luxembourg

Cedel S.A.

Malaysia

Standard Chartered Bank, Kuala Lumpur

Mauritius

Bermuda Trust (Mauritius) Limited

Mexico

Citibank, Mexico

Morocco

Société Générale

Namibia

Standard Bank (Namibia) Limited

Netherlands

ABN/AMRO Bank

New Zealand

National Australia (NZ) Ltd

Nigeria

Stanbic Bank

Norway

Christiana Bank

Oman

British Bank of the Middle East

Pakistan

Citibank, Karachi

Peru

Citibank, Lima

Philippines

HSBC, Manila

Poland

Citibank, Warsaw

Portugal

Banco Totta &amp; Acores

Russia - Moscow

ING Bank Eurasia Rosvneshtorgbank

Russia - Vladivostock

Dal Ry b. Bank

Singapore

United Overseas Bank

Slovakia

Ceskoslovenska Obchodna Banka

South Africa

First National Bank of South Africa

South Korea

Korea Long Term Credit Bank

Spain

Banco Bilbao Vizcaya

Sri Lanka

HSBC, Colombo

Sweden

Skandinaviska Enskilda Banken

Switzerland

Swiss Bank Corporation

Taiwan

HSBC, Taipei

Thailand

HSBC, Bangkok

Tunisia

Société Générale

Turkey

Citibank, Istanbul

USA

Citibank, New York

United Kingdom

Midland Bank plc

Venezuela

Citibank, Caracas

Zambia

Stanbic Bank

Zimbabwe

Standard Bank of South Africa

ANNEX II

Countries in which, together with any countries not listed in Annex I, and excluding any agents, delegates or corres-

pondents listed in Annex I, the Custodian will, subject to Clause 18 (C), not beliable for the acts or omissions of its
agents, delegates or correspondents:

Botswana
Chile
Czech Republic
Estonia
Ghana
India
Ivory Coast
Jordan
Kenya
Latvia
Lithuania
Namibia
Nigeria
Pakistan
Russia
Slovakia
Zambia
Zimbabwe
The revised clauses being requested by the Custodian are in line with the terms originally agreed by the Company

with the Custodian and disclosed in the preliminary Prospectus which was utilised during the Placing. The draft
Custodian Agreement was subsequently amended erroneously.

The proposed revised terms are set out below.
17. Concerning the Custodian
(A) The Custodian shall not be required to take any legal action unless fully indemnified to its reasonable satisfaction

for costs and liabilities by the Company and if the Company or its relevant Subsidiary requires the Custodian as

33862

custodian to take any action which in the opinion of the Custodian might make the Custodian liable for the payment of
money or liable in any other way the Custodian shall be kept indemnified by the Company in any reasonable form as a
pre-requisite to taking such action.

(B) In performing its duties hereunder the Custodian may with the prior consent in writing of the Board of Directors

and at the expense of the Company appoint such agents, correspondents and delegates (which may without prejudice
to the generality of the foregoing include brokers, and banks) as may be necessary to perform in whole or in part any of
the duties and discretions of the Custodian (including in such appointment powers of sub-delegation). Annex I lists those
markets in which the Custodian has appointed agents, correspondents and/or delegates and sets out the relevant agent,
correspondent and/or delegate for each market. Where the Custodian appoints agents, correspondents or delegates in
respect of the Securities and cash of the Company or any of its Subsidiaries in any of the markets listed in Annex II
hereto or in any other markets or countries throughout the world not listed in Annex I the Custodian shall, subject to
Clause 17(C), not be liable for any acts or omissions of any such agent, correspondent or delegate nor for any losses
suffered by the Company as a result of the liquidation, bankruptcy or insolvency of such person, provided that the
Custodian shall have complied with Clause 17(C). Annexes I and II may with the prior consent of the Company be
updated by the Custodian from time to time. In respect of any agents, correspondents and/or delegates appointed by
the Custodian in respect of the Securities and cash of the Company or any of its Subsidiaries in any market listed in
Annex I, other than in a country which is listed in Annex II, the Custodian will remain responsible to the Company for
any acts or omissions of any such agents, correspondents or delegates, however appointed as if such acts or omissions
were those of the Custodian but will not be liable for any loss occasioned by reason only of the liquidation, bankruptcy
or insolvency of such person unless the Custodian has been negligent or in wilful default in the selection, appointment
or monitoring of such person, provided that in assessing whether the Custodian has been negligent or in wilful default
there shall be taken into account the insufficiency or unreliability of information relating to such person. Any broker or
other intermediary appointed pursuant to Clause 6(B) and any Securities System utilised pursuant to Clause 10 (A)
hereof shall not be an agent, correspondent or delegate for the purposes hereof and the Custodian shall not be liable
for the acts or omissions or any loss directly or indirectly caused by any such person. The reasonable fees and other
remuneration of any agent, correspondent or delegate appointed by the Custodian pursuant hereto (including any fees
or other remuneration as referred to in Clause 6 hereof) shall be paid by the Company.

(C) In the selection, appointment and monitoring of all such agents, correspondents or delegates pursuant to this

Clause 17 («Correspondents»), the Custodian will exercise reasonable skill and care. The Custodian will only be liable
to the Company for the acts or omissions of such persons in the markets or countries listed in Annex II together with
any other markets or countries throughout the world not listed in Annex I if it has been negligent or in wilful default in
the selection, appointment or monitoring thereof, (however, in relation to the markets listed in Annex II, in assessing
whether the Custodian has been negligent there shall be taken into account the insufficiency and unreliability of infor-
mation (financial or otherwise) regarding such agents) or to the extent provided in the final paragraph of this Clause
17(C).

Correspondents shall be appointed after due enquiry by the Custodian as to the financial standing of the Corre-

spondent and the quality of its services. The Company acknowledges that in the countries listed in Annex lI, within which
investments will be made, information collected and received by the Custodian may be less reliable than similar infor-
mation collected and received by the Custodian on agents, correspondents or delegates in more developed countries,
where reporting standards and requirements may be more stringent.

The Custodian undertakes to the Company not to agree to any amendment to the indemnification and liability

provisions contained in any agreement with a Correspondent in any of the markets or countries listed in Annex II or any
other markets or countries throughout the world not listed in Annex I without prior notification to the Board of
Directors of the Company. If the Board considers that such proposed amendments are materially prejudicial to the
Company it may require the Custodian to cease to use such Correspondent as a Correspondent for the Company but
the Custodian shall not be obliged to comply with any such request if it is unable to use another Correspondent in the
relevant country which is approved by the Board of Directors of the Company.

The Company shall be responsible for giving the Custodian reasonable prior notice of a proposed investment which

is to be held in a country not listed on Annex I or in a country in which the Custodian has no agent normally in charge
of the safekeeping of securities of the Custodian and the Custodian’s customers, in order that there shall be sufficient
time for the Custodian to put the appropriate arrangements in place with a Correspondent in such country, including
negotiation of a suitable agreement. The Custodian shall use best efforts to secure the appointment of a Correspondent
but investments held in any such country before the appointment of a Correspondent shall be held temporarily through
an agent appointed by the Custodian and the Custodian shall be liable to the Company for the actions of such agent if
and only to the extent that the Custodian shall recover from such agent for any damages caused to the Company by
such agent.

With respect to the safekeeping and the handling of Securities and other property held by a Correspondent in any of

the countries listed in Annex II or in any country not listed in Annex I, the Custodian shall, without prejudice to the
foregoing provisions of this Clause 17(C), be liable to the Company if and only to the extent that such Correspondent
is liable to the Custodian and the Custodian recovers under any applicable agreement. The Custodian shall nevertheless
be liable to the Company for its own negligence or wilful default in transmitting to any such Correspondent instructions
received by it from the Company and for its own negligence or wilful default in connection with delivery of Securities or
other assets held by such Correspondent. In the event that any such Correspondent fails to perform any of its obliga-
tions under the applicable agreement, the Custodian shall use its best efforts to cause such Correspondent to perform
its obligations. To the extent permitted by any applicable agreement and applicable law, the Custodian will, if required
by the Company, permit the Company to enforce its rights against such Correspondent, provided that the Custodian is 

33863

fully indemnified in accordance with Clause 17(A). The Custodian shall not without the prior consent of the Company
waive its rights against the Correspondent. In the event that the Custodian is unable to achieve such results, the
Custodian shall terminate the appointment of such Correspondent in accordance with the applicable contractual
provisions and, if necessary, appoint another Correspondent in such country.

(D) The Custodian shall deliver to the Company from time to time at such reasonable intervals as the Company may

require a full account of all receipts and payments made and other action taken by the Custodian pursuant to this
Agreement since the date of the last preceding such account together with a list as at the date of such account of all
Securities and cash or other indebtedness or obligations held by the Custodian or its agent for or on behalf of the
Company or otherwise pursuant to the terms hereof.

(E) The Company or any Subsidiary thereof as sole beneficial owner of all Securities delivered or to be delivered to

the Custodian or its nominee hereunder hereby indemnifies and holds harmless the Custodian from and against all
proper costs and expenses and liabilities resulting from the fact that such Securities are registered in the name of the
Custodian or its nominee.

(F) The Custodian shall not, in the absence of negligence or wilful default on the part of the Custodian or any person

appointed by it (other than a person appointed in respect of a market listed on Annex Il hereto or not listed on
Annex I for whose acts or omissions the Custodian takes no responsibility save as referred to in Clause 17 (C)), be liable
to the Company or to any shareholder of the Company for any act or omission in the course of or in connection with
the services rendered by it hereunder or for any loss or damage which the Company may sustain or suffer as a result or
in the course of the proper discharge by the Custodian of its duties hereunder or pursuant hereto. In particular, (1) the
Company agrees that the Custodian shall be under no liability for any loss or damage caused by unauthorised use or
forging of any authorised signature, provided that in any such case the Custodian shall have properly investigated such
signature in accordance with approved banking practice and by reference to any certified specimen signatures previously
delivered to the Custodian by or on behalf of the Company pursuant to Clause 3 or shall have made such other investi-
gations as may have been agreed from time to time in writing between the Manager on behalf of the Company or any
Subsidiary thereof and the Custodian; (2) the Custodian shall not be liable for any loss suffered by the Company or any
Shareholder, whether caused by delays or otherwise, resulting from illegible or unclear communications from the
Company or any authorised signatories thereof, provided that the Custodian has not acted upon illegible or unclear
instructions without using its reasonable efforts to obtain prior clarification from the Company; (3) the Custodian shall
not incur any liability by reason of any loss which a shareholder of the Company may suffer by reason of any depletion
in the value of net assets of the Company which may result from any borrowing or overdraft facilities made hereunder
and; (4) the Custodian shall not incur any liability for any loss or damage which the Company or any shareholder of the
Company may suffer as a result of Securities or other property of the Company being delivered to and held by a lender
pursuant to any borrowing facility arranged by the Company or the Manager. The Company and each Subsidiary thereof
agree to indemnify the Custodian from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions,
judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatever, which may be imposed on, incurred
by or asserted against the Custodian in performing its obligations or duties hereunder (other than those resulting from
the negligence or wilful default on the part of the Custodian or any person appointed by it (other than a person
appointed in respect of a market listed on Annex II hereto or not listed on Annex I for whose acts or omissions the
Custodian takes no responsibility save as referred to in Clause 17 (C)).

(G) In any case where the Custodian may be held to be liable hereunder, its liability shall be limited to the loss suffered

as a direct and reasonably foreseeable consequence of the Custodian’s negligence or wilful default, or breach of this
Agreement.

(H) If the Custodian shall at any time be in doubt as to any action to be or not to be taken by it, it may, with the prior

consent of the Directors of the Company, obtain advice from an independent external legal adviser at the expense of
the Company and may but shall not be required to act thereon. The Custodian shall supply a copy of any such advice to
the Directors of the Company prior to taking any action thereon. The Custodian shall not be liable for any action taken
or thing done in good faith in reliance upon any advice obtained with the prior consent of the Directors of the Company.

(I) The Custodian shall be under no duty to supervise compliance with the restrictions on the investment powers of

the Company or to take any action other than the proper performance of its clients as specified in this Agreement with
respect to any Securities or cash of the Company held by the Custodian hereunder.

(J) The Custodian shall not be responsible for the loss or damage to any documents or other property of the

Company or for any failure to fulfil its duties hereunder if such loss, damage or failure shall be caused by or directly or
indirectly due to war, enemy action, the act of government or other competent authority, riots, civil disturbance,
rebellion, storm, tempest, strike, explosion or lock-out or any occurrence or event beyond the control of the
Custodian.

(K) In undertaking the performance of its obligations hereunder, the Custodian assumes the responsibility of a

professional Custodian for hire and agrees to hold the Company harmless against any loss, damage or liability resulting
from the negligence or dishonesty of the Custodian or its officers and employees.

<i>Annex I

Countries in which the Custodian currently has an agent, delegate or correspondent:
<i>Country

<i>Agent

Argentina

Banco Frances Del Rio de la Plata

Australia

National Australia Bank

Austria

Creditanstalt Bankverein

Bahrain

British Bank of the Middle East

33864

Bangladesh

Standard Chartered Bank, Dhaka

Belgium

Banque Bruxelles Lambert

Bermuda

The Bank of Bermuda Limited

Botswana

Stanbic Bank

Brazil

Banco Bozano Simonsen

Canada

Toronto Dominion Bank

Chile

Banco Bice

China - Shanghai

HSBC, Shanghai

Shenzen

Citibank

Columbia

Citibank, Bogota

Czech Republic

Ceskoslovenska Obchodni Banka

Denmark

Den Danske Bank

Egypt

Citibank, Cairo

Estonia

Hansabank

Finland

Merita Bank

France

Société Générale

Germany

Deutsche Bank

Ghana

Merchant Bank

Greece

Citibank, Athens

Hong Kong

Bermuda Trust Far East Limited

Hungary

Citibank, Budapest

India

HSBC Bombay Deutsche Bank, Bombay

Indonesia

HSBC, Jakarta

Ireland

Allied Irish Bank

Israel

Bank Mizrahi

Italy

Citibank, Milan

Ivory Coast

Société Générale

Japan

Bank of Tokyo-Mitsubishi

Jordan

British Bank of the Middle East

Kenya

Stanbic Bank

Latvia

Hansabank

Lebanon

British Bank of the Middle East

Lithuania

Vilniaus Bankas

Luxembourg

Cedel S.A.

Malaysia

Standard Chartered Bank, Kuala Lumpur

Mauritius

Bermuda Trust (Mauritius) Limited

Mexico

Citibank, Mexico

Morocco

Société Générale

Namibia

Standard Bank (Namibia) Limited

Netherlands

ABN/AMRO Bank

New Zealand

National Australia (NZ) Ltd

Nigeria

Stanbic Bank

Norway

Christiana Bank

Oman

British Bank of the Middle East

Pakistan

Citibank, Karachi

Peru

Citibank, Lima

Philippines

HSBC, Manila

Poland

Citibank, Warsaw

Portugal

Banco Totta &amp; Acores

Russia - Moscow

ING Bank Eurasia Rosvneshtorgbank

Russia - Vladivostock

Dal Ry b. Bank

Singapore

United Overseas Bank

Slovakia

Ceskoslovenska Obchodna Banka

South Africa

First National Bank of South Africa

South Korea

Korea Long Term Credit Bank

Spain

Banco Bilbao Vizcaya

Sri Lanka

HSBC, Colombo

Sweden

Skandinaviska Enskilda Banken

Switzerland

Swiss Bank Corporation

Taiwan

HSBC, Taipei

Thailand

HSBC, Bangkok

Tunisia

Société Générale

Turkey

Citibank, Istanbul

USA

Citibank, New York

United Kingdom

Midland Bank plc

33865

Venezuela

Citibank, Caracas

Zambia

Stanbic Bank

Zimbabwe

Standard Bank of South Africa

ANNEX II

Countries in which, together with any countries not listed in Annex I, the Custodian will, subject to Clause 17 (C),

not be liable for the acts or omissions of its agents, delegates or correspondents:

Botswana
Chile
Czech Republic
Estonia
Ghana
India
Ivory Coast
Jordan
Kenya
Latvia
Lithuania
Namibia
Nigeria
Pakistan
Russia
Slovakia
Zambia
Zimbabwe
The Board recommend that Shareholders vote in favour of the resolution set out in the attached Notice of Extraor-

dinary General Meeting authorising the execution of a revised form of Custodian Agreement.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35775/041/583)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.743.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Pour THE ESTABLISHMENT TRUST

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(35773/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 21.743.

—

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Thursday, 17th July 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Chairman’s Report, the Auditor’s Report and the Annual Report for the year ended

30th April 1997.

2. The meeting resolved to declare a dividend of USD 10 cents payable on or after 24th July 1997 to shareholders of

record on 17th July with shares being quoted ex-dividend as from 18th July 1997.

3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the period ended 30th April 1997.

4. The meeting re-elected Messrs Richard C. Thornton, Donald P. Lines, William T. J. Griffin, Bryan Pascoe, Henry

Thornton, Mrs Susan J. Thornton and Dr James A. C. King for a period of one year ending at the Annual General Meeting
of 1998.

5. The meeting re-elected ERNST &amp; YOUNG as Auditor for a period of one year ending at the Annual General

Meeting of 1998.

<i>For THE ESTABLISHMENT TRUST

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35774/041/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33866

TEX WOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 26-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.154.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le résultat net de

l’exercice et les résultats reportés comme suit:

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………

2.889.028

Résultats reportés ……………………………………………………

(291.691)

Total: ……………………………………………………………………………

2.597.337

AFFECTATION

Dotation réserve légale ……………………………………………

144.451

Report à nouveau ………………………………………………………

2.452.886

Total: ……………………………………………………………………………

2.597.337

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Andrea Stefanacci, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Claudio Stefanacci, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Mme Maria Fernanda Mattei, administrateur de sociétés, demeurant à Vaiano (Italie).

<i>Commissaire aux comptes pour l’année 1995:

ABAX, S.à r.l.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S. C.

(35772/592/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

TRAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

TRAME HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(35777/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

WATFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.595.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 1997 que:
– Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2000.
- Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE:

La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35785/317/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33867

TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.583.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 7, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(35778/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

<i>Pour VBS S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(35780/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

VBS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.129.

—

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 23rd July 1997 adopted the following

decisions:

1. The meeting ratified the decision of the Board of Directors to approve the revised date of 23rd July 1997 for the

1997 Annual General Meeting of shareholders.

The meeting approved to waive any statutory and/or legal notice requirements for the meeting and all shareholders

acknowledged having received due notice of the meeting.

2. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31st December 1996.
3. The meeting approved that a final nil dividend be declared in relation to the year ended 31st December 1996.
4. The meeting approved the payment of a total of CHF 3,000 net per annum as Directors’ fees.
5. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors and the «Commissaire aux Comptes» with respect to the year ended 31st December 1996.

6. The meeting re-elected Messrs Buhler, Lugg and Meier as Directors of the Board for a period of one year ending

at the Annual General Meeting of 1998.

7. The meeting confirmed the appointment of Mr Geoffrey D. Radcliffe as «Commissaire aux Comptes» for a period

of one year ending at the Annual General Meeting of 1998.

<i>For VBS S.A.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35781/041/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

POMPJEËN WAASSERBËLLEG, Association sans but lucratif.

Siège social: Wasserbillig, Centre Culturel.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 1997

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 1997 a modifié le 1

er

paragraphe de l’Article 6 des statuts de

l’association comme suit:

«Art. 6.  Aktives Mitglied kann jede(r) unbescholtene(r) Bürger(in) zwischen dem 16. und 60. Lebensjahr werden.»
Wasserbillig, le 29 septembre 1997.

R. Schaeffer

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35791/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33868

UFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.523.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 5 août 1997

Démission et Nomination de deux Administrateurs: Monsieur Patrick Zurstrassen, remplacé par la société ABEILLE-

VIE et Monsieur Jean-Jacques Picard, remplacé par Monsieur Philippe Guerrier.

Démission de l’Administrateur-Délégué, Monsieur Salim Chaar et nomination de Monsieur Philippe Tizzoni, Admi-

nistrateur en son remplacement.

Démission et Nomination du Président du Conseil d’Administration: Monsieur Philippe Geslin, remplacé par

Monsieur Philippe Tizzoni.

Le conseil d’administration est composé de:
- Monsieur Philippe Tizzoni, Président
- Monsieur Philippe Guerrier
- Monsieur André Jarno
- ABEILLE-VIE

<i>Pour la société UFF INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35779/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

VEKA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

Signature.

(35782/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

BODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1729 Luxembourg, 1, rue Mathias Hertert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Lanners, docteur en sciences économiques, demeurant à L-3810 Schifflange, 39, rue des Aulnes;
2. Monsieur Spiros Simos, employé de bureau, demeurant à L-6942 Niederanven, 7, rue Goesfeld.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BODA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exercice de représentations commerciales en tous genres, toutes activités d’import-

export, de prospection commerciale et de marketing;

la vente en gros et en détail, l’importation, l’exportation de tous articles audiovisuels sous toutes ses formes et

présentations;

le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions, marques, signes, emblèmes, logos,

contrats de franchise, de location de software.

Par ailleurs, la société peut prendre toutes participations temporaires ou durables, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties, sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine;
l’assistance et le conseil de tierces entreprises exerçant des activités similaires, semblables ou identiques.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies, y compris la voie d’émission obligataires.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

33869

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Daniel Lanners, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

- Monsieur Spiros Simos, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

      1 part

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1729 Luxembourg, 1, rue Mathias Hertert.
- Est nommé gérant, Monsieur Daniel Lanners, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Lanners, S. Simos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1997, vol. 829, fol. 75, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 27 septembre 1997.

C. Doerner.

(35793/209/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT BELAIR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Im Jahr eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten August.

Ist erschienen:

INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Feinen, Vorsitzender des Verwaltungsrates, und Herrn Dipl.-Kfm. Hans-

Bernd vor dem Esche, Mitglied des Verwaltungsrates.

Die Erschienenen erklären folgendes:
I. Die INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A. ist alleinige Inhaberin der 500 Anteile an der VERMIE-

TUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT BELAIR, Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Nennwert von LUF 50.000,-. Die 

33870

Erschienene ist somit die alleinige Gesellschafterin der VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT BELAIR, Gesellschaft
mit beschränkter Haftung.

II. Die Erschienene findet sich hiermit, unter Verzicht auf alle durch Gesetze oder durch Gesellschaftsvertrag vorge-

schriebenen Formen und Fristen, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung ein und fasst folgende Beschlüsse:

1. Die Geschäfsführer Herr Hans-Bernd vor dem Esche und Herr Reinhard Jäger haben ihr Amt niedergelegt. Ihnen

wird Entlastung erteilt.

2. Als neuer weiterer Geschäftsführer wird Herr Joachim Walgenbach, Bankjustitiar, wohnhaft in Schrassig, auf

unbestimmte Dauer ernannt.

Damit ist die ausserordentliche Generalversammlung beendet.
Luxemburg, den 25. August 1997.

INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCAHFT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35783/200/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT GROUSSGAASSECK,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Im Jahr eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten August.

Ist erschienen:

INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Feinen, Vorsitzender des Verwaltungsrates, und Herrn Dipl.-Kfm. Hans-

Bernd vor dem Esche, Mitglied des Verwaltungsrates.

Die Erschienenen erklären folgendes:
I. Die INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCHAFT S.A. ist alleinige Inhaberin der 500 Anteile an der VERMIE-

TUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT GROUSSGAASSECK, Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Nennwert von LUF
500.000,-. Die Erschienene ist somit die alleinige Gesellschafterin der VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT
GROUSSGAASSECK, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

II. Die Erschienene findet sich hiermit, unter Verzicht auf alle durch Gesetze oder durch Gesellschaftsvertrag vorge-

schriebenen Formen und Fristen, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung ein und fasst folgende Beschlüsse:

1. Die Geschäfsführer Herr Hans-Bernd vor dem Esche und Herr Reinhard Jäger haben ihr Amt niedergelegt. Ihnen

wird Entlastung erteilt.

2. Als neuer weiterer Geschäftsführer wird Herr Joachim Walgenbach, Bankjustitiar, wohnhaft in Schrassig, auf

unbestimmte Dauer ernannt.

Damit ist die ausserordentliche Generalversammlung beendet.
Luxemburg, den 25. August 1997.

INTERNATIONALE LEASING-GESELLSCAHFT S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35784/200/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

CARLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARLIN S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg.

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

33871

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000.-) de francs luxembourgeois, divisé en trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominalede mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui

concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette
date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

33872

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois d’avril à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

2.999

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………

        1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois millions (3.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressèment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).

33873

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2003.

5) Le siège de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 65, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(35794/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

CARLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 1997, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’administrateur-délégué de la société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

G. Jean SAROSA INVESTMENTS LTD CORPEN INVESTMENTS LTD

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(35795/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

WOLLSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 24.783.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1997

L’assemblée est ouverte à 10.15 heures.

<i>Ordre du jour:

Démission.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
D’un commun accord, ils acceptent la démission du gérant, Monsieur Nicolas Goergen, demeurant à Esch-sur-Alzette,

40, rue de la Libération.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1997.

N. Goergen

M. Mathias

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 306, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35786/612/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

CISCO SYSTEMS BELGIUM, Société Anonyme.

Siège social: B-1200 Bruxelles, Complex Antares, 1, avenue des Pléiades.

R. C. Bruxelles B 557.360.

Bureau de Représentation: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

La société CISCO SYSTEMS BELGIUM S.A. est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1200

Bruxelles, Complex Antares, 1, avenue des Pléiades.

La société est dirigée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs:
Messieurs: Larry Carter

Gary Daichendt
Etienne Hoepffner

Par décision unanime des trois administrateurs de la société en date du 4 septembre 1997, il a été décidé d’établir un

bureau de représentation à Luxembourg.

1. Le bureau de représentation sera établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

33874

2. Le bureau de représentation sera dirigé par Monsieur Eric Hausman, demeurant 60, rue de Longeau, B-6791 Athus,

en qualité de directeur du bureau de représentation.

3. Le bureau de représentation aura pour objet la présentation des produits et services de la société aux éventuels

clients.

4. Monsieur Eric Hausman, directeur du bureau de représentation est par la présente autorisé à:
signer au nom de la société pour toutes affaires relatives à la gestion journalière du bureau de représentation.
Le directeur n’est pas autorisé à conclure des contrats de vente, des contrats d’emploi et des contrats de bureau

concernant des biens immobiliers.

5. Les administrateurs de la société, seul ou conjointement, sont autorisés à conclure des contrats d’emploi et des

contrats de bail, pour le bureau de représentation au Luxembourg.

<i>Pour CISCO SYSTEMS BELGIUM S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35796/250/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

octobre 1997.

CISCO SYSTEMS BELGIUM, Société Anonyme.

Siège social: B-1200 Bruxelles, Complex Antares, 1, avenue des Pléiades.

R. C. Bruxelles B 557.360.

Bureau de Représentation: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Signature.

(35797/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

octobre 1997.

BLITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par son

secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle;

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel informatique, prestations de services en micro-infor-

matique, formation, étude et développement, service après-vente, et vente de Iogiciels.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BLITZ, S.à r.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CREST SECURITlES LIMITED, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ………………………

498

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux parts sociales …………………………………………………………………

      2

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

33875

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 septembre 1997, vol. 410, fol. 75, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 septembre 1997.

A. Biel.

(35792/203/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

WORLD VALUE FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

<i>Pour WORLD VALUE FUND, SICAF

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(35787/041/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33876

WORLD VALUE FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.613.

—

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday 24th June 1997 adopted the

following decisions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report for the year ended 31st March 1997.
The meeting approved the Annual Report for the year ended 31st March 1997.
2. The meeting resolved that following allocation from the net profit to the legal reserve required by law amounting

to USD 117,918 be approved and that the remainder be carried forward as distributable reserves.

The meeting approved the declaration of a nil final dividend in relation to the year ended 31st March 1997.
3. The meeting resolved that Directors’ fees should remain at USD 8,000 net per annum. In addition, the meeting

resolved that Board Meeting attendance fees should remain at USD 1,000 net per Director per Meeting.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of the

Board of Directors with respect to the year ended 31st March 1997.

5. The meeting re-elected Messrs Harald Lungershausen, David G. P. Scholfield, Christopher Jones, Maître André

Elvinger and Mrs Salwa Razzouqi as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 1998.

6. The meeting re-elected COOPERS &amp; LYBRAND S.C. as Auditor for a period of one year ending of the Annual

General Meeting of 1998.

<i>For WORLD VALUE FUND

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35788/041/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

ZAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg

Pour copie conforme

Signature

(35789/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

ZAMO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1997

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig
- M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg
- M. Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg

Pour copie conforme

Signature

(35790/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

33877

COMPAGNIE GENERALE DE L’UNION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) La société ROSEVARA LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande, ici représentée par Monsieur

Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 20 août 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation;

2) La société SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, République d’Irlande, ici représentée par

Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à B-Hondelange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 20 août 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DE

L’UNION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille francs français (400.000,- FRF), représenté par quatre

cents (400) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

33878

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tout(e) action ou procès par lequel/laquelle il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur
de la société, sauf le cas où dans pareil(le) action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art.13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LlMITED, prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

399

2) SANLUX INVESTMENTS LlMlTED, prénommée, une action………………………………………………………………………………

      1

Total: quatre cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre cent mille francs français

(400.000,- FRF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

33879

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent quarante-huit mille francs

luxembourgeois (2.448.000,- LUF).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gérard Muller, prénommé.
- Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Madame Geneviève Blauen, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- SANINFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 3 septembre 1997, vol. 410, fol. 73, case 8. – Reçu 24.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 septembre 1997.

A. Biel.

(35798/203/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

EURO ENGINEERING CONTRACTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philip Croshaw, corporate consultant, demeurant à Sark,
ici représenté par Madame Maria Monteiro, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 septembre 1997;
2) Monsieur Simon Peter Elmont, corporate consultant, demeurant à Sark,
ici représenté par Madame Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO ENGINEERING CONTRACTORS S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, les travaux d’expertise en bâtiments et de géomètre, ainsi que le traitement de

données informatiques.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la Iocation, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et de tous droits immobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la Iiquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un
intérêt direct ou indirect.

33880

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilères

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

I’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Ioi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 juin à quatorze heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

33881

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Philip Croshaw, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………

1.249

2) Monsieur Simon Peter Elmont, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement Iibérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant Ies comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à Iaquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albertus Johannes Henneman, ingénieur, demeurant à Watermael-Boltsfort,
b) Madame Marie Gustavine Ghislaine Bayet, administrateur de société, demeurant à Watermael-Boltsfort,
c) Madame Ingrid Hélène Henneman, administrateur, demeurant à Gravenhage (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., une société ayant son siège social à Tortola (B.V.I.).
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Monteiro, N. Zillgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 72, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(35799/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.423.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er 

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

Signature.

(35841/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

octobre 1997.

RAVELIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

33882

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Herserange (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RAVELIN INVESTMENTS S.A. Le siège social

est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et Iicences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-
tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de
la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

I’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

33883

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à neuf heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,

33884

b) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Paul De Geyter, conseil fiscal, demeurant à Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck McCarroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié, Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, et Monsieur Paul
De Geyter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement
la Société par leur seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 65, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(35802/230/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

RAVELIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 1997, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Messieurs Peter Vansant, Gabriel Jean et Paul De Geyter aux fonctions
d’administrateurs-délégués de la société, qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule
signature.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

G. Jean

P. Vansant

P. De Geyter

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 101S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(35803/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

EUROPARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUARTZ FINANCE S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
2) COPERNIC INVEST S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
représentées par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 17, rue du Château,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 septembre 1997.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPARKING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

33885

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gestion et l’exploitation de tous biens immeubles,

notamment de parkings automobiles.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui est de nature à favoriser son développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de six mille (6.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

33886

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) QUARTZ FINANCE S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

999

2) COPERNIC INVEST S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent cinq mille francs (105.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
b) STRATEGO INTERNATIONAL, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167,

route de Longwy,

c) Monsieur Alain Marthoz, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 38, rue de la Semois.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8011

Strassen, 283, route d’Arlon.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se terminera le 31 décembre 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Fontaine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 101S, fol. 73, case 5. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1997.

P. Frieders.

(35800/212/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

CAVAL SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.379.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 7 mars 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 307 du 25 juin 1996.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société CAVAL SPORTS S.A., en date du 15 septembre 1997, que Madame

Gaëtane Meiller a démissionné de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem, a été coopté comme administrateur,
en remplacement de Madame Gaëtane Meillleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35831/622/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

33887

ACORO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 35.701.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 207 du 8 mai 1991.

Modifiée pour la dernière fois en date du 27 juin 1997 suivant acte reçu par le même notaire, en cours de publication.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 16 septembre 1997 que

la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

Monsieur Claude Faber a été nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

<i>Pour la société ACORO HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35813/622/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

ACOSTA S.A.H, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.274.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 1995 , enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 90, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

<i>Pour la société ACOSTA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35814/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

ACOSTA S.A.H, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

<i>Pour la société ACOSTA S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(35815/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

AGOTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 15.038.

—

Les bilans au 31 décembre 1991, au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994 et au 31

décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 4, case 6, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(35816/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

33888

---

Document Outline

S O M M A I R E

SYNAPT INVEST, Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Assembl e g n rale

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 19.

Art. 20.

Dissolution - Liquidation

Art. 21.

Disposition g n rale

Art. 22.

TAEKWONDO CLUB HAN KOOK BETEBUERG, Association sans but lucratif.

Chapitre I D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Chapitre II Associ s et membres honoraires

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Chapitre III Assembl e G n rale

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Chapitre IV Administration

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Chapitre V Dissolution, Liquidation

Art. 22.

Art. 23.

POMPADOUR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RO.PU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RO.PU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

POTSDAMER INVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Soci t  Anonyme.

PROACTIVES CORPORATE HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND.

PORTUGUESE SMALLER COMPANIES FUND.

PROMIN S.A., Soci t  Anonyme.

PROMIN S.A., Soci t  Anonyme.

PROMIN S.A., Soci t  Anonyme.

PROMIN S.A., Soci t  Anonyme.

PROMIN S.A., Soci t  Anonyme.

PROMIN S.A., Soci t  Anonyme.

ROSENBERG U.S. JAPAN MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SAINT MICHEL FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

SAN MARCO VENEZIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SEVEM S.A., Soci t  Anonyme.

SANOLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

SILE RIVER S.A., Soci t  Anonyme.

SERVIPLUS, S.  r.l., Einmanngesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

SERVIPLUS, S.  r.l., Einnmanngesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

SERVIPLUS, S.  r.l., Einmanngesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

SOCIETE IMMOBILIERE DÕEVREUX S.A., Soci t  Anonyme.

SEAFIELD S.A., Soci t  Anonyme.

SOHITA S.A., Soci t  Anonyme.

SILVECOM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SIROS S.A., Soci t  Anonyme.

SODIAL, Soci t  Anonyme, (anc. SODEBEL).

SOGECO S.A., Soci t  Anonyme.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., Soci t  Anonyme.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., Soci t  Anonyme.

SQUASH CLUB LUXEMBOURGEOIS FITNESS AND LEISURE CENTRE SANDWEILER S.A., Soci t  Anonyme.

SOMEPLANTA CORPORATION S.A. LUXEMBOURG, Soci t  Anonyme.

SONAKA S.A., Soci t  Anonyme.

TAPICOLOR, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

5. Sitz.

TAPICOLOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BIOPHARMEX S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SOCIETE EUROPEENNE DE LASER S.A., Soci t  Anonyme).

SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE HOLLANDO SUISSE DE PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

SUNAP S.A., Soci t  Anonyme.

ERRE NOVE S.A., Soci t  Anonyme.

SYSTEMA S.A., Soci t  Anonyme.

TELESIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TENNIS SPORT INT. LUXEMB., G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

TOBO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

THE NEW RUSSIA FUND, SICAF, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

THE ESTABLISHMENT TRUST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TEX WOOL S.A., Soci t  Anonyme.

TRAME HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WATFORD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VBS S.A., Soci t  Anonyme.

VBS S.A., Soci t  Anonyme.

POMPJEèN WAASSERBèLLEG, Association sans but lucratif.

UFF INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VEKA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BODA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT BELAIR, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT GROUSSGAASSECK, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

CARLIN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

CARLIN S.A., Soci t  Anonyme.

WOLLSTUFF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CISCO SYSTEMS BELGIUM, Soci t  Anonyme.

CISCO SYSTEMS BELGIUM, Soci t  Anonyme.

BLITZ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

WORLD VALUE FUND, SICAF, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

WORLD VALUE FUND, SICAF, Soci t  dÕInvestissement   Capital Fixe.

ZAMO S.A., Soci t  Anonyme.

ZAMO II S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE GENERALE DE LÕUNION S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art.13.

Art. 14.

Art. 15.

EURO ENGINEERING CONTRACTORS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

C.V. FINANCIAL EXECUTIVE SEARCH S.A., Soci t  Anonyme.

RAVELIN INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

RAVELIN INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPARKING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. - Conseil dÕadministration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11.

Titre V. - Assembl e g n rale

Art. 12.

Titre VI. - Ann e sociale, Affectation des b n fices

Art. 13.

Art. 14.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15.

Titre VIII. - Dispositions g n rales

Art. 16.

CAVAL SPORTS S.A., Soci t  Anonyme.

ACORO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ACOSTA S.A.H, Soci t  Anonyme Holding.

ACOSTA S.A.H, Soci t  Anonyme Holding.

AGOTAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.